4558 中京医薬品 有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第33期、第34期、第35期、第36期におきまして潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第37期におきまして潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社では、常備配置薬・保健品・ドリンク・医療品・日用雑貨・その他の商品を一般家庭に対し配置販売並びに小売販売を行うとともに、これらの商品をフランチャイズ加盟店を中心とする同業他社（以下、同業他社という。）や一般流通市場へ卸販売も行っております。このように、当社の販売形態は、家庭医薬品等販売事業において配置販売事業を中心とした小売部門・卸売部門と売水事業部門に区分されております。またほとんどの当社取扱商品は自社ブランドとして当社規格に基づいて外部に生産委託しております。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）家庭医薬品等販売事業（小売部門・卸売部門）…主要な商品は常備配置薬・保健品・ドリンク・医療品・日用

雑貨・生活流通等であります。

（２）売水事業部門…主要な商品はミネラルウォーターの製造販売であります。

（３）その他…主要な商品は保険商品等であります。

　以上の事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）労働組合の状況

　　当社の労働組合は、ゼンセン同盟中京医薬品労働組合と称し、平成７年10月21日結成され、平成27年3月31日現在の組合員数は509名であり、上部団体はＵＩゼンセン同盟に所属しております。なお、労使関係は結成以来円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府による成長戦略に基づく経済対策や金融緩和による円安・株高が進行し、国内景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方では、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動や海外経済動向など、先行きについては、依然不透明な状況が続いております。

　このような環境の中で、当社は「もっと健康、ずっと幸せ。」を企業スローガンとして定め、お客様が心身共に健康で幸せな社会生活を営むことに貢献し続けていくことを使命として捉え、より一層お客様に「健康」と「幸福」をお届けできる企業を目指すために邁進してまいりました。さらに、お客様本位の営業を徹底し営業効率の向上と販売費及び一般管理費の削減による財務基盤の強化にも取り組みました。

　家庭医薬品等販売事業におきましては、効率的となった営業体制と強固な財務基盤を維持継続しつつ、中期経営計画に基づき利益を重視した経営戦略を推進してまいりました。

　またアクアマジック事業部で展開いたしております売水事業につきましては、これまでのTwo-Way方式の拡大に加え、ボトルの回収が不要なOne-Way方式においても注力し、全国展開による営業エリア拡大と顧客数の増加など事業拡大に努めました。

　それにより、営業活動によるキャッシュ・フローの創出(資金の増加)、家庭医薬品等販売事業の小売部門及び売水事業部門のセグメント利益を確保したものの、消費税増税による反動や家庭医薬品等販売事業の卸売部門の除菌消臭剤関連商品における旧パッケージの関連商品及び資材の廃棄、また一部の商品について簿価の切下げ(評価減)をしたことなどにより損失を計上することとなりました。

　その結果、当事業年度における売上高は6,018百万円（前期比10.4％減）、営業損失は267百万円（前期同期は営業利益197百万円）、経常損失は253百万円（前期同期は経常利益209百万円）、当期純損失は182百万円(前期同期は当期純利益130百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①家庭医薬品等販売事業（小売部門・卸売部門）

　　　小売部門においては、消費税増税による消費の反動が影響し減収したものの、セグメント利益を計上するにいたりました。

　　　卸売部門においては、一般流通部門での売上高が653百万円減少いたしました。また利益面においては、旧パッケージの除菌消臭剤関連商品及び資材を73百万円廃棄し、また当該関連商品の従来における販売実績を基に平成27年４月以降の販売計画を見直した結果、一部の商品について258百万円簿価の切下げ（評価減）を計上したため、セグメント損失となりました。

　　　その結果、売上高は5,455百万円（前期同期比11.5％減）、セグメント損失285百万円（前期同期はセグメント利益210百万円）となりました。

②売水事業部門

　　　昨今の健康志向ブームによる飲料水へのこだわりと、拡大するミネラルウォーター宅配市場の成長の波に乗り、早期に中核事業の１つとして確立することを目標としております。またOne-Way方式により営業エリアが拡大され顧客への拡販も積極的に取り組みました。

　　　その結果、売上高は558百万円（前期同期比2.4％増）、セグメント利益18百万円（前期同期はセグメント損失13百万円）となりました。

なお、消費税等の会計処理は税抜方式によっておりますので「事業の状況」に記載の売上高、仕入実績等は、消費税等抜きで表示しております。

　セグメント別の売上高の状況は、次の通りであります。

（2）キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は、317百万円（前年同期は286百万円の減少）となりました。これは主にたな卸資産の減少額497百万円、税引前当期純損失254百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は、326百万円（前年同期は63百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出333百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は、150百万円（前年同期は37百万円の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入470百万円、長期借入金の返済による支出144百万円、短期借入金の純減少額115百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、実際製造原価によっております。

（2）仕入実績

当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

（3）販売実績

①　販売方法

　当社は、主として営業員による一般家庭への配置・小売販売と同業他社への卸売販売を行っております。事業のセグメントごとの割合は、次の通りであります。

②　地域別売上高

当事業年度の地域別販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりになります。

③　商品別売上高

当事業年度の商品別販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

④　主要顧客別販売実績

　主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

３【対処すべき課題】

　当社を取り巻く事業環境においては、健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグストア、コンビニ、ホームセンターなどによる積極的な市場参入がなされ、特に健康食品・化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業等の地域戦略とONE TO ONE マーケティングのスキル、商品、サービスの向上によって市場の競争が激化してきています。また、お客様においても情報の高度化、スピード化の中で健康意識の高まりから、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する要望も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。

　このような現況において、当社が持続的な成長を目指していくためには、三方良しの精神・共通善「みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善いもの」による、お客様視点の経営を徹底し、「ふれあい業」の進化が重要施策となります。それには、①全社員の総力を挙げお客様生涯価値創造のマーケティング活動による事業能力を高め、②お客様に対する適切な情報・サービスの提供およびマーケット・インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロントライン（お客様との多様な接点）の拡充を一層進めていきます。さらに、事業効率および財務基盤の強化を図り、更なる成長と収益性の向上のための成長戦略を稼動していきます。各事業の対処すべき課題については次のとおりです。

　ヘルス・ケア事業（家庭医薬品等販売事業小売部門）は当社のコア事業であり、お客様と直接「ふれあう」強みを活かし消費者ニーズを創発する商品・サービスの開発を行い、地域に密着してお客様の満足を図りながら更なる顧客の増加と営業エリアの拡大を行います。また他企業との事業提携も視野に入れ事業領域の拡大を推し進めていきます。

　ライフ・ケア事業（家庭医薬品等販売事業卸売部門）におきましては、従前の一般市場向け飲料等の販売拡大と「クイックシールド　エアーマスク」関連商品の認知度も高まり、新たなコア事業として確立していきます。

　アクアマジック事業（売水事業部門）におきましては、当社の顧客基盤を有効に活用し、顧客の創造と拡充を図ると共に従前のTwo-Way方式に加えてOne-Way方式のビジネスモデルを推進していきます。そのためには、効率的で安定供給できる製造・物流体制を構築し、他企業との事業提携や経営資源の相互活用も視野に入れ、収益の柱とすべく邁進していきます。

　以上のように、企業の持続的成長と収益性の向上のためには、三つの事業基盤の強化と事業領域の拡大が不可欠であります。それぞれの事業の連携と相乗効果を図り、お客様への「トータルライフ・ケア」を目指して成長戦略と事業改革をさらに推し進めていきます。

当社は、平成24年11月13日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）および、これに付随する基本方針を実現するための特別な取組み（同条第３号ロ(1)、以下「大量買付ルール」といいます。）について決定しておりましたが、平成25年５月17日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同条第３号ロ(2)）として当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議しております。

本プランは、平成25年６月21日開催の当社第35期定時株主総会にて承認を得ております。

現時点において、当社に対し特定の第三者から大量買付行為（Ⅲ２．（２）において定義されます。以下同じとします。）が行われ、または行われるおそれがあるという事情は認識しておらず、当社による本プランの導入は、いわゆる平時における買収防衛策の導入であります。

本プランの具体的な内容については、以下に記載のとおりです。

Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式が上場株式として自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の異動を伴う買付提案に対し、当社取締役会が賛同するか否かの判断についても、株主の皆様のご意向を踏まえて行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要とする十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資さないものがあります。当社が構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させていくためには、Ⅱ１．記載の企業価値の源泉を維持し、向上させることが必要不可欠です。したがって、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に維持・向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えます。また、大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。

上記の観点から、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた場合には、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報および検討期間が与えられた上で、判断を行うことができる体制を確保することが必要であると考えております。

そこで、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者（Ⅲ２．（１）イにおいて定義されます。以下同じとします。）に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが必要不可欠であると考えております。

II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業理念および企業価値の源泉

「健康に勝る幸福なし」と言われるように、健康は人間の幸福にとって最も大切なものです。そこで当社は、少しでもお客様の健康のお役に立ちたい、もっと信頼していただける企業にしたいという一念から、創業の精神である「健康づくり、幸福づくり、人づくり」を企業理念として掲げ、今日までお客様と共に歩む企業として懸命に努力を重ねてまいりました。その理念は、お客様と常に感動・感激・感謝を共有し、幸福な暮しを共に実現していくことにあります。

創業以来、「置き薬」という世界に類を見ない日本の伝統的な「先用後利」の思想とそのシステムを基本にして、「トータルライフ・ケア」の戦略を推進し、タイムリーな商品（プライベート・ブランド）、情報、サービスの提供をさせていただくことで、お客様と直接ふれあうことの喜びや大切さを大事にしてまいりました。そして同時に、「予防は治療に勝る」ということから、お客様を「病気にさせない」ことに大きな使命があると考えてまいりました。

この「ふれあい業」は近年のデジタル化する社会にあって、常に顔が見える、温もりが伝わる、アナログにこだわることに価値をおきます。そこにはほのぼのとした心の通い合うお客様との信頼のきずながつくられていきます。こうした「ふれあい」は、本来の人間がもつ社会的欲求を満たし、生活習慣病をはじめとする様々な現代病や健康情報サービスへの不信・不安を少しでも払拭するために、人と人、心の「きずな」を大切にしたヒューマン・ネットワークを広げていくことによって、社会に対する約束を果たしていきます。

「伝統と革新」をもとに挑戦し続ける＜CHUKYO SPIRIT＞を発揮し、最強のパーソナル・コミュニケーションである「ふれあい業」をさらに拡大、発展させていくことこそ、当社の企業価値の源泉であると考えます。

２．企業価値の向上に資する取り組み

当社を取り巻く事業環境においては、健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグストア、コンビニ、ホームセンターなどの企業による積極的な市場参入がなされ、特に健康食品、化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業等が地域戦略とONE TO ONE マーケティングのスキル、商品、サービス価値の向上によって市場競争が激化してきています。また、お客様においても情報の高度化、スピード化の中で健康意識の高揚から、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する知識、要求も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。

このような事業環境の中、当社が持続的な成長を目指していくためには、三方良しの精神・共通善「みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善いもの」による、お客様視点の経営を徹底し、「ふれあい業」の進化を重要施策とします。それには、①全社員の総力を掲げお客様生涯価値創造のマーケティング活動による事業能力を高め、②お客様に対する適切な情報・サービスの提供およびマーケット・インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロントライン（お客様との多様な接点）の強化を一層進めていきます。さらに、事業効率および財務基盤の強化を推し進め、更なる成長と収益性の向上のための成長戦略の起動を推進していきます。

アクアマジック事業部で展開している売水事業部門におきましては、当社の顧客基盤を有効に活用し、営業エリアの拡大と更なる顧客数の増加に努めると共に、One-Way方式のビジネスモデルを推進し、効率的で安定供給できる製造・物流体制を構築し、他企業との事業提携や経営資源の相互利用も視野に入れ、収益の柱とすべく邁進していきます。

平成27年５月15日に公表した中期経営計画では、全社的な基本戦略として以下を掲げています。

＜基本戦略＞

（i）事業領域の拡充（革新）：成長戦略投資

・各事業領域の協働と相乗効果による、お客様の「トータルライフ・ケア」のための多角的・多面的な商品・サービスの提供を行なう事業力（販売力、機動力、企画力）の向上を図ります。

・お客様との価値創造の為に多様なお客様との接点の拡充によるフロントラインの強化を図ります。

・事業提携を進めて相互の経営基盤を生かした新事業領域の拡大を図ります。

・マーケティング力の強化によるプロモーションの充実を図ります。

・Ｗｅｂ等によるネット販売を強化してまいります。

（ii）事業基盤の強化、コア事業の向上

・お客様及び販売チャネルの拡充に重点を置きます。

・お客様に喜ばれる高品質の商品をお取組先と連携し開発します。

・商品管理・物流の効率向上を図り、お客様の期待に応える商品提供を行います。

（iii）仕組・制度の見直しと保有資産の活用

・階層別の社員教育体系の見直し、シニア及び女性の活用と登用を図ります。

・新たな事業評価制度を確立します。

・保有資産（在庫・受取手形・売掛金含む）の有効活用を行います。

（iv）理念に則した事業活動と業務提携の推進

・提携先との経営資源と事業領域の相乗効果を図り、企業価値を高めます。

（v）経営基盤の強化

・コンプライアンス（法令順守）とガバナンス（企業統治）並びに内部統制を強化します。

・持続的成長と企業価値向上のため、全社員に企業理念・中京ウェイの浸透、共有を進めます。

・売上高のみならず利益、キャッシュ・フローも重視したバランスある事業経営、財務基盤の強化、向上を行います。

（vi）社会的責務・使命の取り組み強化

・「きずなＡＳＳＩＳＴ：世界の子供たちに健康と教育を」を更に推進し、地域・社会にも積極的に貢献します。

Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プラン導入の必要性について

Ⅰにおいて述べましたとおり、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とし、もって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えております。

また、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、またかかる株式の譲渡・株主構成の変動等により今後当社の発行する株式の流動性が増す可能性があること等に鑑みると、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する株式の大量買付行為がなされる可能性も否定できません。

以上の理由により、当社取締役会は、以下の本プランを導入することを決定いたしました。

２．本プランの内容

（１）本プランの概要

イ．本プランの概要

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会検討期間（Ⅲ２．（４）において定義されます。）が終了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。

ロ．独立委員会の設置と同委員会への諮問

①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、独立委員会規則に従い、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会は、上記①および②について、かかる独立委員会に必ず諮問することとします。

独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社は、この勧告の内容を公表するものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。

本プランは、重要な判断に際しては独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。

なお、本プランの独立委員会は、当社の社外監査役２名および社外の有識者１名により構成されております。

（２）対象となる大量買付行為

本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為もしくは該当する可能性がある行為（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合を適用対象とします。

① 当社が発行者である株券等1に関する特定の株主の株券等保有割合2が20％以上となるような当該株券等の買付けその他の取得3

② 当社が発行者である株券等4に関する特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となるような当該株券等の買付けその他の取得7

③ 当社が発行者である株券等に関する特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下③において同じとします。）との間で当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者8に該当することとなるような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係9を樹立する行為10（ただし、当該特定の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

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1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。

2 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)買付者等との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに買付者等の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。）は、買付者等の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。

4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下②において同じとします。

5 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下②において同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

6 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第5項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、買付者等の特別関係者とみなします。以下本プランにおいて同じとします。

7 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

8 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下本プランにおいて同じとします。

9 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接または間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

10 当該行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

（３）大量買付者に対する情報提供の要求

大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。

本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

① 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大量買付者およびそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

② 大量買付行為の目的、方法および内容（当社株券等の取得対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。）

③ 大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無および意思連絡がある場合にはその内容

④ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等）

⑤ 取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

⑥ 大量買付者による当社株券等の過去の取得に関する情報

⑦ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑧ 当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの処遇方針

⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報

大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大量買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、買付説明書の書式（本必要情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。

当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。そして、当社は、大量買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、また、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。

また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。

なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。

当社は、本必要情報の提供が完了したと判断した場合、直ちにその旨を開示いたします。

（４）取締役会による検討手続

大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大量買付行為の場合）の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。

なお、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない等、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします。

当社は、当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。

当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された本必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。また、当社取締役会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。）の助言を得ることができるものとします。

その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

（５）独立委員会による検討

独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができるものとします。

独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業機密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆様に対し、速やかに情報開示を行います。

（６）独立委員会の勧告手続

独立委員会は、取締役会検討期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。

イ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合

大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。

但し、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断したときは、独立委員会は、対抗措置の発動を勧告することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

① 次のａ．からｄ．までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合

ａ．当社株式を買い占め、その当社株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為

ｂ．当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為

ｃ．当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

ｄ．当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

② 強圧的二段階買付け（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行為である場合

③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合

④ 大量買付行為の条件（対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性、大量買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合

⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

ロ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合

大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

独立委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

（７）当社取締役会による決議

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置の発動または不発動の決議がなされた場合には、取締役会検討期間は、取締役会検討期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。

（８）対抗措置発動の中止等について

当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合、③その他当該独立委員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置の発動を中止または変更することができるものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動の中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

（９）対抗措置としての新株予約権の概要

当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当てを実施します。当該新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです。

イ．新株予約権付与の対象となる株主および発行条件

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

ロ．新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

ハ．発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割り当てを行うことがある。

ニ．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

ホ．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

ヘ．新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約権を行使することができないものとする。

① 大量買付者および大量買付者のグループに属する者。

② 外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる者（ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記チ．に従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。

なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものとする。）。

③ 大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）。

ト．新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

チ．当社による新株予約権の取得

① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

② 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」といいます。）をもって、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

ａ．大量買付者および大量買付者のグループに属する者。

ｂ．取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）。

③ 前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項ｂ．に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。

④ ①項ないし③項に定めるほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めることができる。

３．本プランの有効期間等

本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、平成28年６月の定時株主総会の終結の時までであります。

ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に、本プランの趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得て、本プランの内容を変更する場合があります。

当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

４．法令等による修正

本プランで引用する法令の規定は、平成25年５月17日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を毀損するものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由

（１）会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、当該大量買付に応じるか否かの判断のための一定の検討期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしています。

また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。

（２）株主共同の利益を毀損するものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

イ. 買収防衛策に係る指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足するとともに、株式会社東京証券取引所（JASDAQ 市場）の定める「企業行動規範に関する規則」第11条に準拠しております。

また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。

ロ．株主意思を重視するものであること

本プランの導入は株主総会の承認を条件としており、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、Ⅲ３.記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本プランを廃止することが決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、その意味で、本プランは、株主の皆様のご意思が反映されることとなっています。

ハ．独立性のある社外者の判断の重視と情報開示

本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動および変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される独立委員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為がなされた場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

ニ．合理的な客観的要件の設定

本プランは、Ⅲ２.（６）に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置は発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ．外部専門家等の意見の取得

Ⅲ２.（５）に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

ヘ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

Ⅲ３.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

Ⅴ 株主・投資家等の皆様に与える影響等

（１）本プラン導入時に株主・投資家の皆様に与える影響等

本プラン導入時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはありません。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等

当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（本プランに違反した大量買付者および当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。

対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づきお知らせ致します。

なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、独立委員会の勧告を受けて、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

４【事業等のリスク】

　当社の経営成績や財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努めております。なお、ここに記載した事項は、当事業年度末現在において、当社がリスクとして判断したものでありますが、当社に関する全てのリスクを網羅したものではありません。また、当社の営業収入を生み出す商品及び製品に対する需要は経済状況の影響を受け、景気後退、代替商品の入手可能性、及び需要の縮小や業界再編の可能性があります。また、当社は全国に事業所があり、地震、台風その他の自然災害等によって正常な事業活動ができなくなる可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年６月25日）現在において当社が判断したものであります。

(1)家庭医薬品等販売事業

小売部門について

　当社は、常備配置薬・保健品・ドリンク・医療品・日用雑貨・その他の商品を一般家庭に対し配置販売並びに小売販売を行うとともに、これらの商品を同業他社・一般流通市場・フランチャイズ契約を締結した加盟店に対して卸売販売も行っております。また、ほとんどの当社取扱商品は自社ブランドとして当社規格に基づいて外部に生産委託しております。
　当社の配置販売は、いわゆる「富山の薬売り」という伝統的商売形態を踏襲したものであり、一般家庭に救急箱を配置し、後日当社社員が定期的に顧客を訪問し、使用された医薬品等だけを売上とする方法であります。従って、当社社員の訪問による点検があるまでは、客先に配置された商品は当社の所有する委託商品となりますが、顧客が何時どれだけの商品を消費するかは予測が困難であります。
　また、当社は顧客数の拡大と顧客満足の向上を目指し、社員教育や倫理綱領の制定等に全社的に取り組んでおりますが、次のような事象が発生した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
①新規顧客の開拓や開拓した顧客の継続取引先としての定着化に遅れが生じた場合
②顧客からのクレームや商品に問題が発生した場合の対応が不適切で、会社の信用低下を招いた場合
③商品の劣化や期限切れが増加した場合

卸売部門について

　当社は、取引先から当社に支払われるべき金銭に関し回収のリスクが存在します。当社は、与信管理規定の制定によるリスクの回避を図り、また不良債権に対して引当金を積んでおりますが、取引先が健全な財務状態を維持し、当社に対する債務を履行するという保証はありません。取引先に債務不履行が発生した場合、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)売水事業部門について

　当社は、ウォーターサーバーを無料でレンタルし、ミネラルウォーターを販売しております。当社では当該事業に
おいて、生産物の徹底的な管理や品質向上をはかっておりますが、万一その生産物や生産プラントに問題が生じた場
合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 （3) 減損会計に関するリスク

当社は事業の用に供する不動産をはじめとする様々な資産を所有しております。これら資産は、時価の下落や、将

来のキャッシュ・インフローの状況により、資産の収益性が低下して投資額の回収が見込めなくなった場合、当該資

産の帳簿価額にその価値の下落を反映させる減損会計の適用を受ける可能性があり、これらは業績と財務状況に悪影

響を及ぼす可能性があります。

　(4) 法的規制等について

　当社は、医薬品の配置販売等を行うことから薬事法等の規制を受けており、下表の各都道府県の許可・登録・届出を必要とします。また、当社の小売販売は訪問販売のシステムを採用することから「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。当社は法的規制等はもとより当社独自の社員教育を徹底し、遵法精神に則った事業展開を行っておりますが、将来これらの規制を遵守できなかった場合、あるいは規制の強化・変更、予測し得ない新たな規制の設定などがあった場合、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報管理について

当社は、顧客に関する個人情報を多数保有しており、個人情報取扱業者に該当します。個人情報保護法施行に伴い、当社では個人情報保護管理規程の整備に努め、従業員の情報管理に関する教育を行う等組織体制の整備と情報管理の運営に取り組んでおります。しかしながら、万一当社が保有する個人情報が漏洩した場合は、当社の信用低下を招き、当社の経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害等について

  当社は中部地区を中心に全国展開しておりますが、営業所の集積度の高い中部地方や九州地方で営業所及び顧客に甚大な被害を及ぼす地震等の自然災害が起こった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

この財務諸表の作成に当たり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき、適正に実施されております。

(2) 財政状態の分析

　当事業年度末の総資産は、4,966百万円となり、前事業年度に比べ72百万円減少いたしました。これは主に商品及び製品の減少447百万円、建設仮勘定の増加338百万円及び売掛金の減少174百万円によるものであります。

　負債の部は3,122百万円となり、前事業年度に比べ130百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加241百万円、未払消費税等の増加122百万円及び短期借入金の減少115百万円によるものであります。

　純資産の部は1,843百万円となり、前事業年度と比べ203百万円減少いたしました。これは主に繰越利益剰余金の減少227百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は37.1％、１株当たり純資産額は223.20円となりました。

(3) 経営成績の分析

　売上高は6,018百万円（前期比10.4％減）となりました。部門別の売上高は家庭医薬品等販売事業が5,455百万円
（前期比11.5％減）、売水事業が558百万円（前期比2.4％増)、その他が4百万円（前期比11.3％減）であります。

　売上原価は2,372百万円（前期比0.6％増）で、売上高に対する比率は39.4％であり、販売費及び一般管理費は
3,913百万円（前期比5.9％減）で、売上高に対する比率は65.0％であります。その結果営業損失は267百万円（前期同期は営業利益197百万円）となりました。

　営業外収益は23百万円（前期比5.4％減）で、主なものは受取家賃12百万円（前期比13.7％増）であります。
営業外費用は9百万円（前期比59.6％減）で主なものは支払利息8百万円（前期比92.0％増）であります。その
結果経常損失は253百万円（前期同期は経常利益209百万円）となりました。

　その結果当期純損失は182百万円（前期同期は当期純利益130百万円）となりました。

（4) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部　第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は67百万円で、主なものは、リース資産（無形）の増加31百万円及びリース資産（有形）の増加24百万円であります。なお、上記は有形及び無形固定資産の合計であります。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．帳簿価額の内「その他」は工具、器具及び備品、機械及び装置、車両運搬具、ソフトウエア、リース資産、水道施設利用権であります。また、帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、下記の通りであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次の通りであります。

（1）重要な設備の新設等

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 第三者割当の新株発行による増加であります。

　　　　　　　　　　 第三者割当    875千株

                     発行価格　　　343円

　　　　　　　　　　 資本組入額　171.5円

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式3,174,973株は「個人その他」に31,749単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。なお、自己株式には、従業員持株会信託口が保有する当社株式224,100株を含んでおりません。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、自己株式が3,174千株あります。 なお、自己株式には、従業員持株会信託口が保有する当社株式

　　　　　224千株を含んでおりません。

　　　２. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、従業員持株会信託における再信託先であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）他人名義で所有している理由等

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員のより一層の士気高揚のための施策として、従業員の福利厚生の充実を目的とした「従業員インセンティブ付与型ＥＳＯＰ」（以下、「本スキーム」と呼びます。）を導入しております。

　本スキームは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブプランであり、経済産業省より公表された「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向け福利厚生制度です。
　当社は、本スキームにより、従業員が「持株会きずな会」（以下、「持株会」と呼びます。）を通して福利厚生を充実させることを第一義とし、株価上昇の場合は信託残余財産によるインセンティブ付与効果も期待できること、加えて、従業員が当社株式を介して企業経営への参画意識を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化等により、当社の企業価値向上に資することを目指しております。

　　イ．委託者　当社

　　ロ．受託者　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）

　　ハ．信託契約日　平成23年９月５日

　　ニ．信託の期間　平成23年９月５日～平成28年11月21日

　本スキームの概要につきましては、以下のとおりであります。

１）当社が金銭を拠出し受託者（他益信託）を設定します。
２）受託者は、当社による保証の提供等を条件に金融機関より借入れを行います。
３）受託者は、調達した資金で信託期間内に持株会が取得すると見込まれる当社株式を時価で当社から、

　当社が保有する自己株式を一括購入します。
４）当社持株会加入者は給与等から持株会に株式購入資金を拠出します。
５）持株会は、毎月、受託者から当社株式を時価で購入します。
６）受託者は、持株会への株式売買代金および配当金により借入金の元本・利息を返済します。
７）信託期間を通じ、受益者の代表として選任された信託管理人が議決権行使の指図等を行います。
８）信託終了時に借入金を全額返済した上で、なお、信託内に残余財産がある場合には、予め定められた受益者

　要件を充足する持株会加入者に対し、残余財産を交付します。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　462,400株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当事業年度における保有自己株式数には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式のうち、224,100株を含めております。当該株式は「従業員持株会ＥＳＯＰ信託口)」の導入に伴い、三井住友信託銀行株式会社に信託され、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託された信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、保有自己株式数に含めるものであります。

　　　２.当期間における処理自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

 　　 ３.当期間における保有自己株式数には平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の１つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と純資産配当率等を加味し利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針にしております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　このような方針に基づき、当期におきましては、中間配当と期末において１株当たり2.5円の配当を実施し通期で５円の配当を実施いたしました。
　内部留保資金につきましては、今後の事業拡大等の投資資金に充当するとともに、今後の販売促進費用に利用して事業拡大に努める所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役田島照彦は、社外取締役であります。

　　　２．監査役柘植信吾、吉田和永、杉山彰洋は、社外監査役であります。

３．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は３名で、ライフ・ケア事業部長・行田武司、コーポレート本部副本部長・中井徹、事業推進室長・山本博己で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「経営理念」を経営の戦略の策定や意思決定の拠り所となる各種活動の基本方針と位置づけております。

また、基本的な価値観や倫理観を共有し、業績に反映させていくための行動規範として「倫理綱領」を制定しております。当社は「経営理念」と「倫理綱領」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と安全確保、並びに効率経営の実践を推進しております。

　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその採用理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監督する役割を担っており、社外監査役を３名選任するなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。また役付役員から構成される常務会を設置し、経営全般に関する事項や取締役会に付議する重要議題を協議するなど意思決定の迅速化を進めております。当社においての責任限定契約の内容としましては会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。また当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は120万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ロ. 内部統制システムの整備の状況

　当社では、取締役会、常務会、監査役会等の経営基本に関わるものを経営基本規程、職務分掌及び職務権限等組織に関わるものを組織規程、また個々の業務に関わるものを業務規程とし、社内業務全般にわたる諸規定が整備されております。特に「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において各職位の責任と権限を明確にするとともに、「稟議規程」を設け重要な案件に関して当社の意思決定の明確化を行っており、法的課題やコンプライアンスなどに関する事象については、必要に応じて顧問弁護士から助言・指導を受けております。

ハ. リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は主に監査役及び内部監査室において取締役及び従業員の日常業務を調査監視することによって不正などの摘発や内部牽制をするとともに、摘発された不正は主に取締役及び部門長クラスで組織された賞罰委員会において、適正に報告審議し、内部牽制に活かしております。

　また、従来、設置されていた「危機管理委員会」を「コンプライアンス委員会」に変更し、取締役、監査役をはじめ従業員に対する法令遵守意識及び倫理意識の普及、啓発を一層推進し、コンプライアンスの更なる充実を図ることにしております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名の４名でありますが、常勤監査役が取締役に対して適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。また、内部監査室は当社内の各部署における部署間業務の内部統制の整備、運用状況を内部監査規程に従い監査し、監査役に対しても監査内容について報告し、監査の有効性を高めております。また会計監査につきましては、監査役、内部監査担当者とも情報を交換することで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役１名及び社外監査役３名であります。

社外取締役田島照彦氏は、金融関係の出身として、財務関係を主として業務内容などについて助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社との関係は、人的関係または取引関係の利害関係はありません。また重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役柘植信吾氏は、内部統制、コーポレートガバナンス、リスク管理等のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または取引関係の利害関係はありません。また重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または資本的関係の利害関係はありません。また重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士としての経験より幅広い知識と見識を有し、財務や会計のあり方を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または資本的関係の利害関係はありません。また重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。

④　役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ. 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

８銘柄　　　　51,285千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　特定投資株式

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木賢次、加藤浩幸であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　特記すべき事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上決定いたしております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容をセミナー、専門誌及び書籍等で適時に把握し、適切な対応が可能となるようにしております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

　時価のあるもの

  　事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平　均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

  　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品・委託商品

月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)製品・仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(3)貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　３～50年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員への賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）返品引当金

　売上返品による損失に備えるため、過去の返品実績に基づき算定した返品見込額に対応する販売利益相当額を計上しております。

(4）退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 

５．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3）ヘッジ方針

  借入金の金利変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

  特例処理によっている金利スワップについては、有効性評価を省略しております。

６．収益の計上基準

  委託商品については、配置先における消費を営業員が確認したとき、収益を計上しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げた定めについて当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直した結果、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

　なお、当該変更による損益等への影響はありません。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）

　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を当事業年度より適用しております。なお、現在導入している制度は、当事業年度の期首より前に締結された信託契約によるため、それに係る会計処理については従来採用していた方法を継続適用しております。そのため、当該会計方針の変更による影響はありません。

（追加情報）

　（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（1）取引の概要

　当社は、従業員のより一層の士気高揚のための施策として、従業員の福利厚生の充実を目的とした「従業員インセンティブ付与型ＥＳＯＰ」を導入しております。

　「従業員インセンティブ付与型ＥＳＯＰ」は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブプランであり、経済産業省より公表された「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向け福利厚生制度です。

　当社は、「従業員インセンティブ付与型ＥＳＯＰ」により、従業員が「持株会きずな会」を通して福利厚生を充実させることを第一義とし、株価上昇の場合は信託残余財産によるインセンティブ付与効果も期待できること、加えて、従業員が当社株式を介して企業経営への参画意識を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化等により、当社の企業価値向上に資することを目指しております。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前事業年度59,064千円、当事業年度47,733千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

　また、当該株式の期末株式数は、前事業年度277,300株、当事業年度224,100株、期中平均株式数は、前事業年度305,811株、当事業年度250,676株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含まれております。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　一般家庭への配置商品であります。

（損益計算書関係）

※１　広告宣伝費、営業資材費等の費用に振り替えたものであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当社は、資産を事業所ごとにグルーピングしております。

　事業用資産については、営業から生じる損益及び使用価値が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した事業所について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は次のとおりであります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額（０円）により測定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の自己株式の株式数の増加2,949,603株は、平成25年11月26日に自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における自己株式の取得による増加2,949,200株、単元未満株式の買取による増加403株であります。

　　　普通株式の自己株式の株式数の減少55,500株は従業員持株会信託口から従業員持株会へ売却55,500株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対する配当金832千円（平成25年３月31日基準日）及び配当金762千円（平成25年９月30日基準日）を含んでおります。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）配当金の総額には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対する配当金693千円を含んでおります。

当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の自己株式の株式数には、従業員持株会信託口が保有する当社株式（当事業年度期首277,300株、当事業年度末224,100株）が含まれております。

　　普通株式の自己株式の株式数の増加279株は単元未満株式の買取によるものであります。普通株式の自己株式の株式数の減少53,260株は従業員持株会信託口から従業員持株会へ売却53,200株、単元未満株式の売却による減少60株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対する配当金693千円（平成26年３月31日基準日）及び配当金625千円（平成26年９月30日基準日）を含んでおります。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）配当金の総額には、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対する配当金560千円を含んでおります。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として売水事業部門における倉庫設備（建物）であります。

(イ）無形固定資産

主として本社ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社は、資金運用については、短期運用は預金等、長期運用は投資適格格付けの債券に限定し、また資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、与信管理部署である財務部において、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の与信状況を年度ごとに把握する体制としております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、財務部において定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する体制としております。

　営業債務である支払手形、電子記録債務、買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は、主に設備投資資金及び長期運転資金に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　　　　２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性が乏しいもの及び時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

（1）現金及び預金　（2）受取手形　(3)売掛金

　　これらはおおむね短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ

　ております。

（4）差入保証金

　　差入保証金の時価については、過去の退去実績等を鑑み、平均入居期間を算定した上で回収可能性を反映

　した受取見込額を、残存期間に対応する安全性の高い債券利率で割り引いた現在価値によっております。

　　なお、貸借対照表計上額は、実際の差入保証金額に物件種別ごとの保証金返還率を乗じた返還予測金額を

　計上しております。

（5）投資有価証券

　　投資有価証券の時価については、株式等は取引所の市場価格によっております。また、保有目的ごとの有

　価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（6）支払手形　（7）電子記録債務　（8）買掛金　（9）短期借入金

　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっ

　ております。

（10）１年内返済予定の長期借入金　（11）長期借入金

　　前事業年度の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。当事業年度の時価については、全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 デリバティブ取引

　　 注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の  「（4）投資有価証券」に含まれておりません。

　　　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（平成26年３月31日現在）

当事業年度（平成27年３月31日現在）

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

　　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（平成26年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、

その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度（確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用）を採用しております。

　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は税引前当期純損失のため、該当事項はありません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.5％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.9％になり、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％になります。

　この税率変更により与える影響額は軽微であります。

（持分法損益等）

　　　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　ィ　当該資産除去債務の概要

　　　営業所建物の定期借地契約に関する原状回復義務等であります。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　　　使用見込期間を取得から郡上八幡営業所を15年、飛騨古川営業所を30年と見積り、割引率は国債利回り

　　　を参考に使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

記載すべき重要な事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、本社に業務別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「小売部門」、「卸売部門」及び「売水事業部門」の３つを報告セグメントとしております。

　「小売部門」は、営業員による一般家庭への配置・小売販売を行っております。「卸売部門」は、同業他社

等への卸売販売を行っております。「売水事業部門」は、ミネラルウォーターの製造販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　全社資産、全社負債については報告セグメントに配分しておりません。事業管理上、費用と資産、負債の配分基準は異なる基準を用いております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含んでいない事業セグメントであり、保険事業部門等を

含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の合計額は、損益計算書の営業利益と一致しております。

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含んでいない事業セグメントであり、保険事業部門等を

含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の合計額は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運転資金及び本社固定資産等であります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社借入金等であります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）減価償却費の調整額は、本社建物等であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、

　　本社ソフトウエア及び建設仮勘定等であります。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当事業年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　役員及び主要株主等

　前事業年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　平成25年11月25日の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、平成25年11月25日の株価終値278円で取引を行っています。

　当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　記載すべき重要な事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）従業員持株会信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。（前事業年度277,300株、当事業年度224,100株）。

　また「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前事業年度305,811株、当事業年度250,676株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期減少額の（　）書は内書で減損損失によるものであります。

２．当期増加額の主なものは次の通りであります。

リース資産（無形）　販売管理システム　　　28,372千円

リース資産（有形）　アクア自動倉庫　　　　19,944千円

リース資産（有形）　販売管理システム　　　 1,375千円

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）欄の金額は、洗替戻入額であります。

　　　２．返品引当金の当期減少額（その他）欄の金額は、洗替戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　当事業年度末（平成27年３月31日現在）における主な資産及び負債の内容は次の通りであります。

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況