4183 三井化学 有価証券報告書－第18期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期及び第18期においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　第15期、第16期、第17期においては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第15期、第16期、第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第14期、第15期、第16期及び第18期においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　第17期においては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第17期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【沿革】

　当社（旧三井石油化学工業株式会社）は、平成９年10月１日をもって三井東圧化学株式会社と対等の立場で合併し、三井化学株式会社として新発足いたしましたが、同社の淵源は、昭和８年４月に東洋高圧工業株式会社が福岡県大牟田市に硫安工場を操業したことに始まります。なお、当社は、昭和30年７月１日に設立され事業を行ってきましたが、額面株式の券面額変更の目的で昭和22年７月25日設立の会社に形式的に吸収合併されましたので、登記簿上の設立年月日は、昭和22年７月25日となっております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社111社及び関連会社32社で構成され、機能化学品、機能樹脂、ウレタン、基礎化学品、石化及びフィルム・シートの製造・販売を主な事業内容とし、さらに、各事業に関連するサービス等の事業活動を展開しております。

当社は子会社のうち100社を連結し、清算状態等の６社を除く子会社及び関連会社37社に持分法を適用しております。

当社グループの事業内容及び主な関係会社の位置付けは次のとおりであります。

なお、次のセグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（機能化学品）

　当社は、機能化学品セグメントにおいて、精密化学品、ヘルスケア材料、歯科材料及び不織布の製造・販売を行っ
ております。

　Heraeus Kulzer GmbHは、ドイツにおいて歯科材料の製造・販売を行っております。

　Mitsui Hygiene Materials Thailand Co.,Ltd.は、タイにおいて衛生材料の製造・販売を行っております。

　三井化学不織布（天津）有限公司は、中国において衛生材料用高機能不織布を製造し、その一部は当社に販売し、他は自ら販売しております。

　三井化学アグロ㈱は、農薬の製造・販売を行っております。

　下関三井化学㈱は、当社製品の受託生産を行うとともに、燐系製品及び肥料の製造・販売を行っております。

　上記の他、54社が当セグメントに携わっております。

（機能樹脂）

当社は、機能樹脂セグメントにおいて、エラストマー、機能性コンパウンド及び機能性ポリマーの製造・販売を行
っております。

　Mitsui Elastomers Singapore Pte. Ltd. は、シンガポールにおいてエラストマーを製造し、その一部は当社に販売し、他は自ら販売しております。

　上海中石化三井弾性体有限公司は、中国においてエラストマーの製造・販売を行っております。

　三井・デュポン フロロケミカル㈱は、ふっ素樹脂、代替フロンなどの製造・販売を行っております。

　三井・デュポン ポリケミカル㈱は、エチレン酢酸ビニルコポリマーその他のエチレンコポリマーの製造・販売を
行っております。

　上記の他、８社が当セグメントに携わっております。

（ウレタン）

　当社は、ウレタンセグメントにおいて、ポリウレタン材料及びコーティング・機能材の製造・販売を行っております。

　錦湖三井化学㈱は、韓国においてポリウレタン材料の製造・販売を行っております。

　上記の他、10社が当セグメントに携わっております。

（基礎化学品）

　当社は、基礎化学品セグメントにおいて、フェノール、合繊原料・ペット樹脂及び工業薬品の製造・販売を行って
おります。

　Mitsui Phenols Singapore Pte. Ltd.は、シンガポールにおいてフェノール、アセトン及びビスフェノールＡの製
造・販売を行っております。

　Siam Mitsui PTA Co., Ltd.は、タイにおいて高純度テレフタル酸の製造・販売を行っております。

　上海中石化三井化工有限公司は、中国においてビスフェノールＡの製造・販売を行っております。

　P.T. Petnesia Resindoは、インドネシアにおいてペット樹脂の製造・販売を行っております。

　Thai PET Resin Co.,Ltd.は、タイにおいてペット樹脂の製造・販売を行っております。

　本州化学工業(株)は、当社製品を原料として化学品を製造し、その一部は当社に販売し、他は自ら販売しております。

上記の他、３社が当セグメントに携わっております。

（石化）

　当社は、石化セグメントにおいて、石化原料（エチレン・プロピレン等）の製造・販売を行っております。

　㈱プライムポリマーは、ポリエチレン及びポリプロピレンの製造、加工及び販売を行っております。

　Prime Evolue Singapore Pte. Ltd.は、シンガポールにおいてメタロセンポリマーの製造・販売を行うことを目的
として工場建設中でしたが、本年３月に完工しております。

　Mitsui Prime Advanced Composites India Pvt.Ltd.は、インドにおいてポリプロピレンコンパウンドの製造・販
売を行っております。

　上記の他、10社が当セグメントに携わっております。

（フィルム・シート）

　当社は、フィルム・シートセグメントにおいて、機能性フィルムの製造・販売を行っております。

　三井化学東セロ㈱は、当社製品を原料として合成樹脂フィルムなどの製造・販売を行っております。

　上記の他、７社が当セグメントに携わっております。

（その他）

　Mitsui Chemicals America,Inc.は、米国の地域統括会社であり、当社製品の販売を行っております。

　上記の他、24社が当セグメントに携わっております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

  なお、一部の会社は複数のセグメントに跨っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

       ２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

       ３．連結子会社のうち、Mitsui Chemicals America,Inc.の資本金については、払込資本を記載しております。

 　　　４．有価証券報告書を提出している会社は、本州化学工業㈱であります。

５．㈱プライムポリマー、Mitsui Chemicals America,Inc.及びMitsui Phenols Singapore Pte Ltd.は、特定子会社に該当します。

６．㈱プライムポリマーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高 　　　　　    301,439百万円

(2) 経常利益 　　　　      8,646百万円

(3) 当期純利益　　　  　　 8,267百万円

(4) 純資産額 　　　　   　60,352百万円

(5) 総資産額 　　　　    157,736百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　２．その他として記載されている従業員数は、主として提出会社の管理部門及びセグメントに属さない連結子会社に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３．その他として記載されている従業員数は、主として管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの主な労働組合は、三井化学労働組合であります。

同組合は、東京、千葉、名古屋、大阪、山口及び大牟田の６支部、4,041名の組合員を有し、「率直な対話と相互理解」を通じて、労使の信頼と協力関係を培っております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の世界経済は、米国での景気回復、ヨーロッパでの緩やかな景気持ち直しの動きが見られる一方、中国や新興国における景気拡大のテンポが鈍化しました。

日本経済におきましては、消費増税に伴う駆け込み需要の反動からの持ち直しの動きはありましたが、夏場の天候不順の影響等もあり、景気回復に力強さが感じられない状況が継続しました。

化学工業界におきましては、期後半における原油安を受けての買い控えの動き等はあったものの、一部製品の設備稼働率が高水準で推移する等の動きもあり、全般的には改善傾向となりました。

このような情勢のもとで、当社グループは平成26年度を初年度とする新たな中期経営計画の下、成長のターゲット領域と定めた「モビリティ」、「ヘルスケア」、「フード＆パッケージング」の３分野の集中的な拡大を図ってまいりました。

モビリティ分野では、低環境負荷型自動車に向けて、ポリプロピレン(PP)コンパウンドやエラストマー等を中心とする幅広い樹脂製品群や強固な顧客基盤等の当社グループ内リソースを最大限活用したソリューションを提供することにより事業の更なる強化に取り組みました。

ヘルスケア分野では、従来より注力しているメガネレンズ用材料、歯科材料、不織布等のコア事業の更なる拡大を推進するとともに、事業領域の拡大を目指し、患者/消費者向けのヘルスケア製品事業を展開するため、米国で新たなヘルスケアブランド「Whole You™ 」を立ち上げました。

フード＆パッケージング分野では、農薬や包材事業を成長するアジアを中心にグローバル展開を加速させ、マーケティングの強化・事業拡大に取り組みました。

また、石化・基礎化学品を中心とする汎用化学品は、社会・産業を支える「基盤素材」領域として展開を図っており、その中で、大型市況製品(ポリウレタン材料、フェノール、高純度テレフタル酸)に関する生産拠点最適化等の事業再構築も確実に進めてまいりました。

これにより、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（機能化学品）

機能化学品セグメントの売上高は、前連結会計年度に比べ286億円増の2,190億円、売上高全体に占める割合は14％となりました。一方、営業利益は、増販効果があったものの固定費の増加等により、前連結会計年度に比べ４億円減の146億円となりました。以上により、セグメント全体では、増収・減益となりました。

歯科材料は売上高の拡大に貢献したものの、事業譲受に伴うのれんの償却が発生しております。

ヘルスケア材料のメガネレンズ用材料、衛生材料の不織布、農薬等は、海外の需要拡大等を受けて販売を拡大しました。

（機能樹脂）

機能樹脂セグメントの売上高は、前連結会計年度に比べ22億円減の1,745億円、売上高全体に占める割合は11％となりました。また、営業利益は、前連結会計年度に実施した子会社の決算期統一による15ヶ月間の業績取り込み影響がなくなったものの、円安効果、需要拡大への的確な対応等により、前連結会計年度に比べ70億円増の189億円となりました。以上により、セグメント全体では、減収・増益となりました。

自動車部品及び樹脂改質材用途を中心とするエラストマーは、円安効果及びグローバルな自動車需要に的確に対応し、収益を拡大しました。

機能性コンパウンド製品は、円安効果及び北米・アジアを中心とする自動車用途の需要拡大により、収益を拡大しました。

また、特殊ポリオレフィンについても、円安効果及びスマートフォンを中心とした電子情報関連用途の需要に的確に対応し、収益を拡大しました。

（ウレタン）

ウレタンセグメントの売上高は、前連結会計年度に比べ90億円減の1,548億円、売上高全体に占める割合は10％となりました。一方、営業損失は、ポリウレタン材料の海外市況下落があったものの円安等の影響により、前連結会計年度に比べ17億円改善の35億円となりました。以上により、セグメント全体では減収・営業損失の改善となりました。

コーティング材料は、海外での需要拡大により収益を拡大しております。一方で、ポリウレタン材料は、主要用途である家具向けの低調、市況低迷の継続により、厳しい状況が続いております。

（基礎化学品）

基礎化学品セグメントの売上高は、前連結会計年度に比べ650億円減の3,112億円、売上高全体に占める割合は20％となりました。営業損失は、アジアでの同業他社の定期修理の集中等による交易条件改善と当社が進めてきた事業再構築の効果が発現したことを受け、前連結会計年度に比べ100億円改善の74億円となりました。以上により、セグメント全体では、減収・営業損失の改善となりました。

フェノールは、同業他社の新設立ち上げ遅れの影響等により前連結会計年度に比べ、市況は改善しているものの、依然として市況水準は低く、厳しい状況が続いております。

高純度テレフタル酸は、中国市況の低迷を背景に、厳しい状況が続いております。

（石化）

石化セグメントの売上高は、前連結会計年度に比べ244億円増の5,768億円、売上高全体に占める割合は37％となりました。また、営業利益は、原油価格急落に伴う在庫評価減等により、前連結会計年度に比べ44億円減の209億円となりました。以上により、セグメント全体では、増収・減益となりました。

ナフサクラッカーの稼働率が前連結会計年度を上回りました。また、北中米の自動車生産台数の増加等により、海外PPコンパウンド事業の収益は順調に推移しました。

（フィルム・シート）

フィルム・シートセグメントの売上高は、前連結会計年度に比べ28億円増の827億円となり、売上高全体に占める割合は６％となりました。また、営業利益は、高付加価値製品の拡販、円安効果及びコスト削減努力により、前連結会計年度に比べ28億円増の37億円となりました。以上により、セグメント全体では増収・増益となりました。

包装フィルムは、今年度初めに販売価格を改定したものの、原料価格の高騰が継続したこと、消費増税・価格改定前の需要増の反動、夏場の天候不順等により総じて需要が低迷したことにより収益が減少しております。

電子・情報用フィルムは、スマートフォンを始めとした高付加価値分野における需要拡大により収益が拡大しております。

太陽電池用シートは、競争激化に伴う販売価格の下落等厳しい事業環境に対し新製品の拡販、コスト削減努力により収益が改善しております。

（その他）

　当セグメントの売上高は、前連結会計年度に比べ45億円増の311億円、売上高全体に占める割合は２％となりました。また、営業損益は、前連結会計年度に比べ14億円改善の８億円の利益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、206億円減少し、当連結会計年度末には506億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によって得られた資金は、前連結会計年度に比べ148億円増の583億円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の増加によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって使用された資金は、前連結会計年度に比べ548億円減の350億円となりました。これは、前連結会計年度における歯科材料事業の譲受に関する支出の影響がなくなったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって使用された資金は、466億円となりました。これは、主として有利子負債の返済を行ったことなどによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績及び受注状況

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、事業の種類別セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため生産実績及び受注状況については、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 販売実績

　（注）１．主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 当社グループの対処すべき課題

平成27年度の世界経済は、中国経済の成長鈍化が継続するものの、米国を中心に先進国の回復ペースが強
まり、世界全体では緩やかな成長が見込まれます。

日本経済は、消費増税の延期により景気の更なる冷え込みは回避され、雇用・所得環境の改善を背景に個
人消費が回復し、プラス成長に転じるものと見込まれます。

化学工業界におきましては、依然として見通しは不明瞭であるものの、世界景気の回復に伴う需要拡大を
受け、回復基調となることが見込まれます。

このような情勢のもと、当社がこれまで取り組んできた大型市況製品の事業再構築の効果の発現や、成長
分野における着実な事業拡大等により、平成27年度の当社グループの業績は、下表のとおり増益となることを予想しております。

当社グループは、平成27年度においては、財務健全性の早期回復と平成26年度中期経営計画(後述の内容ご参照)目標の達成を確実なものとするため、次の点を重点課題として取り組んでまいります。

　　■大型市況製品の収益力回復と成長をけん引する事業の更なる収益拡大

　　■新事業・新製品創出の加速

　　■あらゆるコスト削減の実行による財務体質の強化

　　■安全最優先の考えに基づく取り組みの強化徹底による、異常現象・事故、労災の撲滅

[平成26年度中期経営計画について]

　当社グループは、早期に収益の回復・強化を図るため、平成26年度を初年度とする平成26年度中期経営計画を策定し、その中で、当社グループの将来像を設定いたしました。具体的には、当社グループが貢献すべき社会課題を“環境と調和した共生社会の実現”、“健康・安心な長寿社会の実現”、“地域と調和した産業基盤の実現”と捉え、経済軸と環境軸・社会軸が結びついた社会課題解決への取り組みにより、事業活動を通じた社会貢献を目指します。また、自動車材料を中心とした「モビリティ」、メガネレンズ用材料、歯科材料、不織布等の「ヘルスケア」、食品包材、農薬等の「フード＆パッケージング」を成長のターゲット事業領域と定め、集中的な拡大を図るとともに、石化・基礎化学品を中心とした汎用化学品は、社会・産業を支える「基盤素材」領域として展開していきます。これにより、平成28年度には、連結売上高17,500億円、連結営業利益600億円、連結当期純利益300億円、ＲＯＡ４%、ＲＯＥ８%、平成32年近傍には、連結売上高18,000億円、連結営業利益1,000億円、連結当期純利益500億円、ＲＯＡ６%、ＲＯＥ10%を目指します。

　　(2) 株式会社の支配に関する基本方針

　　　 ① 基本方針の内容の概要

　　　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひ

  　　いては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えてお

      ります。

  　　　当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するも

      のであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場

      合、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　　　　しかしながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれ

に類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

   　　② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、「絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある化学企業グループ」を「目指すべき企業グループ像」として、次に掲げる当社の企業価値の源泉を基に、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。

　　a. 新技術、新製品を生み出す研究開発力

　　b. グローバルな生産、販売体制とマーケティング力

　　c. 社外ステークホルダーとの信頼関係

　　d. 高度な専門性とチャレンジ精神を有する多様な人材

　　　また、当社は、平成26年度中期経営計画を策定し、企業価値ひいては株主共同の利益のさらなる向上に努めております。その中で、当社グループの将来像を設定し、経済軸と環境軸・社会軸が結びついた社会課題解決への取組みにより、事業活動を通じた社会貢献を目指します。成長事業である「モビリティ」、「ヘルスケア」及び「フード＆パッケージング」領域における集中的な拡大、新事業・新製品の創出を推進するとともに、石化・基礎化学品を中心とした「基盤素材」を事業・技術を確保しながら展開いたします。
　平成26年度を初年度とする３年間では、次の方針で取り組んでおります。
　■大型市況製品の再構築の確実な実行により収益力の回復を図る。
　■平成23年度中期経営計画で具体化、実行した成長投資を確実に収益拡大へ繋げる。
　■事業ポートフォリオ変革に向け、経営資源をモビリティ、ヘルスケア及びフード＆パッケージング領域に集
　　中する。
　■新事業・新製品創出を加速する。
　■財務体質の改善、強化を図る。

　　　さらに、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を確保していくために、コーポレート・ガバ

　　ナンスの充実は最も重要な課題と認識しており、社外取締役の選任（社外取締役２名すべてを独立役員として、

　　東京証券取引所に届け出ております。）、監査役機能の重視、内部統制システムの構築・推進、リスク・コンプ

　　ライアンス委員会活動の強化などの諸施策を推進しております。また、ステークホルダーからの信頼を一層高め

　　るため、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動、法令・ルール遵守の徹底等のＣＳＲ活動の更なる充実・強化

　　に努めております。

   　　③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

   　　　取組みの概要

　　　　当社は、平成25年５月10日開催の当社取締役会及び平成25年６月25日開催の当社第16期定時株主総会の各決議に

　　　基づき、平成22年６月24日に更新した「当社株券等の大量買付行為に関する対応策」（買収防衛策）の内容を一部

　　　改定した上で更新いたしました（以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。

　　　　本プランの具体的な内容の概要は以下のとおりです。

　　1)　本プランの目的

　　　　本プランは、当社株式に対する大量買付が行われた際に、かかる大量買付に応じるべきか否かを株主が判断し、

　　　あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために買付者と交渉を

　　　行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するためのもの

　　　です。

　　2)　対象となる買付等

　　　　本プランは、次の(a)又は(b)に該当する買付若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が本

　　　プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとします。以下「買付等」と総称し、買付等を行う買付者又は買

　　　付提案者を「買付者等」と総称します。）を適用対象とします。買付者等は、予め本プランに定められる手続に従

　　　うものとし、当社取締役会において新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議が行われるまでの間、買付等を

　　　実行してはならないものとします。

　　(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得

　　(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所

　　　　有割合の合計が20％以上となる公開買付け

　　3)　本プランの発動に係る手続及び発動要件等

　　　上記に定める買付等を行う買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付等の内容の検討に必要な

　　所定の情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵

　　守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を提出していただきます。

　　　なお、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）は、当該

　　買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、本必要情報を追

　　加的に提出するよう求めることがあります。

　　　　独立委員会は、買付者等から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員

　　　会が定める合理的な期間内（原則として60日以内とします。）に買付者等の買付等の内容に対する意見、その根拠

　　　資料及び代替案等の提示を要求することがあります。

　　　　独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報、資料等の提供を受けてから原則として最長60日間の検討期

　　　間（ただし、一定の場合には原則として30日を上限として延長を行うことができます。）を設定し、買付等の内容

　　　の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、

　　　買付者等との協議・交渉等を行います。

　　　独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は、当社の企業価値ひいては

　　株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等所定の要件のいずれかに該当

　　し、かつ、本新株予約権（下記4)に定義されます。以下同じ。）の無償割当てを実施することが相当である場合

　　には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、

　　予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

　　　　他方、独立委員会は、買付者等による買付等が所定の要件のいずれにも該当しないと判断した場合、又は当社取

　　　締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記に規定する意見又は独立委員会が要求する情報、資料等を所定期間内

　　　に提示しなかった場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。

　　　当社取締役会は、独立委員会から上記勧告を受けた場合には、これを最大限尊重して速やかに、本新株予約権

　　無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。ただし、独立委員会が当該実

　　施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合又は株主総会の開催に要する時間等を勘案したう

　　え、取締役会が善管注意義務に照らし、株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、当社取締役会

　　は、株主総会を招集し、株主の意思を確認することができるものとします。

　　4)　本新株予約権の概要

　　　　本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、割当期日における当

　　　社以外の当社の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、割り当てられます。本

　　　新株予約権の目的である株式は、原則として当社普通株式１株とします。本新株予約権の行使に際して出資される

　　　財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範

　　　囲内で、当社取締役会が別途定める価額とします。

　　　買付者等所定の要件に該当する者（以下「特定買付者等」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行

　　使することができません。また、当社は、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと

　　引換えに当社株式を交付することができます。

　　5)　本プランの有効期間

　　　本プランの有効期間は、平成28年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、有効

　　期間の満了前であっても、当社の株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合に

　　は、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　　　 ④ 上記各取組みに対する取締役会の判断及びその理由

　　1)　基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②の取組み）

平成26年度中期経営計画に基づく戦略、コーポレート・ガバナンスの充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に資するものです。したがって、これらの各施策は基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

　　　2)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

　　　　取組み（上記③の取組み）

　　　　以下の理由から、本プランは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役

　　　員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

　　(a) 経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための

　　　　買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株

　　　　主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足していること。また、企業価値研究会が平成20年６月

　　　　30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて運用できるよう設計され

　　　　ていること

　　(b) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・更新されたもので

　　　　あること

　　(c) 株主総会において株主の承認を得て更新されたものであること、発動に際して一定の場合に株主の意思を確

　　　　認することとされていること、有効期間の満了前であっても株主総会において本プランを廃止することがで

　　　　きること等、株主の意思を重視するものであること

　　(d) 当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会の客観的な判断を最大限に尊重して対抗措置の発動・

　　　　不発動を決定すること

　　(e) 合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動しないように設定されており、当社取締役会による

　　　　恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されていること

　　(f) 独立した第三者の助言を得ることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕

　　　　組みが確保されていること

　　(g) 当社取締役の任期は１年とされており、毎年の取締役の選任を通じて株主の意向を反映させることが可能で

　　　　あること

　　(h) デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛

　　　　策）でも、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発

　　　　動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもないこと

４【事業等のリスク】

当社グループでは、経営活動の脅威となる全ての事象（前兆、予兆）をリスクと認識し、そのリスク顕在化の未然防止及びリスク顕在化の最小化のための対策を講じるよう努めております。

当社グループの将来の経営成績、財政状態に影響を与えうるリスクには、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

なお、これらの事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 外部事業環境について

当社グループの事業は、顧客、市場、提携先の動向、競合他社の事業展開や法制度の変更といった外部環境の影響を受けるおそれがあります。これらの外部環境の影響により、当社グループの事業戦略の前提となった事実が変化した場合には、事業戦略が予定通り進まず、期待したとおりの効果を奏せず、又はそれらの変更を余儀なくされるリスクが考えられます。製品に関しては、市場における需要減退及び顧客の流出、競合他社の生産能力増強や安価な製品の流入により供給過剰となることでの予想を大幅に上回る販売数量の減少や市況下落、また、代替製品の出現といった要因により、収益が減少するリスクが考えられます。一方、当社グループの製品の生産に必要な原材料に関しては、急激な価格変動による収益の減少や、原材料メーカーの事故、倒産による供給停止の影響で生産活動に支障が生じるリスクが考えられます。また、法制度の変更による税負担の増加等のリスクが考えられます。これらの事象は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 海外活動について（カントリーリスク）

当社グループでは、製品の輸出及び海外における現地生産など、幅広く海外活動を展開しております。この海外展開に関するリスクとして、海外における人材確保の困難さ、政治・経済情勢の悪化、輸入・外資の規制、治安の悪化、労働争議、テロ・戦争の発生が考えられます。これらの事象は、海外における当社グループの事業活動に支障をきたし、経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(3) 法令の改変、規制の強化について

当社グループでは、事業展開にあたり各種許認可や規制など、さまざまな法令の適用を受けております。そのため、当社グループでは「法令・ルール遵守が会社存続の大前提」であることを強く認識し、社内外の法令違反事例を取り入れた教育実施などの施策を進め、法令遵守に努めております。

当社グループに関連する法令に関しては、大幅な変更や規制の強化、また、海外においては予期せぬ改変が行われるリスクが考えられます。これら法令の改変及び規制の強化は、当社グループの活動制限や法令遵守のためのコスト増大など、当社グループの事業活動に支障をきたし、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(4)各事業の経営成績における変動要因について

当社グループは、主に機能化学製品、機能樹脂製品、ウレタン製品、基礎化学製品、石化製品、フィルム・シー

ト製品等様々な製品を製造・販売しています。各主要事業において想定されるリスクとしては以下のようなものが

あります。

①機能化学品部門

機能化学品部門の製品は、競合他社の事業展開による価格競争で業績が影響を受ける可能性があります。農薬に

ついては、世界各地域の天候、害虫の発生状況に加え、新製品開発にかかる開発・登録に必要な試験費用の変動な

どにより業績が影響を受ける可能性があります。

②機能樹脂部門

機能樹脂部門の製品は、エチレン、プロピレン等のナフサ誘導品を主原料としています。後述のとおり、ナフサ

が中東地域の情勢やその他世界の経済情勢の影響により、供給価格が急激に上昇した場合、原料価格上昇分の製品価格への転嫁が一時的に遅れることなどにより業績が影響を受ける可能性があります。

③ウレタン部門

ウレタン部門の製品は、競合他社の新増設を起因とした一時的な供給過剰により、市況の急落等が発生した場合、業績が影響を受ける可能性があります。

④基礎化学品部門

基礎化学品部門の製品は競合他社が多く市況変動の影響を受け易いため、供給過剰等により市況の急落が発生し

た場合、業績が影響を受ける可能性があります。

⑤石化部門

　石化部門製品の主原料であるナフサは、中東地域の情勢やその他世界の経済情勢の影響により、供給量や供給価格が急激に変動する可能性があります。ナフサ価格の急激な上昇・下落があった場合、製品価格への転嫁遅れや、在庫評価損が発生することなどにより業績が影響を受ける可能性があります。

⑥フィルム・シート部門

　フィルム・シート部門の製品は、石化部門が扱うポリエチレンやポリプロピレン等ナフサ誘導品を主原料としていますが、前述のとおり、ナフサは中東地域の情勢やその他世界の経済情勢の影響により、供給価格が急激に変動する可能性があるため、原料価格上昇分の製品価格への転嫁が遅れることなどにより業績が影響を受ける可能性があります。

(5) 財務について

当社グループの財務に関するリスクとして、経済情勢悪化に伴う取引先信用不安の増大、為替の急激な変動による為替差損の発生、資金調達に際しての金利上昇や金融機関の貸し渋りが考えられます。これらの事象は、当社グループの財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

    (6) 固定資産の減損について

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。将来、当社グループが保有する固定資産

について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　　(7) 有価証券の減損について

　当社グループは、事業上の関係の強化・維持等のため、顧客及び金融機関を中心に時価のある有価証券を保有しております。当社グループが保有する有価証券の大幅な市場価格の下落等により、減損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　　(8) 繰延税金資産について

　当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っており

ます。将来の課税所得の予測・仮定が変更され、当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性が

あります。また、税制改正に伴い、税率変更等が実施された場合は、繰延税金資産の計算の見直しが必要となり、

当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　　(9) 退職給付関係について

　当社グループの従業員及び元従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎

率と年金資産の運用利回り等に基づき算出されます。年金資産の時価の下落、金利環境の変動、退職給付制度の変

更等に伴う退職給付費用の変動は、当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(10) 企業買収、資本提携及び事業再編について

　当社グループは、事業ポートフォリオの変革を目指した国内外における企業買収・資本提携等を実施しておりま

すが、当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業の環境等により、当初期待した成長シナジーその他のメリット

を獲得できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　また、事業再構築に伴い、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの

経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(11) 事故・災害について

当社グループでは、工場における生産活動に関し、労働安全衛生マネジメントシステム（OHSAS18001）の認証取得を積極的に進め、安全確保に努めております。また、首都圏における大規模地震が発生し、本社機能が麻痺した場合に指揮命令系統を早期に確立するための事業継続計画を策定しました。しかしながら、不測の大規模地震や台風等の自然災害による生産設備への被害、工場における事故、製品輸送・外部倉庫保管中の事故など不測の事態が発生するリスクが考えられます。これらの事象は、工場の操業や顧客への供給に支障が生じることで当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあり、さらには社会的評価の低下を招く可能性があります。

(12) 品質について

当社グループでは、各工場で品質マネジメントシステム（ISO9001）の認証取得を積極的に進め、品質保証体制の確立に努めております。しかしながら、製品の予期せぬ品質欠陥発生や製造物責任訴訟の提起といったリスクが考えられます。当社グループの製品は最終消費財の原料として使用されるものが多く、品質欠陥により顧客における大規模なリコールに発展した場合は甚大な損害につながることが想定されます。これらの事象は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあり、さらには社会的評価の低下を招く可能性があります。

(13) 環境について

各種の化学物質を取り扱う当社グループでは、「環境との調和」を長期経営目標の一つとして掲げ、環境に関する各種法令や規制を遵守するとともに、ＧＨＧ（温室効果ガス）の排出量削減や産業廃棄物埋立て量ミニマム化に取り組んでおります。

しかしながら、環境に関するリスクとして、政府によるＧＨＧの排出量削減目標を高める等の環境規制の更なる強化や環境保全に対する時流の変化による新たな法的あるいは社会的責任の発生、法整備以前の過去の行為に起因する環境汚染の発生などが考えられます。これらの事象により法令遵守や環境対策のために必要なコストの増加、ひいては、環境規制に係る規制値又は目標値の達成のため、生産規模の縮小を余儀なくされることも想定されるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(14)知的財産権について

当社グループは、独自の技術・ノウハウを多く有しており、厳正なルール運営の下、情報管理を行っておりますが、予期せぬ事態により外部に流出する可能性があります。また、将来、知的財産に関する紛争が生じた際に当社グループに不利な判断がなされる可能性もあります。これらの事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）合弁会社契約

（2）韓国SKC社とのポリウレタン材料事業合弁会社設立
　当社は、平成26年12月17日開催の取締役会において、韓国SKC Co., Ltd.(以下「SKC」といいます。)とポリウレタン材料事業を統合(以下「事業統合」といいます。)することを決議し、平成26年12月22日にSKCと契約を締結致しました。当社及びSKCは、必要な許認可の取得等を前提に平成27年７月１日を目途に合弁会社(以下「合弁会社」といいます。)を新設します。
　また、当社のポリウレタン材料事業については、当社が日本事業会社(以下「新設会社」といいます。)を設立し、会社分割(吸収分割。以下「会社分割」といいます。)により新設会社に承継させた上で、その全株式を合弁会社が保有することとしております。
　事業統合及び会社分割の概要は次のとおりとなります。
①事業統合及び会社分割の目的
　当社とSKC両社のポリウレタン材料事業を一体化し、両社が長年に亘り蓄積してきたノウハウや情報を活用することで、統合シナジーを最大化させ、顧客にトータルソリューションを提供してまいります。
　合弁会社の基本戦略は以下のとおりです。
ⅰ)成長市場の需要獲得
　顧客との緊密な関係を基に、極東アジアから中国、アセアン、欧州、米州までカバーする当社とSKCの拠点ネットワークをフル活用し、効果的な技術サービスを顧客に迅速に提供することで、成長需要を獲得します。
ⅱ)新規事業をグローバルに展開
　当社とSKCが有する製品群・技術力を融合し、新たな用途や顧客を開拓します。
ⅲ)収益性の向上
　製造・販売・研究全てにおける経営資源の効率的運用及び競争力ある自社原料の有効活用により、世界トップレベルのコスト競争力を確保します。
　また、当社が国内に有する同事業関連の資産等を管理するために新設会社を設立し、同資産等を承継させます。
②本件全体に関するスキームの概要
　平成27年７月１日を目途に、次の手続きを実行する計画です。なお、ⅱ)、ⅲ)、ⅳ)については、発効時期を同一とすることを予定しています。また、本手続完了後の事業ストラクチャーにつきましては別図のとおりとなります。
ⅰ)新設会社の設立
ⅱ)新設会社への当社ポリウレタン材料事業の会社分割(吸収分割)による承継
ⅲ)合弁会社の設立
ⅳ)当社から合弁会社への出資の実行(新設会社の全株式の譲渡。)
③会社分割の要旨
ⅰ)分割の方式
　当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする吸収分割です。
ⅱ)分割期日
平成27年７月１日(予定)
ⅲ)分割に係る割当ての内容及び算定根拠
　会社分割に際しての対価は現金とする予定であり、その算定については、分割する資産及び負債の時価を基礎としております。

　ⅳ)その他
会社分割の発効と同時に、当社は新設会社の全株式を合弁会社に譲渡します。
[合弁会社概要]

　　・商号 ：Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

　　・所在地 ：韓国ソウル

　　・事業内容 ：ポリウレタン材料の製造・販売・研究

　　・資本金 ：700億韓国ウォン

　　・設立予定年月日 ：平成27年７月１日

　　・売上高(平成32年度近傍)：約2,000百万US＄

　　・大株主及び持ち株比率 ：当社(50％)、SKC(50％)
　※当社持分法適用関連会社となります。

④新設会社(承継会社)の概要(分割効力発生日における見込み)
　商号 ：三井化学SKCポリウレタン株式会社
　本店所在地 ：東京都港区東新橋一丁目５番２号
　事業内容 ：ポリウレタン材料の製造・販売・研究

　資本金 ：180億円

［別図：事業ストラクチャー］

６【研究開発活動】

当社および連結子会社の研究開発は、当社研究開発部門の各研究所及び各連結子会社の研究開発部門によって推進されております。当連結会計年度の当社及び連結子会社の研究開発費は325億円であります。

当社の研究開発組織は、次のとおりであります。

　　　 ・Ｒ＆Ｄ戦略室

　　　 ・三井化学シンガポールＲ＆Ｄセンター

　　　 ・合成化学品研究所

　　　 ・高分子材料研究所

　　　 ・機能材料研究所

　　　 ・新事業開発研究所

　　　 ・生産技術研究所

　　　 ・先端解析研究所

　　　 ・Ｒ＆Ｄ管理部

当連結会計年度におけるコーポレート研究、新事業創出のための研究開発及び各セグメント別の主要研究課題、研究開発費は、次のとおりであります。

(1) コーポレート研究

当社が中心になって、各セグメント製品群の基盤技術開発等を行っております。また、計算科学、先端分析等の製品開発を支える基盤研究にも取り組んでおります。さらに、三井化学シンガポールＲ＆Ｄセンターでは、アジア発の新事業開発も視野に入れた基礎研究を推進しています。

コーポレート研究に係る研究開発費は44億円であり、全報告セグメントに配賦しております。

(2) 新事業創出に向けた研究開発

当社が中心になって、「モビリティ」、「ヘルスケア」領域の新事業創出を目指してプロジェクト体制による研究開発を行っております。当連結会計年度は、軽量化により自動車の燃費を向上させる金属樹脂一体成型品やリチウムイオンバッテリーの安全性を向上させる部材の開発・評価、太陽光発電に関する診断・コンサルティング事業のための技術開発等を行っております。

また「フード＆パッケージング」領域についても、当社と三井化学東セロ㈱が一体となって新事業創出に向けた研究開発を開始しております。

新事業創出に係る研究開発費は28億円であり、全社費用及びその他セグメントに計上しております。

(3) 機能化学品

当社が中心になって、「ヘルスケア」領域のビジョンケア・オーラルケア材料、衛生材料用及びメディカル用高機能不織布等の研究開発を行っています。また、Heraeus Kulzer GmbHとサンメディカル㈱が中心になって歯科材料の製品開発を、三井化学アグロ㈱が中心になって「フード＆パッケージング」領域の農薬に関する研究開発を行っております。当連結会計年度は、メガネレンズ用材料、歯科材料、高性能農薬に重点をおいております。

当セグメントに係る研究開発費は90億円であります。

(4) 機能樹脂

当社が中心になって、「モビリティ」領域等のエラストマー、機能性コンパウンド、機能性ポリマー樹脂等の開発を行っております。当連結会計年度は、自動車向け新規ポリオレフィンエラストマー・新規エンプラコンパウンド・特殊ポリオレフィンの開発に重点をおいております。

当セグメントに係る研究開発費は58億円であります。

(5) ウレタン

当社が中心になって、「モビリティ」領域等のウレタンフォーム材料及びウレタン樹脂、アクリル樹脂、アミノ樹脂、ポリオレフィン樹脂を用いて機能製品等の開発を行っております。当連結会計年度は、環境に優しい非化石原料を利用したウレタンコーティング及びフォーム材料、特殊イソシアネートを使用したコーティング材及び接着剤の開発に重点をおいております。

当セグメントに係る研究開発費は34億円であります。

(6) 基礎化学品

当社が中心になって、「基盤素材」領域のフェノール及びフェノール誘導品、ハイドロキノン等工業薬品、並びに高純度テレフタル酸、ペット樹脂等の事業強化に集中して研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費は4億円であります。

(7) 石化

当社及び㈱プライムポリマーが中心になって、「モビリティ」領域のポリプロピレンコンパウンド等の高機能新銘柄開発、「フード＆パッケージング」領域のポリオレフィン樹脂の競争力強化に係る高性能触媒開発等の研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費は49億円であります。

(8) フィルム・シート

三井化学東セロ㈱が中心になって、「フード＆パッケージング」領域の食品用包装材料や、電子情報・エネルギー分野におけるフィルム、シート等の加工品の開発等を行っております。当連結会計年度は、食品用包装材料、回路・半導体用材料、太陽電池関連部材に重点をおいております。

当セグメントに係る研究開発費は18億円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年６月24日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、当連結会計年度における資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える将来に関する見積りを実施する必要があります。経営者は、これらの見積りについて、当連結会計年度末時点において過去の実績やその他の様々な要因を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　棚卸資産

当社グループの保有する棚卸資産について、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき、厳格な処理を実施しております。回収可能価額の評価を行うに当たっては、製品、商品については正味売却価額に基づき、原材料等については購入価格に基づき、それぞれ収益性の低下を検討しております。

当社グループの保有する棚卸資産は、価格変動の著しい経済環境の影響を受ける傾向にあるため、市場価格が下落した場合には、棚卸資産の簿価を切り下げ、売上原価を増加させることになります。

また、従来より一定期間を超えて在庫として滞留する棚卸資産についても簿価を切り下げており、在庫実態に変化が生じた場合には、同様に棚卸資産の簿価を切り下げることとなります。

②　投資有価証券

当社グループの保有する投資有価証券について、従来より減損処理に関する基準を設けており、これに基づいて厳格な処理を実施しております。市場価格のある投資有価証券については、期末日における被投資会社の株価が取得原価に比べ50％以上下落している場合は原則として減損処理を行い、30％以上50％未満下落している場合は２年間継続して下落率が30％以上の場合又は３年程度の期間にわたり業績が著しく低迷している場合に「回復可能性なし」と判断して減損処理を行っております。市場価格のない投資有価証券については、被投資会社の純資産額を基にした１株当たりの実質価値を見積り、株価の代わりに用いて検討することで市場価格のある投資有価証券と同等の厳格な減損処理を行っております。

被投資会社の株価もしくは業績の著しい低迷があった場合には、投資有価証券の評価損を計上する可能性があります。

③　固定資産

当社グループの保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、適時かつ厳格な処理を実施しております。

減損の測定に至った場合に見積ることになる回収可能価額は、事業に供している資産については正味売却価額もしくは経済的残存使用年数における将来キャッシュ・フローを使用し、遊休及び休止資産については主として正味売却価額を使用しております。将来キャッシュ・フローについては、予算等社内における管理会計の計画数値を基に見積り、正味売却価額については不動産鑑定評価額等から関連する経費等を差し引いた額で見積っております。また当社グループにおいては、減損リスクの管理として、新たな案件発生の可能性の把握と対応及び既に減損処理した案件についての定期的な回収可能価額の見直しを行っております。

事業損益見込の悪化、新たな遊休及び休止資産の発生、並びに正味売却価額の変更等があった場合には、回収可能価額を見積ることになり、減損損失を計上する可能性があります。

当連結会計年度においては、事業構造改善等に伴い、事業に供している資産を中心に、当社グループ全体で53億円の減損損失を計上しております。

④　繰延税金資産

当社グループが計上している繰延税金資産は、将来減算一時差異等に関するものであり、定期的かつ合理的に回収可能性の評価のための見積りを実施しております。繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積りによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場動向や当社グループの事業活動の状況及びその他の要因により変化します。繰延税金資産の回収可能性に不確実性がある場合、将来回収される可能性が高いと考えられる金額までを繰延税金資産に計上しています。

なお、「第５　経理の状況」の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及び重要な会計方針に記載のとおり、当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しており、同制度を適用する場合の会計処理を行っております。

⑤　環境対策引当金

環境対策を目的とした工事等について具体的な実施計画が策定された場合には、計画に関する資料を入手の上、引当金として計上すべき金額を合理的に算定しております。また、工事等の計画に重要な変更が生じた場合には見直しを行うこととしております。
　この見直しの実施、あるいは新たな案件の発生により引当金残高が増減し、結果、税金等調整前当期純損益が増減する可能性があります。

⑥　事業構造改善引当金

当社グループの一部の事業再構築について意思決定がされた場合には、見込まれる将来の支出に基づき、引当金として計上すべき金額を合理的に算定しております。また、事業再構築策に重要な変更が生じた場合には見直しを行うこととしております。
　この見直しの実施、あるいは新たな事業再構築の意思決定により引当金残高が増減し、結果、税金等調整前当期純損益が増減する可能性があります。

なお、当連結会計年度末において、121億円の事業構造改善引当金を計上しております。

⑦　退職給付に係る負債

当社グループの従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、簡便法を採用している連結子会社を除き、割引率、退職率、昇給率、期待運用収益率等の計算基礎を決定の上、数理計算結果に基づき算定しております。

会計数値の計算上重要な要素となる計算基礎については、当社の割引率を長期国債の実績利回りに基づき決定している他、それぞれ基準を設定の上、定期的に見直しを行っております。

この見直しの結果、計算基礎を変更する場合の他、年金資産の期待運用収益と実際の運用成果との差など予め定めた基礎率と実際の数値とに差が生じる場合には、数理計算上の差異が発生し、売上原価及び一般管理費を増減させる可能性があります。また、数理計算上の差異については、一定の年数（10年～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

なお、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

(2) 経営成績の分析

①　売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べ159億円減（1.0％減）の１兆5,501億円となりました。これは、主にナフサなど原燃料価格上昇や円安による販売価格改善の影響が328億円あったことなどによるものと、石化事業におけるプラント稼働率上昇による増販や機能化学品事業における歯科材料の増販があったものの、前連結会計年度の決算期変更影響がなくなったことや基礎化学品事業における子会社の持分法関連会社への整理変更などによる影響が487億円あったことなどによるものです。
　海外売上高は6,861億円となり、売上高全体に占める割合は前連結会計年度に比べ0.3ポイント減の44.3％となりました。

　セグメント別増減内訳は以下のとおりであります。

②　営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ171億円増（68.8％増）の420億円となりました。これは、主に基礎化学品事業及び機能樹脂事業の交易条件の改善や基礎化学品事業における固定費の削減などによるものです。

　セグメント別に見ると、機能化学品は増販効果があったものの固定費の増加等により、前連結会計年度に比べ４億円減の146億円となりました。機能樹脂は円安効果、需要拡大への的確な対応等により、前連結会計年度に比べ70億円増の189億円となりました。ウレタンはポリウレタン材料の海外市況下落があったものの円安等の影響により、前連結会計年度に比べ17億円改善の35億円の損失となりました。基礎化学品は交易条件改善と当社が進めてきた事業再構築の効果が発現したことを受け、前連結会計年度に比べ100億円改善の74億円の損失となりました。石化は原油価格急落に伴う在庫評価減等により、前連結会計年度に比べ44億円減の209億円となりました。フィルム・シートは高付加価値製品の拡販、円安効果及びコスト削減努力により、前連結会計年度に比べ28億円増の37億円となりました。

　セグメント別増減内訳は以下のとおりであります。

（注）　交易条件＝価格差＋変動費差（主として原燃料価格差）

③　経常利益

　経常利益は、前連結会計年度に比べ219億円増（97.2％増）の444億円となりました。これは、主に営業利益が増加したことに加え、為替差益が増加したことなどによるものです。

④　特別利益・損失

　特別損益は、前連結会計年度に比べ244億円改善の86億円の損失となりました。これは、前連結会計年度に計上したポリウレタン材料事業及びフェノール事業における事業再構築費用がなくなったことなどによるものです。

　以上により、税金等調整前当期純損益は、前連結会計年度に比べ463億円改善の358億円の利益となりました。当期純損益は、法人税等及び少数株主利益を控除した結果、前連結会計年度に比べ424億円改善の173億円の利益となり、１株当たり当期純利益額は17.24円となりました。

(3) 財政状態の分析

①　総資産

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ204億円減の１兆4,118億円となりました。

②　負債

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ821億円減の9,405億円となり、このうち、有利子負債は326億円減の5,487億円となりました。この結果、総資産に対する有利子負債の比率は前連結会計年度末に比べ1.7ポイント減少の38.9％となりました。

③　純資産

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ617億円増の4,713億円となりました。

　このうち、株主資本は、当期純利益の計上173億円、配当金の支払いによる減少20億円等により、前連結会計年度末に比べ160億円増の3,671億円となりました。

　その他の包括利益累計額は、円安による為替換算調整勘定の増加224億円等により、前連結会計年度末に比べ374億円増の392億円となりました。

　少数株主持分は、為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べ83億円増の651億円となりました。

　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ4.2ポイント増の28.8％となりました。

　また、当連結会計年度末のネット有利子負債（有利子負債－現預金）/自己資本比率（ネットＤ/Ｅレシオ）は、前連結会計年度末に比べ0.22ポイント減の1.22となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、206億円減少し、当連結会計年度末には506億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によって得られた資金は、前連結会計年度に比べ148億円増の583億円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の増加によるものです。

　これらの結果、営業キャッシュ・フローに対する有利子負債の比率は前連結会計年度の13.4から9.4に減少し、インタレスト・カバレッジ・レシオは5.6倍から7.7倍に改善しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって使用された資金は、前連結会計年度に比べ548億円減の350億円となりました。これは、前連結会計年度における歯科材料事業の譲受に関する支出の影響がなくなったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって使用された資金は、466億円となりました。これは、主として有利子負債の返済を行ったことなどによるものです。

　　なお、キャッシュ・フローに関する指標は以下のとおりであります。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

②　資金の調達について

資金の調達については、

1）高い格付けを維持し、資金需要に応じて都度、社債、借入及びコマーシャル・ペーパーを主体に低コストの資金調達を行うこと。

2）一定割合の間接金融を導入し、資金調達の安定化を図ること。

3）売上債権流動化等の資産の流動化により、資金調達の多様化を図ること。

を基本的な考え方として実施しております。

③　資金の流動性について

　資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、手元流動性を確保すると共に、コミットメント・ライン、当座貸越枠等の代替調達手段を備えております。

(5) 収益課題

　当社グループは、平成27年度においては、財務健全性の早期回復と平成26年度中期経営計画目標の達成を確実なものとするため、次の点を重点課題として取り組んでまいります。

　■大型市況製品の収益力回復と成長をけん引する事業の更なる収益拡大

　■新事業・新製品創出の加速

　■あらゆるコスト削減の実行による財務体質の強化

　■安全最優先の考えに基づく取り組みの強化徹底による、異常現象・事故、労災の撲滅

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、当社及び連結子会社で、47,531百万円の設備投資を実施いたしました。

（機能化学品）

　当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は、10,523百万円であります。

（機能樹脂）

　三井化学功能複合塑料（上海）有限公司において、オレフィン系熱可塑性エラストマー（ミラストマー®）及び　接着性ポリオレフィン（アドマー®）の製造設備新設の建設工事を実施いたしました。

　以上を含めた当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は、3,613百万円であります。

（ウレタン）

　当社大牟田工場において、メタキシリレンジイソシアネート（ＸＤＩ）の製造設備新設の建設工事を実施いたしました。

　以上を含めた当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は、5,778百万円であります。

（基礎化学品）

　当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は、4,045百万円であります。

（石化）

　Prime Evolue Singapore Pte. Ltd.において、メタロセン直鎖状低密度ポリエチレン（エボリュー®）の製造設備新設の建設工事を実施いたしました。

　以上を含めた当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は、13,638百万円であります。

（フィルム・シート）

　当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は、2,923百万円であります。

（その他）

　当セグメントにおける当連結会計年度の設備投資額は、6,683百万円であります。

（全社費用等）

　全社費用等における当連結会計年度の設備投資額は、328百万円であり、新事業に係る研究に含まれる設備投資であります

　なお、上記設備投資額には、無形固定資産及び長期前払費用への投資及び企業買収に伴う有形・無形固定資産等の増加を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）　帳簿価額のうち、「その他」は、工具器具備品、リース資産、建設仮勘定、無形固定資産及び長期前払費用の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社では、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増強、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は440億円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

（注）１．所要資金については、自己資金及び借入金等を充当する予定であります。

　　　２．「その他・調整額」は、当社管理部門等の設備投資も含んでおります。当社管理部門等の設備投資について  は、各報告セグメントに配賦する予定であります。

　　３．経常的な設備更新を除き、重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

            該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　発行価格　　   １株につき   198円

　　　　発行価額　　　 １株につき189.80円、総額39,098,800,000円

　　　　資本組入金　 　１株につき 94.90円、総額19,549,400,000円

(注)２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　発行価額　　   １株につき189.80円、総額 4,555,200,000円

　　　　資本組入金  　 １株につき 94.90円、総額 2,277,600,000円

　　　　割当先         野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

　（注）１．当社は、平成27年３月31日現在自己株式を21,154,633株保有しており、このうち21,154,000株（21,154単元）は「個人その他」の欄に、633株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて掲載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社は21,154千株の自己株式を保有しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）75,475千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）56,471千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）22,320千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）22,009千株は、信託業務に係る株式であります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・東レ株式会社退職給付信託口）37,425千株は、退職給付信託に係る株式であります。

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口)17,370千株は、退職給付信託に係る株式であります。

５．ドイツ証券株式会社から、平成26年８月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年７月31日現在でドイツ銀行　ロンドン支店他共同保有者がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、平成26年11月20日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年11月14日現在でJPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．三井住友信託銀行株式会社から、平成27年４月６日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年３月31日現在で三井住友信託銀行株式会社他共同保有者がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株（議決権の数13個）含まれております。

３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が次のとおり含まれております。

三井化学株式会社　　　633株

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による処分株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式及び売渡による処分株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重点課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と位置付けております。

利益の配分につきましては、株主の皆様への利益還元及び今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案いたします。

配当につきましては、連結配当性向及び連結自己資本配当率（ＤＯＥ）を勘案し、中長期的な視点で連結業績に応じた利益還元及び安定的な配当の継続に努めてまいります。具体的には、連結配当性向25％以上、かつ、ＤＯＥ２％以上を目標とする方針としております。

内部留保につきましては、更なる成長・拡大加速及び目指すべき事業ポートフォリオの実現加速のための投融資、革新的な新技術創出のための研究開発等に充当し、業績の向上を図ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当は、１株当たり５円（うち中間配当２円）を実施することを決定いたしました。

また、当社は、「毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１．取締役のうち鈴木芳夫氏及び黒田由貴子氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち松田博氏、関根攻氏及び西尾弘樹氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの充実は、広く社会の信頼を確保し、企業の社会的責任を全うするうえからも、経営上の最重要課題のひとつであると考えております。当社の企業価値を継続的かつ持続的に確保し、向上させるため、当社は、社則に基づく職務権限及び意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議の設置による重要事項の事前審議等により、円滑・効率的な経営を目指すとともに、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めております。また、IR活動、広報活動に積極的に取り組み、適時、適正な情報開示を行い、透明性の確保に努めております。一方で、CSRの取組、環境・安全・品質の確保、法令・ルール遵守の徹底等を図り、株主を含むステークホルダーからの信頼を一層高めるために各種委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制

② コーポレート・ガバナンス体制の運用状況

1)　企業統治の体制の概要

　　当社は、監査役制度採用会社であり、機関としては取締役会と監査役会を有しております。

2)　企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役を複数名選任して取締役会を構成するとともに、監査役会と社長等が定期的に情報交換できる体制（「8)内部監査及び監査役監査の状況」ご参照）を整えております。前者により、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保され、後者により適法性及び妥当性の両面から適正な監督が担保されると考えております。

　　以上を理由として、当社では現状の企業統治の体制を採用しております。

3)　取締役会

取締役会においては、当社取締役会規則に基づき、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。当連結会計年度は、11回開催しております。また、提出日現在、取締役９名のうち、１名が女性となっております。

4)　社外取締役及び社外監査役

提出日現在、取締役９名のうち２名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役(３名とも非常勤)となっております。

社外取締役　鈴木芳夫氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役　黒田由貴子氏は、株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの取締役・ファウンダーを兼職しており、当社は当連結会計年度において同社に当社社員研修業務の一部を委託した実績がございますが、取引は僅少であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載は省略しております。

社外監査役　松田博氏は、当社の主要な借入先及び取引先である中央三井信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）の出身（平成18年６月まで所属）です。当社は、同社から年間32,970百万円（当連結会計年度実績）を借り入れております。この他に、同社を株主名簿管理人として選任し同事務取扱いを委託していることによる取引関係等がありますが、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載は省略しております。また、当社顧問である中西宏幸氏は同社の社外監査役であることから、同社と当社の間には、社外役員の相互就任の関係があります。（なお、中西宏幸氏は、本年6月26日をもって同社社外監査役を退任する予定であり、同日以降当社と同社の間には社外役員の相互就任の関係は無くなる予定です。）

社外監査役　関根攻氏は、当社と取引実績のある長島・大野・常松法律事務所出身（平成24年12月まで所属)ですが、取引は僅少であり、また、その性質から、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されるため、概要の記載は省略しております。

社外監査役　西尾弘樹氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の出身（平成20年６月まで及び平成21年６月から平成23年６月まで所属。また、同社の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループに平成20年６月から平成23年６月まで所属。）です。当社は、同社から年間64,932百万円（当連結会計年度実績）を借り入れております。また、同氏は室町殖産株式会社及び室町建物株式会社の代表取締役社長を兼職しており、当社は室町建物株式会社の保有・管理する建物を一部賃借しておりますが、取引は僅少であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載は省略しております。

当社は、取締役会において、上記の社外取締役をはじめとする独立性の高い社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。なお、当社においては社外役員を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

5)　役員報酬諮問委員会

　当社は、役員報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「役

員報酬諮問委員会」を設置し、取締役の役員報酬制度と業績評価を決定する仕組みを導入しております。社長を

委員長とし、代表取締役(社長含め３名)及び社外有識者(社外監査役３名)から構成されております。

6)　執行役員制度

経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行し、経営体制の一層の強化・充実に努めております。

7)　経営会議の設置

取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しております。当連結会計年度は、24回開催しております。また、経営会議は、取締役、執行役員及び社長の指名する者をもって構成されており、同会議には監査役が出席し、必要なときには意見を述べることができることとしております。

8)　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、社内組織として「内部統制室」を設置し、12名の人員にて、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について経営会議に報告しております。

監査役は、取締役会のみならず、社内の重要な諸会議に出席し、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け、確認しております。

また、監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。監査役監査には、必要に応じ、社外監査役が同席し、広い知識と豊富な経験に基づいた発言を行っております。(監査役　松田博氏、西尾弘樹氏は、長年にわたり金融機関での実務から経営に至るまで幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。)

なお、当社監査役は、関係会社に対して、必要に応じて内部統制室や各社監査役による監査結果を踏まえた監

査、各社監査役との情報交換等も実施しています。

9)　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

（注）　監査年数は、７年を超えるものについて記載しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。

・公認会計士　　30名

・その他　　　　24名

10)　各種委員会の設置

当社は、コーポレートガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置しております。

①CSR委員会

　　当社は、ステークホルダーとの対話や、経済軸と環境軸・社会軸が結びついた社会的課題に対する事業を通じた貢献により、企業価値の向上を図り、社会と当社グループの持続可能な成長・発展を目指しております。CSR委員会(委員長：代表取締役社長)では、そのための方針・戦略・計画を審議の上、経営会議の承認を得ております。当連結会計年度は2回開催しております。

②リスク・コンプライアンス委員会

　　リスク管理と法令・ルール遵守に関する個別方針・戦略・計画の立案のため、CSR委員会の個別委員会としてリスク・コンプライアンス委員会(委員長：リスク・コンプライアンス委員会担当取締役)を設置しております。同委員会では、「三井化学グループリスク管理システム」の下、当社グループ各社・各部門毎の年度目標の中で、重点リスク洗い出し、分析し、対策をとる等、リスクに関するPDCAを着実に実施することで、リスクの早期発見及び顕在化の未然防止に努めております。当連結会計年度は2回開催しております。なお、本委員会にて決定された重要な方針・戦略・計画等については経営会議に報告されます。

③レスポンシブル・ケア委員会

　　化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生及び品質の確保(以下RC活動)のため、CSR委員会の個別委員会としてレスポンシブル・ケア委員会(委員長：レスポンシブル・ケア委員会担当取締役)を設置しています。同委員会では、RC活動に関する方針・戦略・計画の立案・活動実績の評価等を行っております。当連結会計年度は3回開催されております。なお、本委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については経営会議で承認されます。

11)　役員報酬等

　　イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 　上記の金額には、平成26年６月24日開催の当社第17期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名に対する平成26年４月から退任時までの支給額が含まれております。

       　また、上記の賞与は、平成27年６月24日開催の当社第18期定時株主総会において承認可決された取締役９名（当社第17期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名のうち２名を含み、社外取締役を除く。）に対する賞与です。

ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであ

　ります。

　　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。

　　・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること

　　・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること

　　・上位職ほど企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであること

　　・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること

　　なお、具体的な内容については、役員報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。

12)　社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要

該当事項はありません。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④ 取締役の員数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)　自己の株式の取得

当社は、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

2)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

3)　中間配当

当社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株式の保有状況

　1)　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　133銘柄　　　　　46,607百万円

　2)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　２．みなし保有株式に関して当社が有する権限は、議決権行使に関する指図権限です。

　　　　　当事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

　(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　　　２．みなし保有株式に関して当社が有する権限は、議決権行使に関する指図権限です。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

1)前連結会計年度

　当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を合計して170百万円支払っております。

2)当連結会計年度

　当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を合計して161百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　1)前連結会計年度

　当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務」等についての対価を支払っております。

2)当連結会計年度

　当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務」等についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針については、特段定めておりませんが、監査計画等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー「有価証券報告書作成上の留意点」等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】