6287 サトーホールディングス 有価証券報告書－第65期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．第62期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）　１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．第62期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 当社は、平成23年10月３日付で会社分割を行い純粋持株会社へ移行しました。これにより、第62期以降の主な経営指標等は、第61期以前と比較して大きく変動しております。

２【沿革】

　当社は、昭和26年５月16日株式会社佐藤竹工機械製作所の商号をもって設立され、以来パッケージ加工機械、ハンドラベラー等の省力機器を社会に送り出してまいりました。

　その後、電子プリンタ及びシール、ラベル、ICタグ・ラベル、タグ、チケット、リボン、MCカード等サプライ製品を中心とした自動認識技術関連機器の開発、製造、販売により社会に貢献し、今日に至っております。

３【事業の内容】

   当社グループは、当社、連結子会社55社により構成されており、電子プリンタ、ハンドラベラー等メカトロ製品、ICタグ・ラベル、シール、ラベル、タグ、チケット、リボン、MCカード等サプライ製品の製造及び販売を主な事業としており、当社を中核とする企業集団であります。

   なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　 各社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

（注) 1．株式会社三協印刷社は平成27年４月1日をもってサトーインプレス株式会社に社名変更しております。

　　　２．上記の他、14社の子会社があります。

　　なお、当社グループにおける主要製品は以下のとおりです。

　以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．銀行借入金に対して、債務保証を行っております。

３．退職給付債務に対して、保証を行っております。

４．預かり保証金に対して、重畳的債務引受を行っております。

５．リース債務に対して、重畳的債務引受を行っております。

６．未払金に対して、重畳的債務引受を行っております。

７．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

８．上記子会社のうちには、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

９. 株式会社サトーについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　68,351百万円

　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　 1,935百万円

                             (3）当期純利益　　 1,155百万円

　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　10,995百万円

　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　    27,443百万円

(2）関連会社

　　２社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）欧州の従業員数が前連結会計年度に比べ増加しました主な理由は、平成26年12月にOKIL-HOLDING, JSCを連結子会社化したことによるものであります。

　　(2）提出会社の状況

　（注）　1．従業員数は、就業人員であります。子会社等への出向者及び当社から社外への出向者を含めず、社外から当社への出向者を含めて記載しております。

　　　　　2. 平成19年４月より満65歳定年制を採用しております。

　　　    3．平均年間給与は、業績年俸及び基準外賃金を含んでおります。

　        4. 提出会社は、報告セグメントのうち、日本セグメントに所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当社グループは、「グローバル化と顧客価値の最大化を追求すること」を基本戦略に、持続可能な成長力と収益基盤を確立することを経営目標にした諸施策を中期経営計画（2012～2014年度）にまとめ、グループを挙げて取り組んでまいりました。

この中期経営計画は今年度が最終年度にあたります。当期におきましては諸施策を推進した結果、①日本においては消費増税に伴う駆け込み需要の反動や、消費活動の伸び悩みにより、売上高は計画未達となりましたが、メカトロ製品を中心とする新規商談が利益に寄与し、営業利益では計画を達成しました。②一方海外は既存事業では概ね計画どおりに進捗しましたが、一部新会社への先行投資費用が発生したため営業利益は計画未達となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は99,831百万円（前期比103.2％）、営業利益7,444百万円（同110.1％）、経常利益7,484百万円（同105.6％）、当期純利益3,763百万円（同87.6％）となり、営業利益は計画未達となったものの、売上高、営業利益、経常利益は２期連続で過去最高を更新しました。当期純利益は法人税率変更に伴う繰延税金資産の取り崩し等の一時的な要因により、前年を下回りました。

セグメント別の状況は以下のとおりであります。

＜日本＞

日本市場においては、メカトロ製品は製造業を中心に合理化需要を的確に捉えた営業活動の結果、前年売上高を上回りました。大手物流業及び公共事業向けモバイルプリンタをはじめとする新規大口商談や、リプレイス商談も好調に推移しました。一方サプライ製品は消費増税に伴う駆け込み需要の反動や消費活動の伸び悩みから小売業を中心に需要が低迷し、前年売上高を下回りました。売上高全体では前年を下回る結果となりましたが、粗利の改善等により営業利益は前年を上回りました。

この他、今期より販売を開始した物流業界向けウェアラブル型ボイスピッキングシステムや食品製造管理システム、GHS対応ラベル発行専用プリンタに関しては、引き合いも活発で、既に一部の顧客から受注し、販売すると共に複数の商談が現在進行中です。

これらの取り組みにより、売上高は66,674百万円（前期比97.5％）、営業利益5,303百万円（同103.7％）となりました。

＜米州＞

北米市場においては、好景気に支えられ、今年度より海外で販売を開始した戦略製品のバーコードプリンタCL4NXシリーズを中心とした産業用４インチプリンタの販売台数が大きく伸張した他、食材管理用OEM商談の追加販売や、アパレル、ドラッグストア向けにレーザープリンタの販売が増加するなど、米州全体の業績を牽引しました。

南米市場においては、当社の重点市場であるアルゼンチンが対外債務問題により経済停滞する中、ACHERNAR社(アルゼンチン)が全体を牽引し計画どおりに進捗しましたが、現地通貨安を受けて円建て売上の伸びは鈍化しました。

これらの取り組みにより、売上高は10,839百万円（前期比117.2％）、営業利益731百万円（同169.1％）となりました。

＜欧州＞

前年度より営業黒字が定着している欧州市場においては、各国でシール・ラベル製品の生産体制の拡充強化、販路開拓を着実に進め、採算性を重視した販売政策を推進することで大口の優良顧客を着実につかみ、経済が低迷している中でも計画を上回る結果となりました。英国では小売業、アパレル、物流大手との取引を拡大し、ドイツでは大手物流会社向けに環境に配慮した台紙のないノンセパラベルや、アパレル大手に大口のモバイルプリンタを販売しました。また新型プリンタCL4NXの商談も順調に推移しました。

この他、2014年12月にロシアで最大手のラベルメーカー、OKIL-HOLDING社の発行済株式の75％を取得し連結子会社化したことにより、同社の損益を３ヵ月分取り込みました。これを足掛かりとして、来期以降は同社既存事業の商品ラベルの製造・販売のみならず、自動認識ソリューション事業においても同国への本格的な参入をはかってまいります。

これらの取り組みにより、売上高8,736百万円（前期比121.8％）、営業利益502百万円（同405.2％）となりました。

＜アジア・オセアニア＞

アジア市場においては、経済成長のペースが鈍化傾向にありますが、依然成長期待は高く、当社海外３セグメント中最も営業利益の割合が高い重要な市場です。特に中国、タイで製造業や運輸業向けの商談で好調に売上を伸ばしたほか、マレーシア、インドネシア、インド、ベトナムの各販売子会社でも売上高が現地通貨ベースで前年同期比２桁増となりました。

営業利益は、2013年12月より営業を開始したSATO VICINITY社（オーストラリア）の先行投資費用などの影響により前期からの伸び幅は縮小しました。同社独自のRFID技術「PJM」関連のソリューション商談が、ヘルスケアやダイヤモンド業界を中心に複数進行中であり、今後一層事業拡大をはかってまいります。

これらの取り組みにより、売上高は13,580百万円（前期比113.6％）、営業利益1,289百万円（同102.7％）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ381百万円増加し、当連結会計年度末は17,145百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は9,205百万円となりました。

これは主に、未払金の減少（1,148百万円）及び法人税等の支払（1,933百万円）等があった一方で、税金等調整前当期純利益（7,770百万円）、非資金項目である減価償却費（2,500百万円）及びのれん償却額（1,099百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は6,221百万円となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出（2,583百万円）、無形固定資産の取得による支出（4,027百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（3,092百万円）等があった一方で、有形固定資産の売却による収入（4,310百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動では、配当金の支払（1,372百万円）、長期借入金の返済（1,027百万円）等があった結果、使用した資金は3,062百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は製造原価によって表示しており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額は販売価格により表示しており、消費税等は含まれておりません。

２．（　）内の金額は得意先より注文を受けたもののうち、年間契約によるもの（サプライ製品事業の一部）を示し内書であります。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「あくなき創造で持続可能な社会を」をスローガンに、「自動認識ソリューション事業で世界No.1になること」、そして企業規模を追求するだけではなく「正確・省力・省資源」「安心」「環境保全」という価値を創造することにより「世界中のお客さまから最も信頼される企業になること」をビジョンに掲げています。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

このたび当社グループは、2015年度を起点とする３ヵ年の新たな中期経営計画を策定いたしました。本計画では、前中期経営計画で掲げた「グローバル化と顧客価値の最大化の追求」という長期基本戦略と経営目標の「持続可能な成長力と収益基盤を確立すること」はそのままに、以下の３点を基軸としています。

１．利益の追求・資本生産性の向上

2020年度の営業利益の目標値を150億円から180億円へ引き上げました。

基幹システム刷新を含めた業務プロセス全体のリエンジニアリング（BPR）など経営効率の向上、コストダウン、グループ内のサプライチェーン・マネジメントの最適化など、利益を生み出し、資本生産性を向上させる経営体質を実現してまいります。

２．海外事業の拡大

海外売上高比率はこの３年間で23％から33％に伸びています。この結果から2020年度の海外売上高比率の目標を40％から50％に引き上げ、将来的には70％を目指し、成長ポテンシャルの高い海外市場を取り込んでまいります。その実現のため、2015年1月に設立したサトーインターナショナル㈱が主体となり、海外戦略の策定・実行を推進していくとともに、グローバルオペレーションの効率化をはかりながら世界のお客様に対し質の高いサービスを提供してまいります。

３．サトーグループ独自の立ち位置を確立

中期経営計画では、当社グループ独自の立ち位置を確立することを最重要戦略課題に掲げております。

近年、あらゆるモノがインターネットにつながるIoT（※）／ユビキタス・コンピューティング社会が実現しつつあります。「モノ」「人」の動きや情報を信号にしてインターネットに発信、リアルの世界をデータ化し、集まった膨大なデータを分析して活用することは、人と人を取り巻く環境との関係をより良くしていくために役立ちます。

このようなIT革新により、様々な業種の製造、配送、販売などあらゆる現場において、全体最適による生産性の向上や品質の向上、安心の実現が期待されており、今後もこの動きは一層進んで行くものと予想されます。

しかし、これらが機能するためには、実体のあるモノにID・情報を紐づけ（タギング）しITシステムへ正しくつなぐ、という物理的な現場作業が必要です。当社グループは、我々の強みである現場力を最大限に活かし、この仮想（IT）と現実（モノ）をデータでつなぐ「最後の１㎝」を担う唯一のグローバル企業を目指します。

また、お客さまの課題解決を最優先し、自前主義にこだわらずあらゆるパートナーシップを追求することにより、自動認識ソリューションで世界ナンバーワンを目指します。

（※）IoT＝Internet of Things

（３）目標とする経営指標及び具体的な取り組み

当社グループは経営指標として、営業利益及び売上高営業利益率を重視し、資本生産性の指標としての自己資本利益率(ROE)を上げることで１株当たりの企業価値を高めてまいります。

2015-17年度 中期経営計画では、2017年度までに連結売上高1,200億円、連結営業利益120億円、売上高営業利益率10％、自己資本利益率(ROE)12％、海外売上高比率40％を目指してまいります。

また経営目標達成のための具体的な実行戦略を以下の７施策にまとめ、スピード感をもって進めてまいります。

戦略１　国内においては、自動認識ソリューション力、ベースビジネスの強化に加え、

成長市場、新分野へ経営資源をシフトし、新たな成長・収益モデルを確立する。

戦略２　新たな中核事業を創出する、顧客志向のイノベーションを起こし事業化する。

戦略３　将来的に海外売上比率70％を目指し、ベースビジネスの強化と新興国市場の

迅速な開拓を行う。

戦略４　ソフトウェアとコンサルティングを軸に新たなソリューションビジネスを創出する。

戦略５　RFID事業においてワンストップソリューションを実現する。

戦略６　グリーンビジネスを迅速に、グローバルに拡大し、グループ総売上の50％以上を

グリーンビジネス関連にして行く。

戦略７　戦略１～６の推進を支えるため、労働生産性を高め、グローバルサプライチェーン・

マネジメントの最適化とスピード向上をはかりグループ経営を全体最適化する。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）国内事業について

当社グループは、バーコード、２次元コード、ＲＦＩＤなどの自動認識技術を媒体としてメカトロ製品、サプライ製品、ソフト技術等を総合的に組み合わせ、お客様に最適なソリューションを提供する事業を展開しております。流通小売分野だけでなく、製造、運輸、メディカル、食品加工等様々な分野において、サプライ製品を中心とした事業を展開することにより、景気動向の影響を受けにくい体質を有しているものの、ソリューション営業に必要な付加価値としてのノウハウの蓄積や販売ツールの作成のために販売費及び一般管理費の割合が高いことから、広範且つ深刻な経済変動により、売上高が急減した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（２）海外事業について

当社グループは、米州、欧州、アジア・オセアニア等の各地域において、複数の生産及び販売子会社を有しております。これらの海外市場への事業進出には以下のようなリスクが内在しております。
①予期しない法律規制の変更
②予期しない政治または経済要因の発生
③不利な影響を及ぼす税制または税率の変更
④テロ、戦争、自然災害、伝染病、その他の要因による社会的混乱等
　これらの事象が発生した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（３）為替変動の影響について

当社グループは、世界各国で生産、販売活動に取り組んでおり、当社と海外子会社間の取引も複数の外貨建てで行っているため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの製品の競争力、収益性など業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（４）知的財産権について

当社グループは、知的財産権に関するトラブル回避を目的とした調査や交渉を行い、さらに知的財産権の取得を積極的に進めております。現時点で当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているケースはありませんが、将来的には訴訟等に巻き込まれるリスクがあります。こうした訴訟により当社グループが不利な状況に陥った場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（５）原材料等の調達について

当社グループは、多数の外部取引先から原材料、部品等を調達しておりますが、これらが何らかの理由により当社グループが計画していた数量や価格で入手できず、コストダウンや製品価格への転嫁が十分にできない場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

（６）たな卸資産の廃棄、評価損について

当社グループは、製品や部品の品質・環境基準や在庫管理には充分留意しておりますが、市場動向、技術革新、
製品のライフサイクル等の急激な変化により、製品及び仕掛品の評価を見直しする必要性が発生して、たな卸資産の廃棄ならびに評価損の計上等を実施した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

お客様に選ばれ続ける世界一のプリンタメーカになるために、下記のビジョンに向けて様々な取り組みを進めてまいりました。

・ セグメント別シェアの狙えるユニークな商品の開発・製造を実行する

・ 設計・製造のコアコンピタンスを確立する

・ 細部に拘った商品開発で、作り手、売り手、使い手に商品を通じて感動を与える

そして、品質を高め、コストを低減するために以下の施策に取り組みました。

・ 共通したプラットフォームの完成度を高め、他機種へ水平展開する。

・ 商品企画プロセスの仕組み・運用を標準化する。

・ 評価方法の改革を実行し、生産性を高める。

・ サプライヤ・設計・製造の連携強化と体系化を図る。

これらの取り組みを実行することにより、当期におきましては以下の新商品をリリースすることができました。

①はやい！つよい！つながる！機能と使いやすさが大幅に向上　モバイルプリンタPetit lapin PW208を2015年3月3日より新発売

②昨年リリースした、グローバル市場に向けたユニバーサルな産業用バーコード/RFIDプリンタ「CL4NXシリーズ」の姉妹品である「CL6NXシリーズ」を2015年4月より新発売

また、より小型で屋外での持ち運び運用に適したPW208mを2015年夏より発売いたします。

このような研究・開発活動の結果、電子プリンタやハンドラベラーといったメカトロ製品にあっては機能や性能面で最高水準のレベルを維持しながら、お客様に満足いただける豊富な品揃えが可能となり、サプライ製品につきましても素材の研究、新技術の応用で耐熱、耐薬品、耐磨耗に優れ、高密度、高精細印字に適したシール、ラベル、カーボンリボンなどの新製品開発、供給が可能となっております。

合わせて、地球環境に優しい製品開発を目指した省資源・省電力化を進めるとともに、持続可能な社会への貢献に向けて安心・環境保全を追及する基礎研究開発を行っております。

さらに、周辺機器との連携を可能にし、より効率的にバーコードシステムを活用できるソフトウエアの開発にも注力し新規市場を開拓するための総合力を培ってまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,292百万円であり、主に日本セグメントで発生しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析は、前連結会計年度との比較で記載しております。

①　資産・負債及び純資産の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は56,331百万円（前連結会計年度末は53,647百万円）となり2,684百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加（1,297百万円）、たな卸資産の増加（1,681百万円）があったことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は38,843百万円（前連結会計年度末は33,089百万円）となり5,753百万円増加しました。これは主に、有形固定資産の増加（788百万円）及び無形固定資産の増加（5,051百万円）があったことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は33,271百万円（前連結会計年度末は31,346百万円）となり1,925百万円増加しました。これは主に、買掛金の増加（1,358百万円）によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は8,745百万円（前連結会計年度末は8,656百万円）となり89百万円増加しました。その主な要因は、長期借入金の増加（1,176百万円）、退職給付に係る負債の増加（474百万円）があった一方で、新株予約権付社債の減少（2,155百万円）があったことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は53,158百万円（前連結会計年度末は46,734百万円）となり6,423百万円増加しました。これは主に、資本金の増加（1,077百万円）、資本剰余金の増加（1,077百万円）、利益剰余金の増加（2,389百万円）及び為替換算調整勘定の増加（2,332百万円）があったことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、収入が前連結会計年度より1,384百万円減少し、9,205百万円の収入となりました。これは主に、未払金の減少（1,148百万円）及び法人税等の支払（1,933百万円）等があった一方で、税金等調整前当期純利益（7,770百万円）、非資金項目である減価償却費（2,500百万円）及びのれん償却額（1,099百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、支出額が1,444百万円増加し、6,221百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（2,583百万円）、無形固定資産の取得による支出（4,027百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（3,092百万円）等があった一方で、有形固定資産の売却による収入（4,310百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、支出額が1,550百万円増加し、3,062百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払（1,372百万円）、長期借入金の返済（1,027百万円）等があったことによるものであります。

（２）経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度売上高は、99,831百万円となり前年実績に対して3,057百万円（3.2％）増加しました。このうち国内売上高は66,674百万円で前期比1,725百万円（2.5％）減少、海外売上高は33,156百万円で前期比4,782百万円（16.9％）増加となりました。

国内においては、消費増税に伴う駆け込み需要の反動や消費活動の低迷により、サプライ製品売上が伸び悩み減収となりましたが、製造業、物流業及び公共関連向けにメカトロ製品の売上が好調に推移したことで粗利率が改善し、営業利益は前年を上回りました。

海外においては、米州、欧州、アジア・オセアニア地域各国の特性に合わせた営業施策を展開し業績拡大に努めた結果、全地域で増収増益となりました。今期より海外で販売を開始したグローバル戦略製品のバーコードプリンタCL4NXシリーズをはじめとしたメカトロ製品の売上が大きく伸びました。またサプライ製品の利益率改善も進み、利益面でもグループ全体の増益に大きく寄与しております。

以上の結果、連結営業利益は前期比685百万円（10.1％）増加し、7,444百万円となりました。売上高営業利益率は前期の7.0％から7.5％と着実に改善しております。

また、経常利益は7,484百万円（前期比399百万円増加）となり、連結売上高、営業利益、経常利益ともに２期連続で過去最高を更新しました。

当期純利益は法人税率変更に伴う繰延税金資産の取り崩し等の一時的な要因により前年を下回り、3,763百万円（前期比12.4％減少）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、国内外における販売活動、製造設備の強化をはかるため、また業務効率の向上及びコスト削減を継続的に行い収益力を高めるため、以下のとおり設備投資を実施いたしました。

a. 日本　5,343百万円

b. 米州　306百万円

c. 欧州　178百万円

d. アジア・オセアニア　1,543百万円

設備投資の主な内容といたしましては、電子プリンタ等の増産及び新製品開発のための金型、開発、設計設備及びサプライ製品生産能力増強のための工場新設及び印刷機、検査、測定設備であります。その他業務用基幹システムに係る投資を実施しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．帳簿価額「その他」は、工具器具及び備品、ソフトウェア、建設仮勘定、借地権であり、長期前払費用は含んでおりません。

３．機械装置及び運搬具、その他には、外注先への賃貸中の資産930百万円を含んでおります。

４．全社統括管理設備の一部ならびに工場建屋及び物流倉庫等は、主に子会社へ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画につきましては、研究開発の強化、生産能力の増大、原価低減及び品質向上を総合的に勘案のうえ策定いたしております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　新株予約権付社債

　 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　 （平成24年３月28日取締役会決議）

（注）払込金額（転換価額）の調整

　　　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社が保有する自己株式数を除く。）をいう。

　　　また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

　新株予約権

　 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　 （平成25年６月21日取締役会決議）

(注)平成25年６月21日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

　　１．新株予約権の名称

　　　　サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権

　　２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

　　　　当社の取締役　５名　1,046個

　　　　当社の執行役員　８名　1,048個

　　３．新株予約権の総数　2,094個

　　　　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

　　４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

　　　　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　５．新株予約権の払込金額

　　　　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

　　６．新株予約権の割当日

　　　　平成25年７月29日

　　７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　８．新株予約権を行使できる期間

　　　　平成25年７月30日から平成55年７月29日までとする。

　　　　ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

　　９．新株予約権の行使の条件

　　　　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　10．新株予約権の取得に関する事項

　　　①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　　11．新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

　　12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

　　13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　　　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

　　　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　　④新株予約権を行使することができる期間

　　　　前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　⑤新株予約権の取得に関する事項

　　　　前記(注)10に準じて決定する。

　　　⑥新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　前記(注)12に準じて決定する。

　　14．１株に満たない端数の処理

　　　　新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

　　15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

　　　　東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　渋谷支店

　新株予約権

　 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　 （平成26年６月20日取締役会決議）

(注)平成26年６月20日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

　　１．新株予約権の名称

　　　　サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権

　　２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

　　　　当社の取締役　　６名　809個

　　　　当社の執行役員　９名　811個

　　３．新株予約権の総数　1，620個

　　　　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

　　４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

　　　　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　５．新株予約権の払込金額

　　　　新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

　　６．新株予約権の割当日

　　　　平成26年７月29日

　　７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　８．新株予約権を行使できる期間

　　　　平成26年７月30日から平成56年７月29日までとする。

　　　　ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

　　９．新株予約権の行使の条件

　　　　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　10．新株予約権の取得に関する事項

　　　①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　　11．新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

　　12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

　　13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　　　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

　　　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　　④新株予約権を行使することができる期間

　　　　前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　⑤新株予約権の取得に関する事項

　　　　前記(注)10に準じて決定する。

　　　⑥新株予約権の譲渡制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　前記(注)12に準じて決定する。

　　14．１株に満たない端数の処理

　　　　新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

　　15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

　　　　東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　渋谷支店

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加

　　（平成25年４月１日～平成26年３月31日）

　　　２．2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加

　　（平成26年４月１日～平成27年３月31日）

３．平成26年４月１日から平成27年５月31日までの間に、2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換により、発行済株式総数が17,076株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,396,877株は、「個人その他」に13,968単元、「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。なお、自己株式1,396,877株は株主名簿記載上の株式数であり、平成27年３月31日現在の実保有株式数は1,396,867株であります。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、59株含まれております。

（７）【大株主の状況】

(注)１．日本トラスティ・サービス信託銀行（株）、NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT及び日本マスタートラスト信託銀行（株）の所有株式数は、すべて信託業務に係わる株式であります。

　　２．三井住友信託銀行（株）ならびにその共同保有者から、平成27年３月５日付で提出された大量保有報告書により平成27年２月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　３．フィデリティ投信（株）から、平成26年３月７日付で提出された大量保有報告書により平成26年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　　４．ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーから、平成27年２月26日付で提出された大量保有報告書により平成27年２月20日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の59株ならびに当社保有の自己株式67株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

（平成25年６月21日取締役会決議）

　当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成25年６月21日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

（平成26年６月20日取締役会決議）

　当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割当てることを、平成26年６月20日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    (注) 当期間における取得自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　　　　 買取及び売渡による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当事業年度の内訳は、第１回株式報酬型新株予約権の行使（株式数2,240株、処分価額の総額3,680,320円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数58株、処分価額の総額152,655円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、株主、社員、社会、会社に対する「四者還元」を基本方針とし、安定的かつ継続的な配当及び今後の事業拡大のための内部留保を基本に、業績、経営環境を総合的に勘案して決定することとしております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

　当期の配当金につきましては、上記方針に基づき平成27年３月期の配当金を１株当たり25円とし、中間配当(１株につき20円)を合わせた年間配当金は、１株につき45円といたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当金は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性３名（役員のうち女性の比率18.8％）

　（注）１．取締役のうち、鈴木　賢、田中優子、石黒清子、伊藤良二、嶋口充輝及び山田秀雄の６氏は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役のうち松田千恵子及び山口隆央の２氏は、社外監査役であります。

　　　　３. 社外取締役の鈴木　賢、田中優子、石黒清子、伊藤良二、嶋口充輝及び山田秀雄の６氏、ならびに社外監査役の松田千恵子及び山口隆央の２氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　４．当社では、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は16名（うち取締役兼務３名）であります。

　　　　５．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　６．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　７. 平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　８．平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　９. 平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

        10. 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　１．企業統治の体制

当社ならびにグループ各社は、「世界社会の発展に貢献すること」を経営の基本方針としております。コーポレート・ガバナンスの体制を強化することは、社会貢献を実現する上で重要な基盤となると考え、以下の体制を敷いております。

①　企業統治の体制の概要

　　執行役員制度により、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」との分離をはかるとともに、社外取締役による監督の強化をはかっております。

　　「三行提報」制度をはじめとする報告の文化によって、グループ全社員参加型の透明な経営体制の維持につとめております。

　　当社をグループ全体の管理の中心として、独立した機能を有する監査室ならびに当社内の各部署がその機能に応じ各グループ会社の監督を行います。併せてリスクマネジメント委員会及びワーク・ライフ・バランスを推進するためのダイバーシティ推進委員会等の横断的な組織を設置し、当社グループの体制強化につとめております。

②　企業統治の体制を採用する理由

　　当社は監査役制度を採用し、併せて執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化をはかっております。
　現在取締役会は12名で構成しておりますが、うち６名の社外取締役を置くことにより、独立的な立場からご意見ご提案をいただくとともに、経営の監視機能を強化しております。また、取締役会において公平な審議を行うため、取締役に序列を設けない体制を採用しております。取締役会の議長につきましても、「輪番制」としております。
　業務執行につきましては、会社法上定めのある経営上重要な案件は取締役会において、その他の主要な案件については、取締役、監査役、執行役員、その他幹部社員で構成される経営会議において、当社グループ全体に関する審議及び意思決定を行っております。

③　内部統制システムの整備の状況

　　当社グループの内部統制システムといたしましては、定常的な内部監査を実施するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、企業活動における法令遵守や倫理性を確保するための啓発活動を行う他、弁護士及び会計監査人からも必要に応じて適切なアドバイスを受けております。さらに、情報の正確、適時開示を重視し、投資家の皆様に対するＩＲ活動を積極的に実施し、開示における当社グループ内の体制強化をはかっております。

④　リスク管理体制の整備の状況

　　当社グループは、リスクマネジメント委員会を設置し、リスク情報の共有化、リスク回避のための事前予防策、リスク発生後の緊急対応策の審議を行い、より具体的な活動を行っております。
なお、リスク発生時においては、同委員会は危機対策本部となり、復旧までの具体的なスケジュール、復旧策などを決定し、当社グループを統括する役割を担います。

　２．内部監査及び監査役監査の状況

当社ならびにグループ各社の内部監査組織であります監査室は、現在６名で構成しております。監査室では、内部監査及び監査役が行う業務執行の適法性及び妥当性の監査の補佐を行っております。また、監査役会も４名の監査役（うち２名が常勤）で構成し、監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議するとともに、会計監査人と連携強化をはかり、経営の透明性の維持につとめております。

また、内部統制上行われているチェックが現在の業務を適正に反映しているかなどについて、監査室及び監査役は監査時に確認し、その内容が内部統制部門にフィードバックされ、常に現実の業務に沿った内部統制が進められるよう連携をとっております。

なお、常勤監査役永倉淳一は、平成18年７月に当社の総合企画部長就任以降、通算９年間一貫して経営企画ならびに経理財務の責任者として決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。常勤監査役横井信宏は平成16年4月から平成22年7月まで当社CSR室長として、企業が負っている社会的責任へ取り組んでおりました。監査役松田千恵子は、日本CFO協会主任研究委員として会計、財務の専門的知識を有しております。また監査役山口隆央は、公認会計士・税理士の資格を有しております。

　３．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役６名、社外監査役２名のうち、それぞれ女性が２名と１名就任しております。

当該社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に独自に社外役員の独立性に関する判断基準を有しております。

当該社外取締役及び社外監査役全員は、経営陣から著しいコントロールを受けるまたは経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがありません。コーポレート・ガバナンスの実効性及び独立性の確保の観点からも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないだけではなく、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことが可能な者であると判断しております。

なお、当社においては取締役会の他に、社外取締役のみで構成され当社のコーポレートガバナンスやコンプライアンス等、経営全般について意見を交換することのできる、高い独立性を有した会を実施しております。

監査室、監査役及び会計監査人との連携については、社内監査を受けて行われる会計監査人との協議の結果、重要と考えられる事項について適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

また、内部統制部門との連携につきましても同様に、内部統制の進捗状況に応じて適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

　４．役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　当社は役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　５．株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　11銘柄　33百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

　６．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は齊藤剛及び椎野泰輔であり、あらた監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。

　７．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

　８．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　９．株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　10．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

　11．取締役の選任

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）上記のほかに、前連結会計年度において平成25年３月期の英文連結財務諸表に対する監査報酬３百万円を支払っております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査等証明業務に基づく報酬として45百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度に、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、英国子会社の企業年金制度の取扱いに関する助言業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規程により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、あらた監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

  前連結会計年度及び前事業年度    有限責任監査法人　トーマツ

  当連結会計年度及び当事業年度    あらた監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)  異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

あらた監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)  異動の年月日  平成26年６月20日

(3)  監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

①  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日  平成25年６月21日

②  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

③  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月20日開催の第64回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となったため、あらた監査法人を会計監査人に選任するものであります。

④  上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等を整備するとともに、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  55社

　 主要な連結子会社の名称

株式会社サトー