3634 ソケッツ 有価証券報告書－第15期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、第13期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以前の連結経営指標等については記載して

　　　　　おりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第13期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第11期の１株当たり配当額には、創立10周年記念配当2.5円を含んでおります。

３．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第13期より連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載しておりません。

５．第14期及び第15期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

（注）１．携帯電話で、画像と音楽とテキストを同期したデータを送付するサービスを開発し、主にＫＤＤＩ株式会社や株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ等の通信事業者を通じ、メールサービスを中心としたモバイルサービスを提供いたしました。

　　　２．プリセットモデルとは、アプリケーションをユーザーが携帯電話端末購入後に、任意にダウンロードするのではなく、ソフトウェアが携帯電話端末の工場出荷時に既に搭載されていることを指します。ここでは、当社開発の音楽検索用のソフトウェアが、あらかじめ携帯電話に内蔵された状態で、提供されたことを指しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社グループの関係会社）は、当社（株式会社ソケッツ）及び連結子会社の株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹ（以下、「ＴＣＦ」といいます）並びに持分法適用関連会社である株式会社ＣＳマーケティング（以下、「ＣＳＭ」といいます）の３社であります。

　当社グループは、音楽、映像、書籍、人名等のデータベースを開発し、それらを活用したサービスを、主にスマートフォン及びＰＣ向けにアプリケーションの開発と組み合わせたサービスの仕組み（サービスのプラットフォーム）とサービスの開発と提供を行っております。具体的には、音楽、映像、書籍等のメディア検索サービス、おすすめ紹介サービス及びストリーミング関連サービス等、モバイルを中心としたインターネットサービスやその仕組みの開発・運営を提供しております。

　サービスライン別では、主に通信事業者及びＥＣ取引事業者との協力関係のもと、ユーザーに対してメディア検索サービス、おすすめ紹介サービス、ストリーミングサービス及びデータベースの開発やサービス運営等を通じて提供する「Ｂ to Ｂ to Ｃ」モデルのメディアビジネスと、女性を中心としたユーザーに対して通信事業者の公式サイトを通じてモバイルサービスを提供する「Ｂ to Ｃ」モデルのコンテンツビジネスになります。いずれにおいても、作品の情報及びユーザーの利用履歴等のデータベースを活用したサービス提供に特徴があります。

　それらのより詳しい内容は、以下のとおりとなっております。

　なお、当社グループは単一セグメントとしていますので、サービスライン別に記載しております。

(1)メディアビジネスについて

　当社グループのメディアビジネスにおける現在の主力サービスは、作品（音楽・映像・書籍等）に特化した携帯電話及びスマートフォン上でのメディア検索関連サービス、ストリーミング関連サービスであります。「メディア検索関連サービス」とは、音楽や映像、書籍等の作品を知る・探す・購入するために最適化された検索サービスを指し、一般の総合検索サービスに比べてその情報量は限られるものの、「作品情報中心」（提供する情報を、例えば音楽であればアーティスト名・曲名や楽曲ごとの音楽的な特徴や曲のテーマ性等の作品を特徴づけるデータに絞っていること）とした情報の詳細な整理により、ユーザーが音楽や映像、書籍等の購買やレコメンド（おすすめ）情報を、より分かりやすく、簡単にかつジャンル横断的に知ることを可能とします。また、ユーザーが興味を持った作品を購入するためのサイトに誘導し、結果として購入率が高まるという特徴があります。また、「ストリーミング関連サービス」とは、インターネットを活用した放送型サービスを指し、ユーザーの気分やシチュエーション等に合わせて選曲された曲を、いつでもどこでも聞くことができるLIFE’ｓ radio（以下、「ライフズ」といいます）や、全国ＦＭラジオをどの地域からもインターネット経由で聴くことができるサービス等を実現しております。

　当社グループのメディア検索関連サービスは、現在、ＫＤＤＩ株式会社及び株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに対して、ストリーミング関連サービスは、主にＫＤＤＩ株式会社と協業にて提供しており、ユーザーに対しては両社を通じたサービスとして提供されています。

当社グループが現在提供している主なサービスには以下のものがあります。

これらのサービスは、主に、以下の要素で構成されています。

　　①サービスを実現するための携帯電話及びスマートフォン端末へのアプリケーションの開発

当社グループは、当該サービスに必要な携帯電話及びスマートフォン端末側での検索・通信・再生アプリケーション等のソフトウェアの開発を行っており、これらのアプリケーションを「メディアサービスアプリケーション（ＭＳＡＰ）」と総称しております。「メディアサービスアプリケーション」は、携帯電話及びスマートフォン上で音楽・映像等の作品を検索・再生・視聴するだけでなく、通信機能を活用して、検索・再生・視聴しながら多様な関連情報を取得することができます。

　　　　　　　これに係る収入は、主に通信事業者やメディアサービス企業からの開発収入であり、アプリケーション開発に関する対価になります。案件毎に内容や規模に応じて決定します。なお、ＭＳＤＢと連携するクライアントモジュールやＵＩモジュールについては、ライセンス収入となります。

　②音楽や映像等の作品（コンテンツ）とユーザープロファイル（ユーザーの作品検索履歴等）に特化したデータベースの構築・運用

　当社グループでは、メディア検索サービス、おすすめ紹介サービス及びストリーミング関連サービスのためのデータベースの構築・運用を行っており、当該データベース及びその関連機能を総称して「メディアサービスデータベース」（ＭＳＤＢ）（注１）と呼称しています。ＭＳＤＢには、ひとつの作品を様々な角度（要素）から検索したり、音楽・映像・書籍等のジャンル横断型レコメンド情報サービスが可能となるメタデータを蓄積しているほか、ユーザーの検索履歴及びその解析データをユーザープロファイルのデータベースとして蓄積しています。ＭＳＤＢを利用することで、個々のユーザーに対する情報提供(検索結果、レコメンド情報等)を可能としています。

これに係る収入は、主に通信事業者やメディアサービス企業からのライセンス収入があります。

③データベースとストリーミングを活用して実現するサービスの提供・運用・保守

　　　当社グループでは、上述のアプリケーションやデータベースを活用し、メディア検索やストリーミング関連を中心としたサービスの開発、運営・保守を行っております。このアプリケーション開発やサーバー等のインフラ開発、そしてデータベースの構築、サービスの開発・運営までを全て当社グループにて提供できる点に特徴があります。

これに係る収入は、通信事業者からの開発収入、運用・保守収入、利用者からの課金収入、視聴数等に応じて決定する広告収入などがあります。

（注１）「ＭＳＤＢ」（メディアサービスデータベース）

ＭＳＤＢは、以下の要素にて構成されております。

１．音楽・映像・書籍等の作品（コンテンツ）のメタデータとして、特徴情報を当社独自に付与し、当社で独自ＩＤ（作品毎の固有識別コード）である「ＭＳＩＤ」で整理した「統合コンテンツデータベース」

２．当社開発のアプリケーションやウェブブラウザを通じた検索機能やレコメンド機能、広告機能等を実現するための「機能モジュール群」

３．サービス利用履歴の蓄積・解析による「ユーザープロファイルデータベース」

　　　以上によって構成された音楽・映像・書籍等の作品を検索やレコメンドなどでユーザーに紹介するサービスのためのサーバー側フレームワークの総称であり、当社のＭＳＤＢをライセンス提供することにより、通信事業者やメディアサービス企業は、サイトの魅力を向上させ、購買機会を増加させる効果があります。

４．ＡＰＩの提供等、マルチサービス、マルチデバイスへの展開と、特定のサービスに依存しないための仕組みとしてサービス基盤であるコア部分とインターフェース側部分をより意識した構成となっております。

５．ユーザーが通信事業者等の提供するサービスを利用する際の、ユーザーと当社ＭＳＤＢの関係をイメージ図にすると以下のようになります。

[ユーザーと当社ＭＳＤＢの関係図]

[メディアビジネスにおける事業系統図]

(2)コンテンツビジネスについて

  当社グループのコンテンツビジネスは、主に携帯電話及びスマートフォン向けのモバイルサービスの開発・提供等を行なっています。主なサービスとしては、20歳代～30歳代前半の女性ユーザーをメインターゲットとし有料にて提供しているモバイルサービス「デコガール」等があります。当社グループが提供する主なサービスは、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモのｉモード・SPモード、ＫＤＤＩ株式会社のEZweb及びauスマートパス、ソフトバンクモバイル株式会社のYahoo!ケータイの有料公式コンテンツとして提供されています。ユーザーへの課金、情報料の回収代行は各通信事業者が行っており、当社グループは各通信事業者へ回収代行手数料を支払っております。

コンテンツビジネスにおける主要サービスの概要は以下のとおりとなっております。

※平成27年５月末時点の料金を記載しております。

[コンテンツビジネスにおける事業系統図]

４【関係会社の状況】

(注) １．上記の連結子会社は、特定子会社に該当しております。

 ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ３．持分法非適用関連会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載しておりません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　　当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント区分別の従業員数は記載しておりません。

（注）従業員数は就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パート

      タイマーを含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　　当社は、単一セグメントであるため、セグメント区分別の従業員数は記載しておりません。

（注）１．従業員数は就業人員（当社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含

　　　　　む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、本年４月に実施された消費増税の影響等不透明な要素はあったものの、政府の各種政策や日銀の金融緩和を背景に、企業収益及び個人消費が改善し、設備投資が増加する等、景気は緩やかな回復基調が続いております。

このような経済環境の中、現在の主要事業領域である国内携帯電話関連市場においては、国内携帯電話加入契約数が１億4,783万件（平成27年３月末時点）となり、直近では前月比微増となっております。（注１）また、スマートフォン端末の直近の契約数ベースは6,850万件で端末契約数の54.1％となり、フィーチャーフォンを上回るシェアとなっております。（平成27年３月末時点）。（注２）

インターネットサービスを取り巻く環境は、平成28年に第４世代（４Ｇ）と呼ばれる次世代携帯電話サービスの開始が明らかとなる等、通信速度の高速化は一層進むことが予想されております。また、スマートフォン等の端末の高性能化、クラウド化及びビッグデータの活用から、インターネット上の膨大な情報を整理・編集し、人の好みにあわせた情報をタイミング良くナビゲーションする必要性が高まっております。今後、インターネットにつながるデバイスが、テレビや自動車等生活に密着した機器により広がることで、コンテンツ及び情報の流通経路並びにビジネスモデルの多様化も進み、スマートフォン以外の高速移動通信サービス対応端末への拡大によって収益機会の増加も予想されます。

(注１) 一般社団法人電気通信事業者協会のデータに拠っております。

(注２) 株式会社ＭＭ総研[東京・港]のデータに拠っております。

このような環境のもと、当社グループは、「データベース・サービスカンパニー」として人と作品との出会いによる「気づき」、「興味」、「共感」をつなぐ、すなわち「人の気持ちをつなぐ」をコンセプトに、人と作品（コンテンツ）との出会いを創ることを目的に当社グループの特徴となるメディアサービスデータベース（以下、「ＭＳＤＢ」といいます）(注３)を開発し、通信会社及びＥＣ事業者を中心に、それらを活用したサービス開発及び提供を行っております。

具体的には、音楽・映像・書籍について作品の基本情報となるタイトルやアーティスト（作者）等に加え特徴的な作品のキーワードによって検索ができるメディア検索サービス、作品のテーマ性を持ったキーワードを軸に関連した商品・作品をレコメンドするおすすめ紹介（レコメンド）サービス、膨大なコンテンツを逐次再生するためのインターネットを活用した放送型のストリーミングサービスを展開しております。

また、当社グループは、課題である大型開発収入による売上依存を下げつつ、ＭＳＤＢを強化し、それらを活用したユーザーベースを軸とするビジネスモデルの開発にも取り組んで参りました。その取り組みの１つである日本発の本格的なパーソナルラジオサービス「LIFE’s radio」（以下、「ライフズ」といいます）は、ユーザーの気分やシチュエーション等に合わせて選曲された曲を、いつでもどこでも聴くことができるストリーミング型のラジオサービスです。プロの編集スタッフによって独自にセレクトされたテーマやシーン別等約2,000のオリジナル番組に加え、「SEED」（今、オンエアしている楽曲と雰囲気の近い曲が自動的にオンエアされる機能）や「LIKE」（LIKEした曲を分析し自分の好みをオンエアに反映する機能）により、ユーザーの嗜好を分析し、使えば使うほど、ユーザーの好みが番組に自動的に反映されていくカスタマイズ型サービスが大きな特徴となります。これは、当社が約10年間、楽曲を１曲ずつ実際に人が聴いて音楽理論に基づく分類及び感性的な分類を行い構築してきた独自の感性的な音楽データベースを活用する新しいタイプの音楽配信サービスとなります。ライフズで活用した選曲エンジンや配信プラットフォームについては、ユーザーベースをもつ特定のパートナー企業へのライセンス提供も図って参ります。なお、今期よりその一部が提携先である株式会社レコチョクへ提供を開始しております。

前期に資本・業務提携をしたカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「ＣＣＣ」といいます）とは、業務提携の一環としてＣＣＣグループが有する会員基盤及びマーケティング・データベースと、作品データベースを有する当社ＭＳＤＢを連携させた「共通基盤」となるデータベースの構築を進めております。将来的にはこのデータベースを活用したＣＣＣグループの店舗やオンラインサービスを利用するユーザー向けと第三者へのライセンス提供も視野に入れ、良質で特徴的な商品情報の提供を目的に、合弁会社である株式会社ＣＳマーケティング(以下、「ＣＳＭ」といいます）を設立いたしました。ＣＳＭでは、ＣＣＣグループが保有するマーケティング・データと当社ＭＳＤＢが保有する作品に付与した感性的な特徴情報を活かした独自の感性マーケティングエンジンを組み合わせた新たなマーケティング事業への取り組みを推進して参ります。

(注３)ＭＳＤＢ（メディアサービスデータベース）とは、音楽、映像、書籍、人名情報を体系的かつ作品の

        特徴情報を詳細に整理したデータベース。

当連結会計年度の売上高は、サービスライン別としてＢ to Ｂ to Ｃモデルであるメディアビジネスが、メディア検索サービスや商品・作品おすすめ紹介サービス及びストリーミング関連サービスにおいて、フィーチャーフォン（従来型の携帯電話）からスマートフォン・ＰＣ向けユーザーへのシフトが進み、当社サービス及びデータベースを利用するユーザー数は堅調に推移し、1,300万人を突破しました。しかしながら、前年同期においては、通信会社向けの大規模な開発収入の計上等があったものの、今期は、重要パートナー企業との共通基盤データベースの開発の遅れにより、その後の関連売上の遅れ等から、売上高は前年同期比83.3％の1,830,397千円となりました。

売上原価は、重要パートナー企業とのデータベース開発が遅れ、サービス機能改善のために係る開発コストを受注損失引当金として計上し、また前第２四半期頃に順次開始したオリジナル音楽サービス及び関連サービスの開始に伴う減価償却費並びに権利者への支払い等の先行投資のによる増加があるものの、前期より開発収入が減少したことに伴う原価の減少、また、構造改革による外注費・労務費等の削減により前年同期比93.7％の1,672,491千円となりました。

販売費及び一般管理費は、企画営業提案の強化に伴う稼働コスト及びマネージメント層をターゲットとした採用活動費の計上により、前年同期比110.6％の601,375千円となりました。

特別損失としては、損益分岐点の引き下げのための構造改革に伴う費用等が発生いたしました。具体的には、人員の削減及びオフィスの統廃合に係る費用を構造改革費として37,645千円を計上し、連結子会社の吸収合併を視野に入れた子会社株式評価に伴うのれん一括償却13,486千円の計上、固定資産除却損4,659千円及び減損損失16,726千円を計上いたしました。

これらの事業活動の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,830,397千円(前年同期比83.3％)、営業損失443,470千円、経常損失440,644千円、当期純損失514,178千円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末に比べ、93,201千円増加し、565,776千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動の結果使用した資金は、210,616千円（前年同期は9,526千円の使用）となりました。主な収入要因としては、減価償却費248,522千円の計上、売上債権の減少193,559千円がありました。一方で、主な支出要因としては、税金等調整前当期純損失513,162千円の計上、たな卸資産の増加126,160千円がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　投資活動の結果使用した資金は、158,015千円（前年同期は418,658千円の使用）となりました。主な支出要因としては、自社サービス用ソフトウェアの開発等に係る無形固定資産の取得58,101千円及び新オフィスの敷金支払いによる保証金の差入による支出81,636千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　財務活動の結果獲得した資金は、461,832千円（前年同期は109,652千円の獲得）となりました。主な収入要因としては、銀行機関からの借入実行による増加500,000千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注状況

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績において、当社グループは単一セグメントとしているため、サービスライン別に示すと次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　　　なお、ＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、各通信事業者の情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものが含まれております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

携帯電話、スマートフォン及びインターネット関連の技術進化、ユーザー嗜好の変化、他分野の事業会社の新規参入及び新しいサービスの増加等、変化の激しい事業環境の中で、当社グループが長期的に持続可能な成長を見込み、経営戦略を確実に遂行していくために、以下のような課題に対処して参ります。

(1)優秀な人材の確保、育成

　継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって、最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの技術開発力やサービス企画力及びサービス制作・運営力を維持し、継続的に発展、強化していくために、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長の機会を提供し、かつ、事業規模を拡大させていくための人材を獲得する必要があります。

　人的基盤を強化するために、専任者を設ける等採用体制の強化、教育・育成、研修制度（新入社員向け、中堅社員向け、管理職向け）、人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。

(2)開発・品質管理体制の強化

当社グループが開発を手掛ける携帯電話、スマートフォン及びＰＣ向けを中心としたアプリケーション、データベース及びサービスは、端末機能等と密接に結びついていることから、開発内容が複雑化する傾向があります。また、通信事業者等顧客が開発スピードのさらなる向上や開発コストの軽減を求めてくることが想定されるため、これらへの対応力の強化が必要となります。

このため当社グループでは、企画営業部門と開発部門の組織体制の見直し、開発・運用ルールの統一化、ツールの構築と活用、外部検証専門会社の活用等及び専任の品質管理者の選任・拡充等を行うなど、開発管理体制を強化する方針であります。

(3)収入モデルの多様化

　現在の当社グループの主な収入モデルは、利用料収入（月額課金、個別課金）モデル、開発収入モデル、運営収入モデル、ライセンス・広告収入モデル等であります。しかしながら、昨今のスマートフォンの急速な普及により、携帯電話関連市場における各種無料サービスの広がりや、インターネットサービスとのより一層の連携等により、従来の携帯電話関連サービスのビジネスモデルは、大きな変化の時期を迎えております。そのため、比較的規模の大きい新しいサービスにおける開発収入の規模及び時期が従来より流動的になってきていることから、当該連結会計年度の経営成績に与える影響が大きくなっております。

　このため、当社グループでは、従来の上記収入モデルに加え、サブスクリプション型モデル、広告及びマーケティング型モデル並びに自社サービス運営から派生する新たな収入モデルへの取り組みを進めております。

(4)内部管理体制、コーポレート・ガバナンスの充実

当社グループでは継続的な成長を実現していくために、事業規模に応じた内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価へ対応すべく、業務の適正性や効率性、財務報告の信頼性の確保に努める必要があります。

今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の強化による内部管理体制の整備を図るとともに、会議体及び職務権限の見直しや各種委員会の設置等、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針であります。

(5)インターネット関連技術・サービス等他企業との連携

　今後、携帯電話、スマートフォン及びＰＣ等における国内外のインターネット技術やサービスは、ますます連携や融合していくことと予想され、当社グループは、この流れへの対応力の強化が必要となります。

　このため、当社グループでは、データベース、アプリケーションそしてストリーミング開発を通じ、引き続き、通信事業者、デバイス（通信機器）メーカーやインターネット関連企業及びサービス提供企業との連携や版権元との調整等アグリゲーション力を強化していく方針であります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態及び株価に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次のとおり記載しております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

　 (1)事業環境について

①インターネットに関する技術及びサービスの変化

　当社グループは、携帯電話、スマートフォン及びＰＣを含むインターネット関連技術に基づいて事業を展開しております。インターネット関連業界では、新技術や新サービスが相次いで開発されており、また当社グループが属する携帯電話関連業界におきましても、技術及び顧客ニーズ等の変化の速度が速いという特徴があります。

　このため、当社グループは積極的な研究開発を推進して、新たな技術やサービスの開発を進めております。しかし、研究開発の遅れ、顧客ニーズの見誤りや優秀な人材の確保の遅れ等により市場の変化に合った技術革新のスピードに適切に対応できない場合には、当社グループの技術及びサービスが陳腐化し競争力が低下することが考えられ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　当社グループに関連した分野においては、通信速度の高速化、携帯電話及びスマートフォン端末の高機能化、作品（コンテンツ）の流通経路及び流通量の増加を背景として、携帯電話及びスマートフォン等のモバイル端末用アプリケーション及びシステム開発を手掛ける企業が、当社グループ以外にも存在しております。また、モバイルインターネットにおける通信速度の更なる高速化や開発環境のオープン化の流れも受け、今後ますます新規参入企業が増加することが予想されます。

　当社グループでは、アプリケーションとサービスデータベースを連携させるビジネスモデルの構築をより強化し、他企業との差別化を図っております。また、同時に、サービスに関連する企画・開発・運用を一貫して行うことによって、サービスの質を確保するとともに、新規サービスの提供や新機能の実装を、効率的に実現しております。しかしながら、競合会社が当社グループを上回る開発スピードやサービスの質を実現した場合、当社グループのメディアビジネスにおける事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループのコンテンツ配信においても、ソーシャルゲーム運営企業に代表される多数の競合会社が既に存在し、今後も有料あるいは無料コンテンツを配信する有力な競合会社が登場してくる可能性があります。当社グループは、引き続きユーザーのニーズを汲んだより魅力あるコンテンツを配信し、メディアビジネスで培ったストリーミング技術等とＭＳＤＢをより活用した従来のコンテンツの枠を超えた新たな付加価値を提供していく方針でありますが、競合会社が当社グループを上回る魅力のあるサービスを提供した場合、あるいは価格競争が激化した場合には、当社グループ会員の減少等により当社グループコンテンツビジネスにおける事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定の取引先への依存について

　当社グループの当連結会計年度における全社売上高に占めるＫＤＤＩ株式会社の割合は、下表の通り高い水準にあります。ＫＤＤＩ株式会社に対してはサービス開発・運営、アプリケーション開発、データベースの運用・保守等のメディアビジネスでの売上及びコンテンツビジネスの売上を計上しております。現状のメディアビジネスでは、主にＫＤＤＩ株式会社向けにサービスや機能を提供し、同社を通じてユーザーに提供しており、同社の事業方針や意向が当社グループに与える影響は大きくなっております。なお、同社に対する販売実績は、各通信事業者の情報料回収代行サービスを利用して、ユーザーに有料情報サービスを提供するものが含まれております。

　現状においては、主要販売先と良好な取引関係の維持に努めるとともにオリジナル自社サービス及びパートナー等へのサービスエンジンの提供に向けた開発、おすすめ紹介サービス等新たな提供先との取り組みを進めておりますが、何らかの要因による取引関係の悪化による契約解除となった場合、あるいはインターネット接続サービスに関する主要販売先の事業方針変更等があった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④売上計上の下半期偏重及びオリジナル自社サービスについて

　当社グループのメディアビジネスにおける主な販売先である通信事業者との取引は、通常冬から春にかけて新機種や新サービスがリリースされるケースが多いため、契約締結及びサービス提供や検収が10月以降の下半期に偏る傾向があります。それに伴い、メディアビジネスにおける売上高も下半期に集中する傾向があります。ただし、昨今のスマートフォン向けサービス開発は、従来のフィーチャーフォン向けサービス開発より、開発期間が短く、通信会社等から様々な新しいサービスも数多く投入されていることから、市場環境及び競業環境を踏まえながら、サービス投入をしていく傾向が高まり、開始時期が流動的になりつつあります。通信事業者との取引において何らかの理由で、新しいサービス提供開始時期が遅延した場合、当該連結会計年度の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　オリジナル自社サービスの普及に向けたプロモーション等の施策の実施及びパートナーへのエンジン提供を図って参りますが、サービスの進捗状況によっては、先行費用が発生することから、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）表中の（　　）の数値は、上期、下期の構成比を記載しております。

⑤コンテンツビジネスにおける売掛金の回収について

　当社グループのコンテンツビジネスにおいては、各通信事業者との契約に基づく情報料回収代行サービスを利用しており、エンドユーザーからの情報料回収を各通信事業者に依存しております。また、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社との契約では、情報料回収事業者が、自らの責任に拠らず情報料を回収できない場合には、当社グループへその旨を通知することによって情報料回収代行義務が免責されることとなっております。

　このため、当社グループでは、これらの回収不能額について、過去の回収実績等から算定した回収不能見込額を貸倒引当金として計上しておりますが、今後、各通信事業者との取引関係の悪化やユーザーの利用料支払い状況の悪化等何らかの原因で未回収額が増加した場合、貸倒引当金を超える損失を計上することとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　 (2)事業内容について

①外注先の確保について

　当社グループでは、メディアビジネスにおける開発業務及びコンテンツビジネスにおける画像制作業務の一部等を外部に委託しております。

　開発スピードの向上や開発コストの削減、またユーザーの嗜好性に合致した画像を継続的に提供するためには、今後も優秀な外部委託先を安定的に確保する必要があります。その確保のため、当社グループでは既存の外注先のみならず、新規外注候補先の選定を継続的に行っておりますが、今後優秀な外部委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの開発・制作スケジュールに支障を来たし、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②プログラム等のバグ（不良箇所）について

　当社グループのアプリケーション及びデータベースの開発に関しては、社内の検証専門チームに加えて、外部の検証専門企業も活用することにより、納品する際のテスト・検証について専用の体制を構築し、開発・品質管理体制の強化を図っております。

　しかしながら、完全にプログラム等のバグを排除することは難しく、プログラム等に重大なバグが生じた場合、当該プログラム等を使用したソフトウェア等によるサービスの中断・停止等が生じる可能性があります。この場合、当社グループの信用力低下や取引先あるいはユーザーからの損害賠償の提起等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ソフトウェア資産の減損について

　当社グループのメディアビジネスでは、アプリケーション、データベース及びエンジンを開発し、それらを活用したメディアサービスを推進しております。それらの開発に係るコストについては、資産性のあるものについては自社サービス用ソフトウェアとして無形固定資産に計上し、費用化すべきものは各連結会計年度において研究開発費として費用化しております。

　自社サービス用ソフトウェアの開発及び研究開発については、プロジェクト推進体制を整備し、慎重な計画の立案・遂行に努めております。しかしながら、当該開発及び研究開発が市場のニーズと合わないことにより利用価値が低下する場合や、重大なバグ（不良箇所）等の発生によりソフトウェアとして機能しなくなる場合には、これらを減損処理する可能性があります。その場合、一時に多額の費用が発生するため、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

④システム障害・通信トラブルについて

　当社グループのメディアビジネス及びコンテンツビジネスでは、ともにサーバーを利用し、機能やサービスを提供しております。サーバー運用に際しては、国内大手データセンターへホスティングを中心とした業務を委託し、安全性を重視したネットワーク及びセキュリティシステムを構築し、24時間のサーバー監視をはじめ、セキュリティ対策ソフト及びシステムの導入を積極的に行っております。

　しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼動できなくなった場合、当社グループのサービスが停止する可能性があります。この場合、当社グループサービスの提供先である通信事業者等との契約に基づき損害賠償の請求を受ける等、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　 (3)組織体制について

①小規模組織であることについて

　平成27年３月31日現在における当社組織は、取締役６名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外勤監査役３名)、従業員65名であり、内部管理体制や業務執行体制も規模に応じたものとなっております。

　このため、役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、当社グループの業務に支障を来たす可能性があります。

②人材の確保や育成について

　当社グループにおいて優秀な社内の人材の確保、育成及び定着は最重要課題であり、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

　しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、また、必要な人材を確保できない可能性があります。また、必ずしも採用し育成した役職員が、当社グループの事業に寄与し続けるとは限りません。このような場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定の役員への依存について

　当社創業者である代表取締役浦部浩司は、当社の最高の経営責任者であり、事業の立案や実行等会社運営において、多大な影響を与えて参りました。

　現在当社グループでは、事業規模の拡大にともなった権限の委譲や業務分掌に取り組み、同氏への依存度は低下しつつありますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　 (4)法的規制等について

①法的規制について

　現時点で、今後の当社グループ事業そのものに対する法的規制はないと認識しておりますが、インターネット、携帯電話及びスマートフォンを活用したサービスに関しては、その歴史が比較的浅いこともあり、不正アクセス対策、電子商取引におけるトラブル対策、知的財産権の保護等、今後新たな法令等の整備が行われる可能性があります。

　例えば、平成20年６月に「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」が成立し、同法では、関係事業者の責務として青少年有害情報の閲覧をする機会をできるだけ少なくするための措置を講ずるとともに、青少年のインターネットを適切に活用する能力の習得に資するための措置を講ずるよう努めることが課されました。

　当該責務に基づく通信事業者の行うフィルタリングサービスによる、現在の当社グループ事業への影響は、当社グループの提供するサービスの主なユーザーが18歳以上であることから軽微でありますが、同法を始めとする今後の法令等の制定、改正あるいは社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈に変更がなされ、当社グループの事業分野において新たな法的規制が発生した場合、当社グループの事業展開に制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じる可能性があります。

②個人情報の取り扱いについて

　当社グループが開発・提供する各種サービスの利用者は、携帯電話及びスマートフォンユーザーを中心とした個人であり、当社グループが運営を請け負うサービスにおけるユーザーサポート等において、氏名・電話番号等の当社グループサービスの利用者を識別できる個人情報を取得する場合があります。また、通常の取引の中で、業務提携先や業務委託先等取引先についての情報を得ております。

　当社グループは、個人情報の管理強化のため、個人情報保護マネジメントシステムマニュアルの制定、役職員への周知徹底を図るとともに、これらの個人情報は、契約先である外部の大手データセンターへ格納し、高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。

　なお、平成22年６月16日に財団法人日本情報処理開発協会より個人情報の適切な取り扱いを実施している事業者であることを認定する「プライバシーマーク(R)」使用許諾事業者の認定を受けております。

　今後につきましても、社内体制整備とともに、外部のデータセンターと継続的にセキュリティ対策強化を行い、いかなる個人情報も流出しないよう細心の注意を払って参ります。しかしながら、当社グループ内管理体制の問題、または当社グループ外からの不正侵入及び業務提携や業務委託先等の故意または過失等により、これらのデータが外部へ漏洩した場合、当社グループの信用力低下やユーザーからの損害賠償の提起等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③知的財産権について

　当社グループは、知的財産権の保護については、会社のコンプライアンス及び社会的責任において重要な課題であると認識しております。

　開発、コンテンツの提供、日常業務でのソフトウェアの使用等の中で、当社グループの従業員による第三者の知的財産権の侵害が故意または過失により起きた場合、当社グループは損害賠償の提起等を受ける可能性があります。

　当社グループがコンテンツビジネスにおいて提供するメール素材の商標や画像の知的財産権は当社グループが保有しておりますが、ダウンロードを行った月額有料会員ユーザーが他のサイト等に転用したり、第三者に提供される可能性があります。本件については、当社グループの法務担当部署が掲載の差し止め等の対応措置を講じておりますが、当社グループ所有画像等の不正使用が多発した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのゲームサービスや電子書籍販売等は、他社の使用許諾を受けて事業を行っております。権利の保有元とは良好な関係を維持しておりますが、何らかの理由で契約期間満了後に更新されない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　 (5)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度に135百万円及び当連結会計年度に440百万円の２期連続の経常損失を計上しております。また、あわせて当期純損失の計上及び営業活動のキャッシュ・フローのマイナスであることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(7)重要事象等及び当該事象を解消し又は改善するための対応策」に記載のとおり当社グループでは、当連結会計年度の期中から損益分岐点の引き下げに向けて構造改革に取り組んでおります。第３四半期連結会計期間からの取組みにより、第４四半期連結会計期間の後半から、収支改善及び営業活動のキャッシュ・フローのプラスに向けたその効果が一部現れてきております。本格的な取組みによる効果は、来期を計画しております。

　なお、構造改革の内容については、以下のとおりとなります。

①人員の見直し

　第３四半期連結会計期間に実施いたしました。その結果、前連結会計年度末と比して約40人の人員の減少となっております。第４四半期連結会計期間の後半において人件費の圧縮が、徐々に効果として出始めており、本格的な効果を来期に見込んでおります。

②事務所スペースの見直し

　人員の見直しを受けて事務所スペースの見直しも実施いたしました。既に平成27年４月中旬から新オフィスで営業を開始しております。来期から賃料の削減効果を見込んでおります。

③外注加工費及びその他の経費の節減

　開発及び運用体制におけるプロジェクトマネジメントの強化により外注加工費等の削減に取り組んでおります。当連結会計年度の後半から外注比率は低下傾向にあり、来期にかけてより一層の圧縮に努めて参ります。

　また、事業資金面につきましても、キャッシュ・フローのプラスを見込んでおりますが、取引金融機関とは良好な関係にもあり、当面の事業資金の確保はなされていると判断しております。

　以上から、上記施策により収支改善及びキャッシュ・フローのプラスが図られることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載はしておりません。

　 (6）その他

ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　ストック・オプション制度は、会社の利益と、役職員個々の利益とを一体化し、ビジョンの共有や目標の達成等、職務における動機付けをより向上させること、また監査役においては適正かつ厳格な監査による企業価値向上の意欲を高めることを目的として導入したものであり、今後も資本政策において慎重に検討しながらも、基本的には継続的に実行していく考えであります。

　新株予約権には一定の権利行使条件がついており、原則として当社株式上場日より１年間経過した日よりまたは上場後に付与したものについては、２年を経過した日より５年間をかけた段階的な行使としておりますが、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社では今後もストック・オプションの付与を行なう可能性がありますので、この場合には更に１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は155,500株であり、同日現在の発行済株式総数2,458,000株の6.3％に相当しております。

　ストック・オプションの詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（注）１．当社は平成19年８月１日付で、株式会社ソケッツに商号変更をしております。

　　　２．第二電電株式会社、ＫＤＤ株式会社、日本移動通信株式会社が平成12年10月１日で合併し、社名は株式会社ディーディーアイになりました。その後、平成13年４月１日付でケイディーディーアイ株式会社に、平成14年11月１日付でＫＤＤＩ株式会社に商号変更しております。

　　　３．ボーダフォン株式会社は平成18年10月１日付で、ソフトバンクモバイル株式会社に商号変更しております。

　　　４．関西セルラー電話株式会社等とは、関西セルラー電話株式会社、九州セルラー電話株式会社、中国セルラー電話株式会社、東北セルラー電話株式会社、北海道セルラー電話株式会社、北陸セルラー電話株式会社、四国セ

　　　　　ルラー電話株式会社、沖縄セルラー電話株式会社、株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西であります。

　　　５．他２社とは、株式会社Ｔ－ＭＥＤＩＡホールディングス、株式会社ＣＳマーケティングになります。

　　　　　本契約は４社間での業務提携になります。

　　　６．吸収合併の概要

　当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社T.C.FACTORYを吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。

(１)合併の目的

株式会社T.C.FACTORYは、人名データベースを保有しております。当社の音楽、映像、書籍及びクロスメディアデータベースとの親和性は高く、特に人名から作品をつなぐことで作品との新しい出会いや気づきをもたらします。今回、合併により、データベースを統一し、データベースサービスの品質向上及び企画提案を強化し、かつ、今後の新しいサービスの創出も目指して参ります。また、データベースにおけるデータ入力作業等を中心に各ノウハウを統合することでコスト削減等も図って参ります。

(２)合併の要旨

　①合併の日程

合併取締役会決議日　　　平成27年５月22日

合併契約締結日　　　　　平成27年５月22日

当社第15回定時株主総会　平成27年６月22日

効力発生日　　　　　　　平成27年10月１日（予定）

なお、本合併について、株式会社T.C.FACTORYは、会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、合併契約承認において、株主総会は開催いたしません。

　②合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社T.C.FACTORYは、解散いたします。

　③合併に係る割当の内容

　当社は、株式会社T.C.FACTORYの発行済株式の全てを所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当はありません。

(３)被合併法人の概要（平成27年３月31日現在）

(４)合併後の状況

　本合併の当社の名称、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

(５)会計処理の概要

　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

６【研究開発活動】

当社グループは、当社グループの競争力の源泉であるＭＳＤＢの利用範囲を拡大し、収益モデルの多様化を実現していくためのデータベース強化と関連技術の研究、新しいサービスに向けた調査研究などに取り組んでおります。

　以上から、当連結会計年度における研究開発の総額は、43,444千円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、第５経理の状況（1）連結財務諸表〔注記事項〕（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は、1,747,112千円（前連結会計年度末比100,106千円減）となりました。流動資産につきましては1,066,805千円（同29,150千円増）となりました。増減の主な要因としましては、開発売上減少および遅延に伴う売掛金の減少（同193,559千円減）があった一方、開発の遅延等による仕掛品の増加（同126,160千円増）、新規借入等による現金及び預金の増加(同93,201千円増)があったことによります。固定資産につきましては、のれんの一括償却及び自社サービス用ソフトウェアの減価償却により無形固定資産が減少し、680,307千円（同129,256千円減）となりました。

　負債は、844,371千円（同405,395千円増）となりました。増減の主な要因としましては、賞与支給等による賞与引当金及び役員賞与引当金の減少（同54,751千円減）並びに開発案件に係る外注費等の買掛金の減少（同39,524千円減）があった一方、借入金の増加（同462,017千円）及び受注損失引当金の増加（同74,067千円）があったことによります。
　以上の結果、純資産は、902,740千円（同505,501千円減）となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の74.8％から50.6％となりました。

(3）経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、サービスライン別としてＢ to Ｂ to Ｃモデルであるメディアビジネスが、メディア検索サービスや商品・作品おすすめ紹介サービス及びストリーミング関連サービスにおいて、フィーチャーフォン（従来型の携帯電話）からスマートフォン・ＰＣ向けユーザーへのシフトが進み、当社サービス及びデータベースを利用するユーザー数は堅調に推移し、1,300万人を突破しました。しかしながら、前年同期においては、通信会社向けの大規模な開発収入の計上等があったものの、今期は、重要パートナー企業との共通基盤データベースの開発の遅れにより、その後の関連売上の遅れ等から、売上高は前年同期比83.3％の1,830,397千円となりました。

売上原価は、重要パートナー企業とのデータベース開発が遅れ、サービス機能改善のために係る開発コストを受注損失引当金として計上し、また前第２四半期頃に順次開始したオリジナル音楽サービス及び関連サービスの開始に伴う減価償却費並びに権利者への支払いによる先行投資のによる増加があるものの、前期より開発収入が減少したことに伴う原価の減少、また、構造改革による外注費・労務費等の削減により前年同期比93.7％の1,672,491千円となりました。

販売費及び一般管理費は、企画営業提案の強化に伴う稼働コスト及びマネージメント層をターゲットとした採用活動費の計上により、前年同期比110.6％の601,375千円となりました。

特別損失としては、損益分岐点の引き下げのための構造改革に伴う費用等が発生いたしました。具体的には、人員の削減及びオフィスの統廃合に係る費用を構造改革費として37,645千円を計上し、連結子会社の吸収合併を視野に入れた子会社株式評価に伴うのれん一括償却13,486千円の計上、固定資産除却損4,659千円及び減損損失16,726千円を計上いたしました。

これらの事業活動の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,830,397千円(前年同期比83.3％)、営業損失443,470千円、経常損失440,644千円、当期純損失514,178千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

（キャッシュ・フローの状況に関する分析）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末に比べ、93,201千円増加し、565,776千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動の結果使用した資金は、210,616千円（前年同期は9,526千円の使用）となりました。主な収入要因としては、減価償却費248,522千円の計上、売上債権の減少193,559千円がありました。一方で、主な支出要因としては、税金等調整前当期純損失513,162千円の計上、たな卸資産の増加126,160千円がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　投資活動の結果使用した資金は、158,015千円（前年同期は418,658千円の使用）となりました。主な支出要因としては、自社サービス用ソフトウェアの開発等に係る無形固定資産の取得58,101千円及び新オフィスの敷金支払いによる保証金の差入による支出81,636千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　財務活動の結果獲得した資金は、461,832千円（前年同期は109,652千円の獲得）となりました。主な収入要因としては、銀行機関からの借入実行による増加500,000千円であります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　　携帯電話関連業界及びインターネット業界は、通信速度の高速化、プラットフォームのオープン化、スマートフォンの普及による端末の高性能化、クラウドコンピューティングやビッグデータを活用する環境が進んでおります。

　　そのような環境の中で、多様化するコンテンツ・情報流通経路など、インターネット上において入手する情報量は飛躍的に増え続けていくものと思われます。「自分にとって本当に必要な情報」を誰でも分かりやすく活用できるようになるための情報の整理は、より重要になると考えております。インターネット上におけるより質の高い情報整理やナビゲーションの実現にはデータベース（大量の情報を細かく整理されたもの）が不可欠であります。

　　当社グループの経営戦略の基本は、このデータベースの開発と活用にあります。

　　当社は、「データベースサービスカンパニー」として、創業以来「人の気持ちをつなぐ」という事業コンセプトに基づき進めているＭＳＤＢを活用したメディア検索サービス、おすすめ紹介（レコメンド）サービス、ストリーミング関連を展開して参りました。ＭＳＤＢについては、メディア系国内データベースＮｏ．１に向け、引き続き開発を強化し、音楽、映像、書籍、人名、さらにそれらの情報を連携させたクロス等のデータの充実と品質の向上、新しい分野への取り組み、広く様々なオープンに連携するためのインターフェース機能の強化に取り組み、その範囲を拡大させ、提供サービスの幅を広げるとともにサービスエンジンを開発することで、その時の気分やシチュエーション等からの素敵な音楽との出会いを実現する新しい音楽サービスの展開やパートナー企業へのサービスエンジンの提供を展開して参ります。提供サービスを発展・成長させユーザーベースを構築し、独自開発のプロファイリングエンジン（人それぞれの個性、嗜好などの人に関する特徴情報の分類）によるユーザーベースを活用した広告及びマーケティングビジネスにも取り組んで参ります。

　　その取り組みによって、ユーザー数の拡大により直接的に収益が拡大するビジネスモデルへのシフトを図り、中長期的に安定した足腰の強い企業体質を目指して参ります。

　　また、特徴的なデータベースを活用したサービスの提供対象端末をスマートフォン及びＰＣ、タブレットから、自動車やデジタル家電、ゲーム機等に広げていくことも重要な経営戦略として考えております。

　　これらの事業活動を通じ、当社グループの提供する各種サービスの利用を国内外問わず、より多くの一般ユーザーへ拡大し、毎日の生活の中で利用して頂くことで人それぞれのライフスタイルを提案しうる継続的な事業の拡大、収益の向上を進めて参ります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するように努力しておりますが、当社グループの属する携帯電話関連業界及びインターネット業界は、開発スピードが速く、その開発内容も複雑化しております。また、提供するサービスについても、一般ユーザーの嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

　　そのような事業環境の中で、当社グループは、データベースを基盤とした事業モデルにより集中し収益体質を強化すべく、通信事業者との事業の再構築の強化、ＣＣＣとの事業最大化、ライフズ関連事業の育成、データベース関連事業の営業強化等による「事業面の強化」に加え、事業の選択と集中、管理体制の強化（中間管理職の育成、執行役員制度の活用等）による「管理面」の強化を行って参ります。

(7)重要事象等及び当該事象を解消し又は改善するための対応策

　　「４［事業等のリスク］（5）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当社グループには、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

しかしながら、当社グループでは、当連結会計年度の期中から損益分岐点の引き下げに向けて構造改革に取り組んでおります。第３四半期連結会計期間からの取組みにより、第４四半期連結会計期間の後半から、収支及び営業活動のキャッシュ・フローのプラスに向けたその効果が一部現れてきております。本格的な取組みによる効果は、来期を計画しております。

なお、取組み内容については、以下のとおりとなります

①人員の見直し

　当第３四半期連結会計期間に実施いたしました。その結果、前連結会計年度末と比して約40人の人員の減少となっております。来期から人件費の圧縮による本格的な効果を見込んでおります。

②事務所スペースの見直し

　人員の見直しを受けて事務所スペースの見直しも実施いたしました。既に平成27年４月中旬から新オフィスで営業を開始しております。来期から賃料の削減効果を見込んでおります

③外注加工費及びその他の経費の節減

　開発及び運用体制におけるプロジェクトマネジメントの強化により外注加工費等の削減に取り組んでおります。当連結会計年度の後半から外注比率は低下傾向にあり、来期にかけてより一層の圧縮に努めて参ります。

また、事業資金面につきましても、キャッシュ・フローのプラスを見込んでおりますが、取引金融機関とは、良好な関係にもあり、当面の事業資金の確保はなされていると判断しております。

以上から、上記施策により収支改善及びキャッシュ・フローのプラスが図られることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載はしておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は68,080千円であり、その主なものは、自社使用ソフトウエア及びアプリケーションへの投資であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　　（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を（　）内に外書で記載しております。

　　　　　３　本社の建物は賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。

(2）国内子会社

   （注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

         ２　子会社の建物は賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　第３回新株予約権（平成19年３月12日臨時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、権利の行使及び退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。

(3)本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとします。

(4)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。

　　　①当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の20％まで、新株予約権を行使することができる。

　　　②当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の40％まで、新株予約権を行使することができる。

　　　③当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の60％まで、新株予約権を行使することができる。

④当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の80％まで、新株予約権を行使することができる。

⑤当社株式上場日より５年間経過した日より１年間は、割当数の100％まで、新株予約権を行使することができる。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　　②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　再編成対象会社の普通株式とします。

　　③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使の条件

　　　上記５．に準じて決定します。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

　　⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。

８．平成20年11月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割、平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。

第４回新株予約権（平成20年３月31日臨時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、権利行使及び退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。

(3)本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとします。(4)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。

　　　　　①当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の20％まで、新株予約権を行使することができる。

　　　　　②当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の40％まで、新株予約権を行使することができる。

　　　　　③当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の60％まで、新株予約権を行使することができる。

④当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の80％まで、新株予約権を行使することができる。

⑤当社株式上場日より５年間経過した日より１年間は、割当数の100％まで、新株予約権を行使することができる。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができます。

８．平成20年11月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割、平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。

第５回新株予約権（平成20年11月13日臨時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。

(3)本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとします。

(4)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。

　　　　　①当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の20％まで、新株予約権を行使することができる。

　　　　　②当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の40％まで、新株予約権を行使することができる。

　　　　　③当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の60％まで、新株予約権を行使することができる。

④当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の80％まで、新株予約権を行使することができる。

⑤当社株式上場日より５年間経過した日より１年間は、割当数の100％まで、新株予約権を行使することができる。

(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができます。

８．平成20年11月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割、平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。

第６回新株予約権（平成21年６月22日定時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。

(3)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。

　 割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

　 割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

 　割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

　 割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

　 割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

(4)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができます。

８．平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。

第７回新株予約権（平成22年６月22日定時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。

　 割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

 　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　 割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

 　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第８回新株予約権（平成23年６月22日定時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。

　 割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

 　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　 割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

 　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第９回新株予約権（平成24年６月22日定時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。

　 割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

 　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　 割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

 　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第10回新株予約権（平成24年11月６日臨時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。

　 割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

 　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　 割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

 　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第11回新株予約権（平成25年６月21日定時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。

　 割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

 　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　 割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

 　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第12回新株予約権（平成26年６月24日定時株主総会決議）

（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

　　　２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。

　 割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

 　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　 割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

 　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

　　　イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

　　　ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　２．有償第三者割当

　　　　　　割当価格　　　　1,521円

　　　　　　資本組入額　　　760.5円

　　　　　　割当先　　　 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式24,448株は、「個人その他」に244単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）当社は自己株式を24,448保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式48株があります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成19年３月12日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成19年３月30日時点で在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年３月12日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員２名となっております。

（平成20年３月31日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成20年３月31日時点で在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年３月31日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、監査役１名及び従業員１名の合計２名となっております。

（平成20年11月13日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成20年11月13日時点で在任する当社監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年11月13日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、監査役１名及び従業員５名の合計６名となっております。

（平成21年６月22日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成21年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員４名となっております。

（平成22年６月22日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成22年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。

（平成23年６月22日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成23年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員８名となっております。

（平成24年６月22日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成24年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。

（平成24年11月６日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成24年11月６日時点で在籍する当社取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年11月６日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（平成25年６月21日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成25年６月21日時点で在籍する当社従業員及び当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年６月21日定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員５名、子会社従業員６名の合計11名となっております。

（平成26年６月24日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成26年６月24日時点で在籍する当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年６月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成27年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員10名及び子会社従業員２名の合計15名となっております。

（平成27年６月22日定時株主総会決議）

会社法に基づき、平成26年６月24日時点で在籍する当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）１．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式

　　　　　　の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな

　　　　　　い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ

　　　　　　を切り捨てる。

　　　       　 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場

　　　　　　合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式

　　　　　　無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行

　　　　　　使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（100株とする。ただし、（注）１．に

　　　　　　定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）を乗じた金額とする。行使価額

　　　　　　は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を

　　　　　　除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満

　　　　　　の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立

　　　　　　つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次

　　　　　　の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付

　　　　　と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券及び当社普通株式の交付を請

　　　　　求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使並びに転換社債の転換の場合は

　　　　　除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

　　　　　　数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を

　　　　　　「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　　　　　また、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に

　　　　　　は、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整すること

　　　　　　ができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

  　　　３．新株予約権の行使の条件

　　　　　①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締

　　　　　　　役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している

　　　　　　　場合に限り行使できる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限り

　　　　　　　ではない。

　　　②　新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍で

　　　　　ない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できる。

　　　割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

　　　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　　　割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

　　　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

　　　　　　　　割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

  　　　４．組織再編成時の取扱い

　　　　　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

　　　　　　（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の

　　　　　　直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１

　　　　　　項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条

　　　　　　件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただ

　　　　　　し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収

　　　　　　分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　    　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　　(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　    　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

   　 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

  　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとする。

   　 (6)新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

 　   (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７項に該当する普通株式の取得

　　 （注）　当期間における取得自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　 (注）１．合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式の当事業年度は、株式会社T.C.FACTORYを提出会社の完全子会社とする株式交換による移転です。

　　　　　２．保有自己株式数の当期間には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながら長期的な視点にたった安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の方針のもと、当事業年度の期末配当は、足元の状況及び経営環境並びに配当金額の規模等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。

収益の回復状況を踏まえて今後の配当について検討して参りたいと考えております。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、技術優位性及びコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術及びサービス開発体制や企画営業体制を強化するための人材採用やＭＳＤＢやサービスエンジンの開発など、将来の事業拡大への投資に有効に活用して参りたいと考えております。

当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）〔最近５年間の事業年度別最高・最低株価〕

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）〔最近６月間の月別最高・最低株価〕

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役鵜飼幸弘氏、取締役佐藤明氏は、社外取締役であります。

２．監査役山本実氏、大塚一郎氏及び今西浩之氏は、社外監査役であります。

　　　３．平成27年６月22日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

　　　４．平成24年６月22日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主並びに当社サービスのユーザーに対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　②コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由

　　　当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）を選任し、上場企業としての企業経営や会計・税務・法務・内部統制等に知見をもって他の取締役の業務執行の監視や提言等を行うことで信頼性の高いガバナンス体制を構築しております。

　　　現在のガバナンス体制は、当社の現在の規模、企業としての成長段階及び技術開発等のスピードを勘案して、他のガバナンス体制より意思決定のスピードや透明性等において最も効率が良く、最適な体制であると判断しております。

　③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含めた５名の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。当社では原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、会計監査人からの指導事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の部門長に指示をしております。

(ⅱ)監査役会

監査役会の構成は、常勤社外監査役１名と２名の社外監査役であり、各監査役の経験と見識に基づいた客観的な視点から監査を行っております。具体的には、毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役会に出席、常勤監査役については取締役会の他、経営情報会議への出席や重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行について監査しております。なお、社外監査役今西浩之は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。今西氏は、公認会計士及び税理士であり会計・税務の専門家として高い知見、経験を持ち、他の上場企業での監査役経験も豊富なことから、会計・税務及び開示面での監査機能強化に適任であると判断し、選任しております。

(ⅲ)経営執行会議

業務執行を効果的かつ迅速に行うため、執行役員５名が、各部門の状況報告や課題を共有し議論する、また、物品・サービスの購入や一部の規程類の制改定等権限に基づいた決裁を行う目的で、２週間に１度、経営執行会議を開催しております。

加えて、毎月の取締役会への付議事項の検討を行う機関としております。

(ⅳ)経営情報会議

　　　全社方針の伝達、共有、月次決算結果の検討に対する各部門での問題点の検討、各グループ単位での業務運営状況報告及び情報交換等を行うため、取締役、執行役員、部長及びグループリーダーによって２週間に１度開催されております。本書提出日現在の構成人数は、取締役２名、執行役員３名（取締役兼務者除く）、部長５名、グループリーダー２名、監査役１名の計13名であります。

(ⅴ)内部監査及び監査役監査

当社では内部統制の有効性及び実際の業務の執行状況については、内部監査人（２名）による監査・調査を定期的に実施しております。具体的に、内部監査は、経営管理部以外の部長が担当し、監査実施結果の報告及び改善案の提出を代表取締役へ、内部監査実施の都度行うこととしております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、改善の進捗状況を報告させた後、フォローアップ内部監査を実施することによりその実効性を確保しております。

監査役監査については、会計、法律及びリスクマネジメントに精通した公認会計士資格を有する者の他、弁護士資格を有する者を社外監査役として選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。

また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が監査役会に報告し、適宜意見交換を行っております。加えて、月に１回の内部監査人と常勤監査役のミーティングを開催し、意見・情報交換を行っております。会計監査人との連携につきましては、会計監査人に報告を行うとともに、会計監査人の期中の監査結果報告会に出席しております。監査役会と会計監査人とは、期中の監査役等に報告を受ける他適宜意見交換を行っております。

なお、社外取締役・社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、監査役会と内部監査人との定期的な意見・情報交換に加え、経営管理部が社外取締役及び社外監査役のサポートにあたっており、取締役会関係資料等を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。その他、社外取締役、社外監査役から問合せ等があった場合には、経営管理部が迅速に対応する体制となっております。

(ⅵ)弁護士

当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。

(ⅶ)会計監査人

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。当事業年度における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　松本　正一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　板谷　秀穂

継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他14名

　(ⅷ)内部統制システムの整備の状況

　　　当社は、業務運営を適切かつ効率的に遂行するため、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限、業務分掌等の明確化と適切な内部統制が機能する体制を整備しております。さらに、これらの内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査人（内部監査担当及び他部門のリーダー）による内部監査を、内部監査計画書に従った定期監査他必要に応じて特命監査を実施しております。

　④リスク管理体制の整備の状況

　　　当社では、取締役会、経営執行会議及びリスク管理委員会において、代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、経営情報会議の結果を各部門長から各部門へ伝達し、問題解決に向けた指揮、命令を行うことで、リスク管理の有効性向上を図っております。

コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会を主管として推進しております。従業員への説明会実施や、ホットライン制度を通じ、周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス体制の確立・強化のため顧問弁護士、顧問社会保険労務士、顧問税理士等社外の専門家へのアドバイスやチェックの依頼を行っております。加えて、情報に係るセキュリティ体制を強化するため、関連する規程の整備を行いプライバシーマークの取得を行っております。

　⑤役員報酬の内容及び方針

　　当社は、平成27年３月期において、取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

        （注）平成19年６月25日開催の第７回定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額総額を年額300百万円以内、

　　　 監査役の報酬額総額を年額50百万円以内と改定しております。

　　　 なお、当社の役員報酬の決定に際しては、会社の業績及び各取締役の貢献度等に基づき報酬金額を決定し

　　　 ております。

　　　⑥社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

ロ．会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

　　　　　　社外取締役鵜飼幸弘は、当社株式及び新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又　は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。

　　　　　　鵜飼　幸弘　　株式　15,000株

　　　　　　社外取締役佐藤明は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。

　佐藤　　明　　70個（7,000株）

　　　　　　社外監査役山本実及び大塚一郎並びに今西浩之は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。

　山本　　実　　50個（5,000株）

　大塚　一郎　　５個（5,000株）

　今西　浩之　　５個（5,000株）

ハ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役には、それぞれ上場企業経営者、証券アナリストとしての豊富な経験・知識に基づいた助言や監視を受け、経営意思決定に役立てています。
　社外監査役は、企業経営、会計、法務等に関しての豊富な知識・経験に基づいた発言を取締役会、監査役会
等で行なっており、その立場から適正な監査を実施しております。

ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことを選任の要件としております。

ホ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役鵜飼幸弘は、上場企業運営における経験が当社にとって有益であるとの判断から選任しております。

　社外取締役佐藤明は、証券アナリストとして数多くの企業分析に携われた豊富な経験及び企業運営にかかる幅広い見識が当社にとって有益であるとの判断から選任しております。

　社外監査役山本実は　同氏の長年にわたる経営者としての豊富な経験や見識を活かし、経営全般に対する監査と有効な助言をいただけるとの判断から選任をしております。

　社外監査役大塚一郎は、弁護士としての法務面での高い専門的見地及び提言が的確であり、また、他社での監査役経験も豊富なことから、コンプライアンス及びリスク管理面での監査役機能強化のために適任であると判断し、選任しております。

　社外監査役今西浩之は、会計・税務の専門家として高い知見、経験を持ち、他の上場企業での監査役経験も豊富なことから、会計・税務及び開示面での監査機能強化に適任であると判断し、選任しております。

へ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　上記③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(ⅴ)内部監査及び監査役監査に記載しております。

 ⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である鵜飼幸弘及び佐藤明並びに社外監査役である大塚一郎及び今西浩之は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　　⑧取締役の定数

　　　　　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。

　　 ⑨取締役の選任の要件

　　　　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　 ⑩自己株式に関する要件

　　　　　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 ⑪株式の保有状況

　　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　１銘柄　　10,000千円

 ⑫株主総会の特別議決要件の変更

　　　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的であります。

 ⑬中間配当に関する事項

　　　当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 　　　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　　 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容は、「監査人の異動に関する業務」であります。

④【監査報酬の決定方針】

         当社の新日本有限責任監査法人に対する監査報酬の決定については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、取締役会にて監査日数等を検討したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　　有限責任監査法人トーマツ

　当連結会計年度及び当事業年度　　　新日本有限責任監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

　　　新日本有限責任監査法人

（２）異動の年月日

　　　平成26年６月24日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　平成25年６月21日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月24日開催予定の当社第14回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、その後任として新たに、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹ

（２）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数　1社

　主要な会社の名称

　株式会社ＣＳマーケティング

（２）持分法を適用していない関連会社（株式会社メタキャスト）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社である株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹの事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

 (１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　 　仕掛品

 　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。  (２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

 定率法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　 建物附属設備　　　　10～15年

　 工具、器具及び備品　３～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

 定額法を採用しております。

 　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（取得時に費用化もしくは２年

   ～５年）に基づいております。

③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (３）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の

 　債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　 従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

 役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④ 受注損失引当金

　 受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができるものについて、その損失見込額を受注損失引当金に計上しております。  （４）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  （５）重要な収益及び費用の計上基準

　売上の計上基準

　　コンテンツビジネスにおいては、当社グループサーバーにて把握した会員数の異動状況等に基づき売上計上し、後日通信事業者からの支払通知書の到着時点で当社グループ計上額との差額につき売上調整しております。

　　メディアビジネスにおいては、主にアプリケーション開発に係るプロジェクトの収益の計上基準について、当連結会計年度末までの進捗部分についての成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準に基づき計上しております。  （６）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。  （７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  （８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっておます。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「1年内返済予定の長期借入金」は、負債及び純資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた35,661千円は、「1年内返済予定の長期借入金」492千円、「その他」35,169千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１.関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２.同一の工事契約に係る仕掛品及び受注損失引当金を相殺せずに両建てで表示しております。

　　当該受注損失引当金に対応するたな卸資産の金額は次のとおりであります。

※３.有形固定資産の減損損失累計額については、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　　前連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　(１)減損損失を認識した資産

（注）「その他」は、建物附属設備、工具、器具及び備品、のれんになります。

　(２)グルーピングの方法及び減損損失を認識するに至った経緯

　　当社グループは、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

　　前連結会計年度において、上記事業用資産の一部に減損の兆候が把握されたことから、回収可能性を慎重に検証した結果、将来キャッシュ・フローの見積もり総額が当該資産グループの帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　また、回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引率は、9.21％を使用しております。

　　当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　(１)減損損失を認識した資産

　(２)グルーピングの方法及び減損損失を認識するに至った経緯

　　当社グループは、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

　　当連結会計年度において、上記事業用資産の一部に減損の兆候が把握されたことから、回収可能性を慎重に検証した結果、将来キャッシュ・フローの見積もり総額が当該資産グループの帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　また、回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないためゼロとして評価しております。

※５　構造改革費

　　当連結会計年度において、特別損失に計上した構造改革費は以下のとおりであります。

　（注）オフィスの統廃合に係る費用の中に減損損失19,563千円が含まれております。

　　　　内容については、以下のとおりであります。

(１)減損損失を認識した資産

(２)グルーピングの方法及び減損損失を認識するに至った経緯

　　当社グループは、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

　　当連結会計年度において、構造改革の一環としてオフィスの統廃合を実施する予定となったため、事業用資産の一部に減損の兆候が把握されたことから、回収可能性を慎重に検証した結果、将来キャッシュ・フローの見積もり総額が当該資産グループの帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を構造改革費として特別損失に計上しております。

　　また、回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないためゼロとして評価しております。

※６　のれん償却額

　　のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

※７　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式数の増加は、有償第三者割当増資による120,000株、ストック・オプションの行使による73,000株の増加分であります。

　　　２．自己株式の株式数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による40,000株の増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式数の増加は、ストック・オプションの行使により、発行済株式の総数は34,000株増加しております。

　　　２．増加分は単元未満株式の買取りによるものであり、減少分は100％連結子会社を目的とした株式交換実施による株式割当交付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

リース資産総額の重要性が乏しいため注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金はそのほとんどが1ヶ月以内の支払期日となっております。

　借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、役職者が日常的、定期的な取引先の情報の把握に努め、取引相手ごとの期日及び残高管理を行うとともに、各部と連携し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　※１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　※１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)敷金及び保証金

　この時価は、賃借期間の将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金(2)未払金(3)未払法人税等(4)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の

　　　　時価等には含めておりません。

３．満期のある金銭債権については、全て１年以内に償還されるものとなっております。

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成26年３月31日）

　当連結会計年度（平成27年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職金支給規程に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。

 （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、その株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度（平成27年３月期）に付与された第12回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

　（注）１．第12回新株予約権は63ヶ月（平成21年４月から平成26年６月まで）の株価実績に基づき算定しております。

　　　　２．合理的な見積りにより、第12回新株予約権については5.92年間としております。

　　　　３．平成26年３月期の配当実績額で算定しております。

　　　　４．予想残存期間に対応する期間の国債利回りを用いて算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、33.1％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。

（企業結合等関係）

　共通支配下の取引等

　株式交換による連結子会社の完全子会社化

　　当社及び当社の連結子会社である株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹは、平成26年１月30日開催のそれぞれの取締役会において、平成26年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

　　本株式交換契約に基づき、平成26年４月１日に株式交換を実施し、株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹを完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であります。

　　（1）取引の概要

　　　　①結合当時企業の名称及びその事業の内容

　　　　　結合当時企業の名称　株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹ

　　　　　事業の内容　　　　　インターネットを活用したサービス、アプリケーション、

　　　　　　　　　　　　　　　データベースの開発提供

　　　　②企業結合日

　　　　　平成26年４月１日

　　　　③企業結合の法的形式

　　　　　株式交換

　　　　④結合後企業の名称

　　　　　名称に変更はありません。

　　　　⑤その他取引の概要に関する事項

　　　　　　当社グループ間の連携を強化し、グループ全体の企業価値の向上を図ることを目的として本株式交

　　　　　換を実施いたしました。

　　（2）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等（少数株主との取引）として処理しております。

　　（3）子会社株式の追加取得に関する事項

　　　　　①取得原価

　　　　　　取得の原価（企業結合日に交付した当社の普通株式の時価）　　　　17,073千円

　　　　　②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　　　　　　（ⅰ）株式の種類別の交換比率

　　　　株式の種類　普通株式

　　　　　　（ⅱ）算定方法

　株式交換比率の算定にあたっては、公平性・妥当性を担保するため、第三者機関に、株式価値評価を依頼しております。

　第三者機関では、当社の株式価値については、上場会社であることから市場株価法、株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹの株式価値については、非上場であることを勘案し、修正簿価純資産法により評価しております。

　当社と株式会社Ｔ．Ｃ．ＦＡＣＴＯＲＹは上記の算定結果を参考に、両者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、株式交換比率を決定いたしました。

　　　　　　（ⅲ）交付株式数　　15,707株

　なお、割当交付した株式は当社が保有する自己株式を充当したため、新株発行は行っておりません。

　　　　　③発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　　　（ⅰ）発生したのれんの金額　　　3,599千円

　　　　　　（ⅱ）発生原因　　　　　　　　　子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主分の減少額との差額によるものであります。

　　　　　　（ⅲ）償却方法及び償却期間　　　５年間にわたる均等償却

（資産除去債務関係）

　　　　　金額的重要性が低いため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　当社グループは、携帯電話等向けのアプリケーション開発、データベースの構築及びそれらを組合わせたサービスの開発と提供を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高であるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高であるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額であるため、記載を省略しております

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

　　　なお、売上高には、ＫＤＤＩ株式会社の情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものが含まれております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高であるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高であるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額であるため、記載を省略しております

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

　　　なお、売上高には、ＫＤＤＩ株式会社の情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものが含まれております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１．上記のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　上記企業への販売については、当社希望価格を提示し、一般取引先と同様の取引における条件等を勘案し

        　て、価格交渉の上その都度決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

（注）１．上記のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　上記企業への販売については、当社希望価格を提示し、一般取引先と同様の取引における条件等を勘案し

        　て、価格交渉の上その都度決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）