3105 日清紡ホールディングス 有価証券報告書－第172期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しています。

３　第168期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載していません。

４　第169期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載していません。

５　第170期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しています。

３　第168期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載していません。

４　第169期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載していません。

５　第170期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載していません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社117社及び関連会社18社で構成され、事業持株会社である日清紡ホールディングス㈱のもと、日清紡テキスタイル㈱、日清紡ブレーキ㈱、日清紡ペーパー プロダクツ㈱、日清紡メカトロニクス㈱、日清紡ケミカル㈱、日本無線㈱の６社の中核会社を中心に、繊維、ブレーキ、紙製品、精密機器、化学品、エレクトロニクス、不動産、その他の事業を営んでいます。当該事業における当社及び関係会社の位置づけは次のとおりです。なお、事業区分はセグメント情報における区分と同一です。

繊維

繊維製品 日清紡テキスタイル㈱は、主力製品をPT.NIKAWA TEXTILE INDUSTRY及びPT.NISSHINBO INDONESIA 他海外３社から仕入れています。製品は主として商社を通じて得意先に販売していますが、ニッシン・トーア㈱他国内５社海外３社を通じても販売しています。NISSHINBO DO BRASIL INDUSTRIA TEXTIL LTDA. 他６社は海外で繊維製品を販売しています。

ブレーキ

ブレーキ製品 日清紡ブレーキ㈱は自動車ブレーキ用摩擦材・ブレーキアッセンブリィ等を製造しています。また、NISSHINBO AUTOMOTIVE MANUFACTURING INC.、NISSHINBO SOMBOON AUTOMOTIVE CO.,LTD.、NISSHINBO COMMERCIAL VEHICLE BRAKE Ltd.、SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION、賽龍北京汽車部件有限公司、日清紡賽龍(常熟)汽車部件有限公司及びTMD FRICTION GROUP S.A.他は海外で主としてブレーキ製品の製造、販売等をしています。

紙製品

紙製品 日清紡ペーパー プロダクツ㈱ではティシュペーパー、トイレットペーパー、キッチンタオルなどの家庭紙製品、ファインペーパー、合成紙、紙加工品、カード製品、インクジェット用紙などの洋紙製品を製造しています。これらの紙製品を日清紡ポスタルケミカル㈱、代理店、特約店を通じて販売しています。一部製品を東海製紙工業㈱他国内１社海外１社から仕入れています。パッケージ関連製品は大和紙工㈱、ラベル製品は日清紡ポスタルケミカル㈱が製造、販売しています。

精密機器

メカトロニクス製品 日清紡メカトロニクス㈱は太陽電池モジュール製造装置等各種専用工作機械を製造し、主として商社を通じて販売しています。また、太陽光発電システム設置事業にも取り組んでいます。日清紡亜威精密機器(江蘇)有限公司では太陽電池モジュール製造装置を製造、販売しており、日清紡精密機器(上海)有限公司は同製品を仕入れ、販売しています。台湾日清紡太陽能股份有限公司他海外２社は、太陽電池モジュール製造装置の販売、顧客メンテナンスサービスを行っています。

化学品

化学品 日清紡ケミカル㈱は、ウレタン製品、高機能化学品、燃料電池セパレータ、エラストマー製品及びカーボン製品を製造し、主として商社を通じて販売しています。また、㈱日新環境調査センターでは、環境調査分析等を行っています。

エレクトロニクス

電子機器及び部品 日本無線㈱、新日本無線㈱、長野日本無線㈱及びそれらの子会社と上田日本無線㈱で製造、販売しています。日本無線㈱及び上田日本無線㈱は新日本無線㈱他国内１社からの仕入があります。上田日本無線㈱他国内２社は加工を行っています。

不動産 当社はビルの賃貸、ショッピングセンターの賃貸及び宅地分譲等を行っています。日清紡都市開発㈱はビルの賃貸、インドアテニス施設の経営等を行っています。

その他 ニッシン・トーア㈱他１社で食品の卸売販売を行っています。また、ニッシン・トーア㈱は紙製品の販売も行っています。岩尾㈱は産業資材、衣料繊維等の販売及びビルの賃貸等を行っています。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(持分法適用関連会社)

(注)　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

※１：特定子会社に該当します。

※２：日本無線㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、有価証券報告書の提出会社であるため主要な損益情報等の記載を省略しています。

※３：議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

※４：有価証券報告書を提出しています。

※５：持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は、賞与を含んでいます。

３　上記従業員には、出向者176人及び組合専従者４人は含んでいません。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、日清紡績労働組合と称し、ＵＡゼンセン製造産業部門に加盟しています。労働組合との関係は相互の信頼と協調精神とにより、順調に推移しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１)業績

当連結会計年度における世界経済は、中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化や原油価格の急落、ギリシャ債務問題、ウクライナ問題をめぐる欧米諸国のロシアへの経済制裁などの不安定要素があるものの、米国は着実に景気が回復し、欧州も景気持ち直しの動きが続いたことから、緩やかに景気は回復しつつあります。

国内経済は、政府、日銀の経済・金融政策による企業収益や雇用環境の改善の動きや個人消費の底堅さが見られるなど、緩やかな回復基調が続きました。

このような状況のもと、当社グループは、平成30年３月期（2017年度）の売上高6,000億円、ROE９％の経営目標の達成に向け、「既存事業の強化」、「研究開発の成果発揮」、「M&Aの積極展開」をグループ一丸となって進めています。また、当連結会計年度においては、株主還元と資本効率の向上を図るため、16,285千株（発行済株式総数の9.1%）の自己株式取得を実施しました。　

当連結会計年度の当社グループの連結業績は、売上高はエレクトロニクス事業やブレーキ事業が大幅な増収となったこと等により、523,757百万円(前年同期比29,407百万円、5.9％増)となりました。

営業利益は、エレクトロニクス事業が、日本無線㈱の海上機器事業の収益改善、新日本無線㈱の電子デバイスの好調、長野日本無線㈱の採算改善による黒字化等により増益となり、紙製品事業も好調を維持したこと等から、のれん償却前営業利益は21,068百万円（前年同期比1,214百万円、6.1％増）となり、営業利益は13,744百万円（前年同期比568百万円、4.3％増）となりました。

経常利益は、持分法による投資利益や外貨建て貸付金に係る為替差益が減少したこと等から、20,650百万円(前年同期比1,521百万円、6.9％減)となりました。

また当期純利益は、特別利益に日本無線㈱（三鷹製作所土地の一部）他の固定資産売却益を計上したこと、前連結会計年度に特別損失に計上した日本無線㈱の事業構造改善費用やTMD社の社債償還に伴う損失等が、当連結会計年度には大幅に減少したこと、さらにエレクトロニクス事業の国内子会社やブレーキ事業の海外子会社において、収益性の改善に伴う繰延税金資産の計上により税負担が減少したこと等により、13,693百万円(前年同期比4,682百万円、52.0％増)となりました。

当連結会計年度における事業のセグメント別業績は下記のとおりです。なお、セグメント利益またはセグメント損失は、営業利益または営業損失ベースの数値です。

①繊維

国内では、ユニフォーム地の販売が回復に転じたものの、CHOYA㈱の事業譲渡に伴い売上が大幅に減少したことに加え、主力のドレスシャツ地や中高級ブルージーンズ向けのデニム地の販売が低調に推移し、円安による海外生産拠点からの仕入価格の高止まりや外注加工賃の上昇が収益を圧迫したこと等から、減収・減益となりました。

海外では、主力のインドネシア子会社は販売が好調だったものの高級原綿の価格が高止まりした影響を受け、ブラジル子会社は原綿相場下落に伴い製品市況が悪化したこと等から、増収ながらも減益となりました。

その結果、繊維事業全体では、売上高47,361百万円(前年同期比7.8％減)、セグメント損失475百万円(前年同期比1,027百万円の悪化)となりました。

②ブレーキ

国内では、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動から国内自動車販売が減少した影響を受けたものの、海外市場の伸びによる輸出の増加や円安効果等により、増収・増益となりました。

海外では、タイ子会社が減収・減益となりましたが、米国、韓国子会社は円安による影響もあり増収・増益となり、中国子会社も営業黒字化した結果、増収・増益となりました。また、TMD社もアフターマーケット向け売上は減少したものの、欧州の自動車販売が増加したこと等により業績は概ね順調に推移しましたが、円安によりのれんの償却費等の負担が増加しました。

その結果、ブレーキ事業全体では、売上高161,886百万円(前年同期比8.9％増)、セグメント損失2,068百万円(前年同期比255百万円の悪化)となりましたが、TMD社買収等に伴い生じているのれんの償却費6,916百万円を費用処理する前の、のれん償却前営業利益は4,847百万円(前年同期比226百万円、4.9％増)と増益となりました。

③紙製品

家庭紙は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動による販売数量の減少や円安による原料高等のコストアップがあったものの、販売価格の改定が定着したこと等により、減収ながらも増益となりました。

洋紙は、ファインペーパーの高級印刷用紙や合成紙の販売が堅調に推移したことにより増収となりましたが、円安による原料高の影響等から減益となりました。また紙加工品は、パッケージやプリンター関連製品の好調や中国子会社の採算改善が進んだこと等から増収となり、収益も改善しました。

その結果、紙製品事業全体では、売上高31,280百万円(前年同期比1.3％減)、セグメント利益425百万円(前年同期比905.5％増)となりました。　

④精密機器

システム機事業は、各種産業向け専用機、太陽光発電システム設置事業の受注が減少し、太陽電池製造装置の利益率も低下したことから、減収・減益となりました。

プラスチック成形加工は、中国・ASEAN向け製品の出荷増により増収となったものの、エアコン向け製品の出荷が減少し採算が悪化したことから、減益となりました。

また、自動車向け精密部品は、中国生産品の販売増により増収となったものの、中国子会社の新規立ち上げに伴う費用負担により、減益となりました。

その結果、精密機器事業全体では、売上高28,607百万円（前年同期比0.2％減）、セグメント利益263百万円（前年同期比75.5％減）となりました。

⑤化学品

断熱製品は住宅着工件数の減少や原料高騰の影響等により、カーボン製品は半導体・液晶製造装置用部材の販売不振により、それぞれ減収・減益となりましたが、エラストマー製品は、テープやシーリングテープの売上が増加し、増収・増益となりました。

また、燃料電池セパレータは、国内家庭用・定置用の売上が増加したことから増収となり損失が縮小し、機能化学品は、水性架橋剤の売上が増加し、増収・増益となりました。

その結果、化学品事業全体では、売上高8,942百万円(前年同期比1.5％増)、セグメント利益514百万円（前年同期比387.3％増）となりました。

⑥エレクトロニクス

日本無線㈱は、主力のソリューション事業において、堅調な更新需要を背景として県・市町村向け防災無線システムの売上が増加し、社会インフラ事業の海外展開の推進により港湾監視システムや気象レーダシステムの売上も増加しました。また、海上機器事業は造船市場の回復基調から受注が堅調に推移し、通信機器事業も自動車用ITS（高度道路交通システム）製品の売上が増加した結果、日本無線㈱全体では増収・増益となりました。

新日本無線㈱は、主力の電子デバイス事業が好調に推移したことに加え、円安効果や事業構造改革の成果等から増収・増益となりました。

長野日本無線㈱は、情報・通信機器、メカトロニクス機器事業の売上増により増収となり、高付加価値製品比率の拡大や前期に計上した棚卸資産評価損が当期はなくなったこと等から利益も大幅に改善し、黒字化しました。

その結果、エレクトロニクス事業全体では、売上高209,115百万円(前年同期比11.4％増)、セグメント利益12,703百万円（前年同期比35.8％増）となりました。

エレクトロニクス事業においては、日本無線㈱、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱３社による事業構造改革を進めています。長野日本無線㈱隣接地に建設中であった日本無線㈱の先端技術センターが平成26年12月に完成、三鷹製作所（東京都三鷹市）から技術部門・品質保証部門が移転しました。また、同敷地内に新たな生産棟も完成し、平成27年6月までに移転を完了して先端技術センターと併せて開発・生産の主要拠点となります。これら一連の移転に伴い、日本無線㈱の三鷹製作所跡地は順次売却する方針であり、当連結会計年度においては、一部土地（約29千㎡）の売却を完了しました。

⑦不動産

遊休不動産を活用した宅地分譲事業は、針崎（愛知県）、川越（埼玉県）、能登川（滋賀県）、名古屋の各事業所跡地で順調に進みましたが、前期末で浜松工場跡地の分譲が終了した影響等により、減収・減益となりました。一方、土地賃貸事業やオフィスビル・商業施設の建物賃貸事業は堅調に推移しました。

その結果、不動産事業全体では、売上高9,246百万円（前年同期比12.5％減）、セグメント利益6,669百万円（前年同期比14.3％減）となりました。

⑧その他

ニッシン・トーア㈱（食品、産業資材等の商社機能や保険代理店業務）の事業、岩尾㈱（産業資材、衣料繊維等の提案型商社機能）等の事業を、その他として区分しています。

その他の売上高は27,317百万円（前年同期比1.8％増）、セグメント損失は110百万円（前年同期比43百万円の悪化）となりました。

(注)上記金額に消費税等は含まれていません。

(２)キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは37,120百万円と前年同期に比べ11,045百万円増加しました。これは主として税金等調整前当期純利益の増加によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは△21,271百万円と前年同期に比べ1,408百万円減少しました。これは主として有形固定資産取得による支出の増加によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは△6,238百万円と前年同期に比べ3,916百万円減少しました。これは主として自己株式取得による支出の増加によるものです。
　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は36,706百万円と前連結会計年度末に比べ11,881百万円増加しました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は製造原価により算出しています。

２　不動産事業は生産活動を行っていないため、上記金額には含まれていません。

３　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における精密機器及びエレクトロニクスの受注実績を示すと、次のとおりです。なお、精密機器のうちメカトロニクス製品及びエレクトロニクス以外の製品については主として見込生産を行っています。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が総販売実績の10％未満のため記載を省略しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは経営の基本方針として「グループ企業理念」を以下のとおり定めています。　

 ・企業公器

　企業は社会の公器であるとの考えのもと、地球環境問題へのソリューションの提供を通じて、持続可能な社会の実現を目指します。

 ・至誠一貫

　世界のさまざまな文化や慣習、さらには生物の多様性等を尊重し、企業人としての誇りをもって公正・誠実な事業活動を行います。

 ・未来共創

　変化への対応とたゆまぬ挑戦を続け、ステークホルダーの皆さまとともに豊かな未来を創造します。

　この「グループ企業理念」のもと、「グループ行動指針」を定め、グローバル社会に貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、企業価値の向上に邁進してまいります。

当社グループは、「無線・エレクトロニクス」、「車載・機器」、「素材・生活関連」、「新エネルギー・スマート社会」に関わる分野を戦略的事業領域としており、平成30年３月期（2017年度）までに売上高6,000億円、ROE９％の達成を経営目標としています。

新たに次期長期戦略目標として、平成38年３月期（2025年度）売上高１兆円、ROE12％超の達成を掲げました。

「環境・エネルギーカンパニー」グループとしての将来像と大きな方向性を見据えつつ、「既存事業の強化」、「研究開発の成果発揮」、「M&Aの積極展開」を成長の３本柱として、たゆまぬイノベーションを原動力にグループ一丸となってさらなる成長を目指してまいります。

各事業の重点課題と対応策は次のとおりです。

○繊維

新商品開発体制を強化し、次世代形態安定加工「アポロコット」ブランドの開発・販売を推進します。モビロン事業とエラストマー事業の統合など、国内の事業基盤を強化するとともに、インドネシアなど海外生産拠点の拡充や海外生産品の欧米向けの販売を拡大するなど、グローバルな生産・販売体制を構築します。また、シャツ事業のM&Aにより、業績向上と素材・製造・小売の一貫体制によるビジネスモデルの強化を図ります。

○ブレーキ

新興国の成長市場でのシェア拡大に向け、アジアではタイや中国の新工場の生産拡大、南米ではTMD社のブラジル拠点の移転に伴う新工場の建設など、それぞれの地域で生産能力を増強し、グローバルで最適な生産体制を構築します。また、重要な市場である欧州において、今後世界レベルで需要が見込まれる銅規制対応摩擦材を生産する最新の生産設備の導入や生産拠点の再整備を行い、さらなる競争力の強化を図ります。

○紙製品

家庭紙事業では、商品の包装見直しや高付加価値商品の開発・拡販、トイレットペーパー等のロール商品の生産性向上などにより、コスト競争力の強化を図ります。洋紙事業では、新商品の開発や既存商品のリニューアル、他社との協業推進などにより、収益性を向上させます。また、紙加工品事業では、グローバル展開を進めるとともにコスト削減等により利益率を向上させ、収益改善を図ります。

○精密機器

システム機事業では、太陽電池製造装置などの太陽光ビジネスにおける事業体制を見直すとともに、商品開発力と調達力を強化します。精密部品事業では、中国に設立した合弁会社の運営を早期に軌道に乗せます。また、高分子事業では、軽量化したプラスチックファン「Ecoクロス」「Ecoターボ」の開発・拡販に注力するとともに、グローバル展開を進めます。

○化学品

LNG（液化天然ガス）船用保冷パネルの生産体制を構築するとともに、高機能性樹脂素材「カルボジライト」、燃料電池セパレータ、水処理担体の海外市場への展開など、環境・エネルギー関連事業を積極的に展開します。また、新エネルギー・スマート社会のニーズに合った事業領域の開拓・開発を進めるとともに、グループシナジーの発揮や産官学の連携強化などにより、研究開発力と新規事業の事業化力の強化を図ります。

○エレクトロニクス

日本無線㈱、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱が一体となって取り組んできた、技術部門・生産拠点の再編やアジアへの生産・販売のシフトなどの事業構造改革を完遂させるとともに、連携強化に向けた改革を推進し、成長戦略を共有して新たな収益基盤を確立します。また、半導体事業を行う新日本無線㈱では、通信デバイス向けの新製品の拡充などにより電子デバイス事業を拡大させ、継続的な成長を実現します。

○不動産

事業所跡地などの再開発、オフィス・商業施設の賃貸、宅地分譲などを計画的に行い、グループの成長戦略を支えるための資金を調達するとともに、グループ全体の不動産の有効活用を推進します。

　(株式会社の支配に関する基本方針)

(１)基本方針の内容

当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針（以下「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えております。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会です。そのため、取締役会は、何よりも当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うということと、株主の皆様の意向を、取締役会の経営方針の決定に、より速やかに反映するということを、当社の基本方針としております。

また、特定の者が大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）などにより、経営方針の決定を支配しようとしたときに、それが真に株主共同の利益にかなうものであるかどうか、取締役会として検討を行い判断いたしますが、その大規模買付行為を受け入れるか否かの判断も、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。

しかし、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合、具体的には、以下の5類型に該当すると認められる場合には、取締役会が何らかの対抗措置を講じることも、株主共同の利益を維持・向上するために必要であると考えております。

①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合

③当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合

④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合

⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。）

(２)基本方針の実現に資する取り組み

当社は、企業価値の増大を図るため、持株会社制のもと、各事業会社の責任において迅速に意思決定を行い、グローバルな個別事業の成長やガバナンスの強化を推進するとともに、成長事業領域である環境・エネルギー分野に経営資源を重点的に配分しております。また、業績目標とそれを達成するための経営基本方針及びコーポレートガバナンス強化とＣＳＲ推進等の当社グループの推進事項を明確にし、株主共同の利益の向上に取り組んでおります。

さらに、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、社外取締役を選任しております。

(３) 基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、平成24年6月28日開催の第169回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続導入しております。本プランは、特定の者による大規模買付行為に応じるか否かについて、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくために必要かつ十分な情報の提供等、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。

取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則って大規模買付者から提出された情報を十分に評価検討し、取締役会としての意見を適時適切に開示します。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会が一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたっては、判断の合理性・公正性を担保するために、社外取締役と社外監査役で構成される取締役会から独立した企業価値委員会に諮問を行い、取締役会が企業価値委員会の勧告を最大限尊重する仕組みとしております。また、取締役会による恣意的な発動を防止するために、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されない設定となっております。

本プランの有効期間は、平成24年6月の継続導入時から平成27年6月に開催予定の定時株主総会終了の時までの3年間となっております。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会で本プランを変更または廃止する旨の決議が行われ、あるいは取締役会で本プランの廃止の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されます。

(４) 上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記（２）及び（３）に記載の取り組みが株主共同の利益の確保・向上させるための具体的施策であること、また上記（３）の取り組みについては、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足していることから、これらの取り組みは、上記（１）の基本方針に適うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（ご参考）

本プランの有効期間は、平成27年６月26日開催の第172期定時株主総会終結の時までとなっています。当社は、平成27年４月23日開催の取締役会において、有効期限の満了をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。

なお、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

４ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①新規事業に関するリスク

当社グループでは、売上・収益の拡大を目指してカーボン触媒等の新規事業に積極的に取り組んでいますが、新規事業においては不確定要因が多く、魅力ある新製品を開発できない場合や、新規市場の創出が想定通り進まないことも考えられます。その場合には、これまでの投資回収が想定より遅れる、または回収できない可能性があります。

②投資有価証券の変動によるリスク

当社所有の投資有価証券は金融商品会計基準に基づき時価評価を行っており、一部についてはより厳格な社内基準により減損処理を実施しています。取得価格が総じて低いため、現行の会計処理及び減損処理基準では、純損益に影響を与える減損の可能性は大きくないと考えられるものの、時価の変動により包括利益は大きく変動することが考えられます。また、Ｍ＆Ａによる投資、海外展開への出資・設備投資などに対しては、有価証券を資金化することで対応し有利子負債の増加を抑える場合がありますが、売却時期と投資時期がずれれば目論見どおりにならない可能性があります。

③遊休土地の活用に伴うリスク

当社は事業構造の変革のため、一部事業場の閉鎖と閉鎖後の土地活用を積極的に進めており、再開発による収入が収益に大きく貢献しております。土地の再開発に当たっては、土地浄化費用が発生する可能性があること、また法律の改正などが再開発の障害となる可能性があります。

④製品の品質に関するリスク

当社グループの大部分は国際規格の品質管理基準に従って製品の製造をしていますが、将来において品質問題が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償保険には加入をしておりますが、補償額が多大となれば業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤製品の売値、原料調達の市況変動によるリスク

当社グループが展開する製品には市況の動向、他社との競合に伴う市場価格の変動に大きく左右されるものがあります。売値に関しては繊維製品・紙製品が、原料の調達に関しては原綿・パルプ・鋼材・資材がその影響をうけやすい構造となっています。

新日本無線㈱及び同社の連結子会社（新日本無線グループ）は、その連結売上高の８割強を半導体部門が占めており、半導体市場の需要の変化によって経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑥顧客企業の業績変動によるリスク

当社グループのブレーキ製品はグローバルに事業を展開する自動車メーカーを顧客としています。顧客企業の業績変動による予期しない契約打切り、大幅な値下げ要請など当社グループが管理できない要因により業績に影響を受ける可能性があります。

日本無線グループは、官公庁・自治体等に納入する割合が比較的高いことから、売上高が年度末に偏る傾向があります。また、官公庁・自治体の公共投資計画や通信業界の設備投資の動向によって、経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑦部材入手に係るもの（サプライチェーンに係るリスク）

当社グループで使用する部材は経済環境の変化により入手困難になる可能性があります。例えば特定地域・製品分野の急発展などにより、部材メーカーの供給能力、納期対応に問題が生じた場合、出荷計画に影響を及ぼし、あるいは部材価格高騰による収益性の悪化をもたらす可能性があります。

⑧為替の変動によるリスク

外貨建取引により生ずる収益・費用及び外貨建債権・債務の円貨換算額、並びに外貨建で作成されている海外連結対象会社等の財務諸表の円貨換算額は、外国為替レートの変動の影響を受けます。

当社グループでは為替変動リスク対策は実施しているものの、当該リスクを完全に回避できるものではないため、為替の変動が業績に影響を及ぼすことがあります。

⑨予期しない法令等の改正によるリスク

日本無線㈱及び同社の連結子会社（日本無線グループ）は、その製品の特性から取引を行う各国において安全保障等による輸出制限、輸出入規制、環境・リサイクル関連等、様々な法令の適用を受けています。法令等の遵守（コンプライアンス）をポリシーとして掲げて、社内規定等で明確化をおこなっていますが、予期しない法令の改正がおこなわれた場合には、同社グループの活動の制限、コストの増加につながる可能性があります。

⑩海外展開事業のリスク

当社グループは海外に多くの生産拠点を保有しておりますが、予期しない法律または規制の変更、不利な政治的経済的要因、社会的混乱などのリスクが内在しています。

⑪資金調達に係る財務制限条項等に係るリスク

当社及び一部の連結子会社はコミットメントライン契約及びタームローン契約を複数の金融機関との間で締結しており、これらには一定の財務制限条項が付されています。

⑫災害・事故等について（災害・事故等に係るリスク）

当社グループでは、災害・事故等の発生に備えたリスク管理を実施しております。しかし、大地震等の大規模自然災害や火災等の突発的な事故が発生した場合は、生産設備等に多大な損害を被る可能性があり、操業の中断により出荷に遅れが生じ、また破損した建物や設備の復旧に多額の費用がかかる恐れがあります。

また、新型の感染症等が拡大した場合、操業に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 合弁会社設立に関する契約

(2) 技術導入に関する契約

(3) 技術供与に関する契約

　※次期契約締結に向けて交渉中であり、締結までの間、上記契約が覚書にて期間延長されています。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、社会的重要性が一層高まりつつある「環境・エネルギー」分野を重点課題に掲げ、当社の中央研究所を拠点に、これらの分野において高性能・高品質かつ競争力のある製品・技術の開発に力を注ぎ、新規事業の創出に取り組んでいます。また、日本無線グループ各社が有するエレクトロニクス技術と、メカトロニクス、ケミカル、新規事業開発などの各部門が持つコア技術を融合させることで「環境・エネルギーカンパニー」グループとしてさらなる飛躍を目指します。

既存事業については主として日清紡テキスタイル㈱他４社の開発部門が担当し、エレクトロニクス製品については日本無線㈱、新日本無線㈱及び長野日本無線㈱が、それぞれ事業戦略に沿った新製品の開発に取り組んでいます。

当連結会計年度の研究開発費は20,938百万円であり、主な研究開発とその成果は次のとおりです。

(１)繊維

「環境・エネルギー」をキーワードに掲げ、社会や消費者の皆様に貢献できるモノづくりを目指し、商品開発を推進しています。

2014年10月に美合事業所の商品開発部を新たに設立した吉野川事業所に移転してテキスタイル加工の商品開発拠点を集約するとともに、日清紡インドネシアにも開発スタッフを配置してスピーディな開発を推進しています。国内のマザー機能を高め、技術やノウハウを国内外の生産拠点で展開し、他社との協業も含めたグローバルネットワークでの競争力強化を図っていきます。
　日清紡テキスタイル㈱が総力をあげて開発した「アポロコット」は、ノーアイロンシャツに続き、ハンカチ、ビジネスニットシャツ、コットンビジネスパンツなど続々と製品バリエーションを拡げ、皆様から高い評価をいただいています。さらに、次世代薄地アポロコットシャツ、CVC（チーフバリューコットン・綿50%以上）のノーアイロンシャツ、寝装アポロコットなど、「アポロコット」のシリーズ化による商品の更なる拡充と販路の拡大を目指します。

当セグメントに係る研究開発費は251百万円です。

(２)ブレーキ

今期は①安全第一（Safety First）の徹底　②グループ理念の浸透と実践　③人材育成　④品質保証の強化　⑤グローカル事業戦略の推進　⑥コスト競争力のある差別化商品の提供　⑦法令遵守と事業リスクへの確実な対応、を品質目標に掲げ、競争力ある製品・技術の開発に取り組んでいます。

摩擦材においては、重要保安部品としての高い信頼性の堅持、銅規制等に対応した環境負荷物質低減材質の開発、音・振動などのお客様ニーズへの対応等に重点をおいて活動しています。また海外子会社への開発支援体制の強化や、開発・製造・生産技術の連携による原価低減活動を促進し、競争力強化を図っています。さらにTMD FRICTION GROUP S.A.の買収によるシナジー効果の早期発揮を目指し、グローバルニーズに応える製品の開発を進めていきます。

ブレーキアッセンブリィ等においては、グローバルビジネスの受注・拡大のため、海外子会社への開発支援体制を強化するとともに、海外技術提携先との協業を推進してきました。併せて、軽量化製品の開発など環境対応技術の実用化や、将来を見据えた新技術の実用化にも注力しています。また部品の標準化、開発業務の効率化を進め、開発段階からの原価低減により低コストを追求し、競争力強化を図っています。

当セグメントに係る研究開発費は9,142百万円です。

(３)紙製品

家庭紙・洋紙・紙加工品の３事業において、「環境と人にやさしいものづくり」をコンセプトに、オリジナリティあふれる高品質な商品開発に注力しています。

家庭紙では、パルプトイレットペーパー・再生紙トイレットペーパー・ティシュで、快適な暮らしを支える商品の開発を行っています。紅茶の香りを楽しめるトイレットペーパー「フレーバーティーセレクション コンパクト」、BOXにスヌーピーデザインをほどこしたキャラクターティシュ「コットンフィール スヌーピーBOX」第２弾を、相次ぎ上市いたしました。今後も、商品の差別化と市場の活性化を図ってまいります。

洋紙では、ファインペーパーで、紙本来の風合いとパッケージに求められる基本機能を併せ持つ商品「気包紙」「黒気包紙」の展開や、色物の代表銘柄「NTラシャ」のリニューアルなど、技術と感性の融合によって暮らしに彩りを与える商品の開発を行っています。また、合成紙では、インクジェット用紙やレーザープリンター用紙を拡充するなど、オンデマンド印刷のニーズに応えています。

紙加工分野においては、高級パッケージ分野において、世界展開を図っている有力ブランドメーカーをターゲットに、独自の意匠性・機能性を有する商品の開発を進めています。高級パッケージ市場でのグローバル展開を進めることで、ワールドサプライヤーとしての地位の獲得を目指してまいります。

当セグメントに係る研究開発費は62百万円です。

(４)精密機器

システム機（メカトロニクス）事業においては、太陽電池モジュール製造装置や各種専用機の拡充、機能の向上とコスト低減に向けた研究開発活動を進めています。

太陽電池モジュール製造装置では、社内での太陽電池の量産試作を通じて蓄積した知見やノウハウを最大限活用し、お客様の視点に立った技術提案を行っています。既存のソーラーシミュレータ、ラミネータの原価低減、高効率化と品質向上に向けた開発活動を進めています。また、太陽電池関連材料分野では、太陽電池の早期発電劣化（PID現象）の発生を防止するシクロオレフィン・コポリマー（COC）フィルムや長寿命化に貢献するオレフィンゴム封止材の開発に取り組んでいます。各種専用機では、長年培った基礎・基盤技術を活かした製品を様々な産業分野のお客様に提供するとともに、電子部品（LED）実装装置など、新分野への展開を進めています。

また、高分子事業部における樹脂成形技術においては、主として空調機器用ファンの軽量化や省エネ化を目的とした研究開発を行い、製品化して、拡販を推進、併せて日本・中国をはじめ各国市場での商標登録及び特許権の取得を進めている他、より安価な製品作りを目指した製造方法や原材料の開発を進めています。

当セグメントに係る研究開発費は12百万円です。

(５)化学品

機能化学品部門では、環境関連商品の普及に役立つ添加剤、改質剤の開発及び電子材料の開発を進めています。

燃料電池部門では、カーボンの特長を生かした燃料電池セパレータの高性能化の研究開発に取り組んでいます。

断熱事業部門では、環境に優しい低温暖化係数発泡剤の実用化、今後のエネルギー政策に大きくかかわるLNG等超低温分野の断熱技術の開発や、排水処理用微生物固定化担体等の開発に取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は490百万円です。

(６)エレクトロニクス

日本無線グループは、海上機器、通信機器、ソリューション・特機などの各事業セグメントにおいて、中長期的な視野に立った基礎研究から、事業活動に直結した新技術の開発まで、総合的な研究開発活動を行っています。ソリューション・特機事業の情報通信分野としては、次世代型無線LANを開発いたしました。また、気象レーダ分野においては、広い範囲の観測に向いているCバンドで、降雨を高精度に観測可能な二偏波気象レーダを開発しました。

新日本無線グループは、電子デバイスやマイクロ波関連製品等の企画、設計から生産技術まで総合的な研究開発を行っています。その内容は、主力の「電子デバイス」を中心に、オーディオ向けやウェアラブル端末向け、通信用、等各種デバイスの実用化に向けた開発等に注力しています。
また、新規分野であるパッシブ素子の研究開発も鋭意行っています。
　長野日本無線グループは、「環境・省エネルギー」、「安心・安全」、「自動化・省力化」のニーズへの対応に研究開発活動の重点を置き、高性能・高品質かつ競争力のある製品・技術の開発に力を注ぎ、新製品の創出に取り組んでいます。情報・通信機器においては、最新のCPUに対応するCPUボード用BIOS及びOS実装技術の開発、決済端末のセキュリティ技術の開発、20MHz帯の近距離無線モジュールの開発、耐環境性の高い無線機の開発を行いました。
また、ワイヤレス給電の要素開発、車載用コイルの接合技術などの基礎研究にも取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は9,781百万円です。

(７)全社共通

　・スマートファクトリー

　　　当社グループの保有技術を組み合わせて再生可能エネルギーを活用したエネルギーマネジメントシステム（EMS）の実証実験を徳島事業所で行っています。スマートファクトリー見学コースを設置し、当社の取り組みを紹介しています。

　・無機機能材料

　    水素社会の到来に向け、白金触媒の代替として世界最高性能を持つカーボンアロイ触媒や水素吸蔵カーボンの研究開発を進めています。

　・プラントファクトリー

　　　水耕栽培による植物生産の技術開発を進めています。完全制御型植物工場で量産栽培したいちごの販売を行っています。

　全社共通に係る研究開発費は1,198百万円です。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(１)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。海外子会社については、IFRS(国際財務報告基準)及び進出国の会計基準に準拠して作成され、現地監査法人の監査を受けた上で必要な調整を反映させています。

(２)当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の当社グループの連結業績は、売上高はエレクトロニクス事業やブレーキ事業が大幅な増収となったこと等により、523,757百万円(前年同期比29,407百万円、5.9％増)となりました。

　営業利益は、エレクトロニクス事業が、日本無線㈱の海上機器事業の収益改善、新日本無線㈱の電子デバイスの好調、長野日本無線㈱の採算改善による黒字化等により増益となり、紙製品事業も好調を維持したこと等から、のれん償却前営業利益は21,068百万円（前年同期比1,214百万円、6.1％増）となり、営業利益は13,744百万円（前年同期比568百万円、4.3％増）となりました。経常利益は、持分法による投資利益や外貨建て貸付金に係る為替差益が減少したこと等から、20,650百万円(前年同期比1,521百万円、6.9％減)となりました。また当期純利益は、特別利益に日本無線㈱（三鷹製作所土地の一部）他の固定資産売却益を計上したこと、前連結会計年度に特別損失に計上した日本無線㈱の事業構造改善費用やTMD社の社債償還に伴う損失等が、当連結会計年度には大幅に減少したこと、さらにエレクトロニクス事業の国内子会社やブレーキ事業の海外子会社において、収益性の改善に伴う繰延税金資産の計上により税負担が減少したこと等により、13,693百万円(前年同期比4,682百万円、52.0％増)となりました。

なお、損益に関する各種指標は以下のとおりです。

(３)事業戦略の現状と見通し

平成28年３月期（2015年度）は経営方針を「事業力・事業化力の強化」と定め、「キャッシュフロー経営の加速」の継続とともに目標達成に向けた取り組みを進めます。

エレクトロニクス事業では、日本無線㈱を中心に長野日本無線㈱、上田日本無線㈱の３社で進めてきた構造改革の完遂と経営基盤の一層の強化を図ります。また、ブレーキ事業ではTMD社の更なる収益体質の強化を、繊維事業ではシャツ事業の再編による成果の発揮を目指します。

次期の業績見通しは、以上の施策等を推進することにより増収・増益となる見込みです。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度は、エレクトロニクス事業をはじめとする既存ビジネスの事業構造改革のための投資や、株主還元と資本効率の向上のための自己株式の取得を実行しています。短期銀行借入で当座の資金を賄ってきましたが、平成27年５月に長期シンジケートローンを組成し安定調達に移行しています。
　また、営業活動によるキャッシュフローに加え、投資有価証券の売却、日本無線の移転に伴う一部土地の売却による資産圧縮、有利子負債、支払利息の削減に取り組んで参りました。

(５)財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は678,486百万円と前連結会計年度末と比較し67,175百万円増加しました。

現金及び預金の増加17,654百万円、受取手形及び売掛金の増加6,650百万円、有形固定資産の増加10,639百万円、投資有価証券の増加21,226百万円、退職給付に係る資産の増加5,622百万円が主な要因です。

負債総額は371,548百万円となり、前連結会計年度末と比較し37,103百万円増加しました。

電子記録債務の増加2,437百万円、短期借入金の増加22,627百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少13,685百万円、その他（流動負債）の増加7,420百万円、長期借入金の増加9,273百万円、繰延税金負債（固定負債）の増加2,650百万円などが主な要因です。　

純資産は、306,937百万円となり、前連結会計年度末と比較し30,072百万円増加しました。
  利益剰余金の増加11,444百万円、自己株式の取得等による減少19,925百万円、その他有価証券評価差額金の増加18,290百万円、為替換算調整勘定の増加7,408百万円、少数株主持分の増加10,435百万円などが主な要因です。

(６)キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、１（業績等の概要）　（２）キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野への重点的な設備投資を基本とし、併せて、製造設備の新鋭化による製品の品質向上、温室ガスの削減等の環境対策、中国や東南アジア等の新興市場における需要増加への対応等を目的とした設備投資を行っています。その結果、当連結会計年度における設備投資は36,909百万円となりました。主たる内容は、ブレーキ事業においてTMD社の連結子会社であるTMD FRICTION GMBH他の摩擦材製造設備の増強等に4,888百万円、精密機器事業において、日清紡大陸精密機械有限公司の設立に伴う設備投資等に2,145百万円の投資を実施しました。また、エレクトロニクス事業においては、日本無線㈱の先端技術センター、主要生産施設の移転等に対する投資等に13,648百万円、新日本無線㈱の半導体製造・研究開発設備への投資を中心に2,168百万円の設備投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成27年３月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は工具・器具及び備品並びに建設仮勘定の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

２　本社の「建物及び構築物」及び「土地(面積千㎡)」欄は、連結子会社等に対する賃貸用不動産及び本社ビル等であります。

３　土地・建物を賃借しています。賃借料は年間166百万円です。連結会社以外から賃借している土地の面積については〔　〕で外書しています。

４　PT.NIKAWA TEXTILE INDUSTRY及び日清紡賽龍(常熟)汽車部件有限公司の土地欄〔　〕内の外数は、土地使用権に係る面積を示しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の平成27年３月31日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２ NISSHINBO SOMBOON AUTOMOTIVE CO.,LTD.で計画していたブレーキ製品製造設備(第二期投資)については、投資予定金額の総額、資金調達方法及び完了予定を見直しています。

３ 日本無線㈱長野事業所の投資予定金額の総額及び既支払額には、平成26年12月に完成の先端技術センター分も含まれています。

(2) 重要な設備の売却

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

第３回新株予約権(平成20年９月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３. ①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成21年８月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第165回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６. ①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第４回新株予約権(平成21年８月３日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成22年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第166回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６. ①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第５回新株予約権(平成22年８月２日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成23年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第167回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第６回新株予約権(平成23年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成24年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第168回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第７回新株予約権(平成24年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成25年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第169回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第８回新株予約権(平成25年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成26年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第170回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第９回新株予約権(平成26年８月１日発行)

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

なお、新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．①対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②降格制度により平成27年７月31日までに降格の処分を受けたものは行使できないこととする。

③新株予約権の相続は認めない。

④その他権利行使の条件は、第171回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少です。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

　(注)自己株式20,354,072株は、「個人その他」に20,354単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれています。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

 (注)１　当社は自己株式20,354千株(11.38％)を保有していますが、上記大株主からは除外しています。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社19,495千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社18,905千株、資産管理サービス信託銀行株式会社4,269千株

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の持株数のうち4,700千株（株式保有割合2.63％）は、帝人株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は帝人株式会社が留保しています。

４　三井住友信託銀行株式会社から平成26年11月20日付で関東財務局長に提出した三井住友信託銀行株式会社他２名を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成26年11月14日現在で共同保有者が8,443千株の株式（株式保有割合4.72％）を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、従業員に対して新株予約権を発行することを、定時株主総会において決議されたものです。

当該制度の内容は、次のとおりです。

①第165回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

②第166回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

③第167回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

④第168回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑤第169回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑥第170回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑦第171回定時株主総会決議に基づくもの

(注)社外取締役は除く。

⑧第172回定時株主総会決議に基づくもの

 (注)１．社外取締役は除く。

２．新株予約権発行の日（以下、「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権１個当たりの株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、行使価額という）に、新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日以前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

　　なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　　上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。

４. ①対象者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　②本新株予約権の相続は認めない。

③その他権利行使の条件は、定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

６. ①当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

　　②新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)当期間における取得自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

① 当期の配当政策

当社は、安定的に利益還元を行うことが経営上の最重要課題の一つとして考え、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに今後の事業展開への備え等内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、中間配当及び期末配当の年２回とし、これらの配当の決定機関は当社取締役会です。

この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり７円50銭とすることを、平成27年５月12日の取締役会で決議いたしました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり15円となりました。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当期において、取締役会決議に基づく自己株式の取得を実施し、発行済株式総数の9.1%にあたる16,285千株を取得しております。自己株式については、消却を原則としますが、大きな株主価値の向上に資するM&A案件が存在する場合は株式交換に活用することもあります。

② 次期の配当政策

当社は、ROE重視の経営を推進し、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。研究開発、設備増強、M&Aなどの成長投資を加速させ、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして社会・市場・ステークホルダーの皆様から一層評価され信頼いただける企業を目指してまいります。

配当については、中間配当及び期末配当の年2回配当を基本とし、連結配当性向30％程度を目安に、安定的かつ継続的な配当を行う方針です。

さらに、今後の成長戦略遂行に要する内部留保を十分確保できた場合には、安定性にも配慮したうえで、自社株買い入れ等も含めてより積極的に株主への利益還元を行う方針です。自己株式については、消却を原則としますが、大きな株主価値の向上に資するM&A案件が存在する場合は株式交換に活用することもあります。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性１名　（役員のうち女性の比率６％）

(注)１．取締役秋山智史、取締役松田昇、取締役清水啓典及び取締役藤野しのぶは、社外取締役です。

２．監査役川上洋及び監査役富田俊彦は、社外監査役です。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しています。

執行役員は15名で社長及び上記記載の取締役兼務の７名を含め、河村昌弘、吉野明宏、佐々木肇、岩田和寛、石坂明寛、杉山誠及び石井靖二で構成されています。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

なお、補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

５．任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間です。

６．任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

７．取締役藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は加藤しのぶです。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(Ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業は公器である」との考え方に立脚し、ステークホルダーの皆様に対して、公正・誠実に接することを基本としてまいりました。この姿勢は、コーポレート・ガバナンスの取り組みにも活かされており、具体的には、経営の透明性の確保、説明責任の強化、企業倫理の徹底等を図っております。

(Ⅱ)企業統治の体制

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しております。

また、監査役および監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しております。

更に、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しております。

当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な視点から当社の経営を監視し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。

また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集・決議通知、決算短信、事業報告、有価証券報告書、アニュアルレポート、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っております。

①会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況

当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しております。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。

(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする「日清紡グループ行動指針」を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。

ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。

ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。

ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。

ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。

ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。

ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。

ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。

ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。

ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。

ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。

(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。

ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。

ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。

ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。

ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。

ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。

ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。

(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。

ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。

ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員および従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。

ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。

ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。

②リスク管理体制(コンプライアンス体制)の整備の状況

日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しております。

また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めております。
　さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しております。

(a)危機管理体制

日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループ危機管理規則」を定めております。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しております。本年度より、迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し導入いたしました。

(b)防災体制

当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しております。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っております。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。

(c)情報システム（サーバー管理）

主要なサーバーを大地震等の災害に耐えうる安全な施設に収容し、24時間・365日稼動可能なシステムを追求しております。

(d)個人情報保護

お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めております。
  また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しております。

(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度

当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。
また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設けております。この制度は、日清紡グループの従業員に限らず、社外の方からの通報も受け付けており、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されております。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しております。

③当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

(Ⅲ)内部監査、監査役監査および会計監査の状況

①内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は、日清紡グループ全体を対象とする内部監査を実施し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。
　監査室は、業務執行ラインから独立した社長直属の組織である経営戦略センター内に属し、２グループ10名で構成されております。監査室と監査役は、原則月１回監査報告会を設け、意見交換等を行っています。
　また、監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しております。

②監査役および監査役会

監査役は４名であり、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い監査の充実を図っております。また、取締役会および重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、経営執行状況の把握と監視に努めております。その他、監査の方針に従い、重要書類の調査、事業所および子会社の往査等を実施し、当社および当社グループ会社の状況掌握に努めております。さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を図っております。

③各監査と内部統制部門の関係

各監査（内部監査、監査役監査、会計監査）並びに社外取締役・社外監査役による指導の結果は、「（Ⅱ）企業統治の体制」に記載の内部統制システムにより、内部統制部門を通じて当該部門の業務改善に反映され、業務の適正性が確保されております。

④会計監査の状況

当社は、会計監査人に、監査法人ベリタスを選任しております。当期業務を執行した公認会計士は永島豊、亀井孝衛の２名であり、監査補助者は公認会計士９名です。

(Ⅳ)社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は次の４名であります。

取締役秋山智史氏は、富国生命保険相互会社の取締役会長であり、そこでの経営経験を当社の経営に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいております。
　富国生命保険相互会社は、当社株式を6.71％保有しております。同社と当社の間には、各種生命保険に関する取引がありますが、定常的な取引であります。

取締役松田昇氏は、東京地検検事、最高検検事等を歴任されており、検事・弁護士としての法律に関する専門的な知識・経験および、他社の社外役員としての豊富な経験を有しており、当社の経営に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいております。

取締役清水啓典氏は、一橋大学商学部教授、商学部長、副学長、日本金融学会会長等を歴任されており、主に金融、財務に関する専門的な知識を当社の経営に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいております。

取締役藤野しのぶ氏は、主にキャリアカウンセラーとしての専門的な知識および経験等を当社の経営に活かしていただけると判断して選任し、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことを期待しております。なお、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載しておりますが、戸籍上の氏名は加藤しのぶであります。

当社の社外監査役は次の２名であります。

監査役川上洋氏は、セントラル硝子株式会社の代表取締役副社長執行役員を務めた経験があり、そこでの経営経験を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただけると判断して選任し、社外監査役として客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただいております。
　セントラル硝子株式会社は、当社株式を0.96％所有しており、当社は「（Ⅵ）株式の保有状況」に記載のとおり、同社の株式を保有しております。

監査役富田俊彦氏は、四国化成工業株式会社の取締役専務執行役員であり、そこでの経営経験を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただけると判断して選任し、社外監査役として客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただいております。
　四国化成工業株式会社は、当社株式を1.45％所有しており、当社は「（Ⅵ）株式の保有状況」に記載のとおり、同社の株式を保有しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

　なお、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

(Ⅴ)役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注1)報酬限度額

取締役　年額400百万円

(取締役の支給額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。また、ストックオプションとしての新株予約権の報酬額は別枠で年額40百万円以内です。)

監査役　年額70百万円

(注2)現在の人員は、取締役13名、監査役４名です。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

(a)取締役報酬の決定に係る基本方針

・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。社長は取締役会の包括的委任を受け、報酬委員会に諮問しこれを決定する。

・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、新株予約権の付与により構成する。但し、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとする。

・各取締役の基本報酬は、会社業績、貢献度、世間水準等を考慮し決定する。

・各取締役（社外取締役を除く）に、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を支給する。賞与額は、担当事業に関する当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の業績目標に対する達成度を一定の割合で反映させ、決定する。

・各取締役（社外取締役を除く）に、中長期的な企業価値（株式価値）の拡大に向けたインセンティブとして、新株予約権を付与する。

・退職慰労金は支給しない。ただし、平成17年６月29日の第162回定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額は、当該取締役の退任時に支給する。

(b)監査役報酬の決定に係る基本方針

・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定する。

・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定する。

・賞与及び退職慰労金は、支給しない。

(c)方針の決定方法

・取締役報酬の決定に係る基本方針は、取締役会決議により定める。

・監査役報酬の決定に係る基本方針は、監査役会決議により定める。

(Ⅵ) 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)

　　特定投資株式

　(当事業年度)

　　特定投資株式

(２) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたっては、監査法人より見積書、監査項目、監査日数、及び監査人員等について記載された書類の提出を受け、当社の会計監査が法令並びに当社の事業内容、規模等に照らして必要かつ充分な内容で実施されるよう検討を行い、その上で、日本公認会計士協会公表の「監査実施状況調査」等を参照し、監査報酬額が会社の事業内容、規模等、監査日数、及び監査人員等に照らして適正な範囲にあるかを検討しています。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。　

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成していま　　す。

２　監査証明について

　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人ベリタスの監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加するなど意欲的に取り組んでいます。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

連結子会社数　　   106社

連結子会社名については「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しています。

なお、当連結会計年度より重要性の増したNISSHINBO COMMERCIAL VEHICLE BRAKE LTD.、JRC (SHANGHAI）CO.,LTD.及び新たに設立した日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司を連結の範囲に含めています。前連結会計年度では持分法適用非連結子会社であったJRCマリンフォネット㈱については、重要性が増したため、当連結会計年度より連結子会社としました。

また、日清紡テキスタイル㈱は連結子会社であった日清デニム㈱を吸収合併し、TMD FRICTION GROUP S.A.は連結子会社であるTMD FRICTION SWEDEN ABを清算する一方で、TMD ENTERPRISE MANAGEMENT (SHANGHAI) CO., LTD.を新設しています。

(2) 主要な非連結子会社名等

(主要な非連結子会社名)

NISSHINBO MECHATRONICS INDIA PRIVATE LIMITED

(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社はいずれも総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結範囲より除外しています。　

２　持分法の適用に関する事項

　非連結子会社11社及び関連会社18社のうち、非連結子会社であるJRC DO BRASIL EMPREENDIMENTOS ELETRONICOS LTDA.、関連会社であるコンチネンタル・オートモーティブ㈱、大陸汽車電子(連雲港)有限公司、CONTINENTAL AUTOMOTIVE CORPORATION KOREA、蔭山㈱、RANE BRAKE LINING LIMITED、MENETA ADVANCED SHIM TECHNOLOGY AS、HELLA PAGID GMBHの計8社について持分法を適用しています。

　なお、JRCマリンフォネット㈱は当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外し、連結子会社としました。　上記を除く非連結子会社10社(NISSHINBO MECHATRONICS INDIA PRIVATE LIMITED他)及び関連会社11社(寧波維科棉紡織有限公司他)については、いずれも当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため持分法を適用していません。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちSAERON AUTOMOTIVE CORPORATION他63社の決算日は12月31日です。連結財務諸表作成に当たっては、原則として上記決算日現在の各財務諸表を使用しており、決算日が異なることから生ずる連結会社間の取引に係る重要な差異については、必要な調整を行っています。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

(イ)時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっています。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。)

(ロ)時価のないものについては、移動平均法による原価法によっています。

②　デリバティブ

時価法により評価しています。

③　たな卸資産

主として個別法及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却の方法は定額法によっています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　2年～60年

機械装置及び運搬具　1年～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)の減価償却の方法は定額法によっています。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(3年～10年)に基づく定額法によっています。

③　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　事業構造改善引当金

一部の連結子会社は、事業構造改善に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しています。

③　海外訴訟損失引当金

一部の海外連結子会社の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年～15年)による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することにしています。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年～14年)による定額法により費用処理しています。なお、一部の連結子会社は発生時において一括処理することにしています。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

工事契約に係る収益及び費用の計上基準

一部の連結子会社では、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約について工事進行基準を適用しています。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗率の見積りは、原価比例法によっています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における少数株主持分及び為替換算調整勘定に含めています。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

Ａ．手段：為替予約

対象：製品輸出による外貨建債権、製品輸入等による外貨建債務及び外貨建予定取引

Ｂ．手段：金利スワップ

対象：借入金

Ｃ. 手段：商品先物取引

対象：原材料の購入価格

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスク等を一定の範囲内でヘッジしています。

④　ヘッジ有効性の評価方法

ヘッジ手段とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を、半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。ただし、振当処理の要件に該当する為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、５年から７年で均等償却(僅少な場合は一時償却)しています。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から６ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理については、税抜方式によっています。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しています。

②連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しています。　

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しました。退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しています。この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が446百万円、退職給付に係る負債が885百万円減少し、繰延税金資産が172百万円、繰延税金負債が120百万円増加し、利益剰余金が388百万円、少数株主持分が101百万円増加しています。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ357百万円減少しています。なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しています。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

（1）概要
　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

（2）適用予定日
　平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

 (3）当該会計基準等の適用による影響
　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

　前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「有価証券」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有価証券」に表示していた９百万円は「その他」として組替えています。

　前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「受取手形及び売掛金」に表示していた144,690百万円は、「受取手形及び売掛金」140,149百万円、「電子記録債権」4,540百万円として組替えています。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に含めていた「電子記録債務」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「支払手形及び買掛金」に表示していた66,557百万円は、「支払手形及び買掛金」61,730百万円、「電子記録債務」4,827百万円として組替えています。

(退職給付関係)

　「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しています。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産より直接控除した減価償却累計額は次のとおりです。

※２　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳累計額は次のとおりです。

※３　担保資産

担保に供している資産は次のとおりです。

上記以外に、連結子会社１社は「資金決済に関する法律」に基づいて、商品券の発行保証金として東京法務局に前連結会計年度は30百万円（投資その他の資産のその他）を供託しています。

担保付債務は次のとおりです。

上記有形固定資産のうち、工場財団抵当に供している資産及び対応する債務は次のとおりです。

４　保証債務

次の連結会社以外の会社等の金融機関からの借入金に対して保証を行っています。
なお、PT. MALAKASARI NISSHINBO DENIM INDUSTRYは当社の関連会社です。

　５　その他

連結子会社である日本無線㈱は、平成26年11月18日に「消防救急デジタル無線機器の製造販売業者らに対する件」に関し、独占禁止法に違反している疑いがあるとして公正取引委員会による立入検査を受けました。調査は継続中であり、現時点では財政状態及び経営成績に及ぼす影響は不明です。

※６　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

７　受取手形割引高

※８　運転資金の効率的な調達を行うため、当社及び連結子会社３社が取引銀行９行とコミットメントライン契約を締結しています。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

※９　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。

なお、一部の連結子会社の決算日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれています。

※10　下記の固定資産を保有目的の変更により、仕掛品に振替えています。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※２　売上原価には、次の項目が含まれています。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

前連結会計年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) 当連結会計年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日)

※５　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

環境対策引当金戻入益は一部の連結子会社のポリ塩化ビフェニル廃棄物の一部の登録が抹消されたことに伴う、廃棄物の処理費用見込額の戻入です。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

※６　 固定資産売却損の内容は、次のとおりです。

前連結会計年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) 当連結会計年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日)

※７　 固定資産廃棄損の内容は、次のとおりです。

前連結会計年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) 当連結会計年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日)

※８　減損損失

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

当社グループが減損損失を認識した主要な資産の内訳は、以下のとおりです。

当社グループは、事業の種類を基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行いました。

TMD FRICTION GROUP S.A.は、関連会社であるHELLA PAGIT GMBHに対して補修用摩擦材の有力ブランドの一定の地域における独占的な使用を許諾しました。そのため、無形固定資産に計上されている当該ブランドの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額449百万円を特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、ブランド使用料による将来キャッシュ・フローを9.8％で割り引いて算出しました。

日清紡ホールディングス㈱のキャパシタ事業部については、外部環境の変化により現行製品の市場が見出せない状況となったことから、当連結会計年度において現行製品の製造に不要となる資産の処分を決定しました。このため同事業の資産の一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額305百万円を特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置及び運搬具122百万円、建設仮勘定170百万円、有形固定資産のその他11百万円等です。

なお、回収可能価額は処分を決定した資産は売却可能価額により、供給責任を果たすため製造を継続する資産については使用価値により算定していますが、売却可能価額については転用・売却が困難なため、使用価値については将来キャッシュ・フローがマイナスのためいずれもゼロとして評価しています。

日本無線㈱の通信機器事業部に係る資産については、継続的な黒字化が不確実なため、同事業における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額200百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置及び運搬具25百万円、有形固定資産のその他174百万円です。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定していますが、将来キャッシュ・フローがプラスになることが不確実なためゼロとして評価しています。

長野日本無線㈱の産業機器用電源に係る資産については、事業撤退を視野に大幅に縮小することとしたため、国内工場の事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額289百万円を減損損失として計上しました。その内訳は、機械装置及び運搬具178百万円、リース資産9百万円、建設仮勘定63百万円、有形固定資産のその他30百万円、無形固定資産のその他8百万円です。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを5.7％で割り引いて算出しました。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社グループが減損損失を認識した主要な資産の内訳は、以下のとおりです。

当社グループは、事業の種類を基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行いました。

日清紡ケミカル㈱千葉事業所の燃料電池事業部の資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、早期の黒字化が見込めないため、同事業部資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額302百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置及び運搬具292百万円、有形固定資産のその他８百万円、無形固定資産のその他１百万円です。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュフローを３％で割り引いて算出しました。

日本無線㈱の通信機器事業部に係る資産については、継続的な黒字化が不確実なため、同事業における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額114百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置及び運搬具30百万円、有形固定資産のその他80百万円、無形固定資産のその他３百万円です。

なお、回収可能価額は使用価値により算定していますが、将来キャッシュ・フローがプラスになることが不確実なためゼロとして評価しています。

日清紡ホールディングス㈱の美合事業所の資産については、同事業所の閉鎖を決定したため同事業所資産の帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額1,053百万円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物1,035百万円、無形固定資産のその他18百万円です。

※９　子会社事業構造改善費用の内容は、次のとおりです。

前連結会計年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) 当連結会計年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日)

※10　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりです。

(連結包括利益計算書関係)

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額

　※２　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買取りによる増加38,093株

減少数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の売渡しによる減少8株

　ストック・オプション権利行使による減少15,000株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

※５　従業員奨励及び福利基金は、中華人民共和国所在の子会社が当該国の法令に基づいて設定したものです。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買取りによる増加29,686株

　取締役会決議に基づく買取りによる増加16,285,000株

減少数の内訳は、次のとおりです。

　ストック・オプション権利行使による減少110,000株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当社の連結子会日本無線㈱が株式の取得により新たに連結子会社としたALPHATRON MARINE BEHEER B.V.の連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに同社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引(借主側)

所有移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として連結子会社(ブレーキ)の摩擦材製造設備(機械装置及び運搬具)及び連結子会社(エレクトロニクス)のネットワークシステム（工具、器具及び備品）です。

無形固定資産

主として連結子会社(エレクトロニクス)のネットワークシステム（ソフトウエア）です。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２　オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料