E00976 沢井製薬 有価証券報告書－第67期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第65期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第65期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第66期の１株当たり配当額140円は、平成25年10月１日付の株式分割前の１株当たり中間配当額90円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額50円を合算した金額となっております。したがって、株式分割前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は190円相当であり、株式分割後換算の年間配当額は95円相当であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社で構成され、主な事業内容は、医療用医薬品及び一般用医薬品の製造及び販売であります。

各社の事業内容及び位置づけは、次のとおりであります。

製薬事業： 当社は製造した医薬品を販売会社、卸売店及び他の医薬品メーカーに販売するほか、医療機関にも直接販売しております。

　メディサ新薬株式会社は、医療用医薬品の販売を行っており、当社と化研生薬株式会社並びに他の医薬品メーカーとの間で、製品等の売買を行っております。また、当社は同社より研究開発の一部を受託しております。

　化研生薬株式会社は、医療用医薬品の製造及び販売を行っており、同社は当社及びメディサ新薬株式会社から製品等を購入しております。

概要図

　（注）点線で囲まれた部分は、連結の範囲を示しております。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、［ ］内に年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注)１.　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、［ ］内に年間平均人員を外数で記載しております。

２.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには「化学一般・沢井製薬労働組合」があり、一部の連結子会社の労働組合は日本化学エネルギー産業労働組合（ＪＥＣ連合）に加盟しております。

労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

  当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、平成26年４月の消費税率引き上げの影響から個人消費の落ち込みが続き、景気の回復に遅れが見られましたが、年度後半以降には、日本銀行が新たな金融緩和に踏み切ったことによる円安の一層の進行、政府による平成27年10月に予定されていた消費税増税の先送りの決定等、企業を取り巻く経営環境に大きな変化が見られ、景気は緩やかに持ち直しました。

  ジェネリック医薬品業界におきましては、平成25年４月に厚生労働省から公表された「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」を受け、調剤薬局におけるジェネリック医薬品使用促進に向けた調剤体制加算要件の見直し、ＤＰＣ病院におけるジェネリック医薬品使用促進策の導入などを含む平成26年度診療報酬改定が４月から実施されたことに伴い、薬局市場のみならず、病院市場におけるジェネリック医薬品の需要も大きく伸びました。しかしながら、薬価に関しては、新規収載ジェネリック医薬品の薬価の大幅な引き下げや、既収載ジェネリック医薬品の薬価の３つの価格帯への集約を骨子とした非常に厳しい薬価制度が導入されたことから、４月の薬価改定と相まって、当期の収益環境は厳しいものとなりました。また、９月に、ブロプレス（一般名：カンデサルタン）について、先発品メーカーが、同社と資本関係のある企業を通じ、特許権等を許諾したＡＧ（オーソライズド・ジェネリック）の先行販売に初めて踏み切ったことで、日本のジェネリック市場の競争環境に新たな変化が生じました。

  このような状況において、当社グループは、最終年度を迎えた中期経営計画「Ｍ１ ＴＲＵＳＴ ２０１５」の基本方針にそって、各部門が掲げた施策に積極的に取り組みました。製品の研究開発面においては、５月に、ＯＤ錠に初めてレーザー印刷を行った抗血小板薬シロスタゾールＯＤ錠（平成25年６月上市）に関する当社の高い技術力が評価され、公益社団法人日本薬剤学会より「旭化成創剤開発技術賞」を受賞しました。同じく５月に、今後特許切れが見込まれる配合剤をはじめとする難易度の高い製剤の開発や既存製品の積極的な改良を行うため、大阪府吹田市に新しい開発拠点となる「開発センター」の建設に着手しました。６月には、「バルサルタン錠」、「ロサルヒド配合錠ＬＤ」のほか、ジェネリック医薬品としては当社１社のみの製品である「カルベジロール錠1.25mg／ 2.5mg」などを含む６成分11品目の新製品を上市し、また、12月には、「カンデサルタン錠」、「レボフロキサシン錠」など７成分17品目の新製品を上市しました。とりわけ「カンデサルタン錠」は、ＡＧの先行販売で、競争環境が厳しい中にあって、先発品にはないＯＤ錠の開発を行ったほか、錠剤の両面に成分名と規格を印字して識別性を高め、差別化を図りました。

  生産・供給体制面においては、今後もジェネリック医薬品の大幅な需要拡大が見込まれる中、４月に「安定供給管理責任者」１名及び「安定供給責任者」３名の任命による組織的な体制の強化を行うとともに、年間生産能力100億錠体制の次を見据えた供給力の増強を図るべく、11月に、田辺三菱製薬工場株式会社鹿島工場の譲り受けに関する最終合意を行うなど、高品質な製品の安定供給体制をより確かなものとするための取り組みを着々と進めました。

  営業面においては、平成26年４月からの新薬価制度では、既収載ジェネリック医薬品の薬価が、自社製品の販売価格に応じて先発品の薬価を基準に設定される３つの価格帯のいずれかに区分されることとなったことを受けて、一部に低価格戦略を取るメーカーが現れてきていますが、当社は、これらの動きとは一線を画し、安定供給力、高品質・高付加価値、情報提供力などを訴求する営業活動を展開しました。

  また、中期経営計画の中で「新規領域への戦略的投資」の一つとして「海外展開へ向けた基盤構築の着手」を掲げておりましたが、米国市場参入準備を進めていたHMG-CoA還元酵素阻害剤ピタバスタチンについて、米国食品医薬品局（FDA）に提出していた医薬品簡略承認申請（Abbreviated New Drug Application；ANDA）が５月に受理され、将来の海外展開に向けた第一歩を踏み出しました。

  同じく、「新規領域への戦略的投資」の一つとして「バイオシミラー市場への参入検討」を掲げておりましたが、サンド株式会社が製造販売承認を有する遺伝子組換えヒト顆粒球コロニー刺激因子（G-CSF）製剤「フィルグラスチムＢＳ注」（バイオ後続品）を11月から販売を開始し、当社として初めてバイオシミラー市場に参入しました。

  この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は105,454百万円（前期比17.4％増）、営業利益が20,688百万円（同8.4％増）、経常利益が20,619百万円（同8.0％増）、当期純利益が14,053百万円（同15.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は22,603百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,932百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益20,297百万円、減価償却費5,863百万円、売上債権の増加5,347百万円、たな卸資産の増加5,480百万円を主因として12,112百万円の収入（前期比1,310百万円の収入減）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出12,296百万円を主因として14,123百万円の支出（前期比5,840百万円の支出増）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入5,000百万円、長期借入金の返済による支出2,452百万円、配当金の支払額3,674百万円を主因として921百万円の支出（前期比743百万円の支出増）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの生産実績は製薬事業のみでありますが、当連結会計年度の生産実績を薬効分類別に示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額は、売価換算額で表示しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 商品仕入実績

当社グループの商品仕入実績は製薬事業のみでありますが、当連結会計年度の商品仕入実績を薬効分類別に示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額は、実際仕入額で表示しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社グループは見込み生産が主で受注生産は僅少であるため記載を省略しております。

(4) 販売実績

当社グループの販売実績は製薬事業のみでありますが、当連結会計年度の販売実績を薬効分類別に示すと次のとおりであります。

(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当社グループの現状認識

　昭和36年に開始した国民皆保険制度の恩恵を受け、日本は世界最高水準の長寿社会を実現してきました。その反面、医療費をはじめとする社会保障費用は、年々増加の一途を辿っているため、少子高齢化も相まって現役世代の負担がますます重くなり、一定の自己負担で高水準の医療を受けられる仕組みの維持が困難になりつつあります。このような状況に対して、近年、医療の質を落とすことなく限られた医療財源の効率的活用を図るべく、ジェネリック医薬品の使用促進が図られてきました。しかしながら、日本におけるジェネリック医薬品の数量シェアは、諸外国と比べ依然として低い水準にありました。

　このようなことから、平成25年４月に、既存の使用促進策に係る課題を明らかにするとともに、「ジェネリック医薬品の数量シェアを平成30年３月末までに60％以上にする」という目標値を織り込んだ「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」が厚生労働省により公表されました。また、このロードマップにおいて、安定供給体制、品質に対する信頼性の確保及び情報収集・提供体制の整備・強化等が求められていますが、効率的な医療の実現に貢献する企業として、これらの要請に応えていくことが当社として果たすべき社会的責任であると認識しています。

　60％以上という新しい政府目標値が設定され、ジェネリック医薬品の使用促進が図られる一方で、平成26年度診療報酬改定の一環としてジェネリック医薬品の薬価制度が抜本的に見直されたことにより、各社の競争条件並びに経営戦略は大きな影響を受けることとなりました。このような中で当社グループは、ジェネリック医薬品業界のリーディングカンパニーとして、いち早く新しいジェネリック医薬品を開発・上市するとともに、品質・安定供給・情報提供においてトップレベルの水準を維持し続けることにより、ブランド価値を比類のないものに高めることが競争に打ち勝つために不可欠との判断の下、その達成のために次の(2)にあげた７点が最重要課題であると認識しております。

(2) 当面の対処すべき課題及び具体的取組状況等

　① 高付加価値ジェネリック医薬品のいち早い開発と確実な上市

競合が多いジェネリック医薬品業界において競争に打ち勝つためには、他社品目との差別化が重要であり、また特許切れ後に一番手で上市することが患者さんのニーズに応えることにもなります。研究開発本部が中心となって、特許・技術・コスト等の諸課題に挑戦し、高付加価値ジェネリック医薬品の開発と確実な上市を目指してまいります。

　② 安定供給の維持・確保

治療を必要とする患者さんの元に高品質な医薬品を安定的に供給することは、医薬品メーカーにとって最も重要な使命の一つです。生産本部が中心となり、世界中から高品質な原材料の確保、適宜適切かつ継続的な設備投資、厳格な基準による製造管理・品質管理を行うとともに、的確な需要予測と適正在庫の確保を行うことを通じて、安定供給の維持・確保を図り、ジェネリック医薬品の需要増に対応してまいります。とりわけ、平成27年４月に会社分割により、田辺三菱製薬工場株式会社から当社グループに帰属した鹿島工場にも同様の取組みを早期に展開し、将来の増産対応に備えてまいります。また、災害時にも安定供給を維持できるよう策定したＢＣＰ（事業継続計画）に基づき、原材料の複数ソース化、生産機械の共通化、代替要員の確保、人材の多能職化並びに工場間の人材交流及び技術の標準化等に取り組んでまいります。

　③ 信頼性の向上

「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」に対応した品質確保、市販後安全対策への対応は当然のことであります。更なる信頼性向上を目指し、信頼性保証本部が中心となって、より高いレベルに設定した自主品質基準の遵守、国内及び海外の製造工場の査察、医薬品リスク管理計画への対応、医薬品医療機器等法等の遵守体制の強化を図ってまいります。

　④ 情報提供の充実

医薬品は、正確な情報を伴ってはじめて患者さんの治療目的が達成されるものであります。ＭＲの活動のみならず、ウェブやコールセンターが融合したマルチプロモーションシステムの構築による情報提供力の充実・強化を図ります。営業本部が中心となって、正確な効能・効果、用法・用量、副作用といった医薬品情報を医療関係者に迅速かつ確実に提供し、顧客満足度の向上に努めてまいります。

　⑤ マーケティング機能の充実

競争優位を確立するためには、マーケット分析に基づいた的確な開発品目の選定、ターゲティングの明確化によるＭＲの生産性の向上が不可欠であります。営業本部が中心となって、マーケティング機能の充実を図ってまいります。

　⑥ 企業体質・経営管理の強化

企業理念の浸透、コンプライアンス委員会の活動強化、リスク管理の充実、内部統制の整備・拡充といったコーポレート・ガバナンスの強化とＣＳＲ（企業の社会的な責任）への取組みを図ってまいります。また、環境変化に的確に対応できるよう意思決定や事業展開のスピードを追求するとともに、コスト削減や業務の効率化、業容拡大に伴う経営基盤の整備・強化、会社の成長を促進する人材の育成と活用といった企業体質及び経営管理の強化に取り組んでまいります。

　⑦ 新規事業基盤の構築

当社グループが中長期ビジョンに掲げる売上高2,000億円達成を目指すにあたり、また、将来に亘って持続的成長を遂げていくためには、既存のジェネリック医薬品事業以外の新規領域への展開をも図っていく必要があります。戦略企画部が中心となって、海外事業をはじめとする新規領域の事業基盤の構築に取り組んでまいります。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針

　 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えています。

　 当社は、昭和23年の設立以来、「なによりも患者さんのために」という企業理念に基づく医薬品事業を推進し、健康生活を願う国民の皆様の期待に応えるため、経済性に優れた高品質の医薬品の製造販売を続けることにより、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしてまいりました。当社の企業価値の源泉は、ジェネリック医薬品メーカーにとって最も重要とされる３つの要素「品質」、「安定供給」、「情報提供」において、他の追随を許さないレベルを維持する経営ノウハウであると考えており、医療機関・流通各社からも最高レベルの定評をいただき、毎年多品目の新製品を上市し販売しております。

   当社は、当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。

   しかしながら、株式の大規模買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資するものとは認められないものも少なくありません。当社株式の買付を行う者が上記の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

   当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合には、当該大規模買付者に対して積極的に情報提供を求め、当社取締役会の意見及び理由をすみやかに開示し、株主の皆様が適切に判断できるよう努めるとともに、必要に応じて会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

② 基本方針実現のための取組み

当社は、上記の基本方針実現のために、次の３点に取り組んでまいります。

a.中期経営計画並びに中長期ビジョンの達成

平成27年度から始まる３年間の中期経営計画として策定した中期経営計画「Ｍ１ ＴＲＵＳＴ ２０１８」並びに、中長期ビジョンである「2021年３月期に売上高2,000億円達成」を目指し、掲げた諸施策を確実に実施することで企業価値の向上を図ります。

中期経営計画「Ｍ１ ＴＲＵＳＴ ２０１８」では以下の３つを基本方針としております。

Ａ. ジェネリック市場におけるNo.1シェアの堅持

Ｂ. 市場の環境変化に対応した安定供給能力とコスト管理能力の強化

Ｃ. 更なる成長に向けた新規領域の事業基盤の構築

b.コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化

経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。更なる内部統制の整備強化を進め、企業価値の着実な向上に努めます。

c.株主還元

将来の企業価値向上に資する研究開発や設備投資など新たな成長につながる投資と株主還元のバランスに配慮するとともに、毎期の連結業績、配当性向、その他の株主還元策等を総合的に勘案しながら、配当性向30％を目処に、安定的かつ継続的な配当を行うことを株主還元の基本とし、株主共同の利益の継続的確保・向上を図ります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した当社グループ（当社及び連結子会社）の事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項として、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成27年3月31日)現在において当社グループが判断したものです。

(1) 「医薬品医療機器等法」等による規制

当社グループは「医薬品医療機器等法」等関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・免許及び届出を必要としております。当社グループは、十分な法令遵守体制をとっておりますが、かかる医薬品製造販売業の許可等に関して法令違反があった場合は、監督官庁から業務停止、許可等の取り消し等が行われ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 薬価制度及び医療制度の変更

当社グループの主要製品、商品である医療用医薬品を販売するためには、国の定める薬価基準への収載が必要です。薬価については市場実勢価の調査が行われ、２年に１回の薬価改定により多数の品目の薬価が引き下げられています。増大する医療費の抑制を目的として医療保険制度の見直しも行われており、薬価制度の大幅な変更や医療費抑制政策が実施されると、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 知的財産に関する訴訟

当社グループは物質・用途・製法・結晶形・用法用量・製剤に関する特許並びに意匠及び商標等の知的財産権に関し徹底した調査を行い、また、不正競争防止法も十分に考慮した製品開発を心掛けておりますが、当社グループが販売するジェネリック医薬品の先発医薬品には物質・用途特許の期間満了後も複数の製法、結晶形、用法用量又は製剤に関する特許等が残っていることが多く、当該特許等に基づき訴訟を提起される場合があります。このような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 競合等の影響

当社グループは、販売した製品が度重なる薬価引き下げのため不採算となり、販売中止を余儀なくされることのないように、適正利益を確保した価格で販売するように努めておりますが、多数のメーカーがジェネリック医薬品市場に参入すると、厳しい競争の中で価格の低下を招きやすくなります。さらに、先発医薬品メーカーは、特許満了後も諸施策を講じて市場シェア確保に努めており、その動向次第では当社グループが計画していた売上高が確保されないことも想定され、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 製品回収・販売中止

当社グループが販売するジェネリック医薬品の有効成分は、先発医薬品でその有効性と安全性が一定期間にわたって確認された使用実績に加え、再審査・再評価を受けたものであり、基本的には未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものです。しかしながら、万一予期せぬ新たな副作用の発生、製品への不純物混入といった事故が発生した場合は、製品回収・販売中止を余儀なくされるとともに当該事故等の内容によっては製造物責任を負う場合があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 災害等による生産の停滞、遅延

当社グループは、福岡県、兵庫県、大阪府、千葉県、茨城県に生産拠点を配置しておりますが、自然災害、技術上・規制上の問題等の発生により、製造拠点の操業が停止した場合、製品によりましては、その供給が停止し経営成績に影響を与える可能性があります。

また、重要な原料については、特定の取引先から供給を受けているものがありますので、災害等の要因によりその仕入れが停止し、その代替が困難である場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年６月30日付田辺三菱製薬工場株式会社鹿島工場の会社分割（簡易分割）による承継に関する基本合意に基づき、田辺三菱製薬株式会社との間で、同社の連結子会社である田辺三菱製薬工場株式会社が保有する鹿島工場を承継することに関し、平成26年11月28日付で最終契約書を締結いたしました。

なお、詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社グループは研究開発体制として、当社に研究開発本部を設け、「なによりも患者さんのために」という企業理念のもと、製剤工夫を施した高付加価値製品の開発など、医療のニーズに応える医薬品の開発に重点を置いた研究開発活動を推進いたしております。

当連結会計年度は、28品目の製造販売承認を取得いたしました。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は6,109百万円であります。

７

 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は104,274百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,220百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が4,231百万円増加したことと、たな卸資産が5,480百万円増加したことによるものであります。固定資産は61,905百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,611百万円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が6,858百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は166,179百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,831百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は42,208百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,111百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が897百万円増加したことと、未払金が2,573百万円増加したことによるものであります。固定負債は11,571百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,622百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が2,256百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、53,780百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,734百万円増加いたしました。　

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は112,398百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,096百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益14,053百万円、剰余金の配当3,674百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は67.6％（前連結会計年度末は67.8％）となりました。

(2) 経営成績

当連結会計年度の業績につきましては、売上高は105,454百万円（前期比17.4％増）、営業利益が20,688百万円（前期比8.4％増）、経常利益が20,619百万円（前期比8.0％増）、当期純利益が14,053百万円（前期比15.3％増）となりました。詳細につきましては「第２　事業の状況　１業績等の概要　（1）業績」に記載しております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、22,603百万円と前連結会計年度末に比べ2,932百万円減少いたしました。詳細につきましては「第２　事業の状況　１業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、研究開発の充実、高品質な製品を安定供給できる生産体制の確立などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度は主な設備投資として、平成25年３月に稼働を開始した関東工場第２期工事を含めた国内５工場における生産設備の増強、改修並びに大阪府吹田市に建設中の開発センターへの投資等研究開発関係の設備増強を行いました。

その結果、当連結会計年度の投資総額は12,452百万円となりました。

また、生産設備に重大な影響を与えるような固定資産の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に平均人員数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に平均人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備計画は原則的に当社及び連結子会社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複することのないように当社が中心となり調整を図っております。

なお、設備の新設、改修等は、多種多様な医薬品を生産するので共通で使用するものが多く、生産能力の増加を数量的あるいは金額的に算定することは困難なため、記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の改修

重要な設備の改修の計画はありません。

(3) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2008年８月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、200株とする。

２．新株予約権を発行する日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

３．割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

４．平成25年８月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②2013年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が平成54年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成54年７月11日から平成55年７月10日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定する。

４．平成25年８月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③2014年８月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が平成55年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成55年８月12日から平成56年８月11日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が5,050,085株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,147百万円増加しております。

３．平成25年８月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これに伴い、発行済株式総数が17,219,003株増加しております。

４．平成27年４月１日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)　当社保有の自己株式1,299,539株は、「個人その他」に12,995単元、「単元未満株式の状況」に39株が含まれております。

また、持株会信託所有の自己株式54,300株は、「個人その他」に543単元が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                  1,740千株

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）              1,339千株

２．次の法人から、当事業年度において大量保有報告書の提出があり、株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．上記のほか当社保有の当社株式1,299千株(3.40％)及び持株会信託所有の当社株式54千株(0.14％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注)当事業年度末における上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数（54,300株）を含めておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①（平成20年６月24日定時株主総会決議及び平成20年７月18日取締役会決議）

②（平成25年６月25日定時株主総会決議及び平成25年６月25日取締役会決議）

③（平成26年７月24日取締役会決議）

④（平成27年６月25日取締役会決議）

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。上記株式数は、割当予定数に基づく発行予定株式の総数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が平成56年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成56年７月11日から平成57年７月10日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定する。

⑤（平成27年６月25日取締役会決議）

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。上記株式数は、割当予定数に基づく発行予定株式の総数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、平成24年６月１日より従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、「沢井製薬従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。
　本制度では、当社が持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め取得します。その後、持株会信託は持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を持株会に売却していきます。持株会に対する当社株式の売却を通じて売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員に対して分配します。
　なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入に対して保証を行うため、当社株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入銀行に対して残存債務を弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総額

600百万円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会の会員で当該信託契約において予め定められた一定の要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当事業年度末における上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数（54,300株）を含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社の利益配分に関する方針は、将来の成長に向けた積極的な投資資金の確保と株主還元のバランスに配慮するとともに、毎期の連結業績、配当性向、その他の株主還元策等を総合的に勘案しながら、配当性向30％を目処に、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本としたいと考えております。

内部留保につきましては、将来の企業価値向上に資する研究開発や設備投資など新たな成長につながる投資に充当してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり50円、期末配当は１株当たり55円としました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注１)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注２)　平成26年11月７日取締役会決議及び平成27年６月25日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、持株会信託（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ）に対する配当金３百万円をそれぞれ含めておりません。これは持株会信託が所有する当社株式を連結財務諸表において自己株式と認識しているためであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注) １．取締役澤井健造は代表取締役会長澤井弘行の長男であり、監査役澤井武清は代表取締役会長澤井弘行の弟であります。

２．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．菅尾英文氏及び東堂なをみ氏は、社外取締役であります。なお、当社は菅尾英文氏及び東堂なをみ氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
菅尾英文氏は、現在、当社の経営に対し、社外取締役として重要な役割を果たしていただいております。弁護士活動に加え、他の上場会社社外取締役や当社社外監査役等、豊富な専門知識・経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断が期待できるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断いたしました。
東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断が期待できるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断いたしました。

６．監査役のうち、髙橋孝志氏及び小林俊明氏は社外監査役であります。
髙橋孝志氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており社外監査役としての役割を適切に遂行できるものと判断しております。
また、小林俊明氏は、弁護士であり、弁護士活動を通じた法律的専門知識と事務所経営の経験があり、社外監査役としての役割を適切に遂行できるものと判断しております。

７．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。上席執行役員は２名で、渉外部担当　稲荷恭三、生産本部副本部長兼製剤技術センター長　高橋嘉輝、また執行役員は５名で、品質保証部長　榊真喜夫、製剤研究部長　德永雄二、経営管理部長　末吉一彦、戦略企画部海外事業担当　佐々木雅啓、人事部長　濵田輝で、それぞれ構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主利益の最大化を図るという経営の基本方針を実現するために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけております。

また、医療用医薬品を提供する生命関連企業として高い倫理観の維持・向上を図るため、「なによりも患者さんのために」という企業理念のもと、株主その他のステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めてまいります。

① 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治は、取締役10名（内、社外取締役２名）、監査役４名（内、社外監査役２名）の体制であります。医療用医薬品業界及び社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ、社外取締役が、業界外及び社外の観点から牽制機能を果たす、自律と他律のバランスが取れた業務運営を遂行することが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案し、監査役設置会社制度が最適と考え、採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。

取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会を合わせて当連結会計年度中に17回開催しましたほか、経営活動を効率的に行うため毎月１回以上経営会議を開催し、重要事項に関する執行方針を協議、決定しております。また、企業経営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家からの各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考としております。

　　b.内部統制システムの整備の状況等

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[1] 当社は、「企業理念」「行動基準」のグループ全社員への浸透活動であるＭ１プロジェクトにおいて、全社的グループ活動・研修を実施し、役職員挙げて「企業理念」「行動基準」に則った業務運営、法令及び社内規程の遵守を徹底する。

[2] コンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を通じて、コンプライアンス意識の向上に努める。

[3] 「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。

[4] 社長直轄の経営監査室が内部監査を実施するとともに、監査役、監査法人による厳正な監査を受け入れる。

[5] 社内外に対する、一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[1]「文書管理規程」を整備し、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に従い適正に保存する。

[2]「内部者取引管理規程」「情報セキュリティー管理規程」に基づき、重要事実、職務上知りえた機密情報の管理に万全を期すとともに、個人情報については「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[1] 信頼性保証本部を責任部署として、製商品の品質・安全性に関して、ＧＱＰ、ＧＶＰ基準に基づいた監視を厳正に実施する。また、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の製造業者等と密接に連携して、医薬品の品質・安全性に関する情報を的確に捉え、科学的な分析・評価に基づいて事故の未然防止のために必要な措置を迅速に講じる。

[2] 業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、各担当部門が一義的に行い、各部門はリスク管理に関する規程・マニュアル等を整備し、リスク管理レベルの向上を図る。

[3] 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に従い、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。

[4] 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、経営監査室がその評価を行う。

[5] 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[1] 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。

[2] 取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会を行う。また、毎月1回以上経営会議を開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。

[3] 中期経営計画に基づく、各本部の事業計画を策定し、取締役を中心に構成される会議体において進捗管理を行う。

[4] 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し意思決定プロセスの明確化、迅速化を図る。

[5] 企業経営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。

(e) 当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制

[1] グループ各社は、共通の「企業理念」「行動基準」に基づいて業務を運営する。

[2] 「関係会社管理規程」の厳正な運用に努める。

[3] 経営監査室による子会社監査を定期的に実施する。

[4] 常勤監査役は、子会社の情報収集に努め、親会社との取引の適正性を監視する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

[1] 監査役が（必要時に）補助使用人を求めた場合、経営監査室メンバーが兼務して対応する。

[2] 監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとする。

[3] 補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役に対して必要な要請を行う。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

[1] 監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

[2] 監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対しその説明を求めることができる。

[3] 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。

[4] 取締役の不正行為の通報は、グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利益な取扱いを受けないようにする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[1] 経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。

[2] 監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図ると共に、会計監査人の監査講評への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。

[3] 監査役会が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の経営監査室（専任者４名）を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。

b. 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織としては、監査役４名（うち社外監査役２名）が監査役会を構成し、会社法第390条第２項に定める職務を行う体制としており、監査役は毎月１回（年12回）監査役会を開催するとともに取締役会に出席し、客観的視点に立って必要な意見を述べております。また、監査役は、経営監査室及び会計監査人と情報交換を行い、監査状況の調査報告を受けるとともに、自ら調査を行い、監査報告を作成しております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

c. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

監査役会規則、監査役監査基準、内部監査規程を整備し、監査役会、経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。

常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議にも出席し、監査役会に報告を行うことにより社外監査役との情報共有を図っております。また、常勤監査役は定期的に代表取締役社長と対話の機会を設けて意思疎通に努めているほか、社外監査役との連携・協力も深めております。

常勤監査役と経営監査室長は都度、内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、経営監査室が作成する内部監査報告書は代表取締役社長のみならず常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。

監査役は主に業務監査、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるほか、内部統制の評価及び実地たな卸、その他往査の立会等を会計監査人と協働あるいは連携して行っております。そのほか、監査部門（監査役会及び経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。

各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。

当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社の企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。

当社グループの連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、監査役会及び経営監査室による監査を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名（菅尾英文氏及び東堂なをみ氏（東堂なをみ氏は平成27年６月25日就任））であります。また、社外監査役は２名（髙橋孝志氏及び小林俊明氏）であります。

a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの近親者に該当しません。

b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準

当社の社外取締役の菅尾英文氏は、弁護士活動に加え、他の上場会社社外取締役や当社社外監査役等、豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。

平成27年6月25日に社外取締役に就任した東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識と経験を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。

当社の社外監査役は髙橋孝志氏及び小林俊明氏でありますが、髙橋孝志氏は税理士事務所を開業し、税理士活動及び前職の国税局勤務を通じた税務・会計に関する豊富な専門的知識があり、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。小林俊明氏は、法律事務所を開業し、弁護士活動を通じた法律的専門知識と事務所経営の経験があり、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。なお、菅尾英文氏の平成26年６月以降開催の取締役会への出席率は100％、髙橋孝志氏及び小林俊明氏の平成26年６月以降開催の取締役会及び監査役会への出席率はいずれも100％であります。なお、東堂なをみ氏は平成27年６月25日就任のため該当事項はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針について、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方を参考にしており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方を参考に、社外取締役及び社外監査役に期待される役割を果たすことができる候補者を選任し、監査役会への照会及び意見聴取後、取締役会にて審議し、選任し、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。

d. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的に経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいは経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。

e. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④ 役員報酬等

　  a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　  b. 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

　  c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

各取締役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された総枠内で、内規に従って、取締役会において決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成23年６月23日開催の第63回定時株主総会において年額670百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第67回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

なお、平成27年６月25日開催の第67期定時株主総会において当該取締役の報酬等の額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。

⑤ 会計監査の状況

a. 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員　原田 大輔　　有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員　松本　 学　　有限責任 あずさ監査法人

b. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、その他　９名

⑥ 取締役選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 自己株式取得の決定機関

機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

⑩ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

[1] 銘柄数：18

[2] 貸借対照表計上額の合計額：4,673百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

(当事業年度)

　特定投資株式

(c)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(d)保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、情報セキュリティ管理に関するアドバイザリー業務に係るものなどであります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、情報セキュリティ管理に関するアドバイザリー業務及び国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務に係るものなどであります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する情報収集をしております。また、各種研修会にも参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

　「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2)主要な非連結子会社の名称

　ケーエム合同会社

　Sawai USA, Inc.

　　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社

　該当事項はありません。

(2)持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

　ケーエム合同会社

　Sawai USA, Inc.

　持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主として総平均法による原価法

（注）貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　３～50年

　機械装置及び運搬具　　　２～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、計上しております。

④　返品調整引当金

販売した製商品の返品による損失に備えるため、将来の返品発生見込額に基づく損失相当額を計上しております。

⑤　売上割戻引当金

販売した製商品に対する将来の売上割戻しに備えるため、将来の売上割戻し発生見込額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

化研生薬株式会社においては、従業員の退職給付に備えるため、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）に定める簡便法により、当連結会計年度末における自己都合退職による期末要支給額の100％を計上しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

当連結会計年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を適用しております。なお、当連結会計年度の期首より前に締結された信託契約であるため、従来採用していた方法により会計処理を行っており、これによる連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(１)概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(２)適用予定日

平成28年３月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(３)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）　

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取利息」72百万円、「その他」50百万円は、「その他」123百万円として組み替えております。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、平成24年６月１日より従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、「沢井製薬従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。

本制度では、当社が持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め取得します。その後、持株会信託は持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を持株会に売却していきます。持株会に対する当社株式の売却を通じて売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入に対して保証を行うため、当社株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入銀行に対して残存債務を弁済するため、従業員への追加負担はありません。

(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25
年12月25日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度351百万円、当連結会計年度223百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度85千株、当連結会計年度54千株、期中平均株式数は、前連結会計年度99千株、当連結会計年度68千株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(連結貸借対照表関係)

　当社においては、運転資金等の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

　１　連結会計年度末における貸出コミットメントラインに係る借入金未実行残高等は以下のとおりであります。

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費の総額

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による切下額は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額は次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

増加数の内訳は、次のとおりであります。

  株式分割による増加                           17,219,003 株

　新株予約権の行使による増加                       16,300 株

　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加    5,033,785 株

２　自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度の期首及び期末の株式数には、持株会信託（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ）が所有する当社株式56,900株及び85,100株を含めて記載しております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　              　      699,132 株

単元未満株式の買取請求に基づく取得による増加      373 株

減少数の内訳は、次のとおりであります。　

持株会信託による当社株式の売却による減少　     21,350 株

３　新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１．平成25年６月25日定時株主総会決議及び平成25年11月８日取締役会決議に基づく配当金の総額には、持株会信託（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ）に対する配当金５百万円及び４百万円を含めておりません。これは持株会信託が所有する当社株式を連結財務諸表において自己株式と認識しているためであります。

２．１株当たり配当額については、基準日が平成25年９月30日であるため、平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割については加味しておりません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、持株会信託に対する配当金４百万円を含めておりません。これは持株会信託が所有する当社株式を連結財務諸表において自己株式と認識しているためであります。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の行使による増加                       11,600 株

２　自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度の期首及び期末の株式数には、持株会信託（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ）が所有する当社株式85,100株及び54,300株を含めて記載しております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取請求に基づく取得による増加             72 株

減少数の内訳は、次のとおりであります。　

持株会信託による当社株式の売却による減少　           30,800 株

３　新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 平成26年６月25日定時株主総会決議及び平成26年11月７日取締役会決議に基づく配当金の総額には、持株会信託（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ）に対する配当金４百万円及び３百万円を含めておりません。これは持株会信託が所有する当社株式を連結財務諸表において自己株式と認識しているためであります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、持株会信託（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ）に対する配当金３百万円を含めておりません。これは持株会信託が所有する当社株式を連結財務諸表において自己株式と認識しているためであります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主として金融機関及び資本市場からの調達による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されています。当該リスクに関しては、個別銘柄毎の実態に応じたリスク管理を行うとともに、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

借入金のうち、短期借入金は期末現在において全て返済済みであり、長期借入金のうち１年内に返済期限の到来する部分のみを短期借入金として表記しております。

長期借入金（原則として７年以内）は運転資金及び設備資金に係る資金調達です。長期借入金の金利は、支払金利の変動リスク回避を目的にした固定金利での調達と、現状の低金利局面でのメリット確保を目的とした変動金利での調達とのバランスを考慮して、都度調達金利を決定しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しております。
  また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、並びに(4)未払法人税等

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、１年以内に返済期日の到来する長期借入金につきましては(5)の長期借入金の方法によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6) 長期預り金

変動金利によるものであるため、短期間で市場金利を反映し時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

※　長期借入金のうち、ＥＳＯＰ信託借入金296百万円については、償還予定額が見込めないため、含めておりません。
また、長期預り金については、返済予定時期が確定していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

※　長期借入金のうち、ＥＳＯＰ信託借入金100百万円については、償還予定額が見込めないため、含めておりません。
また、長期預り金については、返済予定時期が確定していないため、記載しておりません。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　前連結会計年度(平成26年３月31日)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額 93百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度(平成27年３月31日)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額 93百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

　当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループでは、デリバティブ取引を利用しておりませんので該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

化研生薬株式会社においては、確定給付型の制度として、退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しております。同社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

なお、当社及びメディサ新薬株式会社は平成17年10月に確定拠出年金制度（前払い退職金制度を含む）へ移行しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 6百万円 当連結会計年度 5百万円

３．確定拠出制度

当社及びメディサ新薬株式会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度393百万円、当連結会計年度414百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：百万円）

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　①ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

　②単価情報

（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

２．付与日における公正な評価単価は、株式分割に伴う調整により生じた１円未満の端数を切り上げて表示しております。

４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1）使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

（2）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．予想残存期間に対応する株価実績に基づき計算しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成26年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.5％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が123百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が169百万円、その他有価証券評価差額金が45百万円、それぞれ増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社及び連結子会社の行う事業は、製品の種類、性質、製造方法及び市場等の類似性を考慮した結果、医療用医薬品の製造及び販売を行う製薬事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

　該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数

　前連結会計年度 99,229株　　　当連結会計年度 68,700株

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数

　前連結会計年度 85,100株　　　当連結会計年度 54,300株

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）

当社は、平成26年11月28日に締結した吸収分割契約に基づき、平成27年４月１日付で田辺三菱製薬工場株式会社の鹿島工場における医薬品製造事業を承継いたしました。なお、被取得企業は田辺三菱製薬工場株式会社ですが、当該企業結合に付随して田辺三菱製薬株式会社及び三菱化学株式会社との間でそれぞれ資産譲渡契約等を締結しております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

相手先企業の名称      田辺三菱製薬工場株式会社

事業の内容            田辺三菱製薬工場株式会社の鹿島工場に係る医薬品製造事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、平成24年５月に公表しました中期経営計画「Ｍ１　ＴＲＵＳＴ　２０１５」において、「生産能力増強による高品質な製品の安定供給体制強化」を掲げ、千葉県茂原市の関東工場に新製剤工場を建設し、年間100億錠の生産体制の早期構築を進めておりますが、 平成25年４月に厚生労働省から公表された「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」において、平成30年３月末までにジェネリック医薬品の数量シェア60％以上にするという目標が掲げられたことから、ジェネリック医薬品の今後一層の需要増加が見込まれます。そこで、当社は、生産能力の増強を前倒しで実施して対応する必要があると判断したため、田辺三菱製薬と協議し、固形製剤と注射剤に高い技術力と生産能力を有する田辺三菱製薬工場の鹿島工場を譲り受けることによって、さらなる安定供給力の向上を図ることにいたしました。また、工場の譲り受けに合わせ、鹿島工場の高い技術力と高度な品質管理水準を持つ従業員を受け継ぐことで、増産に必要な人材の確保も図ります。

③企業結合日

平成27年４月１日

④企業結合の法的形式

田辺三菱製薬工場株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

⑤結合後企業の名称

沢井製薬株式会社

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

沢井製薬株式会社が、現金を対価として田辺三菱製薬工場株式会社の鹿島工場における医薬品製造事業を承継したことによるものであります。

（２）取得した事業の取得原価及びその内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用                         18百万円

（４）負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれんの発生益の金額                  841百万円

②発生原因

取得した資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額により、発生したものであります。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.　平均利率は、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２.　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

※　長期借入金のうち、ＥＳＯＰ信託借入金100百万円については、償還予定額が見込めないため、含めておりません。
また、その他の有利子負債については、返済予定時期が確定していないため、記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、組別工程別総合原価計算を採用しております。

　　※１.労務費のうち、引当金繰入額は以下のとおりであります。

　　※２.経費のうち、主なものは以下のとおりであります。

　　※３.当期製品製造原価と売上原価の調整表

（注）他勘定振替高の内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法

（注）貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。　３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき、計上しております。

(4) 返品調整引当金

販売した製商品の返品による損失に備えるため、将来の返品発生見込額に基づく損失相当額を計上しております。

(5) 売上割戻引当金

販売した製商品に対する将来の売上割戻しに備えるため、将来の売上割戻し発生見込額を計上しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

当事業年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を適用しております。なお、当事業年度の期首より前に締結された信託契約であるため、従来採用していた方法により会計処理を行っており、これによる財務諸表への影響はありません。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

　１　運転資金等の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

事業年度における貸出コミットメントラインに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

　２　関係会社項目

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度56％であります。

主なものは次のとおりであります。

　２　関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,376百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,376百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.5％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が128百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が174百万円、その他有価証券評価差額金が45百万円、それぞれ増加しております。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）

当社は、平成26年11月28日に締結した吸収分割契約に基づき、平成27年４月１日付で田辺三菱製薬工場株式会社の鹿島工場における医薬品製造事業を承継いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】