9044 南海電気鉄道 有価証券報告書－第98期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第98期の１株当たり配当額には、記念配当１円が含まれております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２【沿革】

  明治17年６月資本金25万円をもって設立された大阪堺間鉄道が、同年11月に社名を阪堺鉄道とし、明治18年12月に難波～大和川間において運輸営業を開始したのが、当社の創業であります。

  明治31年10月に阪堺鉄道の事業を譲り受けた南海鉄道は、明治36年３月難波～和歌山市間を開通いたしました。続いて、大正11年９月高野大師鉄道と大阪高野鉄道を合併し、大正14年７月汐見橋～高野下間を開通いたしました。

  一方、高野下から高野山までの鉄道敷設を目的として、大正14年３月に高野山電気鉄道が設立されましたが、これが当社の設立であります。同社は、昭和５年６月に高野下～高野山間を開通し、当社の今日の幹線が出来あがりました。

  昭和19年６月、南海鉄道は企業統合政策によって関西急行鉄道と合併し近畿日本鉄道となりましたが、戦後分離することとなり、昭和22年３月高野山電気鉄道が社名を南海電気鉄道と改め、同年６月近畿日本鉄道から旧南海鉄道に属した鉄軌道事業を譲り受ける形で新発足いたしました。

  その後の当社の主な変遷及び企業集団に係る重要な事項は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社の企業グループは、当社、子会社73社及び関連会社７社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

(1）運輸業（34社）

(2）不動産業（４社）

(3）流通業（11社）

(4）レジャー・サービス業（26社）

(5）建設業（６社）

(6）その他の事業（４社）

　（注）１．※１　連結子会社

２．上記部門の会社数には当社及び泉北高速鉄道株式会社が重複して含まれております。

３．当社は（Ａ）の会社に対し業務の委託を行っております。

４．当社は泉北高速鉄道株式会社と相互直通運転を行っております。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．「議決権の所有割合」欄の下段（内書）は間接所有割合であります。

２．※１  有価証券報告書を提出している会社であります。

３．※２  特定子会社であります。

４．※３  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．※４  南海辰村建設株式会社の営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）は連結営業収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、「主要な損益情報等」については同社が有価証券報告書を提出しているため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

  （注）１．就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社においては、南海電気鉄道労働組合（組合員数約2,400名）が組織されており、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度のわが国経済は、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたものの、消費税増税の影響等もあり消費マインドに力強さを欠くなど、先行きは依然として予断を許さない状況が続いております。

このような経済情勢の下におきまして、当社グループでは、最終年度を迎えた中期経営計画「凜進130計画」の完遂に全力をあげて取り組むとともに、拡大と成長に向けた戦略の実現として、昨年７月１日付をもって大阪府都市開発株式会社（同日付で泉北高速鉄道株式会社に商号変更）の株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。

この結果、当連結会計年度の営業収益は前連結会計年度に比べ135億円（6.8％）増加の2,109億95百万円、営業利益は前連結会計年度に比べ50億55百万円（21.9％）増加の281億18百万円、経常利益は前連結会計年度に比べ51億２百万円（30.2％）増加の220億１百万円となりました。また、本年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等が変更されることに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の取崩しが生じたこともあり、当期純利益は前連結会計年度に比べ78億52百万円（81.7％）増加の174億67百万円を計上することとなりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　運輸業

鉄道事業におきましては、営業面では、関西国際空港への就航便数増加に伴い増大する空港関連旅客需要を取り込むため、国内外の旅客を対象に同空港と関西主要都市とを結ぶ企画乗車券の販売促進に努めましたほか、本年３月28日、クレジットカードで決済できる乗車券類を拡大するとともに、新たに銀聯カード決済サービスを導入いたしました。また、昨年10月18日に実施した南海線のダイヤ変更において、空港急行の増発や空港特急「ラピート」の一部で所要時間の短縮を実施いたしましたほか、空港線開業20周年及び「ラピート」運行開始20周年を記念し、さらなる需要喚起をはかるため、さまざまなPRイベントを企画・実施いたしました。このほか、本年３月１日、当社線と泉北高速鉄道線の連絡普通旅客運賃及び泉北高速鉄道線内の通学定期旅客運賃の値下げを実施いたしましたほか、共同企画乗車券の商品化を促進するなど、泉北高速鉄道株式会社の子会社化に伴う旅客の利便性向上策を進めました。施設・車両面では、高野山開創1200年記念大法会の執行に先立ち、鋼索線高野山駅の改良工事を完成させたほか、南海線において、8000系新造車両16両を投入するなど、旅客サービス及び運転保安度の向上に取り組みました。

　以上のような諸施策を進めましたが、昨年４月の消費税増税による先買い需要の反動もあり、当社線の輸送人員は前連結会計年度に比べ0.8％減少の２億27百万人となりました。

　軌道事業におきましては、NHK朝の連続テレビ小説「マッサン」とタイアップしたラッピング電車を運行し、ドラマの舞台である住吉・帝塚山エリアへの旅客誘致に努めました。

　バス事業におきましては、関西国際空港へのアクセス向上をはかるため、空港リムジンバス路線の一部で運行時間帯の拡大や増便を実施いたしました。一般乗合バス路線では、泉北高速鉄道線沿線において、路線の延伸等による旅客の利便性向上をはかりましたほか、大型商業施設の開業に対応し、アクセス輸送を開始するなど、旅客需要に即した輸送体制の整備に努めました。また、本年３月１日、公益社団法人堺観光コンベンション協会と共同して、堺市内の観光地を巡る観光周遊バス「堺まち旅ループ」の運行を開始いたしました。

なお、昨年４月１日、軌道線（阪堺線・上町線）及び一部のバス路線において、交通系ICカードサービス及び新たな運賃割引制度を導入し、旅客サービスの充実をはかりました。

　この結果、運輸業の営業収益は前連結会計年度に比べ59億４百万円（6.7％）増加の935億74百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ５億63百万円（4.5％）増加の129億37百万円となりました。

提出会社の運輸成績

　（注）　乗車効率の算出は　延人キロ／（客車走行キロ×平均定員）によります。

営業成績

②　不動産業

不動産賃貸業におきましては、インターナショナル・サービスアパートメント「フレイザーレジデンス南海大阪」において、インバウンド旅客の増加を背景に、客室単価のアップによる収益の拡大に努めました。また、泉北高速鉄道株式会社が運営する東大阪流通センターにおいて、物流業界のニーズの変化に対応した施設を整備し、昨年10月29日に供用を開始いたしました。なお、本年４月１日、泉北高速鉄道株式会社において、同社の北大阪流通センターに隣接して加工食品卸売団地を運営する株式会社大阪府食品流通センターの全株式を取得いたしました。

　不動産販売業におきましては、南海林間田園都市・彩の台や南海くまとり・つばさが丘等で宅地及び戸建住宅の分譲を進めましたほか、当社沿線にあっては堺七道及び河内長野、沿線外では近鉄大阪線河内山本駅前及び阪急京都線洛西口駅前において、当社グループの分譲マンションブランド「ヴェリテ」シリーズを展開いたしました。

この結果、不動産業の営業収益は前連結会計年度に比べ52億77百万円（19.5％）増加の323億23百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ31億95百万円（55.2％）増加の89億83百万円となりました。

営業成績

③　流通業

ショッピングセンターの経営におきましては、なんばパークスにおいて、本年３月20日、平成19年の全館開業後、最大規模となるリニューアルを実施し、高品質商品を志向する大人やファミリー層向けの店舗・サービスのさらなる充実をはかるなど、競合施設との差別化及び顧客基盤の拡大に努めました。また、なんばCITYにおいて、関西の鉄道会社では初めてムスリム向けの祈祷室を設置するなど、飛躍的に増加するインバウンド旅客向け施策に注力いたしましたほか、南海本線難波駅・今宮戎駅間の鉄道高架下の一部において、「なんばEKIKAN（エキカン）プロジェクト」と名付けた商業施設開発を推進し、第１期及び第２期エリアを順次開業いたしました。泉北高速鉄道線泉ケ丘駅前におきましては、昨年８月１日、一般財団法人大阪府タウン管理財団から商業施設等を取得いたしましたほか、泉北高速鉄道株式会社の子会社化に伴い、新たに当社グループに加わったショッピングセンター「パンジョ」において、開業40周年を記念した販売促進施策を実施いたしました。

駅ビジネス事業におきましては、昨年４月４日、大阪市交通局御堂筋線梅田駅において、駅ナカ商業施設「ekimo梅田」を開業いたしましたほか、５月29日、高野線三国ヶ丘駅改良工事とともに整備を進めてまいりました「N.KLASS（エヌクラス）三国ヶ丘」の全店舗が開業いたしました。

この結果、流通業の営業収益は前連結会計年度に比べ61億83百万円（22.3％）増加の338億56百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ９億11百万円（36.9％）増加の33億86百万円となりました。

営業成績

④　レジャー・サービス業

遊園事業におきましては、みさき公園において、イルカをはじめ動物とのふれあいを目的とした体験型イベントに注力いたしましたほか、幼児や小学生に人気の催物を開催するなど、ファミリー層を中心にお客さまの誘致に努めました。また、同園において、昨年９月27日、子ども向け鉄道体験施設「わくわく電車らんど」をオープンいたしました。

旅行業におきましては、本年に開創1200年を迎える高野山への旅行需要を喚起するため、各種旅行商品の企画・販売に注力いたしました。

ホテル・旅館業におきましては、ホテル中の島において、インターネットの活用や海外向け施策の強化に取り組んだ結果、個人旅客及びインバウンド旅客の宿泊が大幅に増加いたしました。

ビル管理メンテナンス業におきましては、商業施設のほか、大学、物流施設等の新規管理物件の獲得に努めました。

その他といたしましては、葬祭事業において、葬儀件数増加を目的とした会員募集活動に注力いたしました。

この結果、レジャー・サービス業の営業収益は前連結会計年度に比べ18億64百万円（5.3％）増加の370億19百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ３億67百万円（25.3％）増加の18億17百万円となりました。

営業成績

⑤　建設業

建設業におきましては、労務費の上昇や建設資材価格の高止まり等、厳しい事業環境下で推移いたしました結果、営業収益は前連結会計年度に比べ47億26百万円（10.8％）減少の391億13百万円となりましたが、工事原価管理の徹底に伴う利益率の向上等により、営業利益は前連結会計年度に比べ１億68百万円（18.5％）増加の10億81百万円となりました。

営業成績

⑥　その他の事業

その他の事業におきましては、営業収益は前連結会計年度に比べ１億92百万円（11.0％）増加の19億39百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ50百万円（38.6％）増加の１億82百万円となりました。

営業成績

(2）キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の増加に加え、売上債権の回収等により、前連結会計年度に比べ155億53百万円収入が増加し、430億13百万円の流入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ726億39百万円支出が増加し、903億15百万円の流出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入に加え、借入による収入が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ712億82百万円収入が増加し、515億３百万円の流入となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ42億円増加し、211億60百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）の受注及び販売品目につきましては多種多様であり、セグメントごとに金額及び数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況につきましては、「１．業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

(1）対処すべき課題

当社グループをとりまく経営環境は、関西国際空港への就航便数やインバウンド旅客の増加等の明るい材料があるものの、少子高齢化の進行による沿線人口の減少やこれに伴う市場規模の縮小等により、競争が一段と激化するなど、今後も厳しい状況が続くものと予想されます。

このような状況の下、当社グループでは、量的成長（収益拡大）と質的向上（財務健全性向上）により、事業基盤を一層強固なものとするために、平成27年度から平成29年度までを対象期間とする新中期経営計画「深展133計画」を策定いたしました。本計画では、これまで築いてきた事業基盤を「さらに深耕し展げていく３年間」と位置付け、次の３項目を基本方針（最重点項目）として、諸施策に取り組んでまいります。

ア、泉北関連事業の強化

泉北高速鉄道株式会社の子会社化による効果を早期に実現させるために、当社グループ内での戦略的な連携により、泉北エリアにおける輸送サービスの利便性・快適性の向上及び事業の効率化に努めてまいります。また、泉北エリアの中心となる泉ケ丘駅前において、ショッピングセンター「パンジョ」や、昨年８月に一般財団法人大阪府タウン管理財団から取得した商業施設のリニューアル等を計画的に実施するなど、駅前地区の新たな魅力を創出し、集客力の向上に努めてまいります。これら施策の推進により、居住の促進及び来訪者の増加をはかり、泉北エリア全体の活性化と当社グループの収益向上につなげてまいりたいと存じます。さらに、同社の流通センター事業を核として、当社グループ内の物流事業の業容拡大をはかってまいります。

イ、関空・インバウンド事業の拡大

増大するインバウンド需要を確実に取り込むため、関空アクセスを中心に旅客需要に即した商品・サービスの拡充に注力するとともに、鉄道施設等における多言語対応をはじめ、ハード・ソフト両面において、より快適な利用環境の整備を加速させてまいります。また、自治体等との連携により、関西全体の魅力向上と情報発信に努めるなど、大阪がインバウンドゲートシティとしての地位を確立できるよう率先して取り組むことを通じて、当社グループの事業エリアへのインバウンド旅客の来訪を促進し、収益機会の拡大をはかってまいります。さらに、関西国際空港をとりまく環境変化に対応し、当社グループの関空関連収益基盤の維持・拡大に取り組んでまいります。

ウ、なんばエリアの求心力向上

国内外へのアクセスに優れたなんばターミナル直結の利便性を活かし、なんばエリアの可能性を最大限に引き出すことをめざして、南海会館ビル建替計画を推進してまいります。新南海会館ビル（仮称）が、最高水準のBCP（事業継続計画）に対応したビジネスセンター機能をはじめ、インバウンド対応、MICE（※）及び先進・予防医療等、多様なニーズに応える各種サービス機能を具備したなんばエリアの新たな核となるよう、平成30年度の完成をめざし、建設工事とテナント誘致を着実に進めてまいります。このほか、なんばCITY及びなんばパークスのリニューアルやエリア連携によるまちづくり活動の推進等を通じて、なんばエリアのさらなる魅力向上と競合エリアとの差別化に取り組んでまいります。

以上の基本方針に沿い、諸施策を推進する一方、当社グループ及び事業エリアのブランドイメージ向上策を積極的に展開するなど、引き続き「沿線エリアの魅力創造」に取り組むとともに、事業・財務・人材等のあらゆる側面において「グループ経営基盤の強化」をはかってまいります。

また、当社グループの普遍的な経営課題である「安全・安心の徹底」、「環境重視」、「コンプライアンスの徹底」及び「顧客志向の追求」をグループ経営方針として定め、これらを確実に実践することで、すべてのステークホルダーからの信頼に応え、健全で良好な関係の構築・維持に努めてまいります。

これらの取組みにより、企業の持続的な成長をはかるため、ビジネス機会の確実な結実によって収益の拡大を実現するとともに、有利子負債とキャッシュ・フローのバランスを重視した財務体質の改善を両立させ、当社グループが一丸となって、揺るぎない経営基盤の確立と企業価値の最大化をめざしてまいりたいと存じます。

※MICE（マイス）：多くの集客交流が見込まれるビジネスイベント等の総称

(2）会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①  基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

  特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②  基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

ア、基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、平成27年度から平成29年度までの３か年を対象期間とする新たな中期経営計画「深展133計画」を策定し、着手いたしました。この中期経営計画におきましては、創業130周年を契機として、これまでに築いてきた事業基盤を一層強固なものとするために、上記（1）「対処すべき課題」において記載のとおり、３つの基本方針（最重点項目）を定め、企業価値の向上に努めてまいります。

イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成25年６月21日開催の第96期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の内容を改定したうえ、更新することについてご承認をいただいております。本プランの内容の概要は、次のとおりであります。

(ア）目的

本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

(イ）手続の設定

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされております。

買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容等の検討に必要な情報等を当社に提出することが求められます。当社取締役会は、買収者から情報等が提出された場合、外部専門家からの助言又は意見を得たうえで、買付等の内容等の検討、買収者の提示する経営計画・事業計画等の検討、代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、買付等の内容に対する意見をとりまとめ、株主の皆さまに対して提示します。

当社取締役会は、上記の手続に従い検討を行った結果、新株予約権の無償割当てを実施しない旨決定した場合を除き、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。但し、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合には、株主総会を招集せずに、取締役会において新株予約権の無償割当ての実施についての決議をすることができるものとします。

上記のほか、当社取締役会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断する場合には、株主総会を開催し、買収者の買付等に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。

(ウ）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

買付等が本プランに定められた手続に従わないものであったり、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等であって本プランに定める要件に該当する場合には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆さまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

(エ）本プランの有効期間及び廃止

本プランの有効期間は、平成25年６月21日開催の第96期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において、本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

③  上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ア、基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②のアの取組み）について

中期経営計画「深展133計画」は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。

したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記②のイの取組み）について

上記②のイに記載のとおり、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の皆さまの承認を得て改定・更新されたものであること、株主総会又は取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、発動の是非についても、一定の場合を除き、株主総会において株主の皆さまの意思を確認することとしていること等、株主意思を重視するものであり、また、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、本プランの運用に際して外部専門家の助言又は意見を取得することとしていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

  当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。なお、発生の回避及び発生した場合の対応を一部記載しておりますが、かかる対策が必ずしもリスク及びその影響を軽減するものではない可能性があることにご留意下さい。

  本項につきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものであります。

(1）経済情勢等

少子高齢化や沿線地域における雇用形態の多様化、関西国際空港利用者数の動向等により、鉄道事業をはじめとする交通事業における旅客が減少すること、国内外の景気動向や消費動向により、物販、サービス事業等における売上高について影響を受けることがあります。このほか、原油価格の高騰及び原子力発電所の運転休止に伴う電力供給不足や電力料金の値上げが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、投資有価証券に係る株価変動、保有不動産の地価変動等により株式や低収益物件等の減損処理が必要になる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合

鉄道事業におきましては、大阪南部から和歌山県下及び関西国際空港への輸送において、西日本旅客鉄道株式会社と一部路線が競合しております。さらに、自家用車やバイク等の輸送手段への移行が今後も影響を及ぼす可能性があります。

バス事業におきましては、平成14年２月から乗合バス事業に係る需給調整規制が完全に撤廃され、新規路線参入については自由競争下にあるため、競争の激化により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

海運業におきましては、高速道路を含む道路網の整備や高速道路の料金体系見直しにより、自家用車やその他交通機関との競合関係が一層厳しくなる可能性があります。

また、当社の経営拠点であるなんばエリアにおいて経営する商業施設「なんばCITY」や「なんばパークスShops＆Diners」につきましては、大阪市内における他のエリア（梅田、天王寺等）の大型商業施設と競合関係にあります。

(3）法的規制

  鉄道事業におきましては、鉄道事業法（昭和61年法律第92号）の定めにより、経営しようとする路線及び鉄道事業の種別毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず（第３条）、さらに旅客又は貨物の運賃及び料金（上限）の設定・変更につき、国土交通大臣の認可を受けなければならない（第16条）こととされております。なお、これらの国土交通大臣の許可及び認可については、期間の定めはありません。

  また、同法、同法に基づく命令、これらに基づく処分・許可・認可に付した条件への違反等に該当した場合には、国土交通大臣は事業の停止を命じ又は許可を取り消す（第30条）こととされております。鉄道事業の廃止については、廃止日の１年前までに国土交通大臣に届出を行う（第28条の２）こととなっております。

  現時点におきまして同法に抵触する事実等は存在せず、鉄道事業の継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、同法に抵触し、国土交通大臣より事業の停止や許可の取消を受けた場合には、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

  なお、上記のほか、当社グループが展開する各事業については、さまざまな法令、規則等の適用を受けており、これらの法的規制が強化された場合には、規制遵守のための費用が増加するなど、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）大規模販売用不動産

  大規模販売用不動産につきましては、順次開発・商品化を進め、計画的な分譲を実施することにより、資金回収をはかっておりますが、主に郊外地域における土地価格の下落や住宅需要の都心回帰の傾向がさらに進んだこと等により、郊外型大規模住宅開発には厳しい状況が続いております。今後も計画的な開発・分譲を進め、魅力ある住宅環境の提供に努めてまいりますが、少子化による住宅需要減や都心回帰の顧客志向がますます強くなることも予想されますので、開発用地の保有リスクの拡大や、資金回収の遅れが生じるなどの影響が出る可能性があります。

(5）グループ会社に関する事項

当社連結子会社である南海辰村建設株式会社は、グループ会社で唯一の上場会社であり、またグループ内の中核会社であるため、当社ではこれまでに第三者割当増資の引受や支援金の提供等の経営支援を行っておりますが、同社において、想定外の受注環境の悪化等に見舞われた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）人事政策

  鉄道事業を中心とした運輸業におきましては、労働集約型の産業構造であるため、費用に占める労務費が他産業に比して大きくなっております。そのため、労働組合（南海電気鉄道労働組合ほか）との労使協調を基本に経営合理化のための諸施策を実施しております。また、人材育成、従業員の高齢化及びそれに伴う若年者層への置換えや技能の伝承等が継続課題であり、対応が遅れれば、今後の事業、収支構造に影響を与えることが予想されます。

(7）投資

  鉄道事業における投資につきましては、連続立体交差化工事や安全運行確保のための各種投資工事が長期にわたりかつ多額となるため、その資金調達や金利負担が当社グループの業績及び財務状況に影響を与えております。

(8）M＆A

  成長戦略としてのM＆Aの実行に際しては、外部専門家等も交え、対象会社の財務内容等に関するデューディリジェンスを綿密に行いますが、当該デューディリジェンスの過程で検知できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
  また、M＆A実行後の事業環境の変化に伴い、対象会社の収益力が低下した場合や期待するシナジー効果が実現できない場合、減損損失を認識する必要が生じ、投資の回収が不可能となるなど、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）退職給付会計

  退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債につきましては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年から11年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。債務の計算における前提が変更された場合や、一層の割引率の低下又は運用利回りの悪化があった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）有利子負債

  当社は、その事業の特性上、借入金依存割合が高い状況にあり、設備投資やM＆A実行資金を使途に多額の社債発行や銀行借入を行った場合、有利子負債残高がさらに増加することが考えられます。資金調達手段の多様化をはかり、財務健全性の維持に努めますが、金利変動により金利負担が増加した場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
  また、格付機関が当社の格付を引き下げた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）重要な訴訟

  現在のところ、特に経営に重大な影響を及ぼすような重要な係争事件はありません。

  今後の事業展開におきましても、あらゆる取引において契約内容の真摯な履行に努めてまいりますが、相手方の信義に反する行為に対しやむを得ず訴訟等を提起する場合や、相手方との認識の相違又は相手方悪意により、訴訟等を提起される可能性があります。さらに、訴訟等の結果によっては、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）事故・システム障害の発生

  安全輸送が至上使命である運輸業を基軸に事業展開をしている当社グループにおいて、事故が発生した場合には、社会的信用の失墜を招くばかりでなく、損害賠償請求等により業績に多大な影響を生じる可能性があります。

  また、人的原因や機器の誤作動等により、システム障害が発生した場合、事業運営に支障を来すとともに、施設の復旧や振替輸送に係る費用の発生等により、当社グループの社会的信用の失墜や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。したがいまして、事故・システム障害の未然防止のため、保安諸施設や駅務システムの整備、更新や定期的なメンテナンスの実施、従業員教育の徹底等、さらなる対策に取り組んでまいります。

(13）第三者行為やテロ活動等

  第三者行為による事故発生や国内で発生が懸念されているテロ活動及び不正アクセス等につきましても、不審物への警戒や施設内巡回の強化及び情報セキュリティの確保等の対策を行っておりますが、万一、テロ活動等が発生し、その影響を受けた場合には、事業活動に支障が出る可能性があります。

(14）自然災害等

  高架橋柱をはじめとする鉄道施設やビル等の耐震補強を計画的に実施しておりますが、今後、数十年の間に起こり得る可能性が取りざたされている南海トラフ地震の発生により、当社の設備やインフラが多大な影響を受ける可能性があります。

  なお、(12)、(13)の事故発生等を含め、地震等の大規模自然災害が発生した場合の対処として、災害対策規程等を制定し、被害を最小限にとどめる管理体制を強化するなどの対策を講じておりますが、発生の地域、規模、時期、時間等により、被害の範囲が大きくなる可能性があります。また、直接の被害がない場合であっても、大規模自然災害に伴い、電力供給が制限されたり、列車運行に必要な部品の調達が困難となった場合等には、鉄道輸送に大きな支障が出る可能性があります。

  このほか、新型インフルエンザ等感染症の流行により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15）情報資産の管理

  当社グループでは、各事業においてお客さまや従業員の個人情報だけではなく、機密情報をはじめとする重要情報を保有しております。このため、リスクマネジメント強化を目的として、情報セキュリティポリシーを制定し、従業員に対する教育の実施等に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により情報が流出した場合には、損害賠償責任が発生する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）保有資産及び商品等の瑕疵・欠陥

  当社グループが保有する資産について、瑕疵や欠陥が発見された場合、又は健康や周辺環境に影響を与える可能性等が指摘された場合、その改善・原状復帰、補償等に要する費用が発生する可能性があります。また、当社グループが販売した商品、売却した不動産、受注した工事、提供したサービス等について、瑕疵や欠陥が発見された場合、その改善及び補償等に要する費用の発生や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、大阪府都市開発株式会社（以下「対象会社」といいます。）

の株式を取得し、子会社化することについて決議し、大阪府その他株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）株式取得の相手先の名称及び取得株式数

大阪府                      3,914,700株

大阪瓦斯株式会社            1,440,000株

関西電力株式会社            1,440,000株

株式会社りそな銀行            400,000株

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行    400,000株

株式会社三井住友銀行          400,000株

（２）取得価額

74,950百万円

（３）契約締結日

大阪府                      平成26年５月15日

大阪瓦斯株式会社            平成26年５月22日

関西電力株式会社            平成26年５月27日

株式会社りそな銀行          平成26年５月15日

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行  平成26年５月15日

株式会社三井住友銀行        平成26年５月15日

（４）株式取得日

平成26年７月１日

（参考）

１．取得前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数

０株

（２）異動後の所有株式数（注）

7,994,700株（議決権所有割合99.93％）

（注）当社による株式取得と同時に、対象会社の事業と関連性を有する当社グループ会社７社において、大阪府が所有する対象会社株式5,300株を上記取得価額と同一の単価で取得いたしました。この結果、当社及び当社グループ会社が所有する対象会社株式の合計は、8,000,000株（議決権所有割合 100.00％）となりました。

２．対象会社の概要（平成26年３月31日現在）

商号             大阪府都市開発株式会社（平成26年７月１日に泉北高速鉄道株式会社へ商号変更）

本店の所在地     大阪府和泉市いぶき野五丁目１番１号

事業内容         鉄道事業（泉北高速鉄道（中百舌鳥～和泉中央間14.3km）の営業）、物流事業ほか

資本金の額       4,000百万円

純資産の額       （単体）34,507百万円

総資産の額       （単体）55,014百万円

直近３事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

（注）大阪府都市開発株式会社は、平成26年３月期は、連結財務諸表を作成しておりません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態

当連結会計年度末の総資産は9,095億47百万円で、前連結会計年度末に比べ1,278億76百万円（16.4％）増加いたしました。

流動資産は857億28百万円で、前連結会計年度末に比べ53億22百万円（6.6％）の増加となりました。

固定資産は8,238億19百万円で、泉北高速鉄道株式会社ほか３社の連結子会社化に伴い土地等の諸資産が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ1,225億53百万円（17.5％）の増加となりました。そのうち有形固定資産は7,743億74百万円で、前連結会計年度末に比べ1,067億19百万円（16.0％）の増加となりました。また、投資その他の資産は403億54百万円で、保有株式の株価上昇等により前連結会計年度末に比べ96億12百万円（31.3％）の増加となりました。

当連結会計年度末の負債の合計は7,095億56百万円で、長期借入金が増加したこと等により前連結会計年度末に比べ799億24百万円（12.7％）の増加となりました。そのうち流動負債は2,076億93百万円で、前連結会計年度末に比べ132億16百万円（6.0％）の減少、固定負債は5,018億62百万円で、前連結会計年度末に比べ931億41百万円（22.8％）の増加となりました。

当連結会計年度末の借入金及び社債残高は4,972億９百万円で、前連結会計年度末に比べ444億42百万円（9.8％）の増加となりました。

当連結会計年度末の純資産の合計は1,999億91百万円となり、公募増資による資本金及び資本剰余金の増加並びに当期純利益の計上等により、前連結会計年度末に比べ479億51百万円（31.5％）増加いたしました。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の19.1％から21.0％に上昇し、１株当たり純資産は285円16銭から337円32銭となりました。

（2）経営成績

当連結会計年度の営業収益は2,109億95百万円で、前連結会計年度に比べ135億円（6.8％）の増加となりました。営業利益は281億18百万円で、前連結会計年度に比べ50億55百万円（21.9％）の増加となりました。

なお、事業別の営業収益及び営業利益の概況につきましては、「１．業績等の概要」に記載しております。

営業外収益は13億16百万円で、受取配当金の増加等により、前連結会計年度に比べ１億71百万円（15.0％）増加いたしました。また、営業外費用は74億33百万円で、雑支出が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ１億25百万円（1.7％）増加いたしました。営業利益に営業外損益を加減した経常利益は220億１百万円で、前連結会計年度に比べ51億２百万円（30.2％）の増加となりました。

特別利益は23億22百万円で、工事負担金等受入額の増加等により、前連結会計年度に比べ８億31百万円（55.7％）の増加となりました。特別損失は45億３百万円で、減損損失の増加等により、前連結会計年度に比べ21億30百万円（89.7％）の増加となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は198億19百万円で、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額並びに少数株主利益を控除した当期純利益は174億67百万円となり、本年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等が変更されることに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の取崩しが生じたこともあり、前連結会計年度に比べ

78億52百万円（81.7％）の増加となりました。

以上の結果、１株当たり当期純利益金額は32円58銭、自己資本利益率（連結ＲＯＥ）は10.3％となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１．業績等の概要」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）は、運輸業におきましては、安全対策、運転保安度向上及び旅客サービス改善等の鉄道関連工事を中心に123億61百万円、不動産業におきましては、南海堺東ビル改修工事等に58億５百万円、流通業におきましては、泉北高速鉄道線泉ケ丘駅前商業施設取得等に75億34百万円、レジャー・サービス業におきましては、子ども向け鉄道体験施設「わくわく電車らんど」建設工事等に８億77百万円、建設業におきましては62百万円、その他の事業におきましては14百万円、合わせて266億55百万円の設備投資（無形固定資産を含む。）を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）の平成27年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1）セグメント総括表

（注）１．帳簿価額「その他」は工具器具備品及びリース資産であります。

２．上記のほか、賃借土地として、レジャー・サービス業のボートレース住之江用地（賃借面積48千㎡）ほか計266千㎡があります。

３．提出会社の各事業関連固定資産につきましては、各セグメントに配賦しております。

４．従業員数の（　）は臨時従業員数を表し、年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）運輸業

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（提出会社）

（注）１．軌間は全線1.067mであります。

２．空港線営業キロには、第二種鉄道事業6.9㎞（りんくうタウン・関西空港間）、和歌山港線営業キロには、第二種鉄道事業2.0㎞（県社分界点（旧久保町）・和歌山港間）が含まれております。空港線の上記区間は、新関西国際空港株式会社から鉄道施設を借り入れており、使用料につきましては、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社と新関西国際空港株式会社との協定等に基づき、当該鉄道施設の建設費用及び毎年発生する保有・管理に要する費用を100年間にわたり支払い、このうち連絡橋部分の建設に要した費用については、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社が、それぞれの輸送実績に応じた使用料を支払うことになっております。平成26年度の使用料は1,942百万円となりました。なお、賃借期間終了後も、提出会社、西日本旅客鉄道株式会社及び新関西国際空港株式会社のいずれかから別段の意思表示がない限り、期間を５年として自動的に延長されることになっております。

３．駅数の（　）は共用駅数を表し、各線名別の駅数欄ではいずれか一方の線の所属として計算しております。

（国内子会社）

（注）１．軌間は全線1.067mであります。

２．泉北高速鉄道線６駅のうち、中百舌鳥駅は提出会社の保有資産であります。

ｂ　車両

（提出会社）

（注）　車庫及び工場

（国内子会社）

（注）　車庫及び工場

（注）　土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

②　軌道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）１．軌間は全線1.435mであります。

２．阪堺電気軌道株式会社は、提出会社の玉出・堺の各変電所より受電をしております。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）　車庫及び工場

③　バス事業

（国内子会社）

（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

２．徳島バス㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

④　海運業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

⑤　貨物運送業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

(3）不動産業

（提出会社）

（国内子会社）

（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

２．泉北高速鉄道㈱の建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(4）流通業

（提出会社）

（国内子会社）

（注）　建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(5）レジャー・サービス業

（提出会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

（国内子会社）

(6）建設業

（国内子会社）

（注）　土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(7）その他の事業

記載すべき主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、363億75百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等を含みません。

２．主要な継続工事計画については次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）平成26年12月16日付で実施した公募による新株式発行及び平成27年１月８日付で実施した第三者割当による新株式発行により、合計40,600,000株を発行いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１．有償一般募集

発行価格　  475円

発行価額　  455.40円

資本組入額　227.70円

        ２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　  455.40円

資本組入額　227.70円

割当先　野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

  （注）１．自己株式87,668株は、「個人その他」に87単元及び「単元未満株式の状況」に668株含めて記載しております。なお、自己株式87,668株は、株主名簿上の株式数であり、平成27年３月31日現在の実保有株式残高は、83,668株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元及び450株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13,000株（議決権の数13個）及び450株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式668株が含まれております。

②【自己株式等】

  （注）  株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が4,000株（議決権の数４個）あります。なお、当該株式数は、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求）には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に努めつつ、収益のさらなる向上をはかることにより、株主の皆さまに対して安定的な配当を行うことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会決議に基づく年１回の期末配当を基本として考えておりますが、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績と経営基盤強化のための内部留保等を勘案しつつ、昨年７月１日に泉北高速鉄道株式会社を当社グループに加え、業容の拡大を果たせましたことを記念し、株主の皆さまへ感謝の意を表すため、当社普通株式１株につき６円（うち普通配当５円、記念配当１円）（中間配当を見送りましたので年６円配当）といたしました。

内部留保資金につきましては、鉄道事業の安全対策を中心とする設備投資に充当するほか、当社グループの持続的な成長のための投資、財務体質の強化等に充てていく所存であります。

なお、第98期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

  （注）  最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

  （注）  最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性18名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

  （注）１．取締役  内藤碩昭、同  増倉一郎及び同  村上仁志は、社外取締役であります。

２．監査役  奥  正之、同  荒尾幸三及び同  饗庭浩二は、社外監査役であります。

３．平成27年３月期に関する定時株主総会終結の時から平成29年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成24年３月期に関する定時株主総会終結の時から平成28年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．平成25年３月期に関する定時株主総会終結の時から平成29年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、取締役会の監督機能の強化及び機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の６名であります。

執行役員  桝元  政明  南海バス株式会社  取締役社長

執行役員  外浜  道明  阪堺電気軌道株式会社  取締役社長

執行役員  中林  誠    運輸部長

執行役員  望月  理    ツーリズム事業部長

執行役員  福地  俊明  南海フェリー株式会社  取締役社長

執行役員  田内  信彦  経理部長

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、監査役設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。

①  現状の体制の概要

ア、業務執行

（ア）取締役会

取締役13名（うち社外取締役３名）及び監査役５名（うち社外監査役３名）で構成する取締役会（事務局：総務部）は、原則月１回開催し、重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

（イ）常務会

取締役会の設定する経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要な事項を審議するために、常勤取締役を構成員とする常務会（事務局：総務部）を週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

（ウ）執行役員制度

取締役会の監督機能の強化及び機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入し、現在６名を執行役員に選任しております。業務執行取締役及び執行役員は、重要な業務執行及び営業成績等について情報の共有をはかり、業務執行の適正化・効率化に努めております。

イ、監査・監督

（ア）監査役監査

監査役５名で構成される監査役会（事務局：監査役室）は、原則月１回開催し、業務執行の監査を行っております。

監査役会は、代表取締役及び各部門の担当役員との間で、定期的に意見交換を行うほか、常任監査役（常勤）については、必要に応じ、取締役及び使用人との間で、個別の経営課題に関する意見交換を行うことができる体制を整えております。また、常任監査役は、常務会その他重要な会議に出席し、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等の報告を聴取するほか、決裁後の禀議書及び内部監査報告書等重要な文書の回付を受けております。常任監査役は、当社事業に精通する立場から、これらの活動により収集した情報を、監査役会において社外監査役に報告し、適宜説明を加える一方、これに対し、社外監査役は、その専門的知見や外部での経験に基づく指摘や意見陳述を行うなど、それぞれの役割分担に従い相互に機能を補完することで、監査役監査の実効性を高めております。

このほか、監査役の機能強化のため、監査役会及び監査役監査に関する事務を分掌する専任の組織として、監査役室を設置しております。監査役室の所属員２名は、監査役の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常任監査役の同意を得ることとしております。

（イ）会計監査

単体及び連結の計算書類並びに財務諸表の監査を目的として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査証明業務を担当する業務執行社員として次の２名の公認会計士が指定されております。

指定有限責任社員 日根野谷 正 人（継続監査年数５年）

指定有限責任社員 今 井    康 好（継続監査年数４年）

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士10名及び日本公認会計士協会準会員３名を主たる構成員としております。

（ウ）内部監査

経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、内部監査部門による内部監査を計画的に実施する体制を整えております。

（エ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

ａ．内部監査と監査役監査（社外監査役による監査を含む。）の相互連携

業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくとともに、コンプライアンス経営の維持及び増進を目的として、内部監査部門（所属員20名）及びコンプライアンス経営推進部門（所属員６名）が連携して、内部監査（グループ会社監査を含む。）を実施しております。監査役会は、両部門が実施する監査状況の報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、実地監査への立会や意見交換を行うなど、監査役監査と内部監査の相互連携を密にして、両者あいまって監査の実効をあげ、自主的な監視機能の強化に努めております。

ｂ．監査役監査（社外監査役による監査を含む。）と会計監査の相互連携

監査役会は、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、これに基づく監査報告を四半期に１回受け、質疑応答を行っております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会うほか、会計監査人との間で会合の場を設け、監査役が業務監査で知り得た情報を会計監査人に伝え、また会計監査人が会計監査で知り得た情報を監査役に伝えるなど、相互連携を密にすることにより、業務監査及び会計監査双方の質的向上を期しております。

ｃ．内部監査と会計監査の相互連携

内部監査部門は、毎年７月に会計監査人の監査計画を聴取するとともに、監査役や関係部門とともに監査実施状況についての報告を受けております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会い、会計監査人との間で連携強化をはかっております。

（オ）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

ａ．内部監査と内部統制部門との関係

内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査部門から社長に対して、速やかに報告されます。また、内部監査（グループ会社監査を含む。）の実施にあたっては、必要に応じて、内部監査部門とコンプライアンス経営推進部門が連携して、監査の実効性確保に努めております。

ｂ．監査役監査と内部統制部門との関係

常任監査役は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員又は部課長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。

ｃ．会計監査と内部統制部門との関係

内部監査部門及び経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、会計監査人が実施する会計監査又は実地監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。

②  現状の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しておりますが、安全輸送の確保を社会的使命とする当社の事業特性上、鉄道事業及び運輸安全マネジメントに精通した社内出身の取締役を相応数選任する必要があるものと考えており、そのうえで、経営判断プロセスの客観性及び透明性を確保するために、独立性を有する社外取締役を複数名選任することとしております。

また、上述のとおり、内部監査部門は、監査役会に対して監査状況の報告を行うこととしているほか、監査役会は、内部統制システムの構築及び運用について最終の責任を負う代表取締役との間で定期的に意見交換を行うなど、監査役会による経営の監督機能強化に努めております。

このように、独立性を有する複数名の社外取締役の選任と、内部監査部門との連携等による監査役会の経営に対する監督機能強化に向けた取組みを通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考えております。

③  内部統制システムの整備の状況

ア、当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のため、「企業倫理規範」を制定するとともに、内部監査及びコンプライアンス経営の推進を担当する専任組織を設置しております。

この「企業倫理規範」の精神を定着させるための指針として、当社及びグループ会社の役職員一人ひとりの業務や行動レベルにまでブレイクダウンして示す「コンプライアンスマニュアル」の策定や研修等を通じて、反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンス経営の理念浸透に努めておりますほか、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として、役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理ホットライン制度」を設置しております。

また、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営推進に向けた諸施策を審議するとともに、万一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、同委員会において、その是正や再発防止策についての提言を行ってまいります。

このほか、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用するとともに、内部監査部門による有効性の評価を通じて、当該体制の維持・改善をはかってまいります。

イ、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の議事録、禀議書その他取締役の職務の執行に係る文書は、「文書規程」等の社内規則に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「情報セキュリティポリシー」を定め、当社が保有する情報資産を適切に保護し、情報資産の「機密性」、「完全性」及び「可用性」を確保するための体制を整えております。

ウ、当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、危機（重大事故及び災害を除く。）の発生を予防するとともに、発生した場合の会社及び役職員並びに旅客・顧客に対する被害を最小限にとどめるための包括的な規範として「危機管理指針」を定めるほか、重大事故及び災害の発生又は発生のおそれがある場合における対策組織、応急処理等を定めるとともに、災害発生時の旅客・顧客及び役職員の安全確保と早期復旧をはかり、被害を最小限に抑えることにより、企業の社会的責任を果たすことを目的として、「災害対策規程」を定めております。

また、「グループ会社管理規程」において、グループ会社の危機情報の把握に努め、「危機管理指針」に準拠して、グループ会社の危機管理を行わなければならない旨を定めております。

鉄道事業におきましては、輸送の安全を確保するために、「安全管理規程」を制定し、「安全推進委員会」を設置しております。今後、なお一層、安全管理マネジメントの推進に努めてまいります。

このほか、当社各部門の所管業務及びグループ会社の事業運営に付随するリスクの管理については、対応部門又は対応会社において必要に応じ、研修や規程・マニュアルの整備等を行っております。

エ、当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務活動の組織的かつ効率的な運営を実現するために、社内規則により、業務組織及び事務分掌並びに各職位に配置された者の責任・権限・義務等が明確に定められております。

また、取締役会が設定する経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要な事項を審議するために、常勤取締役を構成員とする常務会を週１回開催するなど、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めておりますほか、取締役会の監督機能の強化及び機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。

グループ会社の取締役の職務の執行にあたっては、「グループ会社指導方針」に基づき、経営の機動性及び自主性に配慮しつつ、事業規模・特性等を勘案したうえで、組織形態・機関設計の基本方針を定めております。また、財務報告の信頼性確保と業務の効率化を目的として、経理業務のシェアードサービスを導入しております。

このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、当社内部監査部門による内部監査（グループ会社監査を含む。）を計画的に実施する体制を整えております。

オ、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「グループ会社指導方針」及び「グループ会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社間の意思疎通の連携を密にし、重要な設備投資案件をはじめ一定の経営上の重要な事項はあらかじめ当社の承認を必要としているほか、必要に応じて適宜報告を求めるものとしております。

カ、その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役職員をグループ会社の役員又は幹部職員として派遣し、企業集団としての一体的経営及び効果的な統制に努めるとともに、準常勤監査役の配置やグループ会社監査役連絡会を通じて、グループ各社の監査役の機能強化と情報の共有化をはかっております。

また、「IT管理規程」を制定し、IT統制の確立に努めるほか、グループ会社に対する融資の実行にあたっては、当社審査委員会による厳格な審査手続を設けるなど、グループ全体としての業務の適正をはかっております。

キ、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会及び監査役監査に関する事務を分掌する専任の組織として、監査役室を設置しております。監査役室は、「社則」により、代表取締役その他の業務執行取締役による指揮命令系統からは明確に分離され、その所属員は監査役の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常任監査役（常勤）の同意を得ることとしております。

当社取締役及び使用人は、常任監査役に対し常務会その他重要な会議への出席を求め、これらの会議において、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等を報告するほか、決裁後の禀議書及び内部監査報告書等重要な文書を回付する体制を整えております。また、監査役の求めに応じ、個別の経営課題に関する意見交換を行うこととしております。

「企業倫理ホットライン制度」の運用にあたっては、「企業倫理ホットライン制度規程」において、全ての役職員は情報提供者に対して不利益・不当な扱いや報復・差別的行為をしてはならない旨を定めているほか、その運用状況について、定期的に常任監査役に報告することとしております。

当社は、監査役会の監査計画等に基づき、通常の監査費用について予算化する一方、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して意見を求めた場合等、予算外で特別に生じた費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、不合理に支出を留保しないものとします。

④  社外取締役及び社外監査役

ア、企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、企業経営者としての見識や経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、経営の効率性と透明性の向上に資する機能を担っていただいております。

社外監査役には、企業経営者や弁護士としての見識、経験、専門性を監査に活かしていただくことを期待し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、経営の透明性確保と監査の質的向上に資する機能を担っていただいております。

イ、独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役の独立性について、明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないこと及び東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める独立性基準に該当しないことを、その独立性に関する基準として参考にしております。

これに基づき、当社は、独立性を有する社外取締役及び社外監査役を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。

ウ、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係につきましては、次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況につきましては、上記「５ 役員の状況」において記載のとおりであります。

（ア）社外取締役  内藤碩昭は、株式会社三和銀行（現  株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身者でありますが、現在は同行の業務執行者ではなく、同行の業務執行者を退任してからの年数は10年を超えております（平成14年６月退任）。このことから、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（イ）社外取締役  増倉一郎は、株式会社髙島屋の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではなく、同社の業務執行者を退任してからの年数は10年を超えております（平成17年３月退任）。このことから、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（ウ）社外取締役  村上仁志は、住友信託銀行株式会社（現  三井住友信託銀行株式会社）の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、平成27年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、41,221百万円であります。

また、同社は、当社の大株主であり、平成27年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （７） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、同社の完全親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「⑩  株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（エ）社外監査役  奥  正之は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会長であり、当社は、同社の完全子会社である株式会社三井住友銀行との間で資金借入等の取引を行っております。なお、平成27年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、31,156百万円であります。

また、同行は、当社の大株主であり、平成27年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （７） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「⑩  株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（オ）社外監査役  荒尾幸三と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。なお、当社は、同氏が所属する中之島中央法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該契約において、同氏が当社の社外監査役在任中は、当社の顧問担当となることはできず、また、同氏及び同氏以外の顧問担当の弁護士が、当社の業務に関してその職務上知り得た事項については、互いに交換してはならない旨を定めております。

（カ）社外監査役  饗庭浩二は、日本生命保険相互会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、平成27年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、19,393百万円であります。

また、同社は、当社の大株主であり、平成27年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （７） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

エ、監督又は監査と内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査を実効性あるものとするため、総務部長は、取締役会の事務局として、社外取締役及び社外監査役に対して、可能な範囲で取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて、議案及びその内容について、担当役員等により事前に説明を行う機会を設けるなど、取締役会における意思決定手続の適正性確保に努めております。

⑤  役員報酬の内容

ア、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ、役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は金銭による報酬のみであり、不確定報酬や非金銭報酬はありません。基本報酬の体系は、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかるとともに、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定部分の報酬に、業績連動型報酬と自社株式取得型報酬を組み合わせた体系とします。

（ア）業績連動型報酬

取締役報酬について、業績連動型報酬を採用します。業績連動型報酬は、会社業績と個人業績をそれぞれ評価し、それを掛け合わせたマトリックスにより、0から200％の間で標準報酬を変動させます。会社業績は、前年度の配当額と連結経常利益を指標とし、個人業績については、社長と面談のうえで設定した担当部門の業績目標に対する実績評価により評価します。なお、会長、社長及び社外取締役については、会社業績のみで評価し、報酬額を決定します。

（イ）自社株式取得型報酬

業務執行取締役及び常任監査役に対しては、固定部分の報酬に各役位別に定める一定の割合を乗じた金額を上積み支給し、これを役員持株会に拠出したうえで自社株式取得に充当します。

⑥  取締役の定数

取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、それぞれ定款に定めております。

⑧  株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

ア、自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ、中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

⑩　株式の保有状況

ア、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

69銘柄　18,253百万円

イ、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概略

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

大阪府都市開発株式会社株式取得にかかる調査業務等

（当連結会計年度）

大阪府都市開発株式会社株式取得にかかる調査業務等

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、財務諸表等規則及び「鉄道事業会計規則」（昭和62年運輸省令第７号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、有価証券報告書作成セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】