8624 いちよし証券 有価証券報告書－第73期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

２  上記の比率は以下の算式により算出しております。

      *自己資本＝純資産合計－（新株予約権＋少数株主持分）

３  平成23年３月期及び平成24年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、平成25年３月期より執行役員数を含んでおります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

２  上記の比率は以下の算式により算出しております。

  *自己資本＝純資産合計－新株予約権

・自己資本規制比率は金融商品取引法に基づき、決算数値を基に算出したものであります。

３  第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、第71期より執行役員数を含んでおります。

２ 【沿革】

提出会社は、昭和19年５月29日、証券業大森商店(代表者  大森陳太)、証券業赤阪商店(代表者  赤阪福太郎)、証券業髙清商店(代表者  髙木清太郎)の３店が合併し、大阪市東区(現中央区)に三栄証券株式会社として、資本金50万円で設立されました。設立後の沿革の概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社３社で構成され、主たる事業は、金融商品取引業を中核とする投資・金融サービス業を展開しております。

当社の具体的業務は、有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びにその他の有価証券関連業であり、これらに関するお客様の多様なニーズに対応したサービスを提供しております。

当社の連結子会社は、当社の業務に関連した事業を展開しております。「株式会社いちよし経済研究所」は中小型成長企業の株式に係る調査・情報収集、「いちよしアセットマネジメント株式会社」は投資運用業・投資助言業務を通じたアセット・マネジメント業務、「いちよしビジネスサービス株式会社」は当社グループにおける不動産賃貸・仲介・管理業、事務用品等の販売及び金融商品仲介業等をそれぞれ行っております。

なお、「いちよしアセットマネジメント株式会社」は、既存の投資運用業務に加えて、平成26年４月より投資信託委託業（投資信託の設定、運用業務）を開始しました。これにより、当社グループの投資信託への取り組みは、より一層お客様の目線に沿ったかたちでの展開が図れることになりました。

また、西脇証券株式会社は平成26年９月１日の株式交換により当社の完全子会社となりましたが、平成26年12月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １  議決権の所有割合の(  )内は間接所有で内数表示しております。

２  上記の各社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  当社グループは、投資・金融サービス業という単一セグメントであるため、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２  従業員数は就業人員であり、〔  〕内は年間の平均臨時雇用者数を外書きしております。

３  従業員数は、執行役員（19名）、契約社員（106名）及び歩合外務員（２名）を含め、顧問（９名）、参与（１名）及び嘱託（２名）を除いております。また、臨時雇用者には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  当社は、投資・金融サービス業という単一セグメントであるため、当社の従業員数の合計を記載しております。

２  従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

３  従業員数は就業人員であり、〔  〕内は年間の平均臨時雇用者数を外書きしております。

４  従業員数は、執行役員（14名）、契約社員（80名）及び歩合外務員（２名）を含め、顧問（９名）、参与（１名）及び嘱託（２名）を除いております。また、臨時雇用者には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６  平均年齢及び平均勤続年数は、歩合外務員（２名）を含んでおりません。

(3) 労働組合の状況

いちよし証券従業員組合は経済生活の向上と労働条件の改善のため、昭和44年７月30日に結成されました。当組合は当社グループの職員のみをもって組織する単一組合であり、外部上部団体には所属しておりません。現在、各社とも労使関係は終始円満に推移しており、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績の状況

当連結会計年度は、米国景気の持続的な持ち直しが続く一方、欧州景気のデフレ懸念や、消費増税に伴う駆け込み需要の反動減による国内景気の回復の鈍さがみられました。こうした環境下、米国では10月の米連邦公開市場委員会（ＦＯＭＣ）で、量的金融緩和策の終了が決まり、利上げの時期を模索する段階に入りましたが、日欧の中央銀行は緩和的な金融政策の強化を進めました。

日本の株式市場は、国内景気への懐疑的な見方から期初は軟調な値動きでしたが、10月31日に発表となった日銀の追加金融緩和や年金積立金管理運用独立行政法人（ＧＰＩＦ）の資産運用比率見直しをきっかけとして、円相場が円安に転じると、企業業績の拡大期待を背景として株価も年末に向けて上昇しました。年明け以降、原油価格の大幅下落やギリシャの政情不安などから一時、調整場面もありましたが、１月22日に発表された欧州中央銀行（ＥＣＢ）による国債買い入れ型の量的金融緩和の実施決定は、海外投資家の投資資金を日本の株式市場にも呼び込み、株高を支えました。国内企業の堅調な企業業績に加え、自社株買いや増配などの株主還元強化など企業価値向上に向けた取り組みも好感され、日経平均株価の期末終値は１万9,206円（前期末比30％上昇）と、約15年ぶりの高値で終わりました。
  外国為替市場では、10月中旬から対ドルで円安が進み、３月10日には１ドル＝122円台と、７年８ヵ月ぶりの円安水準を付け、期末は１ドル＝120円台（前期末は103円台）となりました。

新興市場では、景況感の悪化などから５月にかけて調整色が強まりました。ただ、日経ジャスダック平均株価は、調整一巡後は上昇に転じ、当期末は2,457円で終わりました。一方、東証マザーズ指数は、期末にかけて見送り模様となり、879で期末を迎えました。

当連結会計年度における東証一日平均売買代金（旧大証上場銘柄を含む）は前連結会計年度比9.6％減の２兆6,639億円、うちジャスダック市場一日平均売買代金は同21.1％減の904億円となりました。

このような環境下、当社の株式委託売買代金は２兆１,299億円（前連結会計年度比6.7％減）と落ち込みましたが、中期経営計画「チャレンジ３」の達成に向けて新たなお客様への外交等に力を入れるとともに、地方証券６社目となる西脇証券（株）との統合、プラネットプラザ（中野、小田原、向ヶ丘）の開設、相続関係のアンテナショップ「ハートフルサロン相続計画」（丸の内）の設置など、より一層お客様に身近に感じていただけるかたちでの店舗展開に加えて、当社グループの強みである中長期の成長が期待できる企業へのリサーチを活かした商品のご提案などにより、預り資産の拡大にフォーカスした様々な施策を実行して参りました。
  その結果、当社における当連結会計年度末の預り資産は、１兆9,171億円（前連結会計年度末比16.2％増）となりました。
  投資信託については12月に当社グループ会社のいちよしアセットマネジメント（株）が初めての公募投信「いちよしインフラ関連成長株ファンド（愛称：ジャパン・インフラ）」の設定及び運用を開始し、いちよしグループにて投資対象のリサーチ、募集及び運用を一貫して行うなど、グループの総合力を発揮する展開を図って参りました。また、毎月決算型ファンドを中心に「ＬＭ・オーストラリア毎月分配型ファンド」、「ピクテ新興国インカム株式ファンド（毎月決算型）」、「いちよしインフラ関連成長株ファンド」等の販売が好調に推移しました。

当社グループの純営業収益は203億33百万円（前連結会計年度比19.3％減）となりました。一方、販売費・一般管理費は167億94百万円（同2.6％増）となり、差し引き営業利益は35億39百万円（同59.9％減）となりました。

内訳につきましては以下のとおりであります。

①  受入手数料

受入手数料の合計は185億55百万円（前連結会計年度比20.5％減）となりました。

委託手数料：

株券の委託手数料合計は67億66百万円（前連結会計年度比26.9％減）となりました。

このうち、中小型株式（東証２部、マザーズ、ジャスダック）の委託手数料は15億71百万円となり、株券委託手数料に占める中小型株式の割合は前連結会計年度の24.8％から23.4％となりました。

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料：

発行市場では、主幹事１社を含む新規公開企業34社の幹事・引受シンジケート団に加入いたしました。また、既公開企業に係る市場変更及び公募・売出しは主幹事２社を含む９社の幹事・引受シンジケート団に加入いたしました（前連結会計年度は主幹事２社を含む新規公開企業32社の幹事・引受シンジケート団への加入、及び主幹事３社を含む既公開企業16社の公募・売出しの幹事・引受シンジケート団へ加入）。

この結果、株券及び債券の引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料の合計は４億42百万円（前連結会計年度比60.1％減）となりました。

なお、当連結会計年度末における累計引受社数は940社（うち主幹事35社）となりました。

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料：

投資信託に係る手数料が52億56百万円（前連結会計年度比33.0％減）となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料の合計は53億66百万円（同31.9％減）となりました。

その他の受入手数料：

その他の受入手数料は、投資信託の当連結会計年度末残高が8,791億円（前連結会計年度末比15.7％増）と増加したことにより信託報酬が47億91百万円（前連結会計年度比10.5％増）となり、これにいちよしアセットマネジメント（株）の投資顧問料等、当社のアンバンドリング手数料、保険取扱手数料、及び公開支援に伴う手数料等を加え57億25百万円（同15.6％増）となりました。

②  トレーディング損益

株券等のトレーディング損益は、82百万円（前連結会計年度比58.8％減）の利益となりました。債券等・その他のトレーディング損益は、１億41百万円（同2.4％減）の利益となりました。その結果、トレーディング損益合計では２億24百万円（同35.1％減）の利益となりました。

③  金融収支

金融収益は、信用取引貸付金の増加により２億85百万円（前連結会計年度比14.4％増）、金融費用は、79百万円（同58.4％増）となり、差し引き金融収支は２億５百万円（同3.3％増）となりました。

④  販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、不動産関係費や事務費等が増加したことにより167億94百万円（前連結会計年度比2.6％増）となりました。

⑤  営業外損益及び特別損益

営業外収益は、投資事業組合運用益97百万円等で２億25百万円、営業外費用は、投資事業組合運用損52百万円等で53百万円を計上いたしました。その結果、当連結会計年度の営業外損益は１億71百万円の利益となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は37億11百万円（前連結会計年度比58.7％減）となりました。

特別利益は、投資有価証券売却益13億23百万円等で15億32百万円を計上し、特別損失は、金融商品取引責任準備金繰入れ40百万円等で78百万円を計上いたしました。その結果、当連結会計年度の特別損益は14億54百万円の利益となりました。

これらにより、税金等調整前当期純利益は51億65百万円となりました。これに法人税、住民税及び事業税16億45百万円、法人税等調整額１億19百万円等を差し引きした結果、当期純利益は33億89百万円（前連結会計年度比59.0％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益51億65百万円を計上したものの、法人税等の支払額33億17百万円等により、14億20百万円（前連結会計年度比50億33百万円の減少）となりました。
  投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入等により、８億87百万円（前連結会計年度比15百万円の増加）となりました。
  財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により、△19億72百万円（前連結会計年度比13億49百万円の増加）となりました。
  以上により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末残高に比べ、７億24百万円増加し、139億63百万円となりました。

(3) トレーディング業務の概要

トレーディング商品：

最近２連結会計年度末におけるトレーディング商品残高は以下のとおりであります。

トレーディングに係るリスク管理体制：

当社グループの市場リスクの管理については、リスク管理規程及び市場リスク管理細則に則り行っており、株価、金利、外国為替相場等の変動を適切に認識し、リスクのコントロールと収益の安定的な確保に努めております。具体的には、市場リスク相当額は標準的方式により算出しており、内部統制委員会の下部組織であるリスク管理会議において、状況の把握や確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的には、リスク管理室においてモニタリングを行い、経営陣その他の関係者に対し報告しております。主として顧客との取引から発生するトレーディング業務に関する有価証券については、リスク管理に関する社内規程に基づき、取引を行う部門毎及び商品毎に許容可能なリスク量（ポジション枠）をあらかじめ定めるとともに、ロスカット基準などを設けた上で、運用環境、当社財務状況等を勘案し、リスク管理会議において運用枠等の見直しを図っております。また、有価証券を含む投資商品の保有については投資会議規程に基づき決定され、売買を執行する部署から独立したリスク管理担当部署において日常的なモニタリングが行われ、当社の経営陣及び関連部署に日々報告するなどして管理しております。

２ 【対処すべき課題】

(1)対処すべき課題

当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」の構築に向けて、一人一人のお客様にとって一番である証券会社を目指しております。また、預り資産を「お客様からの信頼のバロメーター」と位置づけ、預り資産の拡大を最も重要な経営目標の一つとして持続的な成長の実現に努めております。
  昨年４月からスタートした中期経営計画「チャレンジ３」達成のために、新たなお客様の発掘等の外交に力を入れ、加えて平成26年度は地方証券統合６社目となる西脇証券（株）との合併、いちよしアセットマネジメント（株）の投信委託業務の開始、よりお客様の身近な店舗としてプラネットプラザ（中野、小田原、向ヶ丘）の開設、相続関係のアンテナショップ「ハートフルサロン相続計画」（丸の内）の設置など、預り資産の拡大にフォーカスした様々な施策を実行して参りました。
  今年３月よりＢＳ朝日の番組である「暦を歩く」の単独スポンサーとなり当社の知名度の向上・イメージアップを図るとともに、いちよしビジネスサービス（株）にフィナンシャルアドバイザー本部を立ち上げ、将来のビジネス展開に備えるなど、成長の源泉である預り資産の更なる拡大に取り組んでおります。また、リテール部門では投資信託の残高の純増を通じて預り資産の拡大、法人部門ではＩＰＯやＰＯにおいて主幹事会社を務める会社数の増加、管理・企画部門ではフロント部門を強力にバックアップするためのお客様サイドに立った体制の構築を目指して参ります。さらに、グループ各社とのシナジー効果を強化し、グループ役職員一丸となって鋭意努力して参ります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針

＜ 当社株券等の大規模買付行為への対応方針について（買収防衛策）＞

一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社支配に関する基本方針）

当社は、「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」ことを経営理念としており、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉に「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」となることを目指しています。当社の経営基盤は、お客様との“Long Term Good Relation”に基づくサービスの提供にあり、これを強化することによって中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることができるものと考えております。

そのため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。

また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その行為の目的等が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大規模買付行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 中期経営計画「チャレンジ３」による企業価値向上への取組み

当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」としての土台をより強固なものにする為に、預り資産の拡大（目標額３兆円）を核に、計画期間を３年間（平成26年４月１日から平成29年３月末まで）とした中期経営計画「チャレンジ３」を以下のとおり策定しております。

①  経営方針

経営理念 「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」

経営目標 「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」

行動指針 「感謝・誠実・勇気・迅速・継続」「Long Term Good Relation」

②  中期経営計画「チャレンジ３」の数値目標

③  ８つの基本戦略

イ．いちよしクレドの実践

            経営理念＝「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」の実践

ロ．営業基盤の拡大

            預り資産の拡大；「富裕層顧客」と「地元密着」

ハ．収支構造改善の継続

           「投資信託の残高報酬によるコストカバー率アップ」と「株式委託手数料以外の収入でコストをカバー」

ニ．既存ビジネス収益力の厚みの増加

            中小型成長企業ビジネス；「IPO、PO引受業務」「機関投資家部門」「法人営業部門」「いちよしアセット

            マネジメントの投信委託業務」

ホ．いちよしグループの総合力アップ

            中小型成長企業ビジネス；いちよし証券、いちよし経済研究所、いちよしアセットマネジメントの三位一

            体による展開

へ．コンプライアンスの実践

           「いちよしなら安心」と言われるまでにレベルアップ

ト．チャネルの多様化

            地方証券とのジョイントビジネスの展開

チ．人材の育成

           「10年単位の研修プログラム」「自己成長プログラム拡充と積極的な参加奨励」

(2) コーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組み

当社は、経営理念を実現させるべく、従来より一貫して経営の意思決定の機動性、透明性、業務執行の迅速性、及び職務執行に対する監督強化を図っており、コーポレート・ガバナンスを経営における最優先課題の一つとしております。

当社は、平成15年６月より指名委員会等設置会社（従来の委員会設置会社）の制度を採用しております。当社取締役会においては、独立性を有する社外取締役４名を含む取締役による執行役等の職務執行の監督が行われており、監査委員会においては、独立性を有する監査委員３名による取締役及び執行役の職務執行の監査が行われております。また、当社は、平成17年11月に執行役社長の直属機関として内部監査部を、平成18年５月には内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設置し、内部統制の整備・充実に努めております。

これらに加え、平成21年２月より、業務執行力のより一層の強化と少人数の執行役による機動的な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。

また、当社は、株主還元につきましても積極的に取り組んでおり、経営上の重要課題として捉えております。

業績連動型の配当方針を基本とし、配当性向をベースとした配当を行っておりますが、利益還元を継続して充実させていくことを目的として、純資産配当率（ＤＯＥ）も勘案して配当額を決定しております。

平成26年９月の中間配当より、配当基準を連結ベースでの配当性向（50％程度）と純資産配当率（ＤＯＥ４％程度）に変更し、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当額を決定しております。

なお、連結純資産配当率については半期２％程度（年率４％程度）で算出することとしております。

さらに、当社は、従来より地域社会における文化活動、ボランティア活動への参加やイベントへの協賛等に積極的に取り組んでおります。

当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

三 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(1) 目的

当社は、大規模買付行為が行われる際には、大規模買付者から大規模買付行為の目的、内容、将来にわたる経営戦略等について十分な情報が提供され、また、対象会社の経営陣が当該大規模買付行為を検討・評価した上、対象会社としての意見表明や情報提供等を行い、これらの情報を前提に十分な検討の時間を取った上で株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かの判断をなすことができるようにするべきものと考えております。このような必要十分な情報提供と熟慮期間の確保は、自由・公正な証券市場を形成する上で不可欠なものであると考えております。

そこで、当社は、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針について（買収防衛策）」を更新し（以下、更新後の対応方針を「本対応方針」といいます。）、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の取得行為、又は特定株主グループの議決権割合が結果として20%以上となる当社株券等の取得行為を併せて大規模買付行為と定義し、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）といたしました。

なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付の提案を受けている事実はありません。

(2) 大規模買付ルールの概要

当社の定める大規模買付ルールは、まず、大規模買付行為を行う者（以下、「大規模買付者」といいます。）から当社取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報が提供され、次に、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為の開始を認める、というものです。

①  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。

②  大規模買付者には、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要であるとして当社取締役会が定める情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。当社は、上記意向表明書の受領後５営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として十分でないと考えられる場合、必要かつ十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付情報の主な項目は、以下のとおりです。

イ.  大規模買付者及びその特定株主グループの概要

ロ.  大規模買付行為の目的及び内容

ハ.  買付対価の算定根拠及び買付資金の裏づけ

ニ.  大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針及び事業計画

ホ.  大規模買付行為完了後に意図する当社グループのお客様、取引先、地域社会、従業員その
     他の当社グループに係る利害関係者に関する方針

へ.  大規模買付者が当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競
争法に照らして大規模買付行為の適法性についての考え方

なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が必要かつ十分になされたと判断した場合には、速やかにその旨及び評価期間が満了する日を開示します。

③  当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度等に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、「対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式を対象とする買付の場合」には60日間、「その他の大規模買付行為の場合」には90日間、が当社取締役会及び独立委員会による評価、検討、意見形成、交渉、代替案立案等のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、評価期間の経過後においてのみ開始することができるものとします。

評価期間中、当社取締役会は、提供された大規模買付情報や、これについての当社取締役会としての意見を、当社取締役会から独立した独立委員会（その詳細については、下記（3）③「独立委員会の設置」をご参照下さい。）に対して伝え、また、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。これを受けて、独立委員会は、評価期間中に、大規模買付情報や当社取締役会の意見を十分に評価・検討し、また、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議、交渉等をした上、下記（3）記載のとおり勧告を行うものとします。

(3) 大規模買付行為が開始された場合の対応方針

①  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当てなどの会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動に際しては、必ず独立委員会の勧告を得るものとし、その勧告を最大限尊重し、当社取締役会が対抗措置の発動を決定します。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、（注４）新株予約権の概要のとおりとします。なお、実際に新株予約権無償割当てを実施する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、及び取得条項等を設けることがあります。

②  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

当社取締役会は、大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

もっとも、例外的に、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合には、当社取締役会は、必ず独立委員会の勧告を得た上、その勧告に従い適切と判断する時点において、株主の皆様の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

具体的には、以下のイ.ないしヘ.の類型に該当すると認められる場合には、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合に該当するものと考えます。

イ．真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合

ロ．当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合

ハ．当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済資源として流用する予定で大規模買付行為を行っていると判断される場合

ニ．当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をかけさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合

ホ．大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）

へ．その他、イ.ないしホ.に準じる場合で、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損し、当社に回復し難い損害をもたらすと合理的な根拠をもって判断される場合

③  独立委員会の設置

当社は、大規模買付ルールを定めるに際し、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置いたしました。独立委員会の委員は３名とし、その詳細は（注５）独立委員会委員略歴のとおりとします。

独立委員会は、当社取締役会等から受領した大規模買付情報や当社取締役会の意見などの検討等を行い、また、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善するために必要と認めた場合、直接又は間接に、大規模買付者と協議、交渉等を行います。

  独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、及び対抗措置をとるか否かの判断を行い、当社取締役会に対して勧告を行います。独立委員会は、その判断をするにあたっては、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得たり、当社の取締役、執行役、執行役員、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることができるものとします。なお、独立委員会は、当該勧告の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告を最大限尊重して、大規模買付者に対して対抗措置を講じるか否かの決定を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を講じることを決定した場合、対抗措置の具体的内容等について速やかに情報開示を行います。

(4) 株主・投資家に与える影響等

①  大規模買付ルール更新時の影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断したり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保することなどを可能にすることによって、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するためのものです。

従いまして、大規模買付ルールを更新することは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

また、大規模買付ルールの更新時点では、新株予約権無償割当て等は行われませんので、株主の皆様あるいは投資家の皆様の権利・利益に具体的な影響が生じることはありません。

②  大規模買付ルールに定める対抗措置の発動時の影響等

対抗措置の発動によって、株主の皆様（大規模買付者及びその特定株主グループ等を除きます。）が法的権利の毀損や経済的な損失を被るような事態は想定しておりません。

対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てについての株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。

新株予約権の無償割当てを受けた株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てをすることになった際に、法令及び金融商品取引所規則に従ってお知らせいたします。

なお、具体的な対抗措置の発動を決議した後であっても、大規模買付者が事後的に大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、当該対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を十分尊重した上で当該対抗措置を中止する場合があります。この場合には、一株当たりの株式価値の希釈化が生じませんので、一株当たりの株式価値の希釈化を前提として売付等を行った株主又は投資家の皆様は株価の変動により、不測の損害を被る可能性があります。

(5) 本対応方針の有効期限

本対応方針の有効期限は、平成28年６月開催予定の定時株主総会終結時までといたします。ただし、本対応方針の有効期限満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止する旨の決議がなされたときは、その時点で本対応方針は廃止されるものとします。

四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

(1) 会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について

上記二に記載した企業価値向上への取組みやコーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的施策として策定されたものであり、まさに会社支配に関する基本方針の実現に資するものです。

従って、これらの各施策は、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(2) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について

①  上記取組みが会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本対応方針は、大規模買付行為が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、会社支配に関する基本方針に沿うものです。

②  上記取組みが株主の共同の利益を損なうものでなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、次の理由により、本対応方針は、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

ロ．株主意思を重視するものであること

当社は、本対応方針について株主の皆様のご意思を確認するため、平成27年６月20日開催の株主総会において本対応方針について株主の皆様にお諮りさせていただいております。また、本対応方針は、有効期限を約１年間としており、毎年株主の皆様にお諮りさせていただきます。

ハ．独立した社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本対応方針において大規模買付ルールを設定するにあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、大規模買付ルールの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会によって、当社取締役の行動を厳しく監視すると共に、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

ニ．合理的な客観的要件の設定

本対応方針に基づく大規模買付ルールは、上記三(3)「大規模買付行為が開始された場合の対応方針」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

ホ．第三者専門家の意見の取得

大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

ヘ．デッドハンド型の買収防衛策ではないこと

上記三(5)「本対応方針の有効期限」にて記載したとおり、本対応方針は、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。

従って、本対応方針は、デッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。

（注１) 特定株主グループとは、

(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する「株券等」をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者も含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。）

又は、

(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する「株券等」をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する「買付け等」をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいいます。）
を意味します。

（注２) 議決権割合とは、

(ⅰ) 特定株主グループが、（注１）の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する「株券等保有割合」をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する「保有株券等の数」をいいます。以下、同じとします。）も加算して計算するものとします。）

又は、

(ⅱ) 特定株主グループが、（注１）の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する「株券等所有割合」をいいます。）の合計をいいます。

（注３) 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、又は同法第27条の2第1項のいずれかに規定する「株券等」をいいます。

（注４) 新株予約権の概要

(ⅰ) 新株予約権の数

    新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

(ⅱ) 割当対象株主

    割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割り当てます。

(ⅲ) 新株予約権の無償割当ての効力発生日

    新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

(ⅳ) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

    新株予約権の１個の目的である株式の種類は、当社が現に発行している株式（普通株式）とし、新株予約権の１個の目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。

(ⅴ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上の価額とします。

(ⅵ) 新株予約権の行使期間

    新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、下記（ⅸ）（ロ）に基づき、当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。

(ⅶ) 新株予約権の行使条件

    大規模買付者及びその特定株主グループ、ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、「非適格者」といいます。）は、原則として新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する新株予約権も、下記（ⅸ）のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。

(ⅷ) 新株予約権の譲渡制限

    新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(ⅸ) 当社による新株予約権の取得

(イ) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(ロ) 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式等を交付することができます。

また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。

(注５) 独立委員会委員略歴

当社の独立委員会の委員は、以下の３名といたします。

安斎  隆 （あんざい  たかし）

（略歴）

昭和16年１月17日生

※  安斎隆氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。

池田  典義（いけだ  のりよし）

（略歴）

昭和15年８月14日生

※  池田典義氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。

五木田  彬（ごきた  あきら）

（略歴）

昭和22年９月20日生

※  五木田彬氏は、社外取締役であります。同氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項として考えております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 金融商品取引業の収益変動リスク

国内及び海外株式・債券相場が下落または低迷した場合、流通市場での売買高が減少し、結果として当社の売買委託手数料が減少する可能性があります。また、これに付随して、発行市場においても同様の影響を受ける可能性があります。

(2) 市場リスク

当社では、自己勘定でトレーディング業務を行っており、株価、金利及び外国為替相場等の変動により、保有する有価証券等の価格が変動し、損失が発生する可能性があります。

(3) 信用（取引先）リスク

取引先の債務不履行等（信用状態の変化を含む）により、損失を被る可能性があります。

(4) 流動性リスク

金融情勢または当社グループの財務内容の悪化等により、資金調達面で制約を受け、資金の流動性に障害が生じる可能性、及び通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失が発生する可能性があります。

(5) 事務リスク

当社グループでは、各種マニュアルの整備やコンプライアンス体制の整備強化に努めておりますが、事務処理プロセスで発生する事務ミス、事故、または不正等により損失が発生する可能性があります。

(6) システムに関するリスク

コンピュータシステムのダウン、誤作動、または災害や停電による障害等により損失が発生する可能性、及びコンピュータが不正に使用されることにより損失が発生する可能性があります。

(7)リーガルリスク

法令違反等があった場合、損失が発生する可能性、訴訟の提起を受ける可能性、及び監督当局から行政処分等を受ける可能性があります。

(8) 情報関連リスク

インサイダー取引、内部情報の漏洩、及び不適切な情報開示により、損失が発生する可能性、及び社会的信用が低下する可能性があります。

(9) 競争によるリスク

金融・証券業界は本格的な競争時代を迎えており、今後ますます競争は激化していくことが予想され、当社及び各連結子会社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法制度等の変更によるリスク

昨今の金融・証券業界を取り巻く各種法制度等の改正により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 災害等によるリスク

地震、火災等の災害により、当社グループの業務体制に支障が生じる可能性、及び役職員が被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

６ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積もりを必要とします。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針等が連結財務諸表における重要な見積もりの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①  繰延税金資産

当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、証券市場の変動の影響を大きく受ける市況産業であるため、業績変動の幅が大きく、長期にわたり安定的な課税所得の発生を予測することが困難であります。そのため、繰延税金資産については、将来の回収可能性を慎重に判断しております。

②  賞与引当金

当社グループの賞与引当金は、従業員に対する賞与の支払いに備えるため、所定の計算方法により算出した支払見込額を計上しております。この具体的な計算方法は、賞与の前支給対象期間の業績対比等の係数を基礎として算出しております。

(2) 経営成績の分析

当社グループは、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」としての土台をより強固なものにする為に、預り資産を核に、持続的に成長するための中期経営計画「チャレンジ３」に取り組んでおります。計画期間を平成26年４月より平成29年３月末の３年間とし、当連結会計年度は、預り資産３兆円の目標に対して１兆9,171億円、主幹事会社50社に対して35社、ＲＯＥ15％程度に対して10.3％となりました。

また、３つの数値目標のうち特に、「預り資産の拡大」と「主幹事会社を増やしていくこと」に経営資源を集中することで、会社が持続的に成長していくことを経営の最大の課題と捉えております。

その結果、当社グループの純営業収益は前連結会計年度比19.3％減の203億33百万円、経常利益は前連結会計年度比58.7％減の37億11百万円となりました。

     具体的な経営成績の内容は以下のとおりであります。

①  営業収益の分析

イ．受入手数料

受入手数料の合計は前連結会計年度比20.5％減の185億55百万円となりました。

具体的な受入手数料の内訳は以下のとおりであります。

（委託手数料）

当社グループの株式委託売買代金は、前連結会計年度比6.7％減の２兆1,299億円と小幅ながら減少しました。特に、当第１四半期の連結会計期間(４月～６月)の株式委託売買代金は日銀による追加金融緩和の期待の後退や消費増税に伴う駆け込み需要の反動減などが懸念され、前連結会計期間比38.8％減の4,577億円となり大幅に減少しましたが、当第２四半期(７月～９月)から徐々に増加し、当第４四半期(１月～３月)においては同24.4％増の6,079億円となり、年度では小幅な減少となりました。また、当社が特化する中小型株式(東証２部、マザーズ、ジャスダック)の株券委託手数料に占める割合が前連結会計年度の24.8％から23.4％となりました。

その結果、株券の委託手数料合計は前連結会計年度比26.9％減の67億66百万円となりました。

（引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料）

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の引受額は、前連結会計年度比75.6％減の49億70百万円となりました。これは主幹事会社数が３社(ＩＰＯ１社、ＰＯ２社)に減少し引受額も減少したため、大幅な減少となりました。

その結果、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料の合計は、前連結会計年度比60.1％減の４億42百万円となりました。

（募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料）

当連結会計年度における投資信託の販売額は、前連結会計年度比24.4％減の2,397億円となりました。投資信託の販売における商品の基本戦略としては、国内外の債券を投資対象とするローリスクの投資信託を「べース資産」と位置づけ、長期的な成長を目指す「ベース資産」をプラットホームとした分散投資を勧めております。当連結会計年度においては、７月より営業力強化のため投資信託の乗換営業を抑制したことにより投資信託の月間平均販売額は前連結会計年度比65億円の減少の199億円となり、投資信託の販売手数料の減少となりました。
  その結果、投資信託の販売手数料は、前連結会計年度比33.0％減の52億56百万円となりました。

（その他の受入手数料）

その他の受入手数料は、全体では前連結会計年度比15.6％増の57億25百万円となりました。このうち、投資信託の預り資産残高から生じる信託報酬は、預り資産の期末残高比較では同15.7％増の8,791億円となり、期中平均残高でも増加したことにより同10.5％増の47億91百万円となりました。また、信託報酬以外のその他の受入手数料は、いちよしアセットマネジメント（株）の投資顧問手数料等の増加により、同51.0％増の９億33百万円となりました。

ロ．トレーディング損益

株券等のトレーディング損益は、当社の機関投資家本部を中心とした、ＶＷＡＰギャランティー取引に関連する自己売買取引であり、前連結会計年度比58.8％減の82百万円の利益となりました。債券・その他のトレーディング損益は、投資信託におけるベース資産として、間接的に外国債券の販売に注力しているため、積極的には販売を行いませんでした。その結果、債券・その他のトレーディング損益は、債券では同18.0％減の95百万円にとどまりましたが、その他の為替損益は、為替差益の増加により同59.1％増の46百万円の利益となりました。

②  販売費・一般管理費の分析

当連結会計年度の販売費・一般管理費は、前連結会計年度比2.6％増の167億94百万円となりました。営業収益の減少に伴い、変動費部分である取引関係費・人件費(役員業績連動報酬、従業員賞与等)は減少しましたが、サーバー等の保守管理を自社対応から外部業者へ委託したことなどにより、不動産関係費が増加しました。
  固定費につきましては、引き続きコスト削減に取り組んでまいります。

(3) 財政状態の分析

①  資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて５億53百万円（1.4％）増加し、406億13百万円となりました。これは募集等払込金が11億４百万円減少し、一方で、現金・預金が７億59百万円及び信用取引資産が17億５百万円各々増加したこと等によるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて10億34百万円（11.9％）減少し、76億28百万円となりました。これは、投資有価証券が売却等により12億７百万円減少したこと等によるものです。
  この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて４億80百万円（1.0％）減少し、482億42百万円となりました。

②  負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて12億27百万円（8.2％）減少し、138億５百万円となりました。これは信用取引負債が11億35百万円、預り金が２億35百万円各々増加した一方で、未払法人税等が16億97百万円、有価証券担保借入金が５億59百万円各々減少したこと等によるものです。
  固定負債は、前連結会計年度末に比べて７億22百万円（56.3％）減少し、５億61百万円となりました。これは繰延税金負債が３億79百万円減少したこと、また退職給付に係る資産が同負債を上回ったこと等によるものです。
  特別法の準備金は、前連結会計年度末に比べて42百万円（29.6％）増加し、１億84百万円となりました。

③  純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて14億27百万円（4.4％）増加し、336億90百万円となりました。これは、当期純利益33億89百万円を計上する一方で、配当金の支払いによる減少20億94百万円、投資有価証券の売却等に伴うその他有価証券評価差額金の減少７億58百万円、及び株式交換等に伴う自己株式の割り当て（減少）による増加４億40百万円等によるものです。
  この結果、自己資本比率は69.4％となりました。また、当社の自己資本規制比率は、602.4％となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益51億65百万円を計上したものの、法人税等の支払額33億17百万円等により、14億20百万円（前連結会計年度比50億33百万円の減少）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入等により、８億87百万円（同15百万円の増加）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により、△19億72百万円（同13億49百万円の増加）となりました。
  以上により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末残高に比べ、７億24百万円増加し、139億63百万円となり、充分な流動性を確保しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額４億68百万円の設備投資を実施いたしました。

  重要な設備の新設

     当連結会計年度において、主な設備投資は下記のとおりであります。

     なお、所要金額はすべて自己資金によっております。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

    （注）１ 東京支店は、平成26年９月１日に同一区内で移転しております。

          ２ 久居支店は、平成27年２月２日に同一市内で移転しております。

          ３ 西脇支店及び加西支店は、平成26年12月１日に西脇証券株式会社から店舗を引き継いでおります。

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

  重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
 しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
 の調整を行う。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
    （注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４  新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

②新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
 しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
 の調整を行う。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
    （注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４  新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

③新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年６月22日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
 しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
 の調整を行う。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
    （注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４  新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

④新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成26年６月21日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
 しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
 の調整を行う。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３  組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
    （注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４  新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却により、発行済株式総数が1,957千株減少しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)  自己株式354,716株は、「個人その他」に3,547単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) １  上記のほか当社所有の自己株式354千株（0.79％）があります。

２  野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社、朝日火災海上保険株式会社及び野村土地建物株式会社から、平成25年５月20日付（報告義務発生日  平成25年５月13日）で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における朝日火災海上保険株式会社及び野村土地建物株式会社以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

    当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３  次の法人等から、平成26年３月10日付（報告義務発生日  平成26年３月３日）で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における当該法人等名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
  当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４  ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー並びにその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド及びウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドから、平成27年１月22日付（報告義務発生日  平成27年１月15日）で大量保有報告書の提出があり、次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における当該法人等名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
  当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５  次の法人等から、平成27年３月４日付（報告義務発生日  平成27年２月27日）で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における当該法人等名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
  当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)  「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を以下のとおり採用しております。

①  新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

※  上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は4,916個（491,600株）であります。

※  上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は65個（6,500株）であります。

(注)１  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２  １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

   なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    ３  組織再編成行為時の取扱い

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

    ４  新株予約権の取得条項

  新株予約権の取得条項は定めない。

②  新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年６月22日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)１  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２  １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

   なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    ３  組織再編成行為時の取扱い

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

    ４  新株予約権の取得条項

  新株予約権の取得条項は定めない。

※  上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は4,764個（476,400株）であります。

③  新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成26年６月21日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

※  上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は40個（4,000株）であります。

※  上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は364個（36,400株）であります。

(注)１  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２  １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

   なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    ３  組織再編成行為時の取扱い

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

    ４  新株予約権の取得条項

  新株予約権の取得条項は定めない。

④  新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成27年６月20日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注)１  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２  １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

   なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    ３  組織再編成行為時の取扱い

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

    ４  新株予約権の取得条項

  新株予約権の取得条項は定めない。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

        会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  会社法第155条第7号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営上の重要課題と捉えております。業績連動型の配当方針を基本とし、配当性向をベースとした配当を行っておりますが、株主の皆様への適切な利益還元を継続して充実させていくことを目的として、純資産配当率（ＤＯＥ）についても勘案して配当額を決定しております。
  配当基準について、従来の配当性向（40％程度）と純資産配当率（ＤＯＥ４％程度）から、平成26年９月の中間配当より、連結ベースでの配当性向（50％程度）と純資産配当率（ＤＯＥ４％程度）に変更し、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当金を決定しております。

なお、連結純資産配当率については、半期２％程度（年率４％程度）で算出することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回の配当実施を基本的な方針とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

以上の配当方針に基づき、当事業年度の１株当たりの配当金は、中間配当、期末配当ともに配当性向を算出基準として中間配当21円、期末配当19円の合計40円とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとさせていただきます。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名  女性―名（役員のうち女性の比率―％）

(1) 取締役の状況

(注)１  取締役  五木田彬氏、掛谷建郎氏、石川尚志氏及び櫻井光太氏は、社外取締役であります。

    ２  取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ３  当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会     委員長          武樋 政司

委員           五木田 彬

委員           掛谷 建郎

報酬委員会     委員長          武樋 政司

委員           五木田 彬

委員           掛谷 建郎

監査委員会     委員長          石川 尚志

委員           五木田 彬

委員           櫻井 光太

(2) 執行役の状況

(注)１  執行役の任期は、平成27年６月20日の取締役会での選任後から平成28年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２  執行役員制度の導入

    平成21年２月１日より、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各部門の担当の執行役を補佐し、
  その指揮命令に基づいて当該部門における業務執行に専念します。従いまして、経営体制は、取締役、執行役
  及び執行役員により構成されます。

  平成27年６月23日現在の執行役員は、次のとおりであります。

６ 【業務の状況】

(1) 受入手数料の内訳

(2) トレーディング損益の内訳

(3) 自己資本規制比率

(注)  上記は金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定め
により、決算数値をもとに算出したものであります。
  当事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は221百万円、月末最大額は524百万円、取引先リスク相当額
の月末平均額は481百万円、月末最大額は549百万円であります。

(4) 有価証券の売買等業務

①  有価証券の売買の状況(先物取引を除く)

最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引を除く)は、次のとおりであります。

イ  株券

ロ  債券

ハ  受益証券

ニ  その他

②  証券先物取引等の状況

最近２事業年度における証券先物取引等の状況は次のとおりであります。

イ  株券に係る取引

ロ  債券に係る取引

(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い業務

最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は次のとおりであります。

①  株券

②  債券

③  受益証券

④  その他

コマーシャル・ペーパー、外国証書及びその他については、該当事項はありません。

(6) その他業務

最近２事業年度におけるその他業務の状況は次のとおりであります。

①  有価証券の保護預り業務

②  信用取引に係る融資及び貸証券

③  公社債の払込金の受入れ及び元利金支払並びに証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支
払の代理業務

④  その他

該当事項はありません。

７ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

一  企業統治の体制の概要

当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、指名委員会等設置会社制度を採用しております。これは、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態となっております。

経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行います。執行役は、取締役会より委任を受けた事項について、業務執行の決定を行うことができ、迅速な意思決定と機動的な業務執行を行うことが可能となります。執行役員は、執行役会の決定に従い、担当執行役の指示の下に業務執行を行っております。

経営の監督機能は、社外取締役が半数を占める取締役会が行います。

また、当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設けております。

①  取締役会

取締役(兼)執行役４名と社外取締役４名で構成されております。取締役会では、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催します。

②  執行役会

執行役５名をもって構成されております。執行役会では、取締役会より委任された事項を決議するとともに、各執行役間の調整と意思統一を図ることにより、業務執行の推進を図っております。執行役会は、原則として毎月１回開催します。

各種委員会について

＜法定三委員会＞

当社は指名委員会等設置会社制度を採用しているため、社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置しております。各委員会の構成及び役割等については、以下のとおりです。

①  指名委員会

取締役会で選定された取締役（兼）執行役会長と社外取締役２名で構成されております。指名委員会では「指名委員会規程」に基づき、株主総会に議案として提出する取締役の選任及び解任について審議・決定しております。指名委員会は、原則として毎年２回以上開催します。

②  監査委員会

取締役会で選定された社外取締役３名で構成されております。監査委員会では、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に議案として提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことについての決定等を行います。また、監査委員会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役の意思決定の適法性・妥当性の監査、内部統制システムの整備状況等についての監査を行っております。監査委員会は、原則として毎月１回以上開催します。

③  報酬委員会

取締役会で選定された取締役（兼）執行役会長と社外取締役２名で構成されております。報酬委員会では「報酬委員会規程」に基づき、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容について審議・決定しております。報酬委員会は、原則として毎年２回以上開催します。

＜その他委員会＞

①  経営委員会

取締役及び執行役の中から取締役会議長が指名する者をもって構成されております。経営委員会は、取締役会の諮問機関であり、円滑な会社経営が行われることを目的として経営に関する重要事項、緊急を要する事項を報告・審議します。

②  内部統制委員会

取締役（兼）執行役２名、社外取締役１名、執行役１名で構成されております。内部統制委員会では、内部統制方針の策定及び内部統制に関する個別重要事項等の審議を行っております。内部統制委員会は、原則として毎月１回開催します。

③  社外専門家委員会

当社から独立した人格・識見ともに優れた社外者の中から取締役会で選任された６名の委員をもって構成されております。社外専門家委員会では、取締役会が求める当社の経営に関する重要事項について、当社経営から独立し、中立公平な観点から審議を行い、取締役会に対して助言及び提言しております。社外専門家委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催します。

＜その他の会議体＞

複数の執行役による決議機関として、情報開示会議(重要な情報が発生した場合に、ステークホルダーに対し、適正に、網羅的、かつ適時な情報開示体制を整備し運用することを目的とする)、及びIT会議（システム投資やその運用に関する事項及び情報セキュリティに関する事項を審議することで、経営戦略に沿ったIT戦略の実現を目的とする）等を適宜開催しております。

＜企業統治の体制を採用する理由＞

指名委員会等設置会社は、当社が推進してまいりました経営意思決定の透明性・機動性、業務執行の迅速性・実効性、及び業務執行に対する監督強化、それぞれを一層効果的なものとする形態であると判断し、平成15年６月より採用しております。

二  会社の機関・内部統制の関係

三  内部統制システムの整備の状況

当社の企業活動を通じて全てのステークホルダー（株主、顧客、各種取引先等）に適切に報いるためには、内部統制システムが効果的に機能する経営組織体の構築と運営が最も重要であると認識しております。

当社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

＜当社監査委員会の職務の執行に関する体制＞

①  当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設ける。監査委員会室には監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査業務を補助する。

②  当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

執行役からの独立性を確保するため、監査委員会室の使用人の異動、考課、懲戒処分に関しては、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得なければならない。

③  当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の指示の実効性を確保することを目的として、監査委員会室の使用人は専任とし、「監査委員会規程」に基づき監査委員の指示により、監査活動の補助を行わせる。

④  当社監査委員会への報告に関する体制

イ．当社の役職員は、当社監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該監査委員若しくは監査委員会に報告を行う。

ロ．当社及び当社子会社の役職員は、当社及び当社子会社において、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実を発見したときは、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。

ハ．当社及び当社子会社の役職員から、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのあることにつき報告を受けた者は、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。

⑤  当社監査委員会に報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前記④の報告を行った役職員は、当該報告を行ったことにより不利な扱いを受けないことを「就業規則」等に規定する。

⑥  当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員がその職務について、当社に対し費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、原則として速やかに当該費用の支払いを行う。

⑦  当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査委員会の委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会及び経営委員会に出席する。

ロ．監査委員長は、内部統制委員会に委員として出席する。

ハ．監査委員会の委員は、必要に応じその他重要な会議に出席することができる。

ニ．監査委員会の委員は、「監査委員会規程」に基づき、役職員の職務執行状況、当社子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

ホ．監査委員会は、内部監査部門の監査結果について定期的な報告を受けるなど連係を図る。

＜当社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

①  当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．「執行役規程」に従い、執行役の職務の執行に係る重要文書の適正な保存・管理を行う。

ロ．「情報セキュリティポリシー」「個人情報保護規程」「個人データの取扱いに関する規則」「情報セキュリティガイドライン」等諸規程に従い、執行役の職務の執行に係る情報管理の徹底を図る。

②  当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリーごとの責任部署を明確にし、リスク管理体制の整備に努める。

ロ．リスク管理会議を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応するとともに、定期的に状況等について内部統制委員会に報告する。内部統制委員会の委員長は必要に応じて取締役会に報告する。

ハ．災害発生時のリスクに対応するため、「ＢＣＰ（事業継続計画）に関する規程」を定め、事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、防災教育並びに防災訓練を計画的に推進し、防災意識の高揚を図り、災害発生時等に備える。

ニ．災害発生時等により、本社の業務体制の維持、継続が困難となった場合等には、ＢＣＰ対策本部を設置し、被害の軽減化と対応を図り、速やかな業務再開を行う。

③  当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．業務執行力のより一層の強化、少人数の執行役による機動的な意思決定、及びその職務執行が効率的に行われることを確保するため、執行役を補佐する執行役員制度を導入する。

ロ．当社取締役会は、執行役の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努め、定期的に当社の執行役による業務報告を受ける。

④  当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、使用人への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。

ロ．「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。

ハ．取締役会は、事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、これらの実効について状況把握に努める。

ニ．法令諸規則に準拠した社内規程、マニュアル及びガイドブック等を整備し、これらに関し適宜研修を行うとともに周知徹底を図る。

ホ．内部監査部を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保する。

＜当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

①  当社子会社の取締役等（取締役、執行役員）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の重要な事項等について、当社への報告を義務付ける。

ロ．関係会社社長会を開催し、当社と当社子会社間の情報共有に努める。

②  当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の「リスク管理規程」にて当社子会社のリスク管理体制について規定し、体制の整備に努める。

③  当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社子会社の取締役等の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努める。

ロ．当社子会社においては、業務執行力のより一層の強化、少人数の取締役による機動的な意思決定、及びその職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役を補佐する執行役員制度を導入する。

ハ．当社の取締役会は、定期的に当社子会社の取締役から業務報告を受ける。

④  当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社子会社においても「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、役職員への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。

ロ．「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。

⑤  その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、経営に関する諸問題についての助言・提言を目的とする経営から独立した社外専門家委員会を設置する。

ロ．当社は、内部統制委員会で、内部統制に関する事項の審議を行う。

ハ．当社及び当社子会社の業務に関する法令違反等の未然防止、及び不祥事の早期発見を目的として、内部通報制度を設置する。

＜当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制＞

当社及び当社子会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を行うため、財務諸表に係る内部統制システムの構築・整備を行い、継続的に評価するとともに、不備があれば必要な是正を行い、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性を確保する。

＜当社及び当社子会社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況＞

①  当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然たる態度で対応する。

②  当社及び当社子会社は、反社会的勢力による被害を防止するため「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定し公表する。

③  当社は、本社及び各支店において不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。

④  当社は、警察、暴力追放運動推進センター、証券保安対策支援センター及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。

四  内部監査及び監査委員会監査の組織、人員

当社の内部監査は、全社的な内部統制の評価、及び本社等の業務運営全般に係る内部統制の調査、及び評価を行う内部監査部（社長直属、人員４名）と支店等の業務処理全般に係る検査、及び指導を中心に行う検査部（人員14名）を設置することにより、内部監査機能の充実を図っております。また、監査委員会には、監査委員会直属の監査委員会室（人員２名）を設け、監査業務を補助することとしております。

五  内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係の概要

監査委員会は、内部監査部及び検査部（以下「内部監査部門」という）より、内部監査・検査方針及び計画の提出を受けております。また、内部監査・検査の結果につきましては、原則月１回以上開催する監査委員会において、内部監査報告書・検査報告書の提出、及び詳細な内容説明を受けるほか、必要に応じて内部監査部門と適宜会合を設け、情報の共有化を図るなど、監査機能の有効性・効率性の確保に努めております。

監査委員会は、会計監査人より年間監査計画の提出を受け、会計監査のスケジュールや重点監査項目についての報告を受けております。会計監査人より監査結果や内部統制システムの状況について定期的に報告を受けるほか、適宜会計監査人と意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しております。

また、監査委員及び内部監査部門が出席する内部統制委員会において、内部統制部門や同部門が主催する会議等の活動報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜助言、勧告その他の適切な措置を講じるよう指導することにより連携を確保しております。

六  社外取締役の員数、選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役には、五木田彬氏、掛谷建郎氏、石川尚志氏、櫻井光太氏の４名が就任しております。

五木田彬氏は、元検事及び弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。

掛谷建郎氏は、元株式会社日本経済新聞社記者及び現企業経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。

石川尚志氏は、元証券業を営む企業経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。

櫻井光太氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人と合併したセンチュリー監査法人に平成３年10月から平成12年３月まで在籍しておりました。センチュリー監査法人は、平成12年４月太田昭和監査法人と合併し、監査法人太田昭和センチュリーとなり、その後、平成13年７月には新日本監査法人（現  新日本有限責任監査法人）に名称変更しました。従いまして、当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人でありますが、同氏は新日本有限責任監査法人と特別の利害関係はありません。また、同氏が平成14年９月から平成22年９月まで在籍しておりました株式会社デジタルガレージは、当社が平成12年12月に主幹事証券として、平成23年７月には幹事証券として引受手数料を受領しておりましたが、同氏は現在株式会社デジタルガレージと特別な利害関係はありません。

以上のことから、当社の社外取締役４名は、当社子会社の業務執行者、当社の主要取引先の業務執行者、あるいは当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、第４  提出会社の状況  ５  役員の状況  (1)取締役の状況に記載しております所有株式数を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役が一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外取締役であると判断しており、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。

七  社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役推薦の基準を「指名委員会規程」に設けており、その内容は以下のとおりであります。

    イ. 人格・識見が優れていること

    ロ. 豊かな業務経験あるいは専門知識経験を有すること

    ハ. 遵法精神に富んでいること

    ニ. 社外取締役としての独立性を維持できること

    ホ. 心身ともに健康であること

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、独立役員の独立性に関する東京証券取引所の判断基準に則り、独立性に問題となるような取引等がないことを確認しております。

八  社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割及び内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割、及び専門的な知識・経験等を経営全般に活かす役割を担っております。

当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、法定三委員会は３名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役となっております。

社外取締役は、取締役会や経営委員会等において業務執行部門の各種報告を受けるとともに、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人等との意見交換や議論を通じて連携を図り、経営監視機能の充実と確保に努めております。

九  役員報酬の内容

当事業年度の役員報酬の内容は以下のとおりであります。

役員の報酬等

①  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の報酬委員会による取締役及び執行役の個人別報酬内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

イ. 基本方針

取締役及び執行役の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献することを基本方針とする。

ロ. 報酬の内容

当社の取締役及び執行役が受ける報酬は、「月例基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式関連報酬」及びその他「金銭以外の報酬」（単身赴任住宅補助等）とする。

ハ. 各報酬の決定に関する方針

報酬委員会において以下の報酬を決定する。

ⅰ 月例基本報酬

月例基本報酬は、経済情勢、当社の状況、従業員の給与水準、各取締役・執行役の職務の内容等により各々の基本水準を設定し、各役員と面談し経営戦略の実行度、経営貢献度、業務成績等を評価して、各人の報酬額を決定する。

ⅱ 業績連動報酬

業績連動報酬は、経常利益、当期純利益をベースに支給総額を決め、各役員と面談し業績貢献度、職務執行状況を評価して担当職務別及び役位別に各人の報酬額を決定する。

ⅲ 株式関連報酬

株式関連報酬は支給に伴う効果等を総合的に考慮の上、個人別に決定する。

ⅳ 金銭以外の報酬

単身赴任住宅補助等の金銭以外の報酬については、業務上及び社会通念上必要と判断される場合に支給するものとする。

十  株式の保有状況

①  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         65銘柄

貸借対照表計上額の合計額  1,143百万円

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

十一  会計監査の状況

①  業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数 指定有限責任社員業務執行社員 荒 井 憲一郎 新日本有限責任監査法人 ― 指定有限責任社員業務執行社員 伊加井 真 弓 ―

(注)  継続年数については、７年を超えた場合のみ記載しております。

②  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ５名    その他の補助者  ４名

十二  その他

①  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

②  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

③  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款で定めております。

④  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨を定款に定めております。

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)並びに同規則第２条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)及び事業年度(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構等が開催しているセミナー等にも積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数           3社

連結子会社の名称は、第１ 企業の概況  ３ 事業の内容に記載しているため省略しております。

西脇証券株式会社は、平成26年９月１日付の株式交換により当社の完全子会社となりましたが、平成26年12月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、平成26年９月１日から平成26年11月30日までの損益計算書については連結しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社

該当事項はありません。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の決算日は、いずれも３月31日であり、すべて連結決算日に一致しております。

４  会計処理基準に関する事項

(1) 有価証券等の評価基準及び評価方法

①  トレーディングの目的及び範囲

当社グループにおけるトレーディング業務の目的は、取引所において行う取引については健全な市場機能の発揮と委託取引の円滑な執行に資すること、取引所以外の取引については公正な価格形成と流通の円滑化を図ることを主目的とし、併せて、時価の変動または市場間の格差等を利用して当社グループが利益を得ること並びに損失を減少させることを目的としております。

当社グループのトレーディングにおける取扱商品は、取引所取引では上場株式、新株予約権付社債、株価指数の先物取引やオプション取引、個別株オプション取引、国債証券の先物取引やオプション取引等であり、取引所以外の取引では、株式、債券、新株予約権証券、選択権付債券売買取引、為替予約取引等であります。

②  トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法

トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価法を採用しております。

③  トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法

トレーディング商品に属さない有価証券等については、以下の評価基準及び評価方法を採用しております。

その他有価証券

イ.時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価をもって連結貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額を全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。

ロ.時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券としてみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備は除く）

イ．平成10年３月31日以前に取得したもの

            旧定率法

ロ．平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

            旧定額法

ハ．平成19年４月１日以後に取得したもの

            定額法

建物以外

イ．平成19年３月31日以前に取得したもの

            旧定率法

ロ．平成19年４月１日から平成24年３月31日までに取得したもの

            定率法（250％定率法）

ハ．平成24年４月１日以後に取得したもの

            定率法（200％定率法）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

            建物    ：３年～50年

            器具備品：３年～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支払時に全額費用計上しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対する賞与の支払いに備えるため、所定の計算方法により算出した支払見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計は原則として、時価評価されているヘッジ手段に係る損益または評価差額をヘッジ対象に係る損益が認識されるまで純資産の部において繰延べる方法によっております。

なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

イ．ヘッジ手段

金利スワップ取引

ロ．ヘッジ対象

相場変動等による損失の可能性があり、相場変動等が評価に反映されていないもの及びキャッシュ・フローが固定され、その変動が回避されるもの。

③  ヘッジ方針

社内管理規程に従い、金利変動リスクをヘッジしております。

④  ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判定しております。

特例処理の要件を満たしている金利スワップにおいては、有効性の判定は省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しておりますが、金額が僅少なものについては発生年度に一括して償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び当座預金、普通預金等の随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

②  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ、割引率の決定方法を平均残存勤務期間に基づく割引率から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率へ、それぞれ変更しました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加算しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が36百万円が減少し、利益剰余金が23百万円増加しております。また、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産より控除した減価償却累計額

※２  担保資産

(前連結会計年度)

(注)  上記のほか、投資有価証券を清算基金として1,070百万円、先物取引証拠金等として62百万円、信用取引の自己融資見返り株券を証券金融会社からの借証券の担保として209百万円、信用取引借入金に対して941百万円、先物取引証拠金等の代用として27百万円、取引所等の信認金及び取引参加者保証金の代用として54百万円、清算基金の代用として1,187百万円差し入れております。

(当連結会計年度)

(注)  上記のほか、信用取引の自己融資見返り株券を証券金融会社からの借証券の担保として289百万円、信用取引借入金に対して2,318百万円、先物取引証拠金等の代用として0百万円、取引所等の信認金及び取引参加者保証金の代用として48百万円、清算基金の代用として1,202百万円差し入れております。

※３  特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５

※４  「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。

再評価を行った年月日    平成12年３月31日

再評価を行った土地の連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額

５  有価証券等を差し入れた場合等の時価額

６  有価証券等の差入れを受けた場合等の時価額

(連結損益計算書関係)

※１  人件費に含まれている賞与引当金繰入及び退職給付費用は次のとおりであります。

前連結会計年度(自 平成25年４月１日至 平成26年３月31日) 当連結会計年度(自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日)

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

      当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

        前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

          該当事項はありません。

        当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

                                               （単位：百万円）

当社グループのグルーピングは、当社においては管理会計上で区分した部及び支店をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングを行い、連結子会社においては原則、各社を一つの単位としてグルーピングを行っております。また、本社、寮、厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としてグルーピングを行っております。

諫早支店は営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後の業績見込みも不透明であるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額はいずれも使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの見込みが不透明なため、備忘価額１円として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

  増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の
    取得による増加                                                     300,000株

  単元未満株式の買取りによる増加                                         694株

  減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  従業員のストック・オプションの権利行使による減少                   147,300株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

  増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取りによる増加                                          10株

  減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  従業員のストック・オプションの権利行使による減少                   356,400株

  単元未満株式の売渡しによる減少                                           1株

  株式交換による株式の割り当てに充当したことによる減少               198,963株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額((注)参照)

(2) 未経過リース料期末残高相当額((注)参照)

(3) 支払リース料及び減価償却費相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。

(注)  取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額の算定は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１.  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い、並びにその他の有価証券関連業等の金融商品取引業を中核とする投資・金融サービス業を行っております。
  これらの事業を行うため、当社グループでは主に自己資金によるほか、必要な資金調達については金融機関からの借入れによっております。
  資金運用については、短期的な預金や貸付金のほか、顧客の資金運用やリスクヘッジなどのニーズに対応するための顧客との取引、及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するためのトレーディング業務等を行っております。
  デリバティブ取引については、主として、顧客の資金運用に対応するためのリスクヘッジや、トレーディング業務におけるリスクヘッジ目的で利用しております。投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融商品は、主に事業資金に充てるための現金・預金、法令に基づき外部金融機関に信託する顧客分別金信託であり、預金や顧客分別金信託は預入先の信用リスクに晒されておりますが、取引相手先はいずれも信用度の高い銀行であるため、相手方の債務不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。
  信用取引貸付金は顧客の資金運用ニーズに対応するための短期貸付金であり、顧客の信用リスクに晒されております。
  募集等払込金は、投資信託の募集に伴う投信委託会社への払込金であり、投信委託会社の信用リスクに晒されております。
  また、自己の計算に基づき保有する商品有価証券及び投資有価証券は、主に株式、債券等であり、商品有価証券については顧客の資金運用やリスクヘッジなどのさまざまなニーズに対応するための顧客との取引、及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するための取引等のトレーディング業務のために保有し、投資有価証券については事業推進目的等で保有しているものがあります。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利の変動リスク、及び市場価格の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社グループの信用リスクの管理については、リスク管理規程及び信用リスク管理細則に則り行っており、特定の業種・企業・グループ等への与信集中を排除し、リスク分散と適度なリターンの確保に努めております。また、個別与信先の信用力、事業内容及び成長性等を総合的に斟酌した与信管理を徹底するとともに、第三者である格付機関の格付ランク、担保の有無等に応じた与信限度額等の設定により適正なリスク管理を行っております。具体的には、信用取引に関する与信管理を各営業部支店、コンプライアンス部、資金証券部で日々行っているほか、財務・企画部、リスク管理室でも取引先等の信用リスクに関して、必要に応じて経営陣に報告するなどして管理しております。

②  市場リスクの管理

当社グループの市場リスクの管理については、リスク管理規程及び市場リスク管理細則に則り行っており、株価、金利、外国為替相場等の変動を適切に認識し、リスクのコントロールと収益の安定的な確保に努めております。具体的には、市場リスク相当額は標準的方式により算出しており、内部統制委員会の下部組織であるリスク管理会議において、状況の把握や確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的には、リスク管理室においてモニタリングを行い、経営陣その他の関係者に対し報告しております。主として顧客との取引から発生するトレーディング業務に関する有価証券については、リスク管理に関する社内規程に基づき、取引を行う部門毎及び商品毎に許容可能なリスク量（ポジション枠）をあらかじめ定めるとともに、ロスカット基準などを設けた上で、運用環境、当社財務状況等を勘案し、リスク管理会議において運用枠等の見直しを図っております。また、有価証券を含む投資商品の保有については投資会議規程に基づき決定され、売買を執行する部署から独立したリスク管理担当部署において日常的なモニタリングが行われ、当社の経営陣及び関連部署に日々報告するなどして管理しております。

なお、当社は原則としてポジションを翌日に持ち越さないように運用を行っていることから、リスク管理上、一定期間の保有を前提としたバリュー・アット・リスク等の市場リスクに関する定量的分析を利用しておりません。リスク変数の変動を合理的な範囲で想定した場合における貸借対照表日の時価の増減額及びこれに関連する情報については、貸借対照表日現在の残高の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

③  流動性リスクの管理

当社グループの流動性リスクの管理については、リスク管理規程及び流動性リスク管理細則に則り行っており、資金繰り状況を適切に把握・管理し、いかなる金融情勢下にあっても流動性が確保されるよう、資金の調達・運用の適切な管理に努めております。具体的には、当社業務の規模、特性、財務状況、資金調達能力に見合った適切な安定性評価の基準を算定しモニタリングを行っているほか、資金逼迫度区分（平常時、懸念時、危機時）を設定し、日々の資金繰り管理状況としてこれを算定した上で適切な資金繰り管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なることもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２.  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２をご参照ください。)。

前連結会計年度(平成26年３月31日)

    (単位：百万円)

(※)  デリバティブによって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で表示しております。

当連結会計年度(平成27年３月31日)

    (単位：百万円)

(※)  デリバティブによって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（  ）で表示しております。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

  資  産

(1) 現金・預金

預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 預託金(4)募集等払込金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 信用取引貸付金

信用取引貸付金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(5) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格、債券は店頭基準気配値から提示された価格、受益証券は基準価額によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」をご参照ください。

  負  債

(1) 信用取引借入金

信用取引借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(2) 預り金

預り金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

   前連結会計年度(平成26年３月31日)

                                                    (単位：百万円)

   当連結会計年度(平成27年３月31日)

                                                    (単位：百万円)

（※）上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(注)３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

   前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

   当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)

 (注)４ その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

   前連結会計年度(平成26年３月31日)

(単位：百万円)

   当連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：百万円)