3393 スターティアホールディングス 有価証券報告書－第20期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  当社は、平成22年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　当社は、平成22年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

４　平成23年３月期の１株当たり配当額５円には、特別配当１円19銭、創立15周年記念配当２円06銭を含んでおります。

５　平成23年３月７日付の第三者割当増資及び自己株式の処分により、発行済株式の総数は4,953,400株、資本金は352,938千円、資本剰余金は509,100千円増加いたしました。

６　平成26年３月期の１株当たり配当額15円には、東証一部市場変更記念配当６円45銭を含んでおります。

７　平成27年３月期の１株当たり配当額20円には、創業20周年記念配当２円57銭を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（スターティア株式会社）と連結子会社３社（スターティアラボ株式会社、上海思達典雅信息系統有限公司、株式会社クロスチェック）、持分法適用関連会社３社(株式会社MACオフィス、西安思達典雅軟件有限公司、株式会社アーバンプラン)及び関連会社（宏馬數位科技股份有限公司）により構成されております。電子ブック作成ソフトを中心としたWEBアプリケーションと、クラウドソリューションを始めとした ITインフラの提供により、情報の集約と利益化をサポートするITソリューションベンダーとして、高速化・複雑化し、また個人情報保護などの観点からセキュリティへの関心も高まっている企業のIT環境を、“トータルオフィスソリューション”を表題に、顧客満足度の向上に努めております。

なお、各セグメントの内容を示すと、次の通りであります。

(1) ウェブソリューション関連事業

ウェブソリューション関連事業につきましては、電子ブック作成ソフト「ActiBook」やActiBookの手軽さをARの世界にも応用した「ActiBook AR COCOAR」、「CMS Blue Monkey」、「Plusdb」を中心としたWebアプリケーションの企画・開発・販売に留まらず、Web制作やアクセスアップコンサルティング、システムの受託開発・カスタマイズといった顧客の売上増大や業務効率アップを目的としたWebアプリケーションに関するトータルソリューションを提供しております。

(主な関係会社)スターティアラボ株式会社、西安思達典雅軟件有限公司、宏馬數位科技股份有限公司

(2) ネットワークソリューション関連事業

ネットワークソリューション関連事業につきましては、クラウド関連サービス、ネットワーク機器販売やサービスを組み合わせたトータル的なソリューションを提供しております。「Digit@Link マネージドゲート」や「Digit@Link ネットレスQ」は企業のネットワーク環境の中心であるゲートウェイを当社が管理・保守をし、ネットワークの可用性と機密性を最適な状態にするゲートウェイサービスです。クラウド関連サービスにつきましては、インターネットを介してITサービスを利用することができ、機器を購入することなく、必要なときに必要なだけ必要なサービスを使うことが可能であります。ドメインの管理までを行う、レンタルサーバ、インターネット上のファイルサーバとして利用可能な「セキュアSAMBA」、システムを稼動をするために必要なサーバを提供する「Digit@Linkクラウド」、顧客企業の営業効率を向上させるSFA、CRMツールである「Digit@Link Knowledge Suite（デジタリンク ナレッジスイート）」などがあります。これらのクラウド関連サービスはゲートウェイサービスとの接続が容易に可能であり、顧客企業の成長とニーズに合わせて組み合わせをし、総合的なネットワークインテグレーションを提供しております。

(主な関係会社)当社、上海思達典雅信息系統有限公司

(3) ビジネスソリューション関連事業

ビジネスソリューション関連事業につきましては、ビジネスホン、MFP及びカウンターサービスを主力とした販売を行っており、また当社グループが長年にわたり情報通信機器やISP回線手配などの販売を行ってきたノウハウを活かし、LANなどの通信環境を意識したオフィスレイアウトの提案も行っております。また、電話回線手配などの回線加入受付代行による通信事業者からのインセンティブ収入事業を行っております。

ビジネスホンにおきましては、多様化する顧客のニーズに応え快適な通信環境の構築とワークスタイルの変革を推進していくことを目指し、従来のレガシー型と市場ニーズの高まるクラウド型IP電話サービスを展開しております。

当社の技術者が直接お客様のところへお伺いし、IP電話などの設置・設定まで行うため、商談の段階からお客様の要望を十分把握し、技術者との連携をとるようにしており、申込から工事までの期間短縮にもつながっております。新規顧客の開拓、既存顧客のフォロー営業に関しましては、お客様への当社のサービス紹介、経費削減のご提案などを行い、ニーズのあるお客様に対しては、営業担当者が直接出向き、より詳細なサービスのご提案、契約締結をさせて頂いております。

MFPに関しましては、現在シャープビジネスソリューション株式会社のMFPを中心に販売とレンタルサービスの提供を行っております。お客様とは、メンテナンスサービス及びコピー用紙及びトナーなどの消耗品を無償で提供するサービスを行っており、コピーの使用量に応じてカウンターサービス料を頂くシステムとなっております。また、お客様のコピーの使用量の増加やMFPの販売台数が増加するほどカウンターサービス料の収入が増える仕組みになっております。MFPは、現在モノクロ機からカラー機への買換え需要が大変大きく、さらにクラウド連携等、お客様のニーズに合ったコピー機とプリンターを兼用したカラー複合機のご提案を中心に行っております。また、前述いたしましたビジネスホン及びMFPの販売ルートといたしましては、当社のお客様とリース会社が当社のビジネスホンやMFP等の製品のリース契約を締結し、当社はリース会社に販売するという形態(リース売上)があり、お客様がより手軽に情報通信機器を導入できることに加え、リース会社に与信審査を依頼することにより、不良債権等の事故の発生を未然に防止することができるシステムとなっております。

電話回線手配などの回線加入受付代行の主力であるおとくラインは、ソフトバンクテレコム株式会社が提供する電話サービスで、当社は、その受付案内・登録作業・現地調査等の加入に必要な手続きを同社に代わって行うことで支払われる受付インセンティブと、お客様の電話使用料によりその一部がインセンティブとして当社に支払われるトラフィックインセンティブがあります。当社の主たる顧客である従業員300名未満の企業におきましては、専門の部署が設置されていないため、どの通信業者にどのサービス内容を申し込めば、より良い音声通信環境が実現でき、経費を削減できるか、その選択肢の多さに悩まされております。当社は、お客様のニーズを十分にヒアリングし、より適切な提案を行っております。

(主な関係会社)当社、株式会社クロスチェック、株式会社MACオフィス、株式会社アーバンプラン

なお、事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  特定子会社であります。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は、ありません。

４  スターティアラボ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  全社(共通)は、人事総務及び財務経理等の管理部門の従業員であります。

３  前連結会計年度末に比べ従業員数が82名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い新卒採用が増加したことによるものであります。

(2)  提出会社の状況

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  平均年間給与には、当事業年度中に入社および退職した従業員並びに臨時雇用者の給与は含んでおりません。

３  前事業年度末に比べ従業員数が60名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い新卒採用が増加したことによるものであります。

(3)  労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策の継続や日本銀行による追加金融緩和を背景に、株高・円安が進むとともに、企業収益や雇用情勢の改善等が見られるなど、国内景気は全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。同様に、企業の設備投資は企業収益が改善する中で緩やかな増加基調となりました。

このような事業環境のもと、当連結会計年度における当社グループでは、電子ブック作成ソフトを中心としたWEBアプリケーションと、クラウドソリューションを始めとした ITインフラの提供による情報の集約と利益化をサポートするITソリューションベンダーとして事業規模拡大に努めました。

2014年８月20日に発表いたしました『新・中期３ヵ年利益計画』に則し、中長期に亘っての当社グループの成長を、これまで同様に揺るぎないものとするために、初年度である当連結会計年度だけは、前連結会計年度と比較してほぼ横ばいの業績を許容していただき、今後の成長に必要不可欠な先行投資を積極的に行い、来期以降、増収増益・過去最高益を継続することを株主様と共有するための礎とする重要な年度と位置付けました。

当連結会計年度では、既存従業員の約２割にあたる新卒社員84名を増員するとともに、積極的な拠点展開をいたしました。2014年６月２日には新たに神戸営業所を開設いたしました。また、2015年２月には、翌連結会計年度以降の更なる人員の増加を見込み、大阪支社の増床移転をいたしました。さらに当社100%子会社であるスターティアラボ株式会社におきましては、2014年５月１日に岩手県滝沢市が運営する滝沢市IPU第２イノベーションセンター内にアプリの開発拠点『滝沢R＆Dセンター』を設立いたしました。また、ホスティングサービスにおけるセキュリティ強化など、今後の成長のためにボトルネックとなっていた部分の補強を行いました。

さらに、シナジー効果のあると考えられる企業との業務・資本提携契約や吸収分割、事業譲受や新会社の設立など積極的にかつ、これまでにないスピード感で行いました。

業務・資本提携契約につきましては、2014年８月22日に発表いたしました通り、株式会社エーティーワークス（以下「エーティーワークス」といいます）と業務・資本提携契約を締結いたしました。また、2014年８月28日に発表いたしました通り、個人・法人向けに年間100,000件以上のPCトラブルの訪問サポートを行っている日本PCサービス株式会社との業務提携契約を締結いたしました。

新会社の設立につきましては、2014年９月30日に発表いたしました通り、一括請求という商材を基盤としてカスタマーとのリレーションを築き、幅広い分野へ営業展開を行い、全てのカスタマーに対しワンストップサービスを実現することを目的として、株式会社クロスチェックを当社100％子会社として設立いたしました。

吸収分割、事業譲受につきましては、2014年11月４日に発表いたしました『ネクスト・イット株式会社技術本部の一部の会社分割（簡易分割）による承継に関する吸収分割契約締結のお知らせ』の通り、当社ネットワークソリューション関連事業における顧客との強いリレーションシップを活かしたネットワークインテグレーションの拡大を進めるための技術力の強化を目的として、ネクスト・イット株式会社の技術部門を承継いたしました。また、ビジネスソリューション関連事業の強化を図るため、2015年３月31日をもって、一生事務機株式会社が運営する機器販売事業及びカウンター事業を譲り受けております。

グループ経営の強化を目的として、当連結会計年度より重要な経営指標を営業利益から経常利益にシフトさせており、ほぼ全ての業務・資本提携において、当社グループより人材を投入し出向させるなどして、交流を図っております。

当社の持分法適用関連会社の業績が好調に推移するとともに、円安の影響を受け保有している外貨の為替差益が発生し、また、保有していた投資有価証券の売却益などが発生したため、経常利益・当期純利益は好調に推移いたしました。

その結果、当連結会計年度における業績は、売上高8,682,336千円(前期比6.3％増)、営業利益747,093千円(前期比10.0％減)、経常利益878,359千円(前期比2.6％増)、当期純利益592,683千円(前期比37.2％増)となりました。

なお、セグメント別の業績を示すと、次の通りであります。

(ウェブソリューション関連事業)

当連結会計年度におけるウェブソリューション関連事業は、以下の通りであります。

ウェブソリューション関連事業におきましては、「ActiBook（アクティブック）」や、「ActiBook AR COCOAR（アクティブック エーアールココアル）」（以下「COCOAR」といいます）、「CMS Blue Monkey（シーエムエスブルーモンキー）」を始めとしたWebアプリケーションの企画、開発、販売に留まらず、Web制作やアクセスアップコンサルティング、システムの受託開発・カスタマイズといった顧客の売上増大や業務効率アップを目的としたWebアプリケーションに関するトータルソリューションを提供しております。

COCOARにおきましては、下期以降、主な導入先である印刷会社以外にも、広告企画会社や映像制作会社への導入が行われ、順調に推移しております。2015年2月には台湾での販売も開始しており、新たな市場への展開も進めてまいりました。

ActiBookにおきましては、第４四半期連結会計期間では苦戦をいたしました。COCOARを中心に販売していた営業社員もActiBookの販売が出来るように教育を行っておりましたが、当該期間で成果を出すまでの水準に引き上げられなかったことが要因であります。

Web事業におきましては、第４四半期連結会計期間から「レスポンシブサイト（スマートフォンの画面で見た時も最適なサイズに自動でサイズ変換されるWebサイト）を短納期、短期間で実現したい」という顧客ニーズに応えられるような制作体制を実現したところ、短納期でデザイン性と品質の高いWebサイトを実現できることが市場に受け入れられました。

その結果、ウェブソリューション関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高2,041,281千円（前期比5.0％増）、セグメント利益（営業利益）359,357千円（前期比11.2％増）となりました。

(ネットワークソリューション関連事業)

当連結会計年度におけるネットワークソリューション関連事業は、以下の通りであります。

ネットワークソリューション関連事業におきましては、ゲートウェイ関連商材である、「Digit@Link ネットレスQ（デジタリンク ネットレスキュー）」や既存顧客に対するインテグレーション提案をはじめとした追加サービスの提供が順調に推移し、第３四半期連結会計期間に引き続き、前連結会計年度を大きく上回る結果となりました。

当社がメインターゲットとする中堅企業においても、昨今のセキュリティインシデントに対して対策意識が高まっていることが影響し、セキュリティ関連商材の販売が好調に推移しております。当社グループにおいては、機器の販売だけではなく、継続的に運用いただくことに重点を置いており、セキュリティサービス以外においても、引き続きマネージドサービスを中心としたサービス展開をしていく方針であります。

オンラインストレージサービスである、「セキュアSAMBA（セキュア サンバ）」につきましては、ユーザーインターフェイスの大幅な改善や、スマートデバイスとの連携強化などを盛り込んだバージョンアップを2014年７月に実施し、顧客が堅調に増加しております。さまざまなデバイスから生成されるデータを集約できるサービスとして、今後もデバイスとの連携性を高め、クラウド利用の促進をしていく計画であります。

その結果、ネットワークソリューション関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高2,432,705千円（前期比12.6％増）、セグメント利益（営業利益）202,771千円（前期比32.8％減）となりました。

(ビジネスソリューション関連事業)

当連結会計年度におけるビジネスソリューション関連事業は、以下の通りであります。

ビジネスソリューション関連事業におきましては、営業効率の強化策として実施した営業組織の販売手法別組織への再編とエリア制による地域密着型の営業活動が４年目を迎え、さらに前連結会計年度に新卒社員研修機関であるキャリアプロデュース営業部を設立し、さらなる業務効率向上に取り組んでまいりました。また、営業拠点の拡充並びに販売力の強化を目的として神戸営業所を開設し、積極的な営業展開を行いました。例年新卒社員の成長に伴い下半期に向けて１人当たりの生産性も上がる利益構造となっていることもあり、上半期は営業損失となっておりました。下半期から例年通り１人当たりの生産性の向上も見られましたが、営業人員の減少で期初に計画した数値を補うことが出来ずに推移いたしました。

ビジネスホン販売におきましては、多様化する顧客のニーズに応え快適な通信環境の構築とワークスタイルの変革を推進していくことを目指し、従来のレガシー型と市場ニーズの高まるクラウド型IP電話サービスを展開しております。中でもレガシー型製品の販売におきましては、第２四半期連結累計期間まではリース期間満了を迎える既存顧客のリプレイス需要の高まりと2013年12月に顧客譲受により得た顧客へのリプレイスが順調に行えておりましたが、下半期以降、顧客へのアプローチが一巡し、販売が鈍化いたしました。

MFP（Multi Function Printer 複合機と同称）販売におきましては、お客様のニーズに合ったコピー機とプリンターを兼用したカラー複合機の販売を中心に行ってまいりました。さらに、入社後２年から３年を経過した社員の教育に注力した結果、一人当たりの生産性が向上、また新規顧客獲得のために特別施策も実施し堅調に推移いたしました。

ソフトバンクテレコム株式会社が提供する電話サービスであるおとくラインの受付案内、登録作業、現地調査等の加入に必要な手続きを同社に代わって行う回線接続受付におきましては、期初に計画した営業人員の増員をすることが出来なかったうえ、部門の配置換えや当該人員の減少により、受注回線数が減少いたしました。そのため、同社と設定していたボリュームインセンティブ獲得の回線数に届かず、インセンティブを獲得することが出来ませんでした。また、提携先企業の店舗出店が前連結会計年度に比べ大幅に減少したことも重なりボリュームインセンティブを確保することが出来ず、低調に推移いたしました。

その結果、ビジネスソリューション関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高4,208,349千円（前期比3.6％増）、セグメント利益（営業利益）232,989千円（前期比8.5％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます）の当連結会計年度末残高は2,335,276千円（前期比6.3％増）となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは768,840千円の収入となりました（前連結会計年度は638,255千円の収入）。その主な内容は、法人税等の支払額389,628千円がありましたが、その一方で、税金等調整前当期純利益956,809千円、減価償却費322,854千円の計上があったことなどによるものであります。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは595,933千円の支出となりました（前連結会計年度は286,183千円の支出）。その主な内容は、投資有価証券の売却による収入71,807千円がありましたが、その一方で、固定資産の取得による支出537,904千円、吸収分割による支出114,000千円があったことなどによるものであります。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは82,119千円の支出となりました（前連結会計年度は24,973千円の支出）。その主な内容は、ストックオプションの行使による収入56,728千円がありましたが、その一方で、配当金の支払額101,464千円、自己株式の取得による支出38,241千円があったことなどによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは事業の性質上、生産・受注の実績はありません。

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、仕入価格によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 外注実績

当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

事業基盤の確立と内部統制制度の充実を図り、株主や顧客などの全てのステークホルダーからの信頼を、より一層確保することが当面の課題と考えており、それらの対処方法として次の施策を考えております。

(1) ストック型ビジネスの強化

現在、当社グループにおきましては、総売上高の３割以上にまでストック型ビジネスによる比率が増加してきております。ストック売上高は、お客様との契約上、過去の契約に基づきサービス提供が長期に亘る場合が多く、当社グループ財務基盤の強化につながります。

当社グループでは、中長期に亘る確度の高い成長のための要素としてストック型ビジネスの強化を重要な課題と認識しております。短期的な販売動向も重要でありますが、ストック型ビジネスの売上高が成長している間は、その売上増による安定的な収益基盤のもと、中長期的な戦略を打つことが出来るようになっていることにより、引き続き安定的な収益成長を確保することが期待できます。今後については、引き続きストック型売上高を積み上げ、筋肉体質の売上構成を目指してまいります。

(2) 人材育成

優秀な人材の確保に向けて、積極的な採用活動を行ってまいりました。2015年４月に入社した新卒社員70名の早急な生産性向上のための人材育成を行ってまいります。

(3) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という企業理念のもと、経営の透明性、健全性、遵法性の確保ならびに、経営管理者の責任の明確化を図り、経営基盤をより強固にするため、独立採算制を導入し、再度、事業部ごとの収益構造を構築し、将来的なカンパニー制（あるいはホールディングス制）導入を視野に入れ、経営幹部職、管理職の更なるスキルアップのための教育と経営管理システムを充実させるための設備投資を行ってまいります。

さらに、内部統制システムを整備・構築・運用していくことが経営の重要な責務であることを認識し、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・情報システム委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織し、また、内部監査室と協働することにより、法令遵守の基礎となる、企業理念、企業倫理、企業行動規範を全社員に対して啓蒙、浸透、定着させ、真のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下について、当社グループの事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項およびその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、本項に記載した予想、見通し等の将来に関する事項は、別段の記載がない限り、提出日現在で入手可能な情報に基づき当社で判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1) 当社事業を取巻く環境について

ａ 景気変動に伴う影響

当社グループは、企業のオフィス環境にとって必要性の高い商材(ビジネスホン、ネットワーク機器、ISP等)を、主に従業員300名未満の中堅・中小企業へ販売しております。特に、通信・ネットワークを専門に担当する部署の設置がされていない中小企業に対してこれら商材の販売を行っております。ユーザーの業種は、広く分散するように顧客基盤の拡充を図っておりますが、わが国のマクロ経済の悪化に伴い、ユーザーにおけるIT投資が控えられた場合には、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ 業績の季節変動について

当社グループの業績は、第２四半期及び第４四半期に偏重する傾向があります。これは、仕入割戻しの受け入れが第２四半期及び第４四半期に多くなり、収益性が上昇することから、営業利益が増加する傾向があります。

ｃ 販売方法について

当社グループは、リースによる販売を行っており、その売上は当社グループ全体の売上高の39.8%（平成27年３月期）を占めております。リース販売は、当社グループのお客様とリース会社がリース契約を行い、当社グループはリース会社に商品を販売し、リース会社から代金を回収するという販売方法です。

当社グループは、販売に伴うリスクを回避できる一方、経済環境や法規制等の影響により、リース販売の状況に大きな変化があった場合、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ 販売代理業務契約に係るリスク

当社グループの主要な事業は通信事業者やメーカーの販売代理業務であり、その契約内容及び条件に基づき事業を行っております。通信事業者やメーカーの方針の変更によって、契約内容及び条件の変更に伴い、事業の収益性や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。通信事業者につきましては、行政当局の政策変更等に伴って料金体系や販売方針を変更した場合、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｅ 競合について

当社グループの属する通信機器の販売を主とする業界は、比較的容易に通信事業者の代理店になることができ、個別商材ごとでは参入障壁が低いといわれております。当社グループは、営業社員やテレホンアポインターには複合商材の販売ができるよう複数の商材教育を実施しており、お客様へのサービス提供を行っております。また、機器関連の販売に加え、ホスティングサービス「Digit@Link（デジタリンク）」や、ネットワーク機器のルーター・ファイアーウォールのレンタルおよび設定・サポートまで一括して行うサービスである「マネージドゲート」などの拡販にも努めており、毎月、その利用料を請求するストック型のサービスにも注力しており、企業のオフィスで必要性の高い商材の販売など多種多様な商品のラインナップを取り揃えることで差別化を図っております。

しかしながら、当社グループが考える差別化策は必ずしも十分であるとは限らず、競争力のある新規参入企業により当社グループの優位性が薄れた場合には、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｆ 技術革新への対応のための知識の習得

当社グループの事業においては、顧客からの要求に応じて常に最先端かつ高度の通信技術、ネットワークシステムを提供していくことが重要な要素となります。しかし、このような要求に的確に対応して顧客満足度を向上させ、商品・サービスの提供に対する高付加価値を維持していくためには、急速な技術革新が進む通信市場・ネットワーク関連市場において、市場の動向を的確に把握し、最先端技術およびノウハウを取得し、これをお客様に継続的に提供する必要があります。当社は、通信事業者よりこれらの情報をタイムリーに入手し、各従業員への教育を実施しておりますが、当社グループがそのような教育への費用および時間を十分に確保することができず、技術革新への対応に支障が生じた場合には、当社グループの競争力が低下し、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｇ 人材の確保及び育成について

当社グループの事業拡大においては、日々進化する急速な技術革新への対応や、新規事業の開発への対応が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適時に確保し、育成していくことが重要であると考えております。しかし、インターネット業界においては、当社グループの事業に必要な専門知識、技術、ビジネスキャリア等を有する人材に対する需要は高く、当社グループにおいて必要な人員拡充が計画どおり進まない、または想定以上のコストが生じる等の可能性があります。このような状況が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｈ 取引先の信用リスク

当社グループは、顧客やビジネス・パートナーに対して信用リスクの緩和や管理のための対策を実施しておりますが、当社グループの主要市場における経済状況の変化により想定外の水準で倒産や債務不履行が発生した場合、または顧客が計画通りに支払いできない状況に陥った場合、そのことが当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｉ システムダウン、ハッキングの可能性

ネットワークソリューション関連事業において電子メールや情報検索にとどまらず、eコマースなどの流通分野、商品・サービスの提供など多種多様なものが提供されております。このような状況下で当社グループは、安定したサービスの提供とシステム運用に努めており、データセンター（IDC）の選定には十分注意を払い、また、技術者の対応体制、カスタマーサポート体制を整備し障害対応に備えております。しかしながら、当社グループの危機管理体制では対応できないレベルのハッキング、システムダウンなどの障害が生じた場合には、当社グループのサービス利用者様に一定の損害を与える可能性があります。当社グループのサービス約款には免責条項がありますが、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｊ 自然災害などのリスク

当社グループは、日本国内に本店および支社、支店があるため、大規模地震などが発生した場合、壊滅的な損害を被る可能性があります。本店および支社、支店のいずれかが壊滅的な損害を被った場合、営業を一時停止する可能性があります。このような事態が起こった場合、売上は減少し、破損した設備の修理に多額の費用がかかる恐れがあり、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｋ 知的財産権の侵害

当社グループは、自社考案の技術やビジネスモデルに関して、特許法等による保護を受ける必要があるものについては、随時出願を検討しています。

また、当社グループのサービス名称等のうち、商標法による保護を受ける必要があるものについても、随時商標登録出願を行っております。当社グループでは他社の知的財産権を侵害しているような事実はないものと認識しておりますが、当社グループの事業分野における他社の知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できていないところで他社保有の知的財産権との抵触が生じている可能性は否めません。また、当社グループの事業分野において新たに知的財産権を取得した第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受けた場合は、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｌ 個人情報に係るリスク

当社グループは、事業活動において顧客、他企業の機密情報及び取引先関係者、従業員の個人情報を保有しております。当社グループは、これらの機密情報に関してセキュリティ対策を行っておりますが、同情報が人的及び技術的な過失や違法または不正なアクセス等により漏洩した場合、機密情報を保護できなかったために発生する責任や規制措置の対象となる可能性があり、その結果、顧客や市場の信頼が失われ、そのことが当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｍ 投資有価証券に係るリスク

当社グループは上場株式やIT関連を中心とした未公開株式等を保有しており、株式市況の低迷や投資先の経営状況の悪化・破綻等により、保有する投資有価証券の評価額が減少し、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｎ 企業買収等による事業拡大に係るリスク

当社グループは、今後も継続的に事業の拡大を目指すにあたって、競合他社の買収を一つの選択肢として検討していく方針であります。その実施にあたっては、十分なデューデリジェンスと厳密な社内手続きを経て対象企業を決定致しますが、これらの買収実施後、市場環境の変化等により計画どおりの販路拡大や利益拡大ができず、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営者への依存度について

当社の事業の推進者は、当社代表取締役社長である本郷秀之であります。同氏は当社設立以来の最高責任者であり経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしております。また、当社が他業界の有力企業と提携を結び共同事業を進める上でも、同氏の幅広い人脈が貢献しております。このため現時点では想定されておりませんが、同氏が退任するような事態となった場合、当社の事業戦略の推進および業績に影響を与える可能性があります。

(3) その他

ストックオプションについて

当社グループは、取締役、監査役および従業員に対しインセンティブ付与のため、新株予約権（ストックオプション）を発行しております。同新株予約権に関する潜在株式数は1,100,000株であり、平成27年3月31日現在の潜在株式を含む発行済株式総数の17.7％に相当しております。今後も株主総会の承認または株主の皆様のご理解が得られる範囲内において、このようなストックオプションの付与を継続する方針でありますが、これらのストックオプションが行使された場合は、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を与える可能性があります。

なお、当該制度の内容については、「第4　提出会社の状況　１　株式等の状況　(9)　ストックオプション制度の内容」をご覧ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 売買取引を行なうにあたり以下の契約を締結しております。

(2) ネクスト・イット株式会社との吸収分割契約の締結

　当社は平成26年10月23日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月19日をもって、ネクスト・イット株式会社の常駐派遣事業、構築関係事業、キッティング事業、ドキュメント事業を承継する吸収分割契約を締結いたしました。

　なお、本吸収分割契約の概要につきましては、「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」(1)「連結財務諸表」「注記事項」(企業結合関係)」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と異なる可能性を含んでおりますのでご留意ください。

(1) 経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度における業績は、売上高8,682,336千円で前期比514,722千円（6.3％）の増加となりました。

主な増減要因（セグメント別）は以下のとおりであります。

ウェブソリューション関連事業におきましては、ActiBookや、ActiBook AR COCOAR、CMS Blue Monkeyを始めとしたWebアプリケーションの企画、開発、販売に留まらず、Web制作やアクセスアップコンサルティング、システムの受託開発・カスタマイズといった顧客の売上増大や業務効率アップを目的としたWebアプリケーションに関するトータルソリューションを提供しております。

COCOARにおきましては、下期以降、主な導入先である印刷会社以外にも、広告企画会社や映像制作会社への導入が行われ、順調に推移しております。2015年2月には台湾での販売も開始しており、新たな市場への展開も進めてまいりました。

ActiBookにおきましては、第４四半期連結会計期間では苦戦をいたしました。COCOARを中心に販売していた営業社員もActiBookの販売が出来るように教育を行っておりましたが、当該期間で成果を出すまでの水準に引き上げられなかったことが要因であります。

Web事業におきましては、第４四半期連結会計期間から「レスポンシブサイト（スマートフォンの画面で見た時も最適なサイズに自動でサイズ変換されるWebサイト）を短納期、短期間で実現したい」という顧客ニーズに応えられるような制作体制を実現したところ、短納期でデザイン性と品質の高いWebサイトを実現できることが市場に受け入れられました。

この結果、売上高2,041,281千円で前期比97,343千円（5.0％）の増加となりました。

ネットワークソリューション関連事業におきましては、ゲートウェイ関連商材である、「Digit@Link ネットレスQ」や既存顧客に対するインテグレーション提案をはじめとした追加サービスの提供が順調に推移し、第３四半期連結会計期間に引き続き、前連結会計年度を大きく上回る結果となりました。

当社がメインターゲットとする中堅企業においても、昨今のセキュリティインシデントに対して対策意識が高まっていることが影響し、セキュリティ関連商材の販売が好調に推移しております。当社グループにおいては、機器の販売だけではなく、継続的に運用いただくことに重点を置いており、セキュリティサービス以外においても、引き続きマネージドサービスを中心としたサービス展開をしていく方針であります。

オンラインストレージサービスである、セキュアSAMBAにつきましては、ユーザーインターフェイスの大幅な改善や、スマートデバイスとの連携強化などを盛り込んだバージョンアップを2014年７月に実施し、顧客が堅調に増加しております。さまざまなデバイスから生成されるデータを集約できるサービスとして、今後もデバイスとの連携性を高め、クラウド利用の促進をしていく計画であります。

この結果、売上高2,432,705千円で前期比272,392千円（12.6％）の増加となりました。

ビジネスソリューション関連事業におきましては、営業効率の強化策として実施した営業組織の販売手法別組織への再編とエリア制による地域密着型の営業活動が４年目を迎え、さらに前連結会計年度に新卒社員研修機関であるキャリアプロデュース営業部を設立し、さらなる業務効率向上に取り組んでまいりました。また、営業拠点の拡充並びに販売力の強化を目的として神戸営業所を開設し、積極的な営業展開を行いました。例年新卒社員の成長に伴い下半期に向けて１人当たりの生産性も上がる利益構造となっていることもあり、上半期は営業損失となっておりました。下半期から例年通り１人当たりの生産性の向上も見られましたが、営業人員の減少で期初に計画した数値を補うことが出来ずに推移いたしました。

ビジネスホン販売におきましては、多様化する顧客のニーズに応え快適な通信環境の構築とワークスタイルの変革を推進していくことを目指し、従来のレガシー型と市場ニーズの高まるクラウド型IP電話サービスを展開しております。中でもレガシー型製品の販売におきましては、第２四半期連結累計期間まではリース期間満了を迎える既存顧客のリプレイス需要の高まりと2013年12月に顧客譲受により得た顧客へのリプレイスが順調に行えておりましたが、下半期以降、顧客へのアプローチが一巡し、販売が鈍化いたしました。

MFP（Multi Function Printer 複合機と同称）販売におきましては、お客様のニーズに合ったコピー機とプリンターを兼用したカラー複合機の販売を中心に行ってまいりました。さらに、入社後２年から３年を経過した社員の教育に注力した結果、一人当たりの生産性が向上、また新規顧客獲得のために特別施策も実施し堅調に推移いたしました。

ソフトバンクテレコム株式会社が提供する電話サービスであるおとくラインの受付案内、登録作業、現地調査等の加入に必要な手続きを同社に代わって行う回線接続受付におきましては、期初に計画した営業人員の増員をすることが出来なかったうえ、部門の配置換えや当該人員の減少により、受注回線数が減少いたしました。そのため、同社と設定していたボリュームインセンティブ獲得の回線数に届かず、インセンティブを獲得することが出来ませんでした。また、提携先企業の店舗出店が前連結会計年度に比べ大幅に減少したことも重なりボリュームインセンティブを確保することが出来ず、低調に推移いたしました。

この結果、売上高4,208,349千円で前期比144,986千円（3.6％）の増加となりました。

②  売上原価

売上原価は4,325,736千円（前期比10.3％増）となりました。これは主に売上高の増加や、ウェブソリューション関連事業における人員増加に伴う人件費、減価償却費等の各費用の増加、ネットワークソリューション関連事業におけるホスティングのセキュリティ強化のための先行投資の実施、ビジネスソリューション関連事業における拠点展開及びメンテナンス・サポート部門の先行増員によるものであります。売上高比は前連結会計年度48.0％から当連結会計年度49.8％に増加いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上総利益は4,356,600千円（前期比2.6％増）となりました。

③  販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は3,609,506千円（前期比5.7％増）となりました。これは主に新卒84名の採用による人件費の増加や事務所増床による地代家賃の増加などによるものであります。

④  営業利益

この結果、営業利益は747,093千円（前期比10.0％減）となりました。営業利益率は前連結会計年度10.2％から当連結会計年度8.6%に減少いたしました。

⑤  経常利益

当社の持分法適用関連会社の業績が好調に推移するとともに、円安の影響を受け保有している外貨の為替差益が発生し、経常利益は878,359千円（前期比2.6％増）となりました。

⑥  特別損益

当連結会計年度において、特別利益として保険解約返戻金25,731千円、投資有価証券売却益52,744千円を計上いたしました。また、特別損失として投資有価証券評価損26千円を計上いたしました。

⑦  当期純利益

税金等調整前当期純利益は956,809千円（前期比22.0％増）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は364,125千円（前期比3.3％増）となりました。上記の結果、当連結会計年度の当期純利益は、592,683千円（前期比37.2％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

第20期（平成27年３月期）

①  流動資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、5,477千円増加し、4,057,314千円となりました。その主な内容は、受取手形及び売掛金の減少119,630千円や現金及び預金の増加87,935千円、原材料の増加45,133千円があったことなどによるものであります。

②  固定資産

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、489,256千円増加し、1,604,934千円となりました。その主な内容は、ソフトウエアの増加169,656千円や、のれんの増加139,424千円、投資有価証券の増加46,795千円、差入保証金の増加37,452千円があったことなどによるものであります。

③  流動負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、23,214千円増加し、1,684,743千円となりました。その主な内容は、買掛金の減少53,247千円や未払金の増加44,509千円、未払法人税等の減少35,704千円や未払消費税等の増加96,111千円があったことなどによるものであります。

⑤  固定負債

固定負債は、繰延税金負債を取り崩したこと等により前連結会計年度の計上額12,285千円すべてが消去され、当連結会計年度末の計上額はありません。

⑥  純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて、483,804千円増加し、3,977,505千円となりました。その主な内容は、当期純利益592,683千円の計上がありましたが、その一方で、配当金の支払101,464千円があったことなどによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、ウェブソリューション関連事業における電子ブック作成ソフト関連開発や事業拡大に伴う設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は394,342千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) ウェブソリューション関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ActiBook関連は、「ActiBook Docs」の機能拡充や、新ＯＳ対応、機能改修費用として、AR関連は、新バージョンの開発や機能拡充費用として、合計213,940千円を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ネットワークソリューション関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、「セキュアSAMBA」のバージョンアップ44,853千円を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) ビジネスソリューション関連事業

当連結会計年度において、主要な設備投資はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社

当連結会計年度の主な設備投資は、大阪支社の移転に伴う資産取得27,017千円や、基幹システムの開発20,390千円を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」はのれん等であります。

２  従業員数の(　)内の数字は、平均臨時雇用人数を外書きしたものであります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５  上記のほか主要な賃借設備として、下記のものがあります。

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

平成27年３月31日現在

(注) １  従業員数の(　)内の数字は、平均臨時雇用人数を外書きしたものであります。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４  上記のほか主要な賃借設備として、下記のものがあります。

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成25年８月19日取締役会決議

(注) １  本新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２　本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行
    う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
    場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３  ① 新株予約権者は、平成27年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」と
   いい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が20億円を超過している場
   合、又は平成27年３月期乃至平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計
   額が20億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基
　 準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
   会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前
   日の当社普通株式の普通取引終値である1,177円（以下、「前提株価」という。）に対し、以下の各期間
   について前提株価の50％（1 円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の
   条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
　 (a) 平成27年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が20億円を超過している場合に
       ついては、平成25年９月３日から平成27年５月15日までの判定期間
　 (b) 平成27年３月期乃至平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計額が
       20億円を超過している場合については、平成25年９月３日から平成28年５月15日までの判定期間
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、
   監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退
　 任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後３
   か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より３か月以内のいずれかの期間
   内に限り権利行使をなしうるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、
   ２次相続は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
   なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
　　　　　　　　え、再編後行使価額に再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
　　　　　　　　る。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
　　　　　　　　　条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
　　　　　　　　　数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　上表、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
　　　　　　　　　計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
　　　　　　　　　（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
　　　　　　　　　別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　②新株予約権者が権利行使をする前に、上表、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予
　　　　　　　　　約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

平成26年６月17日取締役会決議

(注) １  本新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。

　　 　  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
     を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
     点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
     端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。

 ２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
     う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
     なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
     整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  ① 新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提
   出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
   において、経常利益が累計で34億円を超過している場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使するこ
   とができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった
   場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と
   資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了
   による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正
   当な理由の存する場合は、地位喪失後３か月以内（ただし権利行使期間内に限る）または権利行使期間
   開始の日より３か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただ
   し、２次相続は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
   なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
　　　　　　　　え、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)４（３）に従って決定
                される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
　　　　　　　　る。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
　　　　　　　　　条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
　　　　　　　　　数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　(注)３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
　　　　　　　　　計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
　　　　　　　　　（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
　　　　　　　　　別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
                  なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。

２  株式分割（1：200）による増加であります。

３  有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

    発行価格     752,446千円（１株当たり発行価格  1,714円）

    引受価額     705,876千円（１株当たり引受価額  1,607.92円）

    資本組入額   352,938千円（１株当たり資本組入額  803.96円）

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)  自己株式22,225株は、「個人その他」に222単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　   313,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　    85,600株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
　当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。

会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員、従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年８月19日開催、平成26年６月17日開催の取締役会において決議されたものです。

(平成25年８月19日取締役会決議)

平成26年６月17日取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

(1) 配当政策に関する基本方針

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけているとともに、経営基盤及び競争力強化のため、必要な内部留保に努め、中長期戦略に基づく株主還元の強化に努めてまいりたいと考えております。

こうした考えのもと、当社の剰余金の配当につきましては、連結業績予想の１株当たり当期純利益の15％相当額の３分の１にあたる金額を、９月末日を基準日とする中間配当として実施をさせていただき、期末配当については業績に連動した年間配当から中間配当を差し引いた金額となることを基本方針としております。

当期につきましては、平成27年５月19日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の処分に関する決議をいたしました。

当社は、平成27年２月21日をもちまして創業20周年目を迎えました。これもひとえに株主の皆様方をはじめ、多くの関係者の皆様方のご芳情とご協力の賜物と心より御礼申し上げます。

つきましては、株主の皆様に感謝の意を表するため、期末配当において、１株当たり２円57銭の記念配当を実施させていただきます。

これにより、当期の剰余金の期末配当につきましては、連結業績の１株当たり当期純利益116円18銭の15％相当額であります17円43銭から、中間配当５円00銭を差し引きました12円43銭に、記念配当を加えた15円00銭とさせていただきました。

その結果、中間配当金を含めた当期の年間配当金は１株当たり20円00銭となりました。

(2) 配当の決定機関

当社は、「当会社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める」旨を定款に定めております。剰余金の配当につきましては、期末配当および四半期配当を実施できることとしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　株価は、平成26年２月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所

マザーズにおけるものであります。なお、第19期の株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２　第16期の株価のうち※印は、株式分割（平成22年10月１日、１株→200株）による権利落後の株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １  平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２  平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３  平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４  取締役 鈴木良之は社外取締役であります。

５  監査役 荒井道夫及び郷農潤子は、社外監査役であります。

６  当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が４名おり、その職名及び氏名は次のとおりです。

(執行役員一覧)

７  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ⅰ) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は５名の取締役により構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。

取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は１名選任しており、長年にわたり取締役を務めていたという経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。

また、経営の効率性と透明性を高めるため、平成16年６月に、執行役員制度を導入しております。今後の厳しい競争を勝ち抜き、株主、お客様、従業員を含む全ての利害関係者の満足度を高めていくために、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図っております。

当社は業務執行取締役等でない取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

なお、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。

弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。

また、代表取締役社長は、管理部を中心とした部門に内部統制の構築を指示し、「スターティアグループ倫理憲章」・「スターティアグループ行動基準」・「内部統制システム構築の基本方針」・「財務報告に係る内部統制基本規程」・「コンプライアンス規程」を策定いたしております。また、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・情報システム委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。さらに内部監査室（室長以下２名）を設置し、継続的な内部統制システムの運用・評価・改善を実施しております。

こうした体制を採用している理由は、内部監査室及び内部統制審議会による牽制機能と業務執行機関における連携を強化することで、透明かつ一体的な組織作りを行えるようにするためであります。

ⅱ) 内部統制システムの整備状況

当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という企業理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。

今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めるものといたします。

(1) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

①当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.　取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。

ハ.　当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ.　当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。

ホ.　当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。

ヘ.　内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。

ト.　内部統制審議会の会長は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った使用人、又は子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.　取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。

1） 株主総会議事録と関連資料

2） 取締役会議事録と関連資料

3） 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料

4） 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

5） その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.　取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。

③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ.　当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。

ロ.　内部統制審議会は、当社及び子会社のリスク管理の基本方針を含む「リスク管理規程」を制定し、当社及び子会社の各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括する。

ハ.　当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。

1） 地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク

2） 取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク

3） 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク

4） その他取締役会が重大と判断するリスク

ニ.　当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。

ホ.　当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。

④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.　取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

ロ.　代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.　当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「関係会社管理規程」として整備する。

ロ.　当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を関係会社管理規程に定める。

ハ.　当社ならびに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。

ニ.　当社は、当社及び子会社に共通するスターティアグループ企業行動基準を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。

ホ.　内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。

⑥当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

イ.　当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価ならびに改善を行う体制を整備する。

ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。

ニ． 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。

⑥当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制

イ.　監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。

ロ.　監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。

ハ.　監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。

⑧当社及び子会社の取締役ならびに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.　取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。

1） 法令により報告が義務付けられている事項

2） 重要な会議にて決議した事項

3） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

4） 法令・定款違反のおそれのある事項

5） その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項

6） 監査役から報告を求められた事項

ロ.　内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.　監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

ロ.　監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

ハ.　取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ニ.　取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

ホ.　当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

ヘ.　監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。

② 内部監査及び監査役監査

監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。

なお、監査役３名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役であります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。また当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

また、当社は、経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役１名を選任いたしました。当該社外取締役は、長年にわたり取締役を務めていたという経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行います。また当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１  取締役のうち３名は使用人兼務取締役であり、上記のほか使用人兼務取締役の使用人分給与相当額67,600千円を支払っております。

２  期末現在の人員数は取締役(社外取締役を除く。)４名、監査役(社外監査役を除く。)１名、社外役員２名であります。なお、上記のほか、無報酬の社外役員１名が存在しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が代表取締役社長に決定を一任したときは、代表取締役社長が決定しております。

監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査役会において決定しております。

役員賞与は、取締役の報酬等の一部として取締役会において決議するものとしております。

取締役の報酬限度額は、平成13年11月２日臨時株主総会決議において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。

監査役の報酬限度額は、平成13年11月２日臨時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議頂いております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数  　　　　　　　　　　　　12銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 125,026千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) 特定投資株式の㈱大塚商会及び㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は３銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) 特定投資株式の㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は３銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 松野 雄一郎 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 瀧野 恭司 有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続監査年数につきましては、全員７年以内のため記載を省略しております。

その他、監査業務に係る補助者の状況は次のとおりであります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

  該当事項はありません。

当連結会計年度

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務について対価を支払っております。　

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

スターティアラボ株式会社

上海思達典雅信息系統有限公司（英文名称：STARTIA SHANGHAI,INC.）

株式会社クロスチェック

　上記のうち、株式会社クロスチェックは、平成26年11月４日に新たに設立されたため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

3社

会社等の名称

株式会社MACオフィス

西安思達典雅軟件有限公司(英文名称：STARTIASOFT INC.)

株式会社アーバンプラン (2）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

　　宏馬數位科技股份有限公司(英文名称：Horma Service Co.,ltd.)

　　持分法を適用しない理由

　　　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から
　　　みて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないた
　　　め、持分法の適用範囲から除外しております。 (3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海思達典雅信息系統有限公司の決算日は、12月31日であります。

なお、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

　  その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

　原材料

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。（ただし、建物については定額法）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物               ８年～39年

車両運搬具         ２年～６年

工具、器具及び備品 ３年～20年

②  無形固定資産

　ソフトウエア

定額法（自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間「３年～５年」に基づく定額法）によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、翌期の賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。 (4) のれんの償却方法及び償却期間

20年以内の合理的な期間で規則的に償却を行っております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (6) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

②　消費税等の会計処理
　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

ストックオプションの権利行使による増加　52,000株

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取りによる増加　111株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

ストックオプションの権利行使による増加56,000株

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

平成26年８月12日の取締役会決議による自己株式の取得22,000株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２  現金及び現金同等物を対価とする事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

　当社におけるネクスト・イット株式会社及び一生事務機株式会社の事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入によっており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当営業部長へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

投資有価証券は、その他有価証券に区分される株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。

差入保証金については、主に事業所の賃借物件に係る敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、差入先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を図っております。

営業債務である買掛金、及び経費等の未払金は、ほぼ全てが３ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。変動金利の借入金はありません。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。詳細につきまして「(注２)」をご参照ください。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法は次のとおりであります。

資産

(1)現金及び預金、並びに　(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4)差入保証金

差入保証金の時価は、差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)買掛金、並びに(2)未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

(注)１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

２．関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．営業保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)差入保証金」には含めておりません。

４．前連結会計年度において、非上場株式について77百万円の減損処理を行っております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額は次のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注) 当連結会計年度において、有価証券について77百万円（投資有価証券の株式77百万円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

(退職給付関係)

　　　当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　   (注)1．  ① 新株予約権者は、平成27年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算
        書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が20億円を超過
        している場合、又は平成27年３月期乃至平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における
        営業利益の累計額が20億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。な
        お、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、参照
        すべき指標を取締役会で定めるものとする。
     ② 新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議
        の前日の当社普通株式の普通取引終値である1,177円（以下、「前提株価」という。）に対し、以
        下の各期間について前提株価の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、
        上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
　      (a) 平成27年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が20億円を超過している場
            合については、平成25年９月３日から平成27年５月15日までの判定期間
　      (b) 平成27年３月期乃至平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計
            額が20億円を超過している場合については、平成25年９月３日から平成28年５月15日までの判
            定期間
     ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役
        員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合
        による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合は、
        地位喪失後３か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より３か月以内
        のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。
     ④ 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただ
        し、２次相続は認めない。
     ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
        ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　 2．  ① 新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社
　　　　が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益
　　　　計算書）において、経常利益が累計で34億円を超過している場合に、割当てを受けた本新株予約権
　　　　を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重
　　　　要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。    
　　　② 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、
　　　　 当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただ
         し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退
         職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後３か月以内（ただし権利行使期間内
         に限る）または権利行使期間開始の日より３か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなし
         うるものとする。
      ③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとす
         る。ただし、２次相続は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
         こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(3) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 　　当連結会計年度において付与された2014年度新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりで
      あります。

①  使用した評価技法　　多変量数値解析法

②  主な基礎数値及び見積方法

(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
　　　ります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の額を控除した金額）が14,027千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が14,111千円増加し、その他有価証券評価差額金が83千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１  ネクスト・イット株式会社

(1)企業結合の概要

①相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　ネクスト・イット株式会社

取得した事業の内容　常駐派遣事業、構築関係事業、キッティング事業、ドキュメント事業

②企業結合を行った主な理由

 当社は平成12年よりネットワークソリューション関連事業を展開し、ネットワーク機器販売・保守、ネットワークインテグレーション、マネージドルータ・ファイアウォールサービス、クラウドサービスなどを提供しております。一方ネクスト・イット株式会社は総合ITのプロデューサーとして、中小企業のシステムインテグレーション、大規模ネットワークの設計・構築、ネットワークエンジニアの派遣などプロフェッショナルサービスを中心に高度な技術力を有しております。そのような中、当社ネットワークソリューション関連事業では顧客との強いリレーションシップを活かしたネットワークインテグレーションの拡大を進めており、技術力の強化を目的として、ネクスト・イット株式会社の技術部門を承継いたしました。

③企業結合日

平成26年12月19日

④企業結合の法的形式

会社分割(吸収分割)

⑤結合後企業の名称

スターティア株式会社

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてネクスト・イット株式会社の事業を承継したため

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年12月19日～平成27年３月31日

(3)取得した事業の取得原価及びその内訳

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

90,652千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

定額法による５年間の償却

(5)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

２  一生事務機株式会社

(1)企業結合の概要

①相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　一生事務機株式会社

取得した事業の内容　機器販売事業、カウンター事業

②企業結合を行った主な理由

 ビジネスソリューション関連事業の強化を図るため、平成27年３月31日をもって、一生事務機株式会社が運営する機器販売事業及びカウンター事業を譲受けております。

③企業結合日

平成27年３月31日

④企業結合の法的形式

事業譲受

⑤結合後企業の名称

スターティア株式会社

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受であるため

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年３月31日

(3)取得した事業の取得原価及びその内訳

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

67,695千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

定額法による５年間の償却

(5)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、前連結会計年度末および当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

　　【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社及び子会社に商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて各拠点の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は商品・サービス別の販売体制を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「ウェブソリューション関連事業」及び「ネットワークソリューション関連事業」、「ビジネスソリューション関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「ウェブソリューション関連事業」は、ActiBookや、COCOAR、CMS Blue Monkey、Plusdbを始めとしたWebアプリケーションの企画、開発、販売に留まらず、Web制作やアクセスアップコンサルティング、システムの受託開発・カスタマイズといった顧客の売上増大や業務効率アップを目的としたWebアプリケーションに関するトータルソリューションを提供しております。

「ネットワークソリューション関連事業」は、ゲートウェイサービスとの接続が容易に可能であり、顧客企業の成長とニーズに合わせて組み合わせをし、総合的なネットワークインテグレーションを提供しているクラウド関連サービスや、ネットワーク機器販売やサービスを組み合わせたトータル的なソリューションを提供しております。

「ビジネスソリューション関連事業」は、ビジネスソリューション関連事業につきましては、ビジネスホン、MFP及びカウンターサービスを主力とした販売を行っており、また当社グループが長年にわたり情報通信機器やISP回線手配などの販売を行ってきたノウハウを活かし、LANなどの通信環境を意識したオフィスレイアウトの提案も行っております。また、電話回線手配などの回線加入受付代行による通信事業者からのインセンティブ収入事業を行っております。　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
　ける記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：千円）

(注)１ セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去773,390千円であります。

２ セグメント利益の調整額△49,402千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３ セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４ 資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の金額は、3,112,501千円であり、その主なものは、親会社での余剰運転資金、長期投資資金及び管理部門に係る資産等であります。

５ 減価償却費の調整額415千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額166,757千円は、主に全社資産への投資であります。　

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（単位：千円）

(注)１ セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去657,400千円であります。

２ セグメント利益の調整額△48,025千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３ セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４ 資産のうち、調整額の項目に含めた全社資産の金額は、3,432,430千円であり、その主なものは、親会社での余剰運転資金及び管理部門に係る資産等であります。

５ 減価償却費の調整額1,309千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額97,606千円は、主に全社資産への投資であります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（単位：千円）

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（単位：千円）

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

(注)１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　当社の連結子会社であるスターティアラボ株式会社が行った取引であります。

　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

　　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(注)１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　当社の連結子会社であるスターティアラボ株式会社が行った取引であります。

　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社アーバンプランであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(１株当たり情報)

(注)１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の

　通りであります。

 　 ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　原材料

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。（ただし、建物については定額法）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物               ８年～39年

車両運搬具         ２年～６年

工具、器具及び備品 ３年～20年

(2) 無形固定資産

①ソフトウエア

定額法（自社利用のソフトウエアついては、社内における見込利用可能期間「５年」に基づく定額法）によっております。

②のれん

20年以内の合理的な期間で規則的に償却を行っております。　

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。　　

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

②　消費税等の会計処理
　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

(有価証券関係)

　　　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
　　　(注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては32.3％にそれぞれ変更されております。

　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の額を控除した金額）が12,146千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が12,230千円増加し、その他有価証券評価差額金が83千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　　　（子会社の増資）

　　　　当社は、当社の連結子会社である株式会社クロスチェックにおける資本増強のため、平成27年４月30日に
　　　60,000千円の株主割当増資を全額引き受けることを決議し、同年５月１日付で払込みを完了しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。

ソフトウエア CRMシステム開発費用 77,413千円

ソフトウエア セキュアSAMBA開発費用 57,996千円

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額(その他)は洗替による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】