E02446 アーク 有価証券報告書－第47期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は、含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第43期は１株当たり当期純損失金額であり希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、第44期及び第45期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３. 第43期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第43期は１株当たり当期純損失金額であり希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、第44期及び第45期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．第43期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。

４．当社は社内独立制度を採用し、平成５年１月から生産部門に、平成10年12月より営業部門に、平成11年１月より管理部門に導入しておりましたが、平成18年４月１日付で生産部門を除く、営業及び管理部門の社内独立者との委託契約を解約し、雇用契約に変更しました。さらに平成25年10月１日付で生産部門の社内独立者とも委託契約を解約し、雇用契約に変更することにより本制度を廃止しました。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」といいます。）、連結子会社18社及び持分法適用会社４社により構成される新製品開発支援企業グループであり、「オートモーティブ事業」、「エンジニアリング事業」及び「コンシューマー事業」の３事業セグメントにわたり、研究開発、製品の生産及び販売ならびにサービスに至る幅広い事業活動を国内及び海外の世界５極（日本、欧州、北米、ASEAN、中国）に展開しております。

　なお、当社は、平成27年4月1日付けで、連結子会社である３Ｄ　ＡＵＴＯ　ＰＲＯＴＥＣＨ株式会社を吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

（注) １．平成26年６月24日より平成26年８月19日までに実施されたＯＰＩ・11株式会社による当社株式に対する公開買付の成立、並びに平成26年８月26日付で株式会社地域経済活性化支援機構が本公開買付けに応募しなかった優先株式について金銭対価取得請求権を行使した結果、同日付でＯＰＩ・11株式会社の当社への議決権所有割合が81.03%となり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となっております。これに伴い、ＯＰＩ・11株式会社の親会社であるＯＰＩ2002投資事業組合、オリックス・プリンシパル・インベストメンツ株式会社及びオリックス株式会社も、ＯＰＩ・11株式会社を通じて当社株式を間接的に保有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。

　　　２．平成14年に設立された民法上の組合であります。

　　　３．米国アーク、英国アーク、タイアーク、アークディソン台湾、アークディソン上海、アークヨーロッパ、Shapers'フランス、Shapers'ポーランド、Shapers'インドは、特定子会社に該当しております。

　　　４．シバックス（タイランド）は株式会社シバックスの80％子会社（タイアーク出資比率20％）であります。

　　　５．議決権の所有又は被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

　　　６．アークヨーロッパ及びP+Z Engineering GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等　　　＜アークヨーロッパ＞　　 ＜P+Z Engineering GmbH＞

　　　７．連結子会社の「主要な事業内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。また、持分法適用会社の「主要な事業内容」欄には当社のセグメント内で該当する事業名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

       １. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、セグメントに帰属しない従業員数を記載しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における世界経済は、欧州においては緩やかな回復基調に転じているものの、不透明感をもって推移しました。一方、中国では成長に鈍化が見られたものの、全体としては、アメリカが牽引し緩やかに回復いたしました。国内経済においても消費税率引上げに伴う個人消費の落ち込み等があったものの、雇用情勢や企業収益に改善がみられ、全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。

　このような状況のもと、当社はグローバル事業を拡大し成長することを目指し、連結経営管理体制の強化などの諸施策を講じてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高50,824百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益2,815百万円（前年同期比9.9％減）、経常利益2,449百万円（前年同期比41.1％減）、当期純利益2,195百万円（前年同期比74.3％減）となりましたが、当連結会計期間末までに連結除外した子会社の影響を除くと、売上高は5,892百万円の増加（前年同期比13.1％増）、営業利益は558百万円の増加（前年同期比24.7％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　オートモーティブ事業

　オートモーティブ事業におきましては、国内では、引き続き円安効果に支えられた輸出企業の活況を背景に、既存顧客の拡大に取り組んだ結果、増収となりました。一方、海外では、中国で景気の減速を受け受注が低調に推移しましたが、欧州では需要回復を捉え拡販しました。これらの結果、売上高26,140百万円（前年同期比12.5％増）、営業利益2,172百万円（前年同期比7.9％増）となりました。なお、当連結会計年度末までに連結除外した子会社の影響はありません。

②　エンジニアリング事業

　エンジニアリング事業におきましては、航空機分野の顧客都合によるプロジェクトの中止及び派遣法改正の影響に伴なう設計派遣業の受注低迷などの影響により稼働率差損で減益となったものの、自動車分野で既存顧客を拡大し増収となりました。これらの結果、売上高14,915百万円（前年同期比8.3％増）、営業利益401百万円（前年同期比42.3％減）となりました。なお、当連結会計年度末までに連結除外した子会社の影響はありません。

③　コンシューマー事業

　アミューズメント業界におきましては、出玉規制の影響により開発が低迷したものの量産機種で増収となりました。一方、民生機器業界では車載・OA機器等の需要増加の基調を受け順調に推移しました。また、海外でも、欧州において試作事業が好調に推移すると共に、アジアにおいても新規顧客の拡大により、好調に推移しました。これらの結果、売上高10,379百万円（前年同期比23.2％増）、営業利益1,107百万円（前年同期比37.4％増）となりました。なお、当連結会計年度末までに連結除外した子会社の影響はありません。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度の末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して4,476百万円減少し、11,387百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は2,876百万円（前年同期比27.3%減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,413百万円（前年同期比68.6%減）、減価償却費1,347百万円（前年同期比10.6%減）、売上債権の増加額1,321百万円（前連結会計年度は1,236百万円の減少による収入）、その他流動負債の増加額583百万円（前連結会計年度は1,138百万円の減少による支出）、法人税等の支払額702百万円（前年同期比28.6%減）、法人税等の還付額199百万円（前年同期比54.9%増）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は1,356百万円（前連結会計年度は10,266百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,725百万円（前年同期比20.9%減）があったものの、投資有価証券の売却による収入259百万円（前年同期比86.8%減）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は6,504百万円（前年同期比68.5%減）となりました。これは主に自己株式の取得による支出6,020百万円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社は、成長戦略を具現化させるため新中期計画を策定し、事業再生ステージを脱却し今後の事業方針としてグローバルに事業を拡大し、成長を目指すために次の取り組みを最優先で行ってまいります。

(1) 事業基盤の強化

開発支援事業に関する各種ノウハウを中核能力と位置付け、事業領域別に経営資源を集中できる事業構造を構築し、連結経営管理体制をさらに強化してまいります。欧州地域においては事業基盤が脆弱であるグループ子会社が存在するため、事業別採算管理およびコスト管理を強化し、事業基盤強化に向けてより一層の収益体質の改善を目指してまいります。
　なかでも、オートモーティブ事業においては潜在的顧客が存在し、さらなる顧客開拓が可能であるため、生産能力の増強を図ってまいります。

(2) 強みを活かした成長戦略の推進

当社においては事業領域別にオートモーティブ事業、エンジニアリング事業、コンシューマー事業の３つの事業活動を推進しており、開発支援事業をグローバル展開し、かつ、事業シナジーを発揮できる競争優位性があるもののまだその力を充分に発揮していない状況にあります。
　そこで、エンジニアリング事業の解析技術を活かした他の事業との連携の強化、各事業における成長領域での事業拡大、オートモーティブ事業における日本メーカーの開発業務の海外シフトへの対応強化による顧客へのサービス提供を推進してまいります。また、コンシューマー事業においては、グローバルレベルでの販売チャネルの拡大を目指し、成長領域への注力を行う体制を構築するとともに、低コストの海外生産拠点を最大限に活かし収益力の強化を図ります。
　さらに、車輌の軽量化に向けた複合素材の関連ビジネスにも注力し当社の強みを活かした成長戦略の推進に向けて更なる差別化と成長を目指します。

(3) 経営管理体制の強化

当社グループは事業領域別に経営資源を集中させるための事業構造を構築することに加え、横軸機能を強化するために生産本部、経営企画本部を設置し、経営管理体制の強化を図っております。
　また、欧州地域とアジア地域においてグループ子会社と緊密に連携できる体制を構築するとともに、意思決定及び経営監督機能と業務執行機能を分離する観点から、欧州地域マネージャーのみならず、アジア地域マネージャーを選任し、欧州・北米間のみならずアジア地域との連携を強固なものとし、グローバル連携が円滑かつ迅速に行える施策を展開してまいります。

(4) 人事教育制度の充実

事業の持続的な成長にあたってはグループ内の個々の企業のみならず、それを構成する個々人も全体最適が必要と認識しております。そこで、管理職・職能教育を充実させるのみならず、人財育成を前提とした人事ローテーションや評価制度の構築を進めてまいります。

(5) ＣＳＲ活動の推進

当社グループは、お客様や投資家の方々のみならず、社会一般に対して、企業としての責任を負っているものと考えております。そのため、当社グループは、その社会的責任（CSR）を全うするべく、品質、環境及びコンプライアンスに関して以下の施策を行っております。
①　品質保証・環境保全への取り組み
　当社では、より確かな品質及び工程管理を通じ、お客様に質の高い開発支援サービスを提供するため、国際規格である品質マネジメントシステム「ISO9001」の認証取得を推進しており、当社の全ての製造・販売拠点が認証
を取得しております。
　また、環境保全活動を積極的に推進し社会に貢献するため、環境マネジメントシステム「ISO14001」の認証取
得にも注力しており、当社の全ての事業所が認証登録を完了しておりますが、こちらにつきましても、組織再編に
伴う拡大審査を計画しており、これにより当社の全ての製造・販売拠点が認証を取得する予定であります。
　なお、CO2削減活動も本格的に展開しており、平成22年4月に施行された「省エネ法（エネルギーの使用の合理
化に関する法律）」及び「温対法（地球温暖化対策の推進に関する法律）」については、各事業所に活動責任者を設置し、対策を推進しております。
　加えて、当社では、環境保全における国内の各種法規制や、欧州環境規制である「WEEE指令（廃電気電子機器
指令）」、「RoHS指令（電気電子機器に含まれる特定有害物質の使用制限に関する指令）」及び「REACH指令（化学物質の総合的な登録、評価、認可、制限の制度）」、さらにお客様が独自に規定される「品質・環境基準」に関する調査及び不使用証明等の要請を受けて、今後ますます高まることが予測されるこれら各種法規制・海外環境規制について、情報収集及び研究を行い、その対策を推進しております。
②　コンプライアンス体制強化への取り組み
　当社グループは、引き続き「コンプライアンス重視の経営」による健全な企業活動を推進することが重要である
と考えております。そのため、コンプライアンス委員会を設置し（毎月開催）、当社グループのコンプライアンス
に関する基本的意思決定、発生した問題やコンプライアンスに関する施策につき討議を行っております。また、か
かる意思決定に基づいた採用時研修やマニュアルの配付、各種社内規程の改定、コンプライアンス研修の実施及び
コンプライアンスに関する情報発信等の様々な活動を通してコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。
　さらに、問題発生時や内部通報がなされた場合には同委員会に即時に報告がなされ、迅速な対応をとることができる体制となっております。なお、平成24年度より内部通報の社外窓口を顧問法律事務所に設置し、より通報しや
すい体制としております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。但し、以下の記載は、当社グループの事業展開その他に関するリスクの全てを網羅するものではありません。

　なお、本項において将来に関する記載がある場合、当該記載は、有価証券報告書提出日現在（平成27年６月19日）における当社グループの判断に基づくものであります。

(1) 経済環境に関するリスク

①　市場環境について

　当社グループは、工業製品の新製品開発における上流から下流までの一連の工程である、企画、デザイン、設計、モデル、金型、成形品等を提供する事業を展開しております。したがって、当社グループ業績は、各種メーカー、特に自動車・家電メーカー等お客様における開発予算の圧縮やモデルチェンジサイクルの変化等の影響を受ける可能性があります。

②　原材料等の価格変動の影響について

　当社グループは、プラスチック材料や鋼材等の原材料価格の変動が、当社グループの原材料コストや製品価格に影響を及ぼします。急激な原材料価格の高騰や供給悪化により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③　為替変動の影響について

　当社グループにおけるアジア地域への売上は、主に各々の自国通貨建てで行われており、欧州及び北米地域への売上は、主としてユーロ建て及び米ドル建てで行われております。当連結会計年度における連結売上高に占める海外売上高の割合は、欧州地域58.4％、北米地域4.5％、ASEAN地域6.3％、中国地域2.1％、海外売上高全体では71.2％となっております。為替変動リスクの軽減及び回避に努めておりますが、上記のような外貨建て取引においては、為替変動が取引価格や売上高、当該取引に係る資産及び負債の日本円への換算額等に影響を与え、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(2) 当社グループの事業活動に関するリスク

　当社グループは、一貫してＣＡＤ／ＣＡＭ／ＣＡＥを中心とした３次元データの有効活用を推進しており、各種メーカーにそれらのデータを提供しております。また、現在、コア事業である開発支援事業を事業領域別に再編しておりますが、当社グループだけでは対応できない分野、技術の導入及び人材の育成に相当な時間を要する分野については、必要な能力を有する会社と業務提携を行っております。さらに、当社グループのお客様の多くはグローバルに開発拠点や製造拠点を有し、各国・地域の複数の部署が連携しながら一つの開発案件を進める事例が増加しております。このため、当社グループにおいても、お客様の重要拠点について、厳しい採算意識とともにグローバル展開を継続してまいります。

　上記の経営戦略を進めていく上でリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、次のとおりであります。

①　機密保持について

　当社は、その業務の性格上、新製品開発に関するお客様の機密情報を取り扱う機会が多いことから、機密保持を経営上の最重要課題の一つと認識し、様々な取り組みを行っております。

　全社的な機密保持活動を行う機密保持委員会では、機密保持規程を制定し、機密情報の保護を目的としたネットワーク、ファイアウォール、サーバー及びパソコン管理並びにアクセス制御及びパスワード管理等、ハードとソフトの両面から総合的な管理を行うとともに、定期的な社内教育の実施により当社の機密保持レベルの向上に努めております。

　また、立ち入り可能区域の指定、製品・仕掛品・文書等の管理、個人所有ＰＣや携帯電話等、映像・通信機器の重要区画への持込、全従業員及び外注先との機密保持契約書の締結、並びに従業員を含めアクセス制限を厳しく設定したお客様専用開発ブースの設置等、機密保持を徹底するためのあらゆる具体的な対策を実施しております。しかしながら、不測の事態により、万一、機密情報が外部へ漏洩するようなこととなった場合、当社グループの信用失墜に伴う受注の減少や損害賠償による費用の発生等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

②　海外展開について

　当社グループは、日本、欧州、北米、ASEAN、中国において事業を展開しております。これら海外市場への事業進出にあたり、予期しない法律又は規制の変更、不利な政治又は経済要因、社会的混乱等のリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③　工場の閉鎖又は操業停止

　突発的に発生する自然災害や事故等により、工場の閉鎖、操業停止に追い込まれた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(3) その他のリスク

　事業活動に関連して、訴訟、その他の法律的手続の対象となる可能性があり、その動向によっては損害賠償請求負担や信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、一元化されたデータに基づき、お客様の新製品開発活動における上流から下流まで様々な工程を総合的に支援する、新製品開発支援体制を確立しております。各工程における生産データの一元化により各開発プロセス間の高度なコミュニケーションが可能となり、開発期間の短縮やコスト低減はもとより、一貫した開発コンセプトに基づいた総合的な品質管理を実現しております。

　新製品開発プロセスの上流工程である、企画、デザイン、設計及びモデルのプロセスは、常に時代の最先端をお客様とともに切り拓く作業であり、プロジェクト遂行に必要なあらゆる手法、技術が、恒常的に当社グループ内外で開発され、実用化されます。これらのプロセスにおいては研究開発そのものが当社グループの主要な事業内容といえます。そのため、同プロセスに係る研究開発費の分別は行っておりません。

　一方、下流工程である金型・成形品等の製造に至る開発プロセスは、わが国やアジアを中心として世界的に競争の激しい分野であり、より高付加価値、高品質、短納期、低価格が求められます。そのため、当社グループにおいては、市場のニーズを的確に捉え、独創的かつ環境にも適合した技術創出を目指し、金型用ＣＡＤ／ＣＡＭシステムの操作性向上や機能強化、金型設計から製造に係る３次元ＣＡＤデータ一元化を推進するためのＣＡＤ／ＣＡＭ／ＣＡＥシステム及びソリッド設計技術、精密押出成形及び２軸押出機の高性能化、並びにその他の開発を行っており、これらに係る当連結会計年度の研究開発費は101百万円であります。なお、研究開発費におきます各セグメントごとの内訳は、オートモーティブ事業67百万円及びコンシューマー事業34百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項において将来に関する記載がある場合、当該記載は、有価証券報告書提出日現在（平成27年６月19日）における当社グループの判断に基づくものであります。

(1）重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表等は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表等の作成に当たっては、決算日における資産・負債の金額、当該連結財務諸表等の対象期間における収益・費用の金額、偶発債権・債務や未実現損益等に関する情報の開示等に影響を与える見積もりや仮定の設定を行う必要があります。当該見積もりや仮定の設定は、各種法令や会計原則・基準・規則、実務指針等に則り、過去の実績や現在の状況を分析、検討し、客観的合理性があると認められる様々な要素に基づいて継続的に行われております。但し、当該見積もりや仮定は不確実性を有しており、実際の結果とは異なる場合があります。

　当社グループでは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表等の作成における見積もりや仮定により重要な影響を受ける可能性があるものと考えております。

①たな卸資産

当社グループは、たな卸資産を評価するに当たり正味売却価額を見積もり、取得原価が正味売却価額を上回る場合の当該差額について評価減を実施しております。実際の将来需要又は市場状況が当社グループの見積もりより悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

②貸倒引当金

当社グループは、営業債権及び金融債権について、金融債権に係る利息を含めて当該債権の回収可能性を検討し、回収不能額を見積もった上で、貸倒引当金を計上しております。その見積もりは、一般債権については貸倒実績率に基づいて行い、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して行っております。債務者の債務履行能力が、当社グループの見積もりより低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

③固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日）及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日））を適用しております。これにより当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は112百万円減少しております。同会計基準に基づいた減損の兆候の判定、減損損失の認識と測定等の継続的な実施に伴い、今後新たな減損損失が発生する可能性があります。
　また、当社グループは、重要な経営戦略であるフルラインネットワークの拡充のため、必要な能力を有する国内外の会社との業務・資本提携を行うなど、当該会社を連結子会社として企業集団を形成してまいりました。当該連結子会社の持分取得価額と、当該持分に相当する当該連結子会社の連結開始時の時価純資産額との差額は、無形固定資産ののれんとして計上され、当該のれんは、その効果の発現する期間を見積もり、20年以内で均等償却を行っております。のれんについても、上記の会計基準に基づき、減損の兆候の判定、減損損失の認識と測定等を継続的に実施するため、業務・資本提携当初に予定していた超過収益力が見込めなくなったものについては必要な減損を行う可能性があります。

④投資の減損

当社グループは、主に長期的な取引関係や業務提携関係の維持を目的として、特定の会社に対する少数持分を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い公開会社の株式と、株価決定が困難である非公開会社の株式が含まれます。連結財務諸表等の作成に当たっては、公開会社の株式については決算日の市場価格等に基づく時価法により評価を行い、時価のない非公開会社の株式については、原則として移動平均法による原価法を適用しております。

但し、公開会社の株式において、取得価額を下回る時価の下落が30%以上のもので、回復する見込があると認められる場合（過去２年間において時価が下落率30%未満の金額であったことがある場合）を除き、時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当期の損失として処理しております。また、非公開会社の株式において、発行会社の直近の１株当たり純資産額の下落率が30%以上のものについては、当該株式の実質価額をもって貸借対照表価額とし、差額を当期損益として処理することがあります。将来の株式市況の悪化や、株式発行会社の財政状態の悪化等により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

⑤繰延税金資産

当社グループでは、繰延税金資産を計上するに当たり、回収可能性が高いと考えられる金額を見積もり、同金額まで減額するための評価性引当額を計上しております。同見積もりは、客観的合理性があると認められる将来の課税所得と税務計画についての仮定に基づき行われます。将来の業績の変動や税務関係諸法令の変更等により、当該仮定の前提条件に変化が生じた場合、評価性引当額の増加による費用、又は不要な評価性引当額の取崩しによる利益が発生する可能性があります。

⑥退職給付に係る負債

当社グループを構成する各社は、それぞれの会社の退職給付制度や従業員数、その年齢構成等に応じ、従業員の退職給付に備えるため、主として簡便法により見積もられた決算日現在における退職給付債務及び年金資産残高等に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は43,196百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,532百万円減少いたしました。

　項目別では、流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,252百万円減少し、29,403百万円となりました。これは主に、現金及び預金が4,470百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が521百万円及び電子記録債権が892百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ719百万円増加し、13,792百万円となりました。これは主に、有形固定資産が956百万円増加したものの、投資その他の資産が253百万円減少したことによるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ70百万円増加し、13,692百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が287百万円及び前受金が331百万円増加したものの、未払法人税等188百万円及び繰延税金負債が409百万円減少したことによるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ2,603百万円減少し29,503百万円となりました。これは主に、利益剰余金が3,656百万円減少したことによるものであります。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

　①概要

　当連結会計年度における世界経済は、欧州においては緩やかな回復基調に転じているものの、不透明感をもって推移しました。一方、中国では成長に鈍化が見られたものの、全体としては、アメリカが牽引し緩やかに回復いたしました。国内経済においても消費税率引上げに伴う個人消費の落ち込み等があったものの、雇用情勢や企業収益に改善がみられ、全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。

　このような状況のもと、当社はグローバル事業を拡大し成長することを目指し、連結経営管理体制の強化などの諸施策を講じてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高50,824百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益2,815百万円（前年同期比9.9％減）、経常利益2,449百万円（前年同期比41.1％減）、当期純利益2,195百万円（前年同期比74.3％減）となりましたが、当連結会計期間末までに連結除外した子会社の影響を除くと、下表のとおり売上高は5,892百万円の増加（前年同期比13.1％増）、営業利益は558百万円の増加（前年同期比24.7％増）となりました。なお、当連結会計年度及び前連結会計年度の連結損益計算書に含まれる連結の範囲から除外された連結子会社の影響は以下のとおりであります。（下記表中の「差引」欄の各金額は、当連結会計年度末において連結の範囲に含めております当社グループの売上高及び営業利益の合計額を示しております。）

　　　②売上高、売上総損益

　当連結会計年度における当社グループの売上高は、前年同期比1.6％減の50,824百万円となりました。

　当社グループは上述のとおり、主に規模の適正化、事業再構築の推進に起因し、売上高が830百万円減少いたしました。

　また、当連結会計年度における当社グループの売上原価は、前年同期比1.4％増の40,349百万円となり、売上総利益は前年同期比11.8％減の10,474百万円となりました。

③営業損益、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における当社グループの販売費及び一般管理費は、前年同期比12.5％減の7,659百万円となりました。

これは、上述のとおり、主に規模の適正化、事業再構築の推進に起因するものです。その結果、売上高営業利益率は前年同期比0.5ポイント減の5.5％となっております。

④経常損益、営業外損益

　当連結会計年度における当社グループの営業外収益は前年同期比79.0％減の382百万円、営業外費用は前年同期比4.8％減の747百万円となりました。

　当連結会計年度における営業外収益の減少は、為替差益が691百万円及び貸倒引当金戻入額が684百万円減少したことによるものです。また、当連結会計年度における営業外費用の減少は、主に借入金の減少に伴い支払利息が405百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度における当社グループの経常利益は、上述の状況を受け、前年同期比41.1％減の2,449百万円となりました。売上高経常利益率は、前連結会計年度比3.2ポイント減の4.8％となりました。

⑤税金等調整前当期純損益、特別損益

当連結会計年度における当社グループの特別利益は前年同期比97.6％減の135百万円、特別損失は前年同期比92.3％減の172百万円となりました。

当連結会計年度における特別利益の減少は、投資有価証券売却益が1,254百万円及び関係会社株式売却益が4,300百万円減少したことによるものです。また、当連結会計年度における特別損失の減少は事業構造改善費用が1,711百万円及び投資有価証券売却損が284百万円減少したことによるものです。

この結果、当連結会計年度における当社グループの税金等調整前当期純利益は、前年同期比68.8%減の2,413百万円、売上高税金等調整前当期純利益率は、前年同期比10.1ポイント減の4.7％となりました。

⑥当期純損益、法人税等

当連結会計年度における当社グループの法人税等は106百万円（前連結会計年度は△1,009百万円）となり、当期純利益は、前年同期比74.3%減の2,195百万円、売上高当期純利益率は、前年同期比12.2ポイント減の4.3％となりました。

(4）当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

　営業活動の結果得られた資金は2,876百万円（前年同期比27.3%減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,413百万円（前年同期比68.6%減）、減価償却費1,347百万円（前年同期比10.6%減）、売上債権の増加額1,321百万円（前連結会計年度は1,236百万円の減少による収入）、その他流動負債の増加額583百万円（前連結会計年度は1,138百万円の減少による支出）、法人税等の支払額702百万円（前年同期比28.6%減）、法人税等の還付額199百万円（前年同期比54.9%増）があったことによるものであります。

　投資活動の結果使用した資金は1,356百万円（前連結会計年度は10,266百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,725百万円（前年同期比20.9%減）があったものの、投資有価証券の売却による収入259百万円（前年同期比86.8%減）があったことによるものであります。

　財務活動の結果使用した資金は6,504百万円（前年同期比68.5%減）となりました。これは主に自己株式の取得による支出6,020百万円があったことによるものであります。

　これらの活動の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ、4,476百万円減少し、11,387百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資は、タイの新規事業、米国の自動車事業の拡大、及びP+Z Engineering GmbHの本社移転のための設備投資をそれぞれ行ったこと等により、総額1,742百万円となりました。

　各セグメントの設備投資については、次の通りであります。

 (1)オートモーティブ事業

　　 タイアークの新規事業の立上げ及び米国アークの事業拡大に伴う設備投資を中心に総額1,274百万円の設備投資を実施いたしました。

 (2)エンジニアリング事業

     P+Z Engineering GmbHの本社移転を中心に総額232百万円の設備投資を実施いたしました。

 (3)コンシューマー事業

　　 設備更新を中心に総額232百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（3）在外子会社

（注）　同社の子会社の設備を含んでおります。

（注）　主要な貸借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、事業の対象が多種多様な品種、市場に渡り、時代の最先端動向への迅速な対応が要求される新製品開発支援事業を専ら営んでおります。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新規・拡充）は、2,279百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税を含めておりません。

　　　２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）定款において種類別の発行可能株式総数は普通株式は900,000,000株、Ｂ種優先株式は50,000,000株と定めております。但し、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については会社法上要求されていないため、発行可能株式総数は1,000,000,000株と定めております。

②【発行済株式】

　（注）１．Ｂ種優先株式は、現物出資（債務の株式化　10,311百万円）によって発行されたものであります。

　（注）２．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　剰余金の配当

Ｂ種優先株式に係る剰余金の配当については、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ｂ種優先株式１株につき普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。

(2)　優先順位

普通株式及びＢ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(3)　残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(4)　議決権

Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は、100株とする。

(5)　種類株主総会における決議

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6)　普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するＢ種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株主がかかる取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

②　取得を請求することができる期間

Ｂ種優先株式の払込期日の５年後の応当日の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るＢ種優先株式取得日を定めた場合、当社がＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式取得日を通知又は公告した日からＢ種優先株式取得日までの間、Ｂ種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初145円とする。

⑤　取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

３．下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本３．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える

４．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

５．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本５．による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ．上記イに掲げた事由によるほか、下記１．又は２．のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

２．前１．のほか、普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ホ．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑥　合理的な措置

上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑦　取得請求受付場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部

⑧　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。

(7)　金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、Ｂ種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｂ種優先株式取得日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

(8)　普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｂ種優先株式の払込期日の１年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｂ種優先株式一斉転換日」という。）が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＢ種優先株式の数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、Ｂ種優先株式一斉転換日における取得価額（(6)⑤に準じて調整される。）で除して得られる数の普通株式をＢ種優先株主に対して交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(9)　株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10)　法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11)　譲渡制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

Ｂ種優先株式　発行価額　435円

資本組入額　5,167百万円

割当先　株式会社みずほ銀行          　　12,315,391株

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行  　　11,388,928株

Ｃ種優先株式　発行価額　435円

資本組入額　5,127百万円

割当先　株式会社地域経済活性化支援機構  23,518,613株

　　　　２．有償第三者割当

Ａ種優先株式　発行価額　60円

資本組入額　4,500百万円

割当先　株式会社地域経済活性化支援機構 150,000,000株

　　　　３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであり　　ます。

　　　　４．欠損填補の目的のため、会社法第447条第１項及び448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えております。

　　　　５．平成26年８月５日付で株式会社地域経済活性化支援機構によるＡ種優先株式50,000,000株及びＣ種優先株式23,518,613株の普通株式対価取得請求権行使を受け、同日当社は、普通株式270,555,839株を発行しております。

　　　　６．平成26年８月５日付で当社が取得したＡ種優先株式50,000,000株及びＣ種優先株式23,518,613株、並びに平成26年８月26日付で株式会社地域経済活性化支援機構による金銭対価取得請求権行使を受け取得したＡ種優先株式100,000,000株の全てにつき、平成26年８月27日付の取締役会決議に基づき消却を行っております。

（６）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）１．自己株式4,743,866株は、「個人その他」に47,438単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

②Ｂ種優先株式

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社地域経済活性化支援機構は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかったＯＰＩ・１１株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

　　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき、当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成24年６月26日開催の株主総会及び平成27年５月20日開催の取締役会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）１．新株予約権を割り当てる平成27年６月29日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．①　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②　新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当せず、会社法第246条第２項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

３．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

（注）５．当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（１０）【従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役に対する新たな株式報酬制度）

当社は、平成27年５月20日開催の取締役会において、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成27年６月18日開催の第47回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することを決議し、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。

本制度の導入後においては、現行の当社取締役（執行役員を兼務する取締役に限り、社外取締役を除きます。以下同じ）及び執行役員に対するストック・オプション報酬制度は廃止いたします。

当社は、当社の取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

(1）制度の概要

本制度は、当社が拠出する金員を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員に対して、当社取締役会が定める執行役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当該当社株式及び当該当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が交付又は給付（以下「交付等」といいます。）される株式報酬制度です。

（注）本制度に基づく取締役への当社株式等の交付等は、社外取締役を除く全ての取締役が兼務している執行役員としての業務にかかる業績達成度等に応じた交付等であり、取締役に対する当社株式等の交付等に関しては、当社執行役員株式給付規程が適用され、また当社株式等の交付等を受ける時期は、取締役退任時ではなく原則として執行役員退任時となります。

(2）信託契約の内容

① 名称　　　　　　　　　株式給付信託（BBT）

② 委託者　　　　　　　　当社

③ 受託者　　　　　　　　みずほ信託銀行株式会社

④ 受益者　　　　　　　　執行役員を退任した者のうち執行役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人　　　　　　当社と利害関係のない第三者を選定する予定です

⑥ 信託の種類　　　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日　　平成27年８月28日（予定）

⑧ 金銭を信託する日　　　平成27年８月28日（予定）

⑨ 信託の期間　　　　　　平成27年８月28日（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

⑩ 議決権の行使　　　　　行使しないものとします

⑪ 取得株式の種類　　　　当社普通株式

⑫ 取得株式の総額　　　　183百万円（上限）

⑬ 株式の取得方法　　　　取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

⑭ 帰属権利者　　　　　　当社

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得

会社法第155条第４号によるＣ種優先株式の取得

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
　当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ではございますが、引き続き無配とさせて頂きます。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成24年７月１日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　２．大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スダンダード）については、平成24年５月16日に上場廃止の申請を行い、同年平成24年７月１日に上場廃止となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

　（注）１．取締役入江修二、三宅誠一及び髙井伸太郎は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役山田庸男及び中田貴夫は、社外監査役であります。

　　　　３．平成27年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　４．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　５．平成27年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　６．平成26年９月30日開催の臨時株主総会の終結の時から平成30年３月期に関する定時株主総会終結の時まで

　　　　７．当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。各執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はグループ全体の経営における透明性と信頼性の向上を通じて、株主の権利・利益を平等に保障し、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係を構築し、健全で持続的な企業価値の成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

ロ．会社の経営上の意思決定体制

　当社の経営上の意思決定機関は、取締役会であります。

　取締役会は、原則毎月１回開催し、重要課題の討議決定及び業務執行の状況の監督を行っております。

　また、当社は執行役員制度を採用しており、上記の経営上の意思決定を迅速に業務執行し業務責任を明確化することとしております。

ハ．業務の適正を確保するための体制

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会において、当社及び子会社の取締役の職務の執行状況についての報告を行うとともに、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程その他関連規程に従った重要課題の討議及び決定を通じて、取締役の職務執行の監督を行う。

(2) 監査役により、取締役から独立した立場で当社及び子会社の取締役の職務の執行の監査を行う。

(3) 各事業所及び管理部門から独立した内部監査室により、当社及び子会社の使用人の職務の執行の監査を定期的に行う。

(4) コンプライアンス委員会により、当社及び子会社のコンプライアンスに関する基本方針及び行動規範を定め、取締役、執行役員及びその他の使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(5) コンプライアンス委員会は、各事業本部からのコンプライアンスに関する報告体制を確立することによって、問題発生時に迅速に情報収集及び対策が可能な体制を構築し運用する。

(6) 反社会的勢力・団体排除のため、専門部署を設置し、対応マニュアルの作成及び関係機関との緊密な連携をとることによって、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、健全な企業活動を行うことができる体制を構築し運用する。

(7) 内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人からのコンプライアンスに関する通報を受け付け、問題への迅速な対応が可能な体制を構築し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会その他重要な会議の意思決定に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及び取締役の職務執行に係る文書は、当社の社内規程に基づき、適正な管理及び保存を行う。

(2) 当社の機密保持規程、情報セキュリティ規程及び個人情報保護方針に基づいた適正な情報管理体制を構築し運用する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制

　当社及び子会社のリスク管理を当社の重要な経営課題と位置付け、当社及び子会社における全社的なリスク及び各事業本部所管業務に付随するリスクを分析・抽出し、リスク管理体制を構築し、これを運用する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会及び戦略検討会により、経営課題の実務的検討・助言を行う。

(2) 執行役員制度により、当社及び子会社の職務執行機能の強化と迅速化及び職務執行責任の明確化を図る。

(3) 取締役会決議の省略制度（会社法第370条）により、取締役の職務の執行を効率的に行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理規程を定め、子会社より、その取締役及び使用人の職務の執行に関する重要事項について、事前に取締役会への報告を受けるなど、子会社の経営管理を行う。

(2) 主要な子会社については、監査役及び内部監査室による定期的な監査を実施し、その業務の適正を確保する。

(3) 親会社との関係では、必要に応じて当社の取締役及び使用人の職務の執行に関する重要事項を報告し、協議する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会の決定を尊重して、当社は、監査役の補助を専門とする、取締役から独立した人員を配置する。

(2) 監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を有する。

(3) 監査役がその職務の補助のために内部監査室の人員と協働することを求めた場合、当社は原則として内部監査室の人員をこれに充てる。

(4) 監査役の職務を補助すべき使用人及び前項の場合の内部監査室の人員は、取締役、執行役員及びその他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立してその職務に当たる。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社に損害を及ぼすおそれのある事実や法令、定款又は社内規程に違反する行為を発見したときは、社内規程に従い監査役に報告を行う。

(2) 当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人からの内部通報は、遅滞なく、コンプライアンス委員会に通知され、同委員会は、監査役会と情報を共有し、協力して対処する。

(3) 当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人による内部通報を理由として、通報者に対して、解雇その他いかなる不利益的な取扱いを行ってはならず、通報者が子会社の取締役、執行役員及びその他の使用人である場合は、当該子会社に対して、通報者に対する不利益的取扱いの禁止及び適切な措置を講じることを指導又は勧告しなければならない。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、定期的な監査役会の開催に加えて、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を開催し情報交換を行うことによって、監査の実効性を確保する。また監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人に対して説明を求めることとする。

(2) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当会社に償還を請求することができる。

　ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

　当社の内部監査室（人員３名）は、各事業所及び管理部門から独立した立場より、組織の内部管理体制の適切性・有効性を総合的・客観的に評価するとともに、問題点等に対し改善の提言からフォローアップまでの一連のプロセスを実施しております。内部監査手続きにつきましては、期初に年間の方針、重点監査項目、スケジュールを策定し、それをもとに個別監査計画を策定、監査を実施しております。また、監査終了後、報告書を作成、改善を要する項目に関しては、改善要望書を送付後、報告書を提出させ、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

　監査役及び会計監査人との相互連携につきましては、監査計画の基本的事項についての意見交換や内部統制の評価等の重要事項についての情報交換を実施しております。また海外関係会社の内部監査に関しても、実地監査及び現地監査法人より監査結果に係る情報を入手しております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は、常勤社内監査役１名、非常勤社外監査役２名で構成され、原則月１回開催されております。各監査役は、会社法の規定に基づき株主の付託に応えるため、取締役の業務執行が法令、定款及び社内規程等の定めるところによって適正に行われているか否かを監査するとともに、監査を通じて経営の効率的な執行を側面より支援しております。具体的には、監査計画に基づきガバナンス体制及び法令遵守状況の監査や内部統制の監査等の業務監査、事業報告並びに計算書類及び附属明細書の監査や会計監査の相当性監査等を実施しております。また、代表取締役と監査役会で構成される経営懇談会を、原則月１回開催し、経営方針の確認と重要な経営課題について意見交換を行い、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めることを行っております。内部監査との連携につきましては、内部監査室との連絡会を原則月１回開催し、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。さらに、会計監査人との連携につきましても、定期的な会合を持ち、意見交換・情報の聴取を行うとともに、適宜、必要な情報を求めるなど連携を密にして協力しております。

　なお、常勤社内監査役吉田正明は、大手金融機関において財務業務等の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役山田庸男は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見並びに経営に関する高い見識及び監督能力を有するものであります。さらに、監査役中田貴夫は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は３名であります。

（注）１．オリックス㈱は、当社の株式を議決権比率で81.03％（うち間接保有81.03％）保有しており、当社の親会社であります。また、当社は同社より取締役３名の派遣を受けております。

　　　２．オリックス・プリンシパル・インベストメンツ㈱は、当社の株式を議決権比率で81.03％（うち間接保有81.03％）保有しており、当社の親会社であります。

　　　３．ＯＰＩ・１１株式会社は、当社の株式を議決権比率で81.03％保有しており、当社の親会社であります。

　　　４．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。

　また、当社の社外監査役は２名であります。

（注）１．当社とアルフレッサファーマ㈱との間に特別の関係はありません。

　　　２．当社と㈱フジオフードシステムとの間に特別の関係はありません。

　　　３．当社と㈱ＳＢＪ銀行との間に特別の関係はありません。

　　　４．当社と㈱池田泉州銀行との間に特別の関係はありません。

　　　５．社外監査役は、「５．役員の状況」に記載されたとおり他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　　　６．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。

　当社は、監査役設置会社であり、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって取締役会で定める基準はありませんが、豊富な経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で助言・指導頂ける方を社外取締役に、広範かつ高度な視野で監査頂ける方を社外監査役にそれぞれ選任しており、この中には、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性の高い社外役員を含んでおります。

　監査役及び監査役会による監査に加え、独立性の高い社外取締役を含む取締役会により月次で会社の業務執行の監視監督が行われることにより、現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しており、妥当なものであると判断しております。

④　会計監査の状況

　業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

イ．業務を執行した公認会計士

ロ．補助者の構成

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．提出日現在の取締役の員数は４名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成26年６月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び平成26年９月30日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任した取締役３名を含んでいるためであります。

２．提出日現在の社外役の員数は５名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成26年６月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名、平成26年９月30日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任した社外取締役１名及び社外監査役２名を含んでいるためであります。

３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額400百万円以内と決議頂いております。

４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第39回定時株主総会において年額55百万円以内と決議頂いております。

　　ロ．役員ごとの報酬等の総額

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬は、次に掲げる方法により、世間水準及び社員給与とのバランス等を考慮して決定しております。

１．各取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定する。

２．各監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会の協議により決定する。

⑥　当社定款において定めている事項

イ．取締役の員数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

ニ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

へ．種類株式

　当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＢ種優先株式を発行しております。当該種類株式に関する内容等については、「第４提出会社の状況、１株式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式」に記述のとおりであります。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　３銘柄　156,073千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査報酬及び非監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査報酬及び非監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当する事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当する事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則等第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　18社

(2）主要な連結子会社の名称

　主要な連結子会社名は、「関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、当連結会計年度の連結範囲の変更は、減少３社で、その内訳は次のとおりであります。

(清算により連結除外した会社)

第１四半期連結会計期間・・・・・１社

　英国アークの子会社

第４四半期連結会計期間・・・・・２社

　株式会社神岡イージーエス

　Shapers'フランスの子会社

　３Ｄ　ＡＵＴＯ　ＤＥＳＩＧＮＳについては、小規模であり総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、当連結会計年度において連結対象に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用会社の数

　非連結子会社　　　　　1社

　関連会社 　　　　　 　3社

　主要な持分法適用会社名は、「関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、当連結会計年度の持分法適用範囲の変更は、減少１社で、その内訳は次のとおりであります。

(重要性の低下により持分法除外した会社)

第１四半期連結会計期間・・・・・１社

　株式会社シバックスの子会社

(2）持分法を適用していない関連会社である株式会社シバックスの子会社３社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表をそれぞれ使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　海外連結子会社のうち、P+Z Engineering GmbH、Shapers'インドの決算日は３月31日であり、これら以外の海外連結子会社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日が12月31日である連結子会社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、決算日が３月31日であるShapers'インドは親会社であるShapers'フランスの決算日である12月31日現在で、本決算に準じた仮決算を実施し、親会社の財務諸表に連結されております。 

４．会計処理基準に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

(2）デリバティブ

時価法

(3）たな卸資産

製品・仕掛品

　主として個別法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ法）

原材料及び貯蔵品

　主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げ法）

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を、海外連結子会社は主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～50年

機械装置及び運搬具　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(ハ)繰延資産の処理方法

株式交付費

全額支出時の費用としております。

(ニ)重要な引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　当社及び国内連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を、海外連結子会社は回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　当社及び連結子会社は、従業員の賞与の支払に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3）工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつその金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(ホ)退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、主として退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(ヘ)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、その効果の発現する期間を見積もり、20年以内で均等償却を行っております。

(ト)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(チ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

　当連結会計年度より、連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用方針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1) 概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2) 適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた353百万円は、「電子記録債権」として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」、「短期貸付金の増減額」、「長期貸付けによる支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」△1百万円、「短期貸付金の増減額」2百万円、「長期貸付けによる支出」△0百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対する事項

※２　担保に供している資産及び担保付債務

担保資産

　担保付債務

　上記債務のほか、連結子会社の商取引等に対する銀行保証（前連結会計年度20百万円、当連結会計年度22百万円）、その他保証（前連結会計年度19百万円、当連結会計年度5百万円）について、上記資産を担保に供しております。

※３　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号及び平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法：土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定する方法により算出

・再評価を行った年月日　　：平成14年３月31日

※４ 損失が見込まれる工事契約に係る仕掛品は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しております。

     相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額は以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前連結会計年度の評価損の戻入益と当連結会計年度の評価損を相殺した額が、次のとおり売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額及び工事損失引当金戻入額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※７　事業構造改善に伴う費用の内訳は次のとおりであります。

事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

※８　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成25年４月１日 至　平成26年３月31日）

　当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位に基づき資産のグルーピングを行い、また、遊休資産については、個々の資産ごとに減損損失の認識の判定及び測定を行っております。

　遊休資産については、継続的な使用が見込めなくなった土地、建物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失127百万円として特別損失に計上しております。上記減損損失の内訳は、建物及び構築物53百万円、土地29百万円、工具、器具及び備品24百万円、その他19百万円であります。なお、遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、売却見込額により算定しております。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日）

　当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位に基づき資産のグルーピングを行い、また、遊休資産については、個々の資産ごとに減損損失の認識の判定及び測定を行っております。

　遊休資産については、継続的な使用が見込めなくなった土地、建物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失112百万円として特別損失に計上しております。上記減損損失の内訳は、建物及び構築物５百万円、機械装置及び運搬具92百万円、工具、器具及び備品14百万円であります。なお、遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、売却見込額により算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加270,555千株はＡ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換による増加であります。

      ２．Ａ種優先株式の減少150,000千株は普通株式への転換による減少であります。

      ３．Ｃ種優先株式の減少23,518千株は普通株式への転換による減少であります。

      ４．Ａ種優先株式の自己株式数の増加150,000千株は金銭対価取得による増加100,000千株、当社普通株式の交付との引き換えによる増加50,000千株であります。

      ５．Ａ種優先株式の自己株式の株式数の減少150,000千株は上記（注）４で取得したＡ種優先株式の消却による減少であります。

      ６．Ｃ種優先株式の自己株式数の増加23,518千株は当社普通株式の交付との引き換えによる増加であります。

      ７．Ｃ種優先株式の自己株式の株式数の減少23,518千株は上記（注）６で取得したＣ種優先株式の消却による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年４月１日  至　平成26年３月31日）

　株式の売却により岐阜精機工業株式会社、昭和精機工業株式会社、ギフセイキタイ、アークサンジェント及び同社子会社２社、株式会社ソルプラス、ヒライセイミツ(タイ)、株式会社安田製作所が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入(純額)は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

事業用設備（建物、機械装置及び運搬具等）であります。

② リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「４．会計処理基準に関する事項（ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定しております。資金調達については金融機関からの借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社及び連結子会社の債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としています。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）に係る資金調達を目的としたものであります。これらは資金調達に係る流動性リスクや、一部金利の変動リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき資金繰り計画を作成・更新することで、リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項

(資 産)

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金及び(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格に依っております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(負 債)

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、及び(6)リース債務（流動負債）

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7)社債、(8)長期借入金、(9)リース債務(固定負債)

　これらは元利金の合計額を、当社で借入金を再調達した場合の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

      上記のものについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含まれておりません。

(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額　128百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額　128百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

      当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。確定給付制度としては、退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付にかかる負債及び退職給付費用を計算しております。

　なお、従業員の退職等に際して、退職給付債務の対象とされない臨時の割増退職金等を支払う場合があります。割増退職金等として前連結会計年度40百万円、当連結会計年度120百万円の退職給付費用を計上しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度109百万円　　　当連結会計年度45百万円

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度75百万円、当連結会計年度93百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳