E03547 北都銀行 有価証券報告書－第207期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．執行役員を従業員数に含めております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．自己資本利益率を算出する際の純資産額は、第206期までは「純資産の部合計の期中平均残高」を使用しておりましたが、第207期より「（期首純資産の部合計＋期末純資産の部合計）÷２」を使用しております。

５．執行役員を従業員数に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、親会社であるフィデアホールディングス株式会社のもと、当行及び連結子会社１社及び関連会社（持分法適用会社）１社で構成され、銀行業を中心に金融サービスを提供しております。

　これを事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　平成26年７月１日に、株式会社北都銀行を吸収合併存続会社とし、北都銀ビジネスサービス株式会社を吸収合併消滅会社として合併しました。また、株式会社北都ソリューションズを平成26年10月31日に解散し、平成27年２月23日に清算結了しました。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、有価証券報告書及び有価証券届出書を提出している会社はフィデアホールディングス株式会社であります。

２．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

３．北都チャレンジファンド１号投資事業組合及びフィデア中小企業成長応援ファンド１号投資事業組合の「議決権の所有（又は被所有）割合」欄には、出資割合を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員592人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．執行役員10人は、従業員数に含めて記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員592人を含んでおりません。

２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、北都銀行職員組合、北都銀行労働組合と称し、組合員数は、北都銀行職員組合533人、北都銀行労働組合１人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

６．執行役員10人は、従業員数に含めて記載しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（金融経済環境）

　当連結会計年度における日本経済は、期初から消費増税による反動が顕在化し、これに伴う個人消費や住宅投資の落ち込みがあったものの、公共投資の増勢傾向や雇用情勢の改善による下支えが続いたほか、米国など海外景気の堅調と円安による輸出環境の改善などによる企業収益の改善により、設備投資が持ち直し、景気は緩やかに回復しました。

　また、当行の主たる営業エリアである秋田県内経済は雇用情勢が改善されたものの、個人消費や住宅投資が低調に推移しました。また、生産活動は、電子部品が回復傾向で推移したものの、住宅着工の減少を受けて、木材・木製品が調整色を強め、全体的に回復感を欠く動きとなりました。今後については、消費増税の影響は緩和し、生産活動も上向くものと見られ、加えて、地方創生に向けた各種施策の効果などにより、景気は改善傾向が見られると期待されます。

（業績）

　当行は、平成25年度からの３カ年中期経営計画において引き続き『お客さまを知る。地域に応える。』をスローガンとして、「地域に数多くのイノベーションを創造する、地域密着型金融のフロントランナーとなる」ことを目指し、基本方針である「地域力の創造」、「経営力の強化」、「現場力の強化」に基づき、地域経済の発展に取り組んでおります。

　商品・サービスについては、お客さまのお役に立つ商品ラインナップに加え、秋田県内の課題のひとつとして挙げられる空き家の活用推進として、平成26年８月より「空き家活用ローン」の取扱いを開始したほか、平成26年12月よりお客さまの相続資金の運用ニーズに対応した「相続定期預金」の取扱いを開始しました。また、ヘルスケア産業支援を目的とした「地域ヘルスケア産業支援ファンド」への参画等、地域のニーズに対応した商品・サービスの充実を図っております。

　サービスネットワークは、チャネルの多様化、近接店同士のブランチ・イン・ブランチ方式での店舗再配置、地域のマーケット環境に合わせた新築移転等を行いながら、効果的な人員配置とコンサルティング力の強化を着実に進めております。平成26年度は、平成26年７月に横堀支店、平成26年12月に船越支店を新築移転しました。また、平成26年11月に大館駅前支店の新築移転に伴い、インストアブランチの大館プラザ支店をブランチ・イン・ブランチ方式で、大館駅前支店内に統合しました。加えて、平成26年９月に秋田県内金融機関では初となるインターネット専業支店『あきたびじん支店』を開設する等、店舗ネットワークの拡充に取組みました。さらに、平成26年７月に、お取引先の海外進出支援等を目的に、東北金融機関では初めて、タイ・バンコクに駐在員事務所を開設しました。

　このような環境のもと、連結経常収益は有価証券利息配当金が増加したものの、貸出金利息や有価証券売却益の減少等により、前連結会計年度比81百万円（0.3％）減少し、239億42百万円となりました。一方、連結経常費用は、システム移行に伴い営業経費が増加したものの、有価証券売却損の減少等により、前連結会計年度比２億80百万円（1.4％）減少し、190億５百万円となりました。これらの結果、連結経常利益は、前連結会計年度比１億99百万円増加の49億37百万円、連結当期純利益は、前連結会計年度比11億17百万円増加の39億67百万円となりました。

　連結自己資本比率（国内基準）は、10.77％、単体自己資本比率（国内基準）は、10.76％となりました。

（キャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加や債券貸借取引受入担保金の増加による収入が貸出金の増加を上回ったこと等により、351億61百万円の収入（前連結会計年度比258億56百万円の増加）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却および償還による収入を上回ったこと等により、347億54百万円の支出（前連結会計年度比271億85百万円の減少）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払により２億51百万円の支出（前連結会計年度比24億90百万円の減少）となりました。

　以上の結果、現金および現金同等物の当連結会計年度末の残高は、204億83百万円（前連結会計年度末比１億62百万円の増加）となりました。

(1）国内業務部門・国際業務部門別収支

　当連結会計年度における資金運用収益は166億13百万円となり、資金調達費用の10億35百万円を差し引いた資金運用収支は、前連結会計年度に比べ４億88百万円増加し155億78百万円となりました。

　また、役務取引等収益は44億10百万円となり、役務取引等費用の13億34百万円を差し引いた役務取引等収支は、前連結会計年度に比べ56百万円減少し30億76百万円となりました。

　その他業務収益は13億38百万円となり、その他業務費用の４億円を差し引いたその他業務収支は、前連結会計年度に比べ２億30百万円増加し９億38百万円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額（△）は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2）国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、１兆2,528億83百万円となり、受取利息が166億13百万円となった結果、資金運用利回りは、前連結会計年度と同じ1.32％となりました。

　一方、当連結会計年度の資金調達勘定平均残高は、１兆2,478億68百万円となり、支払利息が10億35百万円となった結果、資金調達利回りは、前連結会計年度と同じ0.08％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引であります。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度10,830百万円、当連結会計年度4,671百万円）を控除して表示しております。

４．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度999百万円、当連結会計年度999百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

②　国際業務部門

（注）１．国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

２．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度10,832百万円、当連結会計年4,672百万円）を控除して表示しております。

２．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度999百万円、当連結会計年度999百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額（△）は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3）国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益は、国内業務部門で44億円、国際業務部門で10百万円となり、前連結会計年度に比べ27百万円減少し44億10百万円となりました。

　また、役務取引等費用は、国内業務部門で13億25百万円、国際業務部門で８百万円となり、前連結会計年度に比べ29百万円増加し13億34百万円となりました。

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

２．平成26年５月７日より当行と荘内銀行の基幹系システムを統合したことにより、当連結会計年度から役務取引等収益の種類区分を変更しております。この変更により、当連結会計年度において、役務取引等収益のうち預金・貸出業務が１億44百万円増加、為替業務が96百万円減少、証券業務が６億１百万円減少、代理業務が５億92百万円増加、保護預り・貸金庫業務が10百万円増加しております。

(4）国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5）国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）　国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

(6）国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：百万円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：百万円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額（単体）

（注）単位未満は四捨五入しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　地域経済は、人口減少・少子高齢化の進展及び家計所得の減少等を背景に更なる縮小が懸念されています。こうした中、地域金融機関として自らの経営力や現場力（営業力）の強化に取り組むと同時に、自らが地域での新しい産業・事業創出のプロデューサーとなる必要があります。そのため当行では、平成25年度から『お客さまを知る。地域に応える。』をスローガンとした３カ年中期経営計画をスタートし、「地域に数多くのイノベーションを創造する、地域密着型金融のフロントランナーとなる」ことを目指し、３つの基本方針を掲げ、地域経済の発展に取り組んでおります。

　－基本方針－

　「地域力の創造～地域の未来を切り拓くリーダー～」

・これまで取り組んできた様々な地域振興に係る具体策を通じて、更なる地域とのリレーションシップ向上に取り組む

・地域のニューフロンティアビジネス（新エネルギービジネス、アグリビジネス、シニアビジネス、グローバルビジネス）のプロデューサー役を果たし同ビジネスへの資金供給を強化するとともに、地方公共団体、大学等との連携を一層強化し、新たな雇用の創出及び地域経済の発展に貢献する。

・お取引先企業の海外（アジア）・県外進出支援を強化し、地域の商流及び地域交流人口の拡大に貢献する。

　「経営力の強化～地域の成長をバックアップする経営基盤の拡充～」

・女性行員・中高年齢行員層のキャリア形成支援等人材の活性化、経営統合によるシナジー効果の更なる追求、経営資源の適正配分による業務効率向上に取り組む。

・収益管理態勢の高度化及び戦略的チャネルネットワークの構築を通じて収益基盤の拡大を図り、著しい環境変化に適切に対応できる経営基盤を構築する。

　「現場力の強化～金融情報サービス業への進化～」

・フィデアグループの総合力発揮による情報提供力・提案力の強化を通じて個人・法人取引基盤及び地方公共団体との取引基盤を拡大する。

・バンカシュアランス（銀行と保険の融合）への一層の注力等を通じてコンサルティング力を強化し、自らを単なる銀行業から金融情報サービス業に業態進化させる。

　この方針に基づき、サービスネットワークや商品・サービスの強化に取り組んでおります。また、平成26年７月に、女性活躍の促進を一層強化し、女性の能力を最大限に発揮できる企業風土づくりや環境整備を図ることを目的に人事部内に「女性活躍推進室」を新設しました。加えて、定年再雇用の上限年齢を70歳までに引き上げる『半世紀雇用制度・シニアマイスター行員』を新設し、シニア層が持つ豊富な知識・スキル等を活用し、組織の生産性の向上を図っております。

　地域経済の様々な課題に真正面から取組み『お客さまを知る。地域に応える。』地域金融機関であり続けるために、こうした取組みを着実に進め、株主、お客さま、そして地域社会からの評価を向上させてまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当行及び当行グループ企業（以下「当行グループ」という。）の事業その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断、あるいは当行グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当行グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいる所存です。

　なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の記載の無い限り、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものであります。

(1）自己資本比率

当行は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準（４％）以上に維持しなければなりません。また、当行の自己資本比率が、要求される水準を下回った場合には、銀行法上の指導や命令を受けることになります。当行の自己資本比率の低下に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

①　与信関係費用（信用コスト）の増加

不良債権処理あるいは債務者の信用力の低下に際して生じうる与信関係費用の増加は、当行の業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

②　繰延税金資産

現時点における会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がこれら予測・仮定と異なる可能性があります。その結果、当行が繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当行の業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

③　その他

その他自己資本比率に影響を及ぼす要因として以下のものがあります。

・有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加

・固定資産の減損処理または売却等処分による土地再評価差額金の減額

・貸出金等リスクアセットポートフォリオ構成の変動

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他不利益項目の発生

(2）信用リスク

①　不良債権の増加

当行グループは、自己査定の厳格な運用を通じて、不良債権の適確な処理あるいは与信集中の回避等、資産の健全化に努めておりますが、内外経済動向、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況等により、不良債権及び信用コストが増加する可能性があります。その結果として、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　貸倒引当金の積み増し

当行グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離した場合には、貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、経済情勢の悪化による担保価値の下落等の事情の発生により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

③　特定業種の環境悪化

当行グループの貸出先の中には、内外経済動向及び特定業種における経営環境の変化や規制強化等により、当該業種に属する企業の信用状態の悪化、担保・保証等の価値下落等が生じる可能性があります。そのような場合、当行グループのこれら特定業種における不良債権残高及び信用コストが増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　権利行使の困難性

当行グループは、不動産市場における流動性の欠如または価格の下落あるいは有価証券価格の下落等の事情により、デフォルト状態にある貸出先に対して担保権を設定した不動産若しくは有価証券を処分することができない可能性があります。そのような場合、債権保全を厳格に見積もることによる貸倒引当金の積み増しやバルクセールによるオフバランス化を進めることもあり得ます。その結果、信用コストが増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）市場リスク

当行グループは市場関連業務において様々な金融商品での運用を行っており、フィデアホールディングス株式会社及び当行を含めたグループ企業（以下「フィデアグループ」という。）一体となったポートフォリオの適正化等リスク管理に努めているものの、金利、株価及び債券相場、為替等の変動により、保有する有価証券の価値が大幅に下落した場合には減損または評価損が発生し、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）流動性リスク

市場環境が大きく変化した場合やフィデアグループあるいは当行グループの業績が悪化した場合、あるいは対外的信用力が低下した場合等には資金調達費用の増加や資金繰りの悪化が発生し、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）事務リスク

当行グループは、事務規程等に則った正確な事務処理の徹底に努めておりますが、役職員により不正確な事務あるいは不正や過失等に起因する不適切な事務が行われることにより、当行グループに経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。その結果、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）システムリスク

当行グループは、営業店、ＡＴＭ及び他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情報を蓄積している情報システムを保有しております。コンピュータシステムの停止、誤作動あるいは不正利用等のシステムリスクへの対策やセキュリティポリシーに則った厳格な情報管理に努めておりますが、重大なシステム障害が発生した場合には、決済業務に支障をきたす等、当行グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）顧客情報漏洩等に係るリスク

当行グループは、膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する基本方針及び管理規程に則った適切な情報管理態勢の構築に努めておりますが、顧客情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合には、顧客への損害賠償等の他、風評リスクが顕在化する等、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）風評リスク

当行グループ、フィデアグループ及び金融業界全体に対するネガティブな報道や風説・風評の流布が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）有形資産リスク

当行グループが所有及び賃借中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。また、市場価格の著しい下落、使用範囲や方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）退職給付債務

当行グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件が変更された場合、または実際の年金資産の時価が下落した場合には、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、退職給付制度の変更により過去勤務債務が発生し、その償却のため費用負担が発生し、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）コンプライアンス

当行グループは、コンプライアンスを重要な経営課題としており、フィデアグループ一体となって規程及び態勢の整備に努めておりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合や将来の法令等の変更により、業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当行グループは適切な法令等遵守の徹底に努めながら各種金融サービスを提供しておりますが、今後の事業活動の過程で必ずしも当行グループの責はなくとも当行グループに対する訴訟等が提起された場合、当行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）内部統制の構築等に係るリスク

当行グループは、フィデアグループ一体となって適正な内部統制の構築、維持、運営に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等において、財務報告に係る内部統制の評価手続の一部を実施できないことや、内部統制の重要な欠陥が存在すること等を報告する可能性もあります。そのような場合、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）新商品・新サービスに伴うリスク

当行グループは、顧客満足度の向上や収益源の多様化に向け、規制緩和に伴う業務範囲の拡大等を踏まえ、新規業務分野への積極的な取組や新商品・新サービスの提供に努めておりますが、業務範囲の拡大が予想通りに進展しないあるいは営業戦略が奏功しないことや、競争環境激化等により、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14）各種規制の変更リスク

当行グループは、事業運営上の様々な規制や金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行しております。このため規制等の変更に伴い、業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、会計制度の変更によりコストの増加につながる可能性があります。

(15）金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードの偽造・盗難や、振り込め詐欺等金融犯罪が多発している中、当行グループでは、被害の未然防止、セキュリティ強化等に努めておりますが、金融犯罪の高度化・大規模化等により、被害を受けたお客さまへの補償や、未然防止策の費用が多額になる場合には、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16）地域経済の動向に影響を受けるリスク

当行グループは、秋田県を中心に、宮城県、山形県、東京都に店舗を配置しております。これら営業基盤としている地域経済の低迷あるいは悪化に伴い、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加する等により当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17）その他

上記のほか、内外の政治経済情勢、停電・交通マヒ等の社会的インフラ障害、大規模な犯罪・テロ行為、新型インフルエンザ等感染症の世界的流行等当行グループのコントロールの及ばない事態の発生により、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、平成23年３月11日に発生した東日本大震災と同様の災害やインフラ障害等が発生した場合には、資産の毀損、焼失あるいは劣化、または営業活動の停止等により、当行グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当ありません。

６【研究開発活動】

　該当ありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。

(1）財政状態

①　預金及び貸出金

　譲渡性預金を含む預金等の当連結会計年度末残高は、個人預金を中心に増加し、前連結会計年度末比245億円（2.1％）増加して、１兆1,922億円となりました。

　貸出金の当連結会計年度末残高は、個人ローン、事業性貸出、地方公共団体向け貸出が総じて増加し、前連結会計年度末比185億円（2.3％）増加して、8,010億円となりました。

②　有価証券

　相場環境の変動に対応しつつ、収益性を意識したポートフォリオ運営に努めた結果、有価証券の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比507億円（11.4％）増加して、4,953億円となりました。

③　リスク管理債権の状況

　当連結会計年度末のリスク管理債権の残高は、前連結会計年度末比81億39百万円減少して、156億24百万円となりました。

　貸出金に占める割合は、前連結会計年度末比1.08ポイント低下して、1.95％となりました。

(2）経営成績

○損益

　資金利益は、貸出金利息が減少したものの、有価証券利息配当金の増加等により、前連結会計年度比４億88百万円増加して155億77百万円となりました。

　役務取引等利益は、預かり資産関係の役務取引等収益の減少等により、前連結会計年度比56百万円減少して30億76百万円となりました。

　その他業務利益は、前連結会計年度比２億30百万円増加して９億38百万円となりました。

　営業経費は、システム移行費用の増加等の影響により、前連結会計年度比４億92百万円増加して149億17百万円となりました。

　与信関係費用は、一般貸倒引当金繰入額の減少等により、前連結会計年度比１億25百万円減少して７億86百万円となりました。

　株式等関連損益は、前連結会計年度比２億25百万円減少し、７億20百万円となりました。

　これらの結果、連結経常利益は前連結会計年度比１億99百万円増加して49億37百万円となり、連結当期純利益は前連結会計年度比11億17百万円増加して39億67百万円となりました。

（注）１．連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

２．与信関係費用＝不良債権処理額＋一般貸倒引当金繰入額－貸倒引当金戻入益－償却債権取立益

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加や債券貸借取引受入担保金の増加による収入が貸出金の増加を上回ったこと等により、351億61百万円の収入（前連結会計年度比258億56百万円の増加）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が売却および償還による収入を上回ったこと等により、347億54百万円の支出（前連結会計年度比271億85百万円の減少）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払により２億51百万円の支出（前連結会計年度比24億90百万円の減少）となりました。

　以上の結果、現金および現金同等物の当連結会計年度末の残高は、204億83百万円（前連結会計年度末比１億62百万円の増加）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、当行の横堀支店、大館駅前支店及び船越支店を新築移転いたしました。また、事務の合理化、効率化を目的とした機械化投資を行いましたことから、当連結会計年度における設備投資額は銀行業で12億74百万円となりました。

　なお、当連結会計年度において、銀行業の重要な設備の売却、撤去等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め312百万円であります。

２．動産は、事務機械446万円、その他383百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備127か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、撤去等は次のとおりであります。

(1）新設、新築

　該当ありません。

(2）撤去

　該当ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は593,856,000株、Ａ種優先株式は134,710,000株、Ｃ種優先株式は50,000,000株と定めております。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていないため、定款において、発行可能株式総数の合計は593,856,000株と定めております。

②【発行済株式】

（注）１．Ｃ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

イ．Ｃ種優先株式には、当行普通株式を対価とする取得請求権が付される。Ｃ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、当行の普通株式が上場等（下記５(8）④イ．に定義する。以下同じ）をしている場合、一定の期間における当行の普通株式の終値を基準として決定され、又は修正されることがあり、当行の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当行普通株式の数は増加する可能性がある。

ロ．Ｃ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＣ種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間（下記５(8）②に定義する。以下同じ）において、毎月１回の頻度で修正される。

　取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日までの期間において当行の普通株式が上場等をしている場合は、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とし、それ以外の場合は、直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書における連結BPS（下記５(8）④ロ．に定義する。）とする。

　取得請求期間において、毎月１日の翌日以降、取得価額は、当行の普通株式が上場等をしている場合は、当該日までの直近の５連続取引日の当行の普通株式の終値の平均値に相当する金額に、それ以外の場合は連結BPSに修正される。

ハ．上記の取得価額は、50円を下限とする。

ニ．Ｃ種優先株式には、当行が、平成32年４月１日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

　上記イ．乃至ニ．の詳細は、下記５(8）及び(9）参照。

２．当行の単元株式数は、普通株式及びＣ種優先株式はそれぞれ1,000株、Ａ種優先株式の単元株式数は500株としております。これは、Ａ種優先株式の単元株式数については、当行と株式会社荘内銀行との間の資本提携及び経営統合を円滑に進めるため、単元株式数を500株に設定しました。また、Ｃ種優先株式は、当行普通株式に転換可能であることから、普通株式と同様の単元株式数としております。

３．定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。また、各優先株式の議決権につきましては、以下の４(3）、５(7）の「議決権」に記載のとおりであり、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

４．Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1）Ａ種優先配当金

　Ａ種優先株式については、剰余金の配当を行わない。

(2）残余財産の分配

①　解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という）に先立って、Ｃ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という）と同順位にて、Ａ種優先株式１株あたり、74円を支払う。

②　Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

(3）議決権

　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

(4）取得条項

　当行は、Ａ種優先株式の全部または一部を、Ａ種優先株式の発行日の５年後の応答日の翌日から2050年８月31日までの間、当行の取締役会決議に基づき、法定の分配可能額の範囲内で、Ａ種優先株式１株につき、74円を支払うことと引換えに、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思に拘らず、取得することができる。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により決定する。

(5）株式の分割等

　当行は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式についての株式の分割または併合を行わない。当行は、Ａ種優先株主に対しては、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

５．Ｃ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1）Ｃ種優先配当金

　当行は、定款第46条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2）に定める配当年率（以下、「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ｃ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(5）に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2）Ｃ種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率

　Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

　上記算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ｃ種優先株式の発行決議日をＣ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.00％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）に乗じて得られる数に、払込期日より平成22年３月31日までの実日数である１を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率

Ｃ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.00％

　なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

　上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｃ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。

　ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。

(3）非累積条項

　ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4）非参加条項

　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5）Ｃ種優先中間配当金

　当行は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6）残余財産

①　残余財産の分配

　当行は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｃ種優先配当金相当額

　Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金額相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7）議決権

　Ｃ種優先株主は、株主総会において、全ての事項について議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種優先株主は、定時株主総会にＣ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会の時より、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項について議決権を行使することができる。

(8）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

　Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対して、自己の有するＣ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ｃ種優先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することのできる期間

　平成25年４月１日から平成37年３月31日まで（以下、「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

　当行は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数にＣ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

　取得価額は、当初、取得請求期間の初日における普通株式時価（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。ただし、当初取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

　本④における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。

イ．取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日までの期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場（以下「取引所等」という。）への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

　取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、取引所等（当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。

ロ．イ以外の場合

　直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結BPS（以下に定義する。）に関するこれらの訂正報告書を含む。以下「継続開示書類」という。）における１株当たりの純資産額（連結ベースとし、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、少数株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算する。以下「連結BPS」という。）

⑤　取得価額の修正

　取得請求期間において、毎月１日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日における普通株式時価に修正される。ただし、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

　本⑤における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。

イ．決定日を最終日とする５連続取引日（同日を含む。）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合

　決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ以外の場合

　連結BPS（ただし、当該決定日の直前に提出された継続開示書類中の財務情報の基準日の翌日以降に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じたことにより取得価額が調整された場合には、上記調整事由により調整された取得価額相当額を意味するものとする。）

⑥　上限取得価額

　取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

　50円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

　調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

　調整係数は１とする。

　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日（以下、「調整日」という。）における普通株式時価とする。なお、調整日の前日を最終日とする５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　本⑧における「普通株式時価」とは、以下に定める(A）又は(B）の価額をいう。

(A）調整日からこれに先立つ５連続取引日の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合

　調整日の前日を最終日とする５連続取引日の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。

(B）(A）以外の場合

　連結BPS

⑨　合理的な措置

　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10）②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

　当行は、平成32年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当行の普通株式時価が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

　本①における「普通株式時価」とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。

イ．取得日を決定する取締役会の開催日を最終日とする30営業日の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合

　取引所等における当行の普通株式の終値

ロ．イ以外の場合

　連結BPS

②　取得と引換えに交付すべき財産

　当行は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6）③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。

(10）普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

　当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数にＣ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

　一斉取得価額とは、以下に定めるイ又はロの価額をいう。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

イ．一斉取得日からこれに先立つ45連続取引日までの期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合

　一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当行の普通株式が上場等をしている取引所等における当行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）

ロ．イ以外の場合

　連結BPS

(11）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

　当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

　当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(12）Ｃ種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

①　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式）により表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

②　当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

③　保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての所有者と当行との取決め内容

　該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当ありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ｃ種優先株式

（４）【ライツプランの内容】

　該当ありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株主割当によるＣ種優先株式発行による増加であります。

有償　株主割当 25,000千株　発行価格400円　資本組入額200円

割当先　フィデアホールディングス株式会社

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

②　Ａ種優先株式

③　Ｃ種優先株式

（７）【大株主の状況】

①　所有株式数別

（注）　フィデアホールディングス株式会社の所有株式数のうち、当行の議決権を有しない株式数は、次のとおりです。

Ａ種優先株式134,710千株　Ｃ種優先株式25,000千株

②　所有議決権数別

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当ありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当ありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業としての公共性に鑑み、長期視野に立った経営基盤の確保に努めながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当等の決定機関は、取締役会であり、公的資金の早期返済を展望しながら、業績を踏まえた経営体質の改善、強化に向けた内部留保及び安定的な配当の維持に取り組んでまいります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、普通株式１株につき0.75円、Ｃ種優先株式１株につき5.28円の期末配当を実施いたします。

　なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

　該当ありません。

５【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成27年６月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．石井資就、佐藤裕之、京野勉、七山慎一、田中伸一の各氏は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員のうち、三浦洋一は、常勤監査等委員であります。

６．当行は、執行役員制度を平成20年６月27日から導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

イ　会社の機関の内容

　当行は、取締役会が経営の基本方針並びに業務執行に関する重要事項を決定するなど、組織体制を整備しております。当行の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。

ⅰ　取締役会

　当行の取締役会は、取締役14名（うち社外取締役５名）で構成し、経営の基本方針その他の法令、定款等に定める重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月１回開催しております。

ⅱ　監査等委員・監査等委員会

　当行は、平成27年６月18日をもって、監査等委員会設置会社へと移行いたしました。当行の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役員の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議するものとしております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するものとしております。また、各監査等委員は、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議等へ出席するほか、状況に応じて提言・助言・勧告を行う等、適正な経営監査・監督を行うものとしております。

ⅲ　執行役員

　当行は、平成20年６月27日より執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定事項の執行責任を明確化するとともに、取締役会、各取締役及び監査等委員が執行役員の職務を監督することで、意思決定の迅速化と業務執行の的確な監視に努める体制をとっております。

ⅳ　経営会議

　当行は、会長、頭取を含む役付取締役７名から構成する経営会議を設置しており、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関と位置づけ、業務執行にあたっての必要な具体的細目について審議、状況把握、推進等を行っております。なお、経営会議は原則週１回開催しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

　当行は、以下の内部統制システムに係る基本方針を定め、業務の適正を確保するため体制の整備に取り組んでおります。

ⅰ　当行の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当行は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス態勢規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。

(2）当行は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、法令等遵守委員会を設置し、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。

(3）当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。

(4）役職員は、法令等違反またはその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。

ⅱ　当行の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）当行は、各種議事録のほか取締役及び執行役員の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。

(2）当行は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティ・ポリシーを定める。

ⅲ　当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当行は、業務において保有するすべてのリスク管理に関する基本方針としてリスク管理基本方針を定め、行内に浸透を図る。

(2）当行は、定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行う。また、リスク管理委員会にて、リスク管理に係る十分な審議を行い、統合的にリスク管理態勢の運営強化を図る。

(3）業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。

ⅳ　当行の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当行は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、取締役及び執行役員が業務の執行を行う。取締役及び執行役員の職務は、執行役員規程、付議基準及び組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行が行われる体制とする。

(2）当行は、効率的な経営を確保するための体制として、業務執行の決定機関である経営会議及び諸会議を設置する。

ⅴ　当行並びに親会社及び関連会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当行は、親会社が定めるグループ経営管理規程に則り、グループの健全かつ円滑な運営を行う。

(2）当行は、関連会社への不当な要求等を防止するための体制を強化する。

(3）当行は、関連会社の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。

ⅵ　当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

(1）監査等委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査等委員会の指示に従い、その職務を行う。

(2）監査等委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査等委員会の同意を得る。

ⅶ　当行の監査等委員会への報告に関する体制

(1）取締役、執行役員及び所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会へ報告する。

(2）監査等委員会は、監査等委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。

(3）監査等委員会は、監査等委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも関連会社の役職員に報告を求めることができるものとする。

(4）監査等委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅷ　その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、監査等委員会規程等に基づき、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。

(2）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。

(3）監査等委員がその職務の執行について、当行に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

　フィデアホールディングス株式会社（以下「フィデアＨＤ」という。）及び当行を含めたグループ企業（以下「フィデアグループ」という。）では、取締役の積極的な理解と関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、その中で当行は自らの業務の健全性確保に努め、フィデアＨＤはグループ全体の最適化を図りながら、各行の業務の健全性確保を通じてフィデアグループ全体の健全性確保を実現しております。

　リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模・特性に応じた最適なポートフォリオの構築を目指すとともに、リスク管理基本方針の趣旨に従い、戦略目標、収益計画を踏まえた各種リスク管理の年度計画を策定し、これを遵守しております。

　フィデアグループは、管理すべきリスクを「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナル・リスク）」に区分・特定し、それぞれのリスクおよび「統合的リスク管理」、「自己資本管理」の定義と管理方針を以下のとおりとし、当行をはじめとした組織内に周知を図っております。

ⅰ　統合的リスク管理

　統合的リスク管理とは、フィデアグループ各企業が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（＝自己資本）と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理を行うことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理を行っております。

ⅱ　自己資本管理

　自己資本管理とは、自己資本充実に関する施策の実施、自己資本充実度の評価および自己資本比率の算定を行うことをいいます。フィデアグループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切に行っております。

ⅲ　信用リスク管理

　信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失するなどの損失を被るリスクをいいます。このうち、特に、海外向け信用供与について、与信国の属する国の外貨事情や政治・経済情勢等により損失を被るリスクをカントリーリスクといいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理を行い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性および収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、「クレジットポリシー」に基づき適切な対応を行い、また、同一グループ先、同一業種および同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散を行い、大口与信先等についての信用集中リスクを管理しております。

ⅳ　市場リスク管理

　市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスク及び資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに大別しております。最適な有価証券ポートフォリオの構築を通してリスク対比の収益性向上を図るため、フィデアグループの経営体力、投資スタイル、取引規模およびリスク・プロファイル等に見合った適切なリスク限度枠等を設定の上、市場取引部門（フロント）、事務管理部門（バック）、リスク管理部門（ミドル）が相互牽制機能を発揮するなど、適切なリスク管理態勢を整備しております。

ⅴ　流動性リスク管理

　流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）および市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。フィデアグループの戦略目標、業務の規模・特性およびリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスクおよび市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理を行う部門（流動性リスク管理部門）および資金繰りの運営を行う部門（資金繰り管理部門）を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。

ⅵ　オペレーショナル・リスク管理

　オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失を被るリスクをいい、「事務リスク」、「システムリスク」、「風評リスク等のその他オペレーショナル・リスク」の３つに大別して管理しております。なお、「オペレーショナル・リスク」には、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。

(1）事務リスク管理

　事務リスクとは、営業店および本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、フィデアグループの資産および信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款などのほか、「諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引」および通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。

(2）システムリスク管理

　システムリスクとは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等、システムの不備等に伴い、損失を被るリスク、さらにコンピュータの不正使用、顧客データの紛失・破壊・改ざん・漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化するなど、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティポリシーを策定し、フィデアグループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。

(3）風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理

　風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。

ａ．法務リスク

　フィデアグループが関与する各種取引において、法令違反や不適切な契約等による損失の発生ならびに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスク

ｂ．人的リスク

　人材の流出・喪失、士気の低下、不十分な人材育成、不適切な就労状況・職場環境等により損失を被るリスク

ｃ．有形資産リスク

　災害・犯罪または資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスク

ｄ．風評リスク

　評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスク

ｅ．危機管理

　業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備

　オペレーショナル・リスクに分類されるその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止および顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理を行っております。

二　コンプライアンス態勢の状況

　フィデアグループでは、業務の健全かつ適切な運営を通じて、地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土醸成のために、「法令等遵守方針」として基本方針、法令等遵守態勢整備の徹底、遵守方法を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。

　当行は、フィデアＨＤに対して定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告をするほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報情報、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実については随時報告を行い、改善等を図るべく検討を行う態勢を整備しております。

　また、フィデアグループでは、「法令等遵守方針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することにしており、反社会的勢力に対しては社内外の態勢を整備し、組織として毅然とした態度で臨むことにしております。また、反社会的勢力による不当介入は断固として排除するとともに、反社会的勢力との取引を未然に防止することにしております。

　当行においては、コンプライアンスに係る各部店からの報告・連絡・相談とその対応、新たな業務の開始、新商品の販売、各種契約締結の際のリーガルチェックをはじめ、全行的なコンプライアンスをチェックする手続を定めております。また、全役員・従業員に対しては、当行従業員としての行動指針や基準、銀行業務を行う上で遵守しなければならない法令等の手引書としてコンプライアンスマニュアルを配付し、部店内研修や資格別・職位別に法務に関する研修等を実施して、一人ひとりの法令等遵守への理解と意識の向上に努めております。各部店においては部店長をコンプライアンス責任者とし、各種管理資料の点検、部店内検査等を通じてコンプライアンス状況を検証しているほか、職員の日常的なコンプライアンスに関わる相談に対応しております。さらに、営業店や本部各部から独立した監査部が業務監査を行い、コンプライアンス態勢の充実に努めております。

②　内部監査及び監査等委員監査の状況

　内部監査部門として、業務執行部門から独立した監査部（人員10名、うち内部監査部門７名）を設置しております。リスクの種類・程度に応じた実効性のある監査を通じて、収益の獲得および適切なリスク管理を行うとともに厳正な法令等遵守をもって不正を防止し、当行の健全な発展に資することを目的に、フィデアＨＤ内部監査部門と連携・協働しながら、当行のすべての業務を監査の対象として監査を実施しております。

　また、監査等委員は、監査の実効性確保の観点から常勤の監査等委員が経営会議や監査会議、法令等遵守委員会、リスク管理委員会等に出席し、銀行の業務執行状況等を把握しているほか、適宜、内部監査部門が行う監査への立会い、監査講評時に意見を述べるなど、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

　さらに、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合をもつなどして、緊密な関係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。具体的には、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査等委員は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めております。

③　会計監査の状況

　会計監査人による外部監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受け会計処理の適正性に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は、菅原和信氏、山内正彦氏、久保暢子氏の３名であります。監査業務に係る補助員は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者７名、その他５名であります。

④　役員報酬の内容

当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

（注）１．使用人兼務取締役に対する報酬はありません。

２．取締役の報酬等の総額及び員数には、平成26年６月20日の第206期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役１名を除いております。

３．上記のうち社外役員に対する役員報酬の内容は次のとおりです。

⑤　当行と当行の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当行の社外取締役と当行との間に、通常の銀行取引を除き、特に利害関係はありません。また、社外取締役には、当行と取引関係のある会社の代表者も含まれますが、取引の内容はいずれも通常の銀行取引であります。取引金額・内容については、「第５　経理の状況」中、「関連当事者情報」に記載のとおりであります。

⑥　責任限定契約の内容の概況

　当行は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を損害賠償責任の限度額とする契約を締結しております。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、またＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要する旨定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項及び会社法324条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　発行している種類株式の内容

　当行が発行するＡ種優先株式は、平成20年８月８日に株式会社荘内銀行と締結した「資本提携及び経営統合に関する協定書」の合意内容に基づき、単元株式数を500株としております。

　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権はありません。

　当行が発行するＣ種優先株式は、当行普通株式に転換可能であることから、普通株式と同様、単元株式数を1,000株としております。

　Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権はありません。

　ただし、Ｃ種優先株主は、定時株主総会にＣ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会の時より、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、上記の期間中に開催される全ての株主総会において全ての事項について議決権を行使することができます。

⑪　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止する措置

　該当ありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　1社

北都チャレンジファンド１号投資事業組合

（連結の範囲の変更）

北都銀ビジネスサービス株式会社は当行との合併により、また株式会社北都ソリューションズは清算により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社

該当ありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2）持分法適用の関連会社　　1社

フィデア中小企業成長応援ファンド１号投資事業組合

(3）持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。

(4）持分法非適用の関連会社

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1）連結子会社の決算日は次のとおりであります。

12月末日　　１社

(2）連結子会社については、それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。

連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし株式については連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均に基づく時価法、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定額法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：10年～50年

その他：４年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は10,712百万円（前連結会計年度末は13,065百万円）であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(7）偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見積額を計上しております。

(8）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

(9）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(10）重要なヘッジ会計の方法

(イ）金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

(ロ）為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

連結子会社はデリバティブ取引を行っておりません。

(11）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(12）消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（「退職給付に関する会計基準」等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下、「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下、「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を、割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が142百万円、利益剰余金が92百万円増加しております。また、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

○　企業結合に関する会計基準等（平成25年９月13日）

(1）概要

当該会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③暫定的な会計処理の取扱い、④当期純利益の表示および少数株主持分から非支配株主持分への変更を中心に改正されたものであります。

(2）適用予定日

当行は、改正後の当該会計基準等を平成27年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は、未定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、日銀代理店等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成11年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額」に合理的な調整を行って算定。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当連結会計年度期首において自己株式はなく、当連結会計年度における異動がありませんので、自己株式の種類及び株式数については記載しておりません。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当ありません。

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当連結会計年度期首において自己株式はなく、当連結会計年度における異動がありませんので、自己株式の種類及び株式数については記載しておりません。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当ありません。

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として車輌であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項」の「(4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

 該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当行グループは、主として国内の法人や個人のお客さまへの貸出及び債券や株式、投資信託等の有価証券による運用等の銀行業務を中心とした金融情報サービスを行っております。これらの事業を健全に行っていくため、経営体力の範囲内でリスクを許容し、収益力の向上を目指しております。

当行グループでは、主として金利変動等を伴う金融資産及び金融負債を保有していることから、金利変動等による不利な影響が生じないように、資産及び負債の総合管理（ＡＬＭ）を行うほか、必要に応じてデリバティブ取引を実施しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産には、主として国内の法人及び個人のお客さまに対する貸出金があり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、純投資目的及び政策投資目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

主な金融負債である預金及び譲渡性預金は、主として国内の法人及び個人のお客さまの預け入れによるものです。集中的な預金の解約等による流動性リスクに留意する必要がありますが、預金等の大部分は個人のお客さまによるもので小口分散されているほか、大口預金の比率を一定以下にコントロールする等により当該リスクを抑制しております。

デリバティブ取引には、ＡＬＭの一環で行っている金利スワップ取引、及びその他有価証券で保有する債券に対する先物取引、オプション取引等があります。デリバティブ取引は、投機的な取引を目的とするものではなく、主としてヘッジ目的で実施しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

当行グループでは、「リスク管理基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、以下のリスク管理を実施する体制を整備しております。

①　信用リスクの管理

当行グループは、「クレジットポリシー」及び「信用リスク管理規程」等に従い、貸出金について、個別案件毎の与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、自己査定等の事後管理、保証や担保の設定、問題債権への対応、与信集中リスク管理等与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店のほか融資担当部門により行われ、また、定期的に経営会議等を開催し、審議・報告を行っております。さらに、与信管理の状況については監査担当部門がチェックしております。

②　市場リスクの管理

市場取引については、フロントオフィス、ミドルオフィス及びバックオフィスをそれぞれ独立した部署とし、相互に牽制する体制としております。

(イ）金利リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。「市場リスク管理規程」等の規程に従い、金利リスク量を計測するとともに、定期的にギャップ分析や感応度分析等によりモニタリングを実施し、定期的に経営会議等に報告しております。また、現状分析を踏まえた今後の対応等の協議を行っております。

(ロ）為替リスクの管理

当行グループは、「市場リスク管理規程」等に従い、為替の変動リスクに関して、総合持高、損失限度額を設定する、若しくはヘッジ取引を行う等により管理しております。

(ハ）価格変動リスクの管理

当行グループは「市場リスク管理規程」等に従い、価格変動リスクを管理しております。有価証券のリスクはバリュー・アット・リスク（ＶａＲ）、10ＢＰＶ等リスク指標に基づいて、予め設定した限度額に対する使用状況をリスク管理部門が日次でモニタリングするとともに、経営会議等に報告しております。

(ニ）デリバティブ取引

デリバティブ取引の取扱いにつきましては、取引の執行、ヘッジ取引の有効性検証、事務管理に係る部門を分離し、取扱規程に基づいた運用・管理のもとに行っております。

(ホ）市場リスクに係る定量的情報

トレーディング目的以外の金融商品

当行では時価が日次で変動する商品を多数保有し、その変動額も他のリスクカテゴリーと比較して大きいため、ＶａＲを用いた市場リスク量を日次（預金・貸出金等の金利リスク量は月次）で把握・管理しております。

平成27年３月期の当行のバンキング業務の市場リスク量は次のとおりであります。

なお、平成26年３月期の当該市場リスク量は、(　)で表示しております。

（＊１）　ＶａＲの計測手法は、原則として「分散共分散手法」で計測しておりますが、仕組債等の一部金融商品について、「モンテカルロ・シミュレーション手法」等の異なる手法を採用しております。

（＊２）　保有期間は、有価証券のうち市場流動性の高い金融商品（国債、地方債、上場株式（除く政策投資）等）は60営業日、市場流動性の低い金融商品及び預金・貸出金等は125営業日で算出しております。

（＊３）　信頼区間は99％、変動率を計測するための市場データの抽出期間は250営業日を使用しております。

（＊４）　有価証券の「債券」と「株式」のリスク間で相関を考慮しているため、合計値が合致しません。

（＊５）　コア預金の残高増加、デュレーションの長期化に伴い、現在の預金・貸出金等の金利リスク量は、金利上昇リスクではなく、金利低下リスクを表すものとなっております。内部管理上は金利上昇リスクを管理することとしており、預金・貸出金等の金利リスク量を「0」としております。

なお、当行では、有価証券のＶａＲについて、市場リスク量の計測モデルの正確性を検証するため、モデルが計測した保有期間１日のＶａＲと実際の損益変動額を比較するバックテストを実施しております。

平成27年３月末基準に実施したバックテストの結果、バックテスティングに抵触した資産もありますが、いずれも計測モデルを見直すまでの回数には至っておりません。

現在使用している計測モデルは、相応の精度により当行の市場リスクを捕捉しているものと考えられます。

ＶａＲによるリスク管理を行うにあたっては、特に次の点に十分留意して活用することとしております。

(ⅰ）市場リスクのＶａＲ等の定量的情報は、統計的な仮定に基づいて算定したものであり、前提条件や算定方法等によって異なる値となること

(ⅱ）市場リスクのＶａＲ等の定量的情報は、前提条件等に基づいて算定した統計的な値であり、最大損失額の予測を意図するものではないこと（信頼区間に応じた頻度で損益がＶａＲを上回ることが想定されること）

(ⅲ）将来の市場の状況は、過去とは大きく異なることがあること

なお、トレーディング目的の金融商品につきましては、保有残高が極めて少なく、経営に与える重要性が限定的であるため開示対象外としております。

③　流動性リスクの管理

当行グループは、「流動性リスク管理規程」等に従い、流動性リスク管理に係る限度額を設定し、実績を日次でモニタリングするとともに、経営会議等に報告しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には理論価格等の合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（＊）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権、外国為替に対する貸倒引当金については重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（＊１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権、外国為替に対する貸倒引当金については重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

（＊２）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、ほとんどが残存期間１年以内の短期間のものであり、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額を時価としております。

(2）買入金銭債権

買入金銭債権は、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3）商品有価証券

ディーリング業務のために保有している債券等の有価証券については、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4）金銭の信託

有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券については、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

なお、保有目的毎の金銭の信託に関する注記事項については「（金銭の信託関係）」に記載しております。

(5）有価証券

株式は取引所の価格（連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均）、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は、公表されている基準価格等によっております。

私募債は、内部格付、期間に基づく区分毎に、将来のキャッシュ・フローを信用格付毎の信用リスクスプレッド及び市場金利で割り引いて時価を算定しております。

なお、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。

(6）貸出金

貸出金のうち、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限る等の特性により返済期限を設けていないものについては、返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため当該帳簿価額を時価としております。

固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分毎に、元利金の合計額を信用格付毎の信用リスクスプレッド及び市場金利で割り引いて時価を算定しております。また、変動金利によるものは、内部格付、期間に基づく区分毎に、原則として金利満期までの元利金の合計額を信用格付毎の信用リスクスプレッド及び市場金利で割り引いて時価を算定しております。なお、信用リスクスプレッドは信用格付毎の累積デフォルト率、債務者区分別ロス率を基に残存期間帯別に計算しております。

貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

(7）外国為替

外国為替は、他の銀行に対する外貨預け金（外国他店預け）、輸出手形・旅行小切手等（買入外国為替）であります。これらは、満期のない預け金、又は残存期間が短期間（１年以内）であり、それぞれ時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

負　債

(1）預金、及び(2）譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際の店頭表示基準利率を用いております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3）コールマネー及び売渡手形、及び(4)債券貸借取引受入担保金

これらは、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(5）借用金

借用金のうち、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

残存期間が１年超のもので、期限前償還コールオプション、ステップアップ条項の付いた劣後借入金については、期限前償還の可能性を考慮した見積りキャッシュ・フローを見積り期間に対応した市場金利に当行の信用リスクを加味した利率で割り引いて時価を算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(5)その他有価証券」には含まれておりません。

（＊１）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

（＊２）　前連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について１百万円減損処理を行っております。

（＊３）　組合出資金のうち、組合財産が非上場株式等時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（＊１）　預け金のうち、期間の定めのないものは「１年以内」に含めて開示しております。

（＊２）　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない17,259百万円、期間の定めのないもの33,672百万円は含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（＊１）　預け金のうち、期間の定めのないものは「１年以内」に含めて開示しております。

（＊２）　貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない14,637百万円、期間の定めのないもの31,947百万円は含めておりません。

（注４）　借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（＊）　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（＊）　預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

（有価証券関係）

※１．連結貸借対照表の「商品有価証券」、「有価証券」について記載しております。

※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１．売買目的有価証券

（単位：百万円）

２．満期保有目的の債券

該当ありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当ありません。

５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

６．保有目的を変更した有価証券

該当ありません。

７．減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、０百万円（うち、その他０百万円）であります。

当連結会計年度における減損処理額はありません。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、次のとおり定めております。

(1) 時価が取得原価に比べて50％以上下落している場合。

(2) 時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合について、発行会社の財務内容や一定期間の時価の推移等を勘案し、当行グループが制定した基準に該当した場合。

（金銭の信託関係）

１．運用目的の金銭の信託

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

２．満期保有目的の金銭の信託

該当ありません。

３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

該当ありません。

（その他有価証券評価差額金）

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

該当ありません。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（平成26年３月31日）

該当ありません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値により算定しております。

(3）株式関連取引

該当ありません。

(4）債券関連取引

該当ありません。

(5）商品関連取引

該当ありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

該当ありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

該当ありません。

(2）通貨関連取引

該当ありません。

(3）株式関連取引

該当ありません。

(4）債券関連取引

該当ありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当行は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、勤務期間に基づいた年金または一時金を支給しております。確定給付企業年金制度にはキャッシュ・バランス・プランを導入しており、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人勘定残高を設けております。仮想個人勘定残高には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、毎月の持分付与に基づく拠出クレジットを累積しております。なお、確定給付企業年金制度は、すべて積立型制度であります。

退職一時金制度では、退職給付として勤続年数および職能資格ごとに定められたポイントを勤務期間中に累積し、退職時に累積されたポイントにポイント単価を乗じた額を基本部分として支給するほか、退職時の資格及び職位ごとに定められた加算金を支給しております。なお、退職一時金制度は、退職給付信託を設定しており、積立型制度であります。

また、平成23年度中に労使の合意を経て退職給付制度を改定し、平成24年２月１日より退職給付制度の一部に確定拠出年金制度を導入しております。

非積立型の確定給付制度（退職一時金制度のみ）を採用しておりました連結子会社は、当連結会計年度において合併により消滅しております。

一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

（注）年金資産には、退職給付信託が含まれております。

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）