8308 りそなホールディングス 有価証券報告書－第14期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  １株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

また、2011年度から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 2010年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 2010年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 2010年６月30日)を適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、2010年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について遡及処理しております。

３  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４  連結自己資本利益率は、連結当期純利益金額を期中平均連結純資産額から連結財務諸表規則第43条の３第１項の規定による新株予約権の金額及び連結財務諸表規則第２条第12号に規定する少数株主持分の金額を控除した額で除して算出しております。

５  従業員数は、就業人員数を表示しております。

６  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は株式会社りそな銀行１社であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。

また、第11期(2012年３月)から、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 2010年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 2010年６月30日)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 2010年６月30日)を適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、第10期(2011年３月)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について遡及処理しております。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率及び配当性向については、第10期（2011年３月）は１株当たり当期純損失金額であることから、記載しておりません。

３  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４  自己資本利益率は、当期純利益金額を期中平均純資産額から財務諸表等規則第68条第１項の規定による新株予約権の金額を控除した額で除して算出しております。

５  配当性向は、普通株式に係る１株当たり配当額を１株当たりの当期純利益で除して算出しております。

６  従業員数は、就業人員数を表示しております。

７  第13期（2014年３月）及び第14期（2015年３月）の１株当たり配当額において、丙種第一回優先株式及び己種第一回優先株式については、上記の配当の他、その他資本剰余金を配当原資として、丙種第一回優先株式については１株当たり1,000円、己種第一回優先株式については１株当たり2,500円の特別優先配当を行っております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、完全子会社である株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社近畿大阪銀行等とともに、りそなグループを構成しております。

当連結会計年度におきましては、重要な関係会社の異動はなく、当連結会計年度末における当社グループの連結会社数は、国内連結子会社11社、海外連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社となっております。

これらのグループ会社は、銀行信託業務のほか、クレジット・カード業務等の金融サービスを提供しております。

当社グループの組織を図によって示すと次のとおりであります。

［当社グループの事業系統図］

(注)当社グループでは、グループ傘下銀行３社（株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行）の管理会計を共通化した「グループ事業部門別管理会計」において、グループ事業部門を「個人部門」「法人部門」「市場部門」に区分して算定を行っているため、この３つを報告セグメントとしております。
このため、報告セグメントごとの主要な関係会社の名称は記載しておりません。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行、りそな保証株式会社、大和ギャランティ株式会社、近畿大阪信用保証株式会社、りそなキャピタル株式会社、Resona Preferred Global Securities (Cayman) Limitedの８社であります。

２  上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行であります。

３  上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社はありません。

４  上記関係会社のうち、連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超える会社は、株式会社りそな銀行と株式会社埼玉りそな銀行であります。
なお、株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行は有価証券報告書を提出しており、主要な損益情報等は省略しております。

５  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

６  「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

７  当社の議決権所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2015年３月31日現在

従業員数(人) 16,436［11,917］

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員11,938人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 当社の従業員数

2015年３月31日現在

(注) １  当社従業員は全員、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行他４社からの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

なお、嘱託及び臨時従業員は２人であります。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

４  平均年間給与は、2015年３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与(時間外手当を含む)の合計額を基に算出しております。

５  当社には従業員組合はありません。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(金融経済環境)

　当連結会計年度の日本経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動で、個人消費や設備投資が落ち込み、2015年10月に予定されていた消費税率の引き上げが１年半先送りされました。一方で10-12月の実質ＧＤＰ成長率は３四半期振りに前期比プラス圏を回復し、円安を背景に製造業を中心に企業収益が改善される中、春闘では賃上げが実施されるなど、先行きに対して前向きな動きも見受けられました。

  米国経済は、冬場には寒波の影響で弱さも見受けられましたが、個人消費を中心に堅調に推移しました。また、労働市場では失業率が低下へと向かいました。欧州経済は秋口以降、中核国であるドイツを中心に改善の動きが出始めました。中国経済は、2014年の実質ＧＤＰ成長率が政府目標を下回り、2015年の成長率目標が引き下げられました。

  金融市場では、日本銀行の10月末の追加金融緩和を背景に外国為替市場で円安が進み、日経平均は年度末にかけて１万9,700円台まで上昇する局面もみられました。米国株も、10月のＦＯＭＣ（連邦公開市場委員会）で量的緩和を終了した後も、諸外国の金融緩和の実施を背景に、高値を試す展開となりました。一方、国内長期金利は年明け以降不安定な動きが続きましたが、日本銀行による「量的・質的金融緩和」を支えに低水準で推移しました。

(経営方針)

　当グループは、これまでの約10年間の取組みを再確認するとともに、様々な事業環境変化への対応を強化すべく、2015年２月に、“2018年３月末までを新たな計画期間とする健全化計画”（中期経営計画）を公表しました。本計画においては、公的資金完済後を見据え、次なる10年に向けた「攻めの経営へのマインドチェンジ」を図るとともに、改めて中長期的な成長への決意とその方向性をお示ししております。

　グループの持続的成長をより確かなものとすべく、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を崩すことなく、「戦略事業領域の深掘り」と「新たな収益機会創出への挑戦」を基本シナリオとするビジネス戦略を展開するとともに、事業環境の変化等を見据えた新たな改革の取組みとして、４つの基盤戦略を進めてまいります。

　グループが強みとする地域・リテールを中核とし、信託・不動産機能等を活かした“ソリューション”を柱とした差別化戦略のさらなる高度化に努めてまいります。加えて、マーケティングを機軸としたお客さま接点の改革としてのオムニチャネル構想の実現に努めるとともに、戦略投資やアライアンス等を含めたグループの３つのオープンプラットフォームの拡充を通じ、地域リテール戦略のさらなる進化を目指してまいります。

　こうした取組みを通じ、“際立つ”リテール金融サービスを実現することで、新たなお客さま価値の創造を目指してまいります。また、これからも中堅・中小企業、個人のお客さまに寄り添い、進化と変革を続けることで、地域のお客さまにもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「金融サービスグループ」として、「リテールNo.１」を目指してまいります。

(公的資金の完済について)

当グループは、公的資金による資本増強を真摯に受け止め、早期の経営の健全化を実現するとともに、国民経済にとって真に価値ある金融グループに生まれ変わるべく、ガバナンス改革やお客さま本位のサービス改革、抜本的な財務改革を中心としたりそな改革等に、グループをあげて取組んでまいりました。

まず、公的資金の注入のため預金保険機構に引き受けていただいていた第３種第一回優先株式の全てについて、2014年７月25日開催の取締役会決議により設定された自己株式取得枠に基づき、同月30日付で取得及びその消却が完了し、預金保険法に基づく公的資金1,960億円(注入額ベース、取得額ベースでは2,349億円)の返済を実施いたしました。

本返済をもって、預金保険法に基づく公的資金(総額１兆9,600億円)の返済が終了しました。

残る早期健全化法に基づく優先株式(2015年３月31日現在の要返済額、1,280億円、2015年６月４日に実施した特別優先配当後の要返済額、960億円)につきましては、今般、2015年６月開催の第14期定時株主総会における承認決議を得て、同年６月25日に一括繰上返済を実施いたしました。

本返済をもって、当社に注入されていたすべての公的資金について、その返済が終了いたしました。

(新たな資本政策について)

当グループの資本政策における最優先課題であった公的資金の完済（2015年６月25日に完済しております）等を踏まえ、2015年２月27日付けで、今後の当グループの持続的成長を支える新たな資本政策の基本的な考え方を公表いたしました。

(a) 自己資本比率の目標水準

・公的資金完済後の中長期的な自己資本比率の目標水準については、主に以下の３点を踏まえ、現在適用している国内基準において十分な自己資本を確保するとともに、国際統一基準においても、普通株式等Tier1比率（その他有価証券評価差額金を除く）で8.0％を安定的に上回る水準を目指すこととし、目標水準の早期達成を目指してまいります。

① 安定した資金供給・サービス提供等を通じた地域社会・経済発展への一層の貢献
② 国際的な目線においても信用力ある金融機関としての資本確保と持続的成長の実現
③ 戦略的投資機会への機動的な対応や自己資本規制強化の可能性に備えた資本余力の確保

・また、公的資金完済後においても資本効率を重視した運営に努め、引き続き10％を上回るＲＯＥの水準を目指してまいります。

・なお、2015年３月末の普通株式等Tier1比率(その他有価証券評価差額金を除く)は7.07％、ＲＯＥは18.89％となりました。

　　　算出式：ＲＯＥ＝(当期純利益－優先株式年間配当相当額)／｛(期首株主資本合計－期首優先株式払込総額＋期末株主資本合計－
期末優先株式払込総額)／２｝×100

(b) 自己資本の質的・量的強化に向けた取組み

・今般、自己資本の質的・量的強化を目指すべく、資本の実質的交換（キャピタル・エクスチェンジ）等を通じ、既存の自己資本構成の見直しを実施いたします。

・なお、本取組みを通じ、国内基準における自己資本比率及び国際統一基準における普通株式等Tier1比率については、ともに増加する見込みです。

・具体的には、2015年３月に自己株式の処分（第三者割当）（865億円）（注１）を実施しており、当社が発行する社債型優先株式2,380億円のうち、既に取得条項の行使が可能となっている第４種優先株式630億円について、公的資金完済後速やかに、関係当局による承認を前提として取得いたします（注２）。

・なお、本取組みを通じ、国内基準における自己資本比率及び国際統一基準における普通株式等Tier1比率については、ともに増加する見込みです。

（注１） 第三者割当先は、第一生命保険株式会社及び日本生命保険相互会社であります。
（注２） 資本の実質的交換等により、以下の効果が見込めます。

① 自己資本の増加

国内基準においては、自己資本の額が235億円(※)、国際統一基準においては、普通株式等Tier1の額が865億円増加します。

(※)取得条項に基づく取得を実施した場合において、当社定款第19条第1項に基づき支払うことが必要となる経過配当相当額(詳細は、第４[提出会社の状況]１[株式等の状況]をご参照ください。）は考慮していない金額です。

② 普通株主帰属利益の増加

2015年度以降の優先配当負担が年間43億円減少（うち、第４種優先株式分が25億円、早期健全化法優先株式が18億円）します。

・また、残る社債型優先株式1,750億円につきましても、自己資本の質的向上の一環として、経営環境や財務状況等を踏まえつつ、中長期的な時間軸のなかで、（その他利益）剰余金の蓄積により、取得を検討してまいります。

(c) 配当方針

・当社の普通株式に対する年間配当については、早期健全化法優先株式の繰上返済及び資本の実質的交換（キャピタル・エクスチェンジ）による2015年度以降の優先配当負担減少を先取りする形で、2014年度末に係る配当（期末配当）より、年間15円（１株当たり）から２円増配（約13％の増配）し、年間17円（１株当たり）としました。

・2015年度以降の配当については、自己資本比率目標の早期達成に向け内部留保の蓄積を通じた自己資本の充実にも努めていく考えであり、当面は安定配当を継続する方針です。

・なお、第４種優先株式取得後に残存する社債型優先株式1,750億円の取得を実施した際には優先配当負担の減少が見込まれることから、事業環境や財務状況等も勘案しつつ、普通配当の増額について検討してまいります。

・また、当社はこれまで年１回の期末配当を実施してまいりましたが、2015年度以降は、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当（毎年９月30日を基準日として行う剰余金の配当）を実施してまいります。

(d) 株主優待制度の導入

・個人株主の皆さまに対する当社株式の魅力を高め、多くの方々に長期間当社株式を保有していただくこと等を目的として、株主優待制度を導入いたしました。

(業績)

  当連結会計年度における経営成績及び財政状態は以下のとおりとなりました。
  連結粗利益は、預貸金利回り差の縮小等により資金利益は減益となったものの、金融商品販売や不動産仲介を中心とする役務取引等利益や債券関係損益が増益となったことなどにより、前連結会計年度比239億円増加し6,324億円となりました。また、消費税率引上げの影響等により営業経費が増加したものの、株式等関係損益が好調であったこと、与信費用が引続き戻入益を計上したことなどにより、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比141億円増加して3,262億円となりました。法人税率引下げに伴う繰延税金資産取崩しの影響等により税金費用が増加した結果、当期純利益は2,114億円（前連結会計年度比△91億円）となりました。
なお、１株当たり当期純利益は91円７銭となっております。

　当社(単体)の経営成績については、営業収益はグループ銀行からの受取配当金の減少等により前期比3,251億円減少して1,283億円、経常利益は前期比3,232億円減少して1,213億円、当期純利益は前期比3,237億円減少して1,217億円となりました。

  財政状態については、連結総資産が前連結会計年度末比１兆8,671億円増加して46兆5,865億円となりました。
  資産の部では、有価証券が前連結会計年度末比１兆8,342億円減少して６兆8,642億円になりましたが、貸出金は前連結会計年度末比7,856億円増加して27兆4,872億円になりました。負債の部では、預金が前連結会計年度末比9,669億円増加して36兆7,128億円になりました。純資産の部では、当期純利益の計上等により前連結会計年度末比1,869億円増加して２兆1,433億円となりました。また、信託財産残高は前連結会計年度末比6,108億円増加して24兆5,266億円となりました。なお、優先株式に係る株主資本を控除して計算した１株当たり純資産は、690円66銭となっております。
  連結自己資本比率（国内基準）は13.46％となりました。

  セグメントごとの業績は、以下のとおりとなりました。

  個人部門は、業務粗利益が前連結会計年度比５億円減少し2,591億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比７億円減少し868億円となりました。

  法人部門は、業務粗利益が前連結会計年度比19億円減少し2,820億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比60億円減少し1,509億円となりました。

  市場部門は、業務粗利益が前連結会計年度比274億円増加し793億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比259億円増加し689億円となりました。

(キャッシュ・フロー)

  営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比１兆1,397億円収入が減少して１兆1,034億円の収入となりました。これは主として借用金の減少によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比１兆130億円収入が増加して２兆3,282億円の収入となりました。これは主として有価証券の売却による収入が増加したためであります。財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度比1,904億円支出が減少して2,901億円の支出となりました。これは主として自己株式の取得による支出が減少したためであります。これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ３兆1,416億円増加して９兆4,563億円となりました。

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内は4,181億円、海外は148億円となり、合計(相殺消去後。以下同じ)では、4,259億円となりました。

信託報酬及び特定取引収支は国内のみであり、それぞれ227億円、52億円となりました。

また、役務取引等収支及びその他業務収支は国内がその大宗を占めており、それぞれ合計では1,464億円、320億円となりました。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

３  資金調達費用は、金銭の信託運用見合額の利息を控除しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、貸出金を中心に41兆9,906億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は41兆7,560億円、海外は2,346億円となりました。

資金調達勘定平均残高は、預金を中心に41兆6,317億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は41兆5,319億円、海外は998億円となりました。

資金運用勘定の利回りは、国内は1.10％、海外は7.61％、合計では1.11％となりました。

資金調達勘定の利回りは、国内は0.10％、海外は2.99％、合計では0.09％となりました。

①　国内

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

②　海外

(注) １  「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の海外連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

③　合計

(注) １  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益合計は2,010億円、役務取引等費用合計は545億円となり、役務取引等収支合計では1,464億円となりました。

なお、国内が役務取引等収支の大宗を占めております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①  特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は59億円、特定取引費用は７億円となり、すべて国内で計上しております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

②  特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度末の特定取引資産は5,896億円、特定取引負債は3,028億円となり、すべて国内で計上しております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金

２  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「国内(除く特別国際金融取引勘定分)」の「その他」には下記の計数が含まれております。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

(注)  「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、地方公共団体、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国に所在する外国政府等の債権残高を掲げております。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社りそな銀行１社です。

①  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

資産

負債

(注) １  上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いております。

２  共同信託他社管理財産

②  貸出金残高の状況(業種別貸出状況)

(注)  「その他」には、下記の計数が含まれております。

③  有価証券残高の状況

④  元本補塡契約のある信託の運用／受入状況

金銭信託

(注) １  信託財産の運用のため再信託された信託を含みます。

２  リスク管理債権の状況

(参考)資産の査定

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当グループは、「リテールNo.１」を目指すうえで、主に以下の項目を対処すべき課題として認識しております。

(1)ビジネス戦略

①戦略事業領域の深掘り

「本業収益による持続的成長」を確かなものとすべく、地域・リテールを中核とし、信託・不動産機能等を活かした“ソリューション”を柱とする差別化戦略のさらなる高度化を通じた「戦略事業領域の深掘り」に取組みます。

戦略事業領域における、「成長・再生・承継ソリューション」と「トータルライフソリューション」を展開してまいります。また、商業銀行としての事業基盤とフルラインの信託機能を併せ持つ「リテール×信託」の発展形として、グループ銀行全社で信託を標準装備し信託ソリューション提供力を強化する「りそなシームレス・スタイル」を新たに確立し、お客さまに高品質な信託サービスを提供してまいります。

また、首都圏・関西圏を中心に、様々な機能の連携・集約等、グループ運営体制の最適化を進め、地域営業力の強化を図り、多様化・高度化・複雑化するお客さまニーズに的確に対応してまいります。

さらに、お客さまの多様なニーズに多彩なソリューション提供を通じてお応えする「クロスセールス」を、「“グループ”クロスセールス」に進化させてまいります。

ａ．「成長・再生・承継ソリューション」

貸出金利の低下により国内預貸金利益が減少傾向にある状況を打破し、法人ビジネスの強化を実現するため、営業スタイル（リレーション、ソリューション、スピード）の変革のもと、中堅・中小企業向け「成長・再生・承継ソリューション」の強化に取組み、ソリューション提供等を通じた多面的な付加価値を提供することで、“中堅・中小企業取引No.１の『りそな』”としてのブランドを確立してまいります。

ｂ．「トータルライフソリューション」

少子高齢化の進展、人口・富の都市集中等の事業環境変化のスピードが早く、個人のお客さまの金融ニーズについても多様化しているなか、お客さまの人生における様々なライフイベントやプランに応じ、資産形成や生活設計を金融面から総合的にサポートする「トータルライフソリューション」に取組むことで、“個人取引No.１の『りそな』”としてのブランドを確立してまいります。

②新たな収益機会創出への挑戦

当グループの主要マーケットである「リテール」領域では、お客さまの金融行動の多様化等が進むなか、これまでのビジネスモデル・営業手法の延長線上では“お会いすることができない”お客さまが増えつつあり、このような変化に対応することで、新たなビジネスチャンスに繋がるものと認識しております。

次なる10年を見据え、ワンランク上の“際立つ”リテール金融サービスの追求と、旧来の銀行の枠組みを超えた新たなお客さま価値の創造を通じ、さらなる基盤拡充を目指してまいります。具体的には、マーケティングを機軸とするお客さま接点改革である「オムニチャネル構想の実現」や、戦略投資の強化等を通じた「オープンプラットフォームの拡充」を進めてまいります。

ａ．「オムニチャネル構想の実現」

お客さまの金融行動や価値観にきめ細かく応え、質の高いリテール金融サービスを最適な場所・時間・チャネルで提供する「オムニチャネル構想の実現」に向けて、マーケティングの高度化や、「お客さまをよく知り」「お客さまに近付き」「お客さまと接する」新たな取組みを通じた「バリューチェーンの再構築」、取引の「24時間365日化」を含めたサービス革新、ネットサービス拡充による対面チャネルと非対面チャネルとの有機的連携等の検討を進めてまいります。

ｂ．「オープンプラットフォームの拡充」

次なる10年を見据え、幅広い国内のお客さまに対しこれまでにないリテール金融サービスを提供すべく、リテール機能の強化に向けた「戦略投資」や、他の金融機関等との連携も含めた「アライアンスの拡大」等を通じて、「リテール基盤・機能」「信託・不動産・国際業務」「事務・システム」の３つの「オープンプラットフォーム」の一層の拡充に取組み、「リテールNo.１」の金融サービスグループを目指してまいります。

(2)基盤戦略

①サービス改革　Next Stage

常にお客さまの立場で発想する「サービス改革」にグループをあげて取組み、これまでも「17時まで営業」、「待ち時間ゼロ」等、業界の常識に縛られないお客さま本位の改革を進めてまいりました。

今後もこうした取組みをさらに強化するとともに、取引の「24時間365日化」等一層革新的なサービスの実現に向けて、「サービス改革」を「Next Stage」に移行してまいります。

②オペレーション改革　３rd Stage

店頭事務改革や業務プロセス改革等これまでの改革ノウハウを結集した次なる「オペレーション改革」を「３rd Stage」と位置づけ、お客さま利便性の向上に繋がる新たな営業店の構築や、抜本的なコスト構造改革、バックオフィス体制の革新、事務のワンプラットフォーム体制の構築等、“さらに先を行く”改革に移行してまいります。

③次世代人材マネジメントへの進化

事業部門や法人格の制約を超え、人的資源配分の最適化に向けた「グループベースの人材マネジメント」への革新を図っていくことで、「攻めの経営」に向けたシフトチェンジを実現させてまいります。

高度な教育支援システムの整備や、「ダイバーシティマネジメント」のコンセプトをさらに発展させた人事制度全般の再構築を行います。

④キャピタルマネジメントの進化

小口分散化された貸出金ポートフォリオ、安定した預金調達基盤、強固なリスク管理態勢の構築により、健全な資産から安定的な収益を生み出す財務基盤の維持・強化に引き続き努めてまいります。

こうした取組みの一環として、リスク・リターンの高次元でのバランス確保の実現や、着実な利益の計上、資本の蓄積、金融規制・ルール等への対応等を図ることで「キャピタルマネジメントの進化」を実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。

これらのリスクは必ずしも全てを網羅したものではありません。また、リスクは必ずしも独立して発生するものではなく、あるリスクの発生が他の様々なリスクの発生につながり、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)与信関係費用が増加するリスク

当社グループは、貸出資産の劣化に対する予防管理やリスク分散に向けた取り組みを進め、信用リスク管理体制の強化を図っております。また、不良債権については、正確な自己査定に基づき、十分な水準の財務上の手当てを行っております。

しかしながら、今後の景気動向、不動産価格や株価の下落、融資先の経営状況等によっては、想定の範囲を超える償却・引当を余儀なくされ、当社グループの業績、財務状況及び自己資本の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①融資先の業況悪化等

当社グループの与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めており、リスクの分散が図られております。また、融資先のモニタリングを通して、正確な自己査定を行い、適切な償却・引当を実施しております。

しかしながら、景気の悪化等、融資先を取り巻く環境の変化によっては、信用状態が悪化する融資先が増加したり、貸出条件の変更や金融支援を求められたりすることなどにより、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

なお、2013年３月31日の「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」の期限到来後も、当社グループでは、引き続き融資先の早期再生支援に向けた取り組みを進めておりますが、現状における当社グループに対する影響は軽微であります。

②貸倒引当金の状況

償却・引当の計上にあたっては、貸出資産を適正に評価し、市場売却を想定した厳正な担保評価を行っておりますが、今後の不動産価格や株価の下落によっては、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、今後、会計基準の変更等に伴い、当社グループが自己査定基準、償却・引当基準等を見直した場合には、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

③地域経済悪化による貸倒れの増加等

当社グループは東京都・埼玉県を主とした首都圏と、大阪府を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めております。これらの地域の経済状態が低迷した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

④不良債権処理に伴う与信費用等の増加

今後も貸出資産の健全性の維持・向上のため、融資先の早期再生支援に向けた取り組みや不良債権の迅速な処理をさらに進めていきますが、その結果、損失が引当金を上回り追加損失が発生し、与信費用が増加する可能性があります。

⑤融資先等企業の存立を揺るがす内部統制の欠陥

近年、不正会計処理や不祥事件等、内部統制の欠陥に関わる問題の発生により、企業の信頼性が著しく失墜する、あるいは企業の存立を揺るがす事態が発生しております。こうした事態に当社グループの融資先が直接的あるいは間接的に関与し、その信用力に悪影響が生じた場合、当社グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2)市場業務に関するリスク

当社グループは、デリバティブ取引を含む相場変動を伴う金融商品を取扱うトレーディング業務や国債、投資信託等への投資業務を行っております。また、預金・貸出金等の金利更改期日の違いから発生する長短金利ギャップを抱えております。そのため当社グループでは、経営体力に見合ったリスク限度や損失限度等を設定した上で当該限度等への接近時や抵触時の対応を定める等、厳格なリスク管理体制を整備し、適切なリスクコントロールを行っております。また、新規取扱商品の選定に際しては、当該商品のリスク特性を認識・把握し、リスク特性に応じた管理体制の構築に努めております。

しかしながら、当社グループの業績、財務状況は、市場金利、為替レート、株価、債券価格等の変動により悪影響を被る可能性があります。たとえば、市場金利が上昇した場合には当社グループが保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象商品に係る需給の悪化により市場流動性が急速に悪化した場合や裏付資産が大幅に劣化した場合には、保有する投資対象商品の価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)外国為替相場変動に伴うリスク

当社グループは、資産・負債及び純資産の一部を外国通貨建で保有しております。これら外国通貨建資産・負債及び純資産は、相互の相殺あるいは必要に応じた適切なヘッジによりリスクコントロールを行っておりますが、予想を超える大幅な外国為替相場の変動が発生した場合は、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)株式保有に伴うリスク

当社グループは、株価下落による業績への影響を排除するために、株式残高の圧縮を進め、株価変動リスクを極力削減してきました。また、当連結会計年度末現在、保有する株式全体では評価益を計上しております。

しかしながら、極めて著しい株価下落に際しては、保有株式に減損または評価損が発生し、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、株式保有に伴うリスクの削減のため保有株式の更なる圧縮を行った場合、売却損の発生もしくは機会利益の逸失により、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)資金調達・流動性に関するリスク

当社グループは、安定的な資金繰り運営を継続することを目的として、市場調達、短期調達への過度な依存を抑制するための短期の市場資金調達に係る上限額や、預金・貸出金の動向及び市場調達環境の状況に応じた流動性リスク指標のモニタリングを通じて、適切に流動性リスクの管理を行っております。

特に流動性リスク指標については、資金化が容易な資産（流動性資産）を潤沢に確保することが重要であるとの認識のもと、グループの各銀行は各々の規模・特性に応じて、流動性資産の保有額にガイドラインを設定しております。

しかしながら、今後、大規模な金融システム不安が発生した場合や、当社グループに対する悪意を持った風評等が発生した場合には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、市場から必要な資金の確保が困難になる、あるいは想定の範囲を大幅に上回る預金流出が発生し、資金繰り運営に支障が生じる可能性があります。その結果、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)競争激化に伴うリスク

当社グループは、これまでのガバナンス改革、お客さま本位のサービス改革、財務改革等を中心としたりそな改革をベースとして、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を崩すことなく、「戦略事業領域の深掘り」と「新たな収益機会創出への挑戦」を基本シナリオとするビジネス戦略を展開することで、「リテールNo.１」を目指しております。しかしながら、近年、金融業界の規制緩和の進展や金融機関の統合・再編・業務提携等により事業環境は厳しさを増しております。

今後、競争が激化し、当社グループが競争に十分対応することができない場合には、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業戦略におけるリスク

当社グループは、地域のお客さまにもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「金融サービスグループ」として、「リテールNo.１」を目指し、様々なビジネス戦略を展開しております。これらビジネス戦略の展開に伴い、新規事業の管理・遂行のための人材の確保、多様化する商品・サービスに対応するためのシステム等の改善、市場環境・価格動向の変化に即応したリスク管理体制の拡充等が必要となり、新たなコスト負担が生じる可能性があります。また、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合や、社会的・経済的環境の大幅な変化といった予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループが当初想定した通りの収益が上がらない可能性があり、その結果、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・優良なお客さまへの貸出増強が進まないこと

・リスクに見合った貸出金利鞘が確保できないこと

・手数料収入が期待通りに増大しないこと

・経費削減等の効率化を目指した施策が期待通りの結果をもたらさないこと

・グループ会社ごとのビジネス戦略やグループ会社間におけるシナジー効果が期待通りの結果をもたらさないこと

(8)自己資本比率が悪化するリスク

当社は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社近畿大阪銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

当社及び当社の国内銀行子会社の自己資本比率は、本「事業等のリスク」に記載する各種リスクの顕在化等を主な要因として低下する可能性があり、その場合は、資金調達コストの上昇などにより、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。仮に上記の自己資本比率が基準値の４％を下回った場合には、早期是正措置により、金融庁長官から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることとなり、その結果、当社グループの業務運営や業績、財務状況に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)格付に関するリスク

当社及び当社の国内銀行子会社は、格付機関から格付を取得しております。当社グループでは、収益力増強策や財務の健全性向上策等の諸施策に取り組んでおりますが、格付の水準は、当社グループから格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。

また、当社及び当社の国内銀行子会社の格付は、本「事業等のリスク」に記載する様々な要因、その他日本国債の格付や日本の金融システム全体に対する評価等が単独または複合的に影響することによって低下する可能性があります。

仮に格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、将来の課税所得に関して合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、将来の課税所得を含め様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。なお、税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に影響を及ぼす可能性があります。

これらの結果、当社グループの業績、財務状況及び自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)退職給付債務に関するリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、数理計算上の差異が発生する可能性があります。また、退職一時金・年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。これらの数理計算上の差異及び過去勤務費用等の発生により、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)信託業務に関するリスク

当社の銀行子会社であるりそな銀行は、信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について元本補塡契約を結んでおります。これらの信託商品は、貸出金等により運用しておりますが、貸倒れ等の発生により、債権償却準備金を充当しても元本補塡契約のある信託勘定の元本に欠損が生じた場合は、補塡のための支払に係る損失を計上する必要があります。また、元本補塡契約のない信託商品についても、信託業務を遂行する上で、りそな銀行が受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)役員及び従業員による事務過誤・内部不正に伴うリスク

当社グループは、預金・為替・貸出・信託・証券等の幅広い業務を行っております。このような多種多様な業務の遂行に際しては、役員及び従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の事務リスクに晒されております。これら事務リスクを防止するために、業務プロセスや事務処理に関して、手続きの見直し・集中処理化・システム化を推進するとともに、教育・研修を継続的に行っております。

更に、事務過誤・内部不正等の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止策ならびにリスク軽減策の策定に活用しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)システム障害等の発生に伴うリスク

当社グループは、システムに関する障害・不備、不正等により顕在化するリスクは経営基盤を揺るがしかねないリスクとなる可能性もあるとの認識のもと、システムに関する障害・不備防止対策、不正防止対策等のリスク管理の基準を定め適切な管理体制を整備するとともに、システム障害を想定したコンティンジェンシープランを整備することによりシステムリスクの軽減に努めております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、お客さまへのサービスに混乱をきたすような重大なシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)情報漏えいに伴うリスク

当社グループは、お客さまの情報をはじめとした膨大な情報を取り扱っております。これらの情報を保護・管理するため、当社グループにおいては、情報管理に関する方針・規程等の策定、社員教育、システムセキュリティ対策等を行っております。

しかしながら、人為的ミス、内部不正、外部犯罪等によりお客さまの情報等の重要な情報が漏えいした場合は、被害を受けたお客さまへの補償等が必要となったり、当社グループの信用が低下・失墜することにより、業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にセキュリティ対策のためのコストが増加する可能性があります。

(16)外部委託に伴うリスク

当社グループは、銀行業務を中心とした様々な業務の外部委託を行っております。業務の外部委託を行うに際しては、業務委託を行うことの妥当性検証、委託先の適格性検証、委託期間中の継続的な委託先管理、問題発生時の対応策策定等、体制整備に努めております。

しかしながら、委託先が委託業務遂行に支障をきたした場合やお客さまの情報等の重要な情報を漏えいした場合等には、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)金融犯罪の発生に伴うリスク

当社グループは、銀行子会社及び関連事業を営む子会社において、多数のキャッシュカード及びクレジットカードを発行しており、生体認証機能付ICキャッシュカード導入等の偽造・盗難カード被害防止策を種々実施しております。また、当社の国内銀行子会社においてはインターネットバンキングサービスを提供しており、ウィルス対策ソフトの提供やワンタイムパスワードの導入などのセキュリティ対策強化に努めております。

また、反社会的勢力との取引遮断に向けた取組みを推進するとともに、マネー・ローンダリング及びテロ資金対策の強化に向けた本人確認の徹底や取引時確認等の強化に努めております。

しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合は、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)災害等の発生に伴うリスク

当社グループは、多くの店舗・システムセンター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当社グループの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、不測の事態に備えた業務継続に係るマニュアルを整備するとともに、マニュアルに基づき訓練等を実施しておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務が停止し、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2011年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に起因して、景気の悪化、企業の経営状態の悪化、株価の下落等が生じ、当社グループの不良債権及び与信関係費用が増加したり、保有する株式、金融商品等において売却損や評価損が生じることなどにより、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)法令違反等の発生に伴うリスク

当社グループは、銀行法、会社法、金融商品取引法等の各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や不正行為等の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、研修の実施等により全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

しかしながら、役員及び従業員が法令諸規則等を遵守しなかった場合や、役員及び従業員による不正行為等が行われた場合には、行政処分や罰則を受けたり、お客さまからの信頼失墜等により当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)重要な訴訟発生に伴うリスク

当社は、当社グループ全体の訴訟について一元的に管理を行い、グループの法務リスクの極小化に努めております。

しかしながら、過去または今後の事業活動に関して当社グループ各社に対し多額の損害賠償請求訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在係属中の訴訟案件としては、当社の銀行子会社であるりそな銀行が資金を受託している年金信託について、委託者兼受益者である年金基金より損害賠償請求訴訟を提起されております。また、同社が受託している年金特定信託について、委託者兼受益者である年金基金より損失填補請求等の訴訟を提起されております。

(21)人材を確保できないリスク

当社グループは、銀行業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、高いパフォーマンスを発揮すべく人材の確保や育成に努めております。

しかしながら、人材の採用・確保が困難な状況が発生した場合や、人材の大量流出等が発生した場合、当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)風説・風評の流布に関するリスク

当社グループは、適時適切な情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。

具体的には、インターネット上の風説やマスコミによる憶測記事等、各種媒体等の確認を通じてリスク顕在化事象の早期把握に努めております。

しかしながら、当社グループに係る風説・風評の流布が発生・拡散した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)持株会社のリスク

当社が国内銀行子会社及び関連事業を営む子会社から受け取る配当については、一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は配当を支払えなくなる可能性があります。

(24)規制変更に伴うリスク

当社グループは、現時点の規制に従って業務を遂行しております。したがって、今後、政府の方針、法令、実務慣行及び解釈に係る変更等の当社グループのコントロールが及ばない事態が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、現在各国監督当局等において、自己資本規制の強化、会計基準の変更、国際会計基準（IFRS）の適用等、様々な金融規制改革案が議論されており、これら規制の内容によっては、当社グループの業務運営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(25)リスク管理の方針及び手続の有効性に関するリスク

当社グループは、リスク管理の方針及び手続を整備し、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や外部環境の変化によりリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあるため、将来発生するリスクを正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26)財務報告に係る内部統制の評価

金融商品取引法の施行により、当社は2009年３月期から、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した「内部統制報告書」を作成し、その評価内容について監査法人による内部統制監査を受けております。

当社グループは、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠する他、「グループ内部統制に係る基本方針」「財務報告に係る内部統制の実施規程」等を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制整備に努めております。

しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当社グループに対する市場の評価の低下等、当社グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は預金保険機構との間で、当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく公的資金の総額が1,600億円であることを確認し、その返済を当該早期健全化法に基づく優先株式に係る特別優先配当によって行うこと等を内容とする「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年６月21日付)を締結しております。

預金保険機構との間で締結した当該契約の概要は、「第４ 提出会社の状況」「１ 株式等の状況」「(1) 株式の総数等」「② 発行済株式」の脚注４及び同脚注７に記載のとおりであります。

なお、2015年６月25日に公的資金を完済いたしましたので、本契約はその定めにより失効しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、リスクと不確実性を内包しているため、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性がありますので、ご留意ください。

(概要)

・当連結会計年度の連結粗利益は、預貸金利回り差の縮小等により資金利益は減益となったものの、金融商品販売や不動産仲介を中心とする役務取引等利益や債券関係損益が増益となったことなどにより、前連結会計年度比239億円増加し6,324億円となりました。

・また、消費税率引上げの影響等により営業経費が増加したものの、株式等関係損益が好調であったこと、与信費用が引続き戻入益を計上したことなどにより、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比141億円増加して3,262億円となりました。法人税率引下げに伴う繰延税金資産取崩しの影響等により税金費用が増加した結果、当期純利益は2,114億円（前連結会計年度比△91億円）となりました。

・不良債権残高は、前事業年度末比520億円減少し4,323億円となり、不良債権比率1.51％（いずれも傘下銀行単体合算、銀行勘定・信託勘定の合計）と引き続き低水準で推移しました。

・また、当連結会計年度末の連結自己資本比率（国内基準）は13.46%となりました。

経営成績の概要［連結］

１  経営成績の分析

(1) 連結粗利益

・資金利益は、預貸金利回り差の縮小を主因に前連結会計年度比40億円減少し、4,259億円となりました。

・信託報酬は、前連結会計年度比９億円減少し、227億円となりました。

・役務取引等利益は、金融商品販売や不動産仲介の手数料収入が増加したこと等により、前連結会計年度比113億円増加し1,464億円となりました。

・債券関係損益（先物等含む）は前連結会計年度比123億円増加し、以上の結果、連結粗利益は前連結会計年度比239億円増加し、6,324億円となりました。

(2) 営業経費

・営業経費は、厳格な経費運営を継続しましたが、消費税率引上げの影響等により、前連結会計年度比92億円増加し3,577億円となりました。

・なお、臨時処理分を除いた2015年３月期の傘下銀行単体合算の経費についても、前事業年度比26億円増加しております。

経費の内訳［傘下銀行単体合算］

(注)  株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

(3) 株式等関係損益

・株式等関係損益は、ＥＴＦの売却益が増加したこと等から前連結会計年度比219億円増加し、445億円の利益となりました。

・その他有価証券で時価のある株式の残高（取得原価ベース）は、前連結会計年度末比９億円減少し3,309億円となりました。

株式等関係損益の内訳［連結］

その他有価証券で時価のある株式［連結］

(4) 与信関係費用

・一般貸倒引当金を含めた与信費用総額は、一般貸倒引当金が引き続き戻入益となったことや、不良債権新規発生額が低水準で推移したこと等により、223億円の戻入益（前連結会計年度比△41億円）となりました。

・また、傘下銀行３行合算の当事業年度末における開示債権額は4,323億円、不良債権比率は1.51％と引き続き低水準で推移しました。

不良債権処理の状況［連結］

金融再生法基準開示債権［３行合算、元本補塡契約のある信託勘定を含む］

(注１)   株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

(注２)   不良債権比率＝Ａ／(Ａ＋Ｂ)

２  財政状態の分析

(1) 貸出金

・貸出金残高（連結）は、３期連続で増加し、前連結会計年度末比7,856億円増加の27兆4,872億円となりました。

・住宅ローン残高（傘下銀行単体合算）は、ローンプラザの休日営業拡大など、お客さまへのサービス向上・接点拡充を継続したこと等により、前事業年度末比2,120億円増加して13兆954億円となりました。

・業種別の内訳をみますと、製造業が２兆7,532億円、卸売業,小売業が２兆4,938億円、不動産業が３兆1,218億円などとなっております。

貸出金の内訳［連結］

（注）株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

リスク管理債権の内訳［連結］

業種別等貸出金の状況［連結］

(2) 有価証券

・有価証券は、国債が減少したことなどにより、前連結会計年度末比１兆8,342億円減少して、６兆8,642億円となりました。

・なお、その他有価証券の評価差額（時価のあるもの）は、前連結会計年度末比2,404億円増加し、5,736億円となっております。

有価証券残高［連結］

その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)［連結］

(注)  連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

(3) 繰延税金資産

・繰延税金資産の純額は、前連結会計年度末比1,234億円減少して51億円となりました。

・なお、当社を連結親法人とした連結納税を前提に計算しております。

繰延税金資産［連結］

(注)　貸倒引当金損金算入限度超過額及び貸出金償却否認額であります。

(4) 預金

・預金は、個人預金が増加したことなどにより、前連結会計年度末比9,669億円増加して36兆7,128億円となりました。

・譲渡性預金は、前連結会計年度末比1,807億円増加して２兆1,306億円となりました。

預金・譲渡性預金残高［連結］

(注)  株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しており、特別国際金融取引勘定を除いております。

(5) 純資産の部

・純資産の部合計は、当期純利益の計上等により前連結会計年度末比1,869億円増加して２兆1,433億円となりました。

純資産の部の内訳［連結］

３  キャッシュ・フローの状況の分析

・営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比１兆1,397億円収入が減少して１兆1,034億円の収入となりました。これは主として借用金の減少によるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比１兆130億円収入が増加して２兆3,282億円の収入となりました。これは主として有価証券の売却による収入が増加したためであります。

・財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度比1,904億円支出が減少して2,901億円の支出となりました。これは主として自己株式の取得による支出が減少したためであります。

・これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ３兆1,416億円増加して９兆4,563億円となりました。

キャッシュ・フロー計算書［連結］

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当グループは、リテール分野に経営資源を集中していく中で、銀行業務における事務のあり方を根本から見直し、事務プロセスや店舗レイアウト等の抜本的な改革を行っております。

お客さま満足度の向上に向け、利便性・信頼性の向上とローコスト化を両立させるオペレーション改革をさらに推進した結果、当連結会計年度のシステム関連を含む設備投資等の総投資額は270億円になりました。

また、当連結会計年度において、主要な設備の除却・売却等はありません。

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2015年３月31日現在)

(注) １  土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め21,797百万円であります。

２  株式会社りそな銀行につきましては、海外駐在員事務所５ヵ所、両替業務を主とした東京営業部成田空港出張所、同営業部成田空港第２出張所、大阪営業部関西国際空港出張所ならびに相談業務を主としたローンサポート支店、店舗外現金自動設備3,074ヵ所は、上記に含めて記載しております。なお、上記店舗数には、口振第一支店、振込集中第一支店、サンライズ支店、東京エイティエム支店、平成第一支店、証券信託業務支店、年金管理サービス支店、外国為替業務室、信託サポートオフィス出張所を含んでおります。

３  株式会社埼玉りそな銀行につきましては、店舗外現金自動設備307ヵ所は上記に含めて記載しております。なお、上記店舗数には埼玉エイティエム支店、さくらそう支店、しらこばと支店、住宅ローン支店を含んでおります。

４  株式会社近畿大阪銀行につきましては、店舗外現金自動設備29ヵ所は上記に含めて記載しております。

５  上記の他、無形固定資産として、株式会社りそな銀行33,639百万円、株式会社埼玉りそな銀行2,704百万円ならびに株式会社近畿大阪銀行341百万円を所有しております。

６  上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当グループにおける当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １ 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

　　 ２ 電子計算機他の新設更改については、資産計上されない営業経費部分を含んでおります。

(2) 売却

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １　第一回ないし第四回第７種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第８種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

２  2015年６月19日開催の定時株主総会の決議により定款の変更が行われ、当会社の発行可能株式総数は同日付で225,000,000株減少し、6,049,520,000株となりました。

　　当会社が発行することのできる各種の株式の総数は、次のとおりとなりました。

普通株式　　   　　　6,000,000,000株

丙種優先株式　　　　  　12,000,000株　

己種優先株式　　　　　　 8,000,000株　

第４種優先株式　　　　　 2,520,000株　

第５種優先株式　　　　　 4,000,000株　

第６種優先株式　　　　　 3,000,000株　

第一回第７種優先株式　　10,000,000株　

第二回第７種優先株式　　10,000,000株　

第三回第７種優先株式　　10,000,000株　

第四回第７種優先株式　　10,000,000株　

第一回第８種優先株式　　10,000,000株　

第二回第８種優先株式　　10,000,000株　

第三回第８種優先株式　　10,000,000株　

第四回第８種優先株式　　10,000,000株　

　　ただし、第一回ないし第四回第７種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第８種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

② 【発行済株式】

(注) １  2015年６月25日付で丙種第一回優先株式12,000,000株および己種第一回優先株式8,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

２  「金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律」に基づく丙種第一回優先株式および己種第一回優先株式、ならびに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するために発行した第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式については、株主総会における議決権を有しておりません（ただし、無配となった場合には議決権を有する）。

３  丙種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により、丙種第一回優先株式の引換価額が下方に修正された場合に、丙種第一回優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。なお、後記５(4)④に記載のとおり、当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合その他一定の場合には、引換価額について所定の調整が行われることがあります。

　(2) 引換価額の修正の基準および頻度

①  修正の基準

引換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）

②  修正の頻度

１年に１度（2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年１月１日）

  (3) 引換価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  引換価額の下限

1,501円

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

2015年６月25日付で丙種第一回優先株式12,000,000株の全部を取得・消却しておりますので、取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式はありません。

(4) 当会社の決定により、丙種第一回優先株式の全額の繰上償還または全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

４  丙種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、預金保険機構との間で、「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年６月21日付)を締結しており、その内容は下記(1)ないし(4)のとおりであります。

なお、2015年６月25日に公的資金を完済いたしましたので、本契約はその定めにより失効しております。

(1) 公的資金の要返済残額に関する取り決め
当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく丙種優先株式および己種優先株式（以下、早期健全化法優先株式という。）に係る公的資金は総額1,600億円とし、預金保険機構はそれ以上の返済を当社に求めない。

(2) 早期健全化法優先株式に係る公的資金の要返済額の返済方法に関する取り決め
特別優先配当として支払う配当金により返済するとともに、当社はその時々の要返済額の残額を、契約期間中いつでも返済できる。要返済額の残額とは、1,600億円から、早期健全化法優先株式につき支払われた特別優先配当金累積額の合計額を控除した額をいう。なお、株価の上昇等により返済条件が整った場合、財務の健全性および市場の安定性に留意しつつ、完済に向けて必要な手続きを行う。

(3) 株式の売買に関する取り決め
早期健全化法優先株式について、特別優先配当が支払われている限り、第三者への譲渡を禁止する。

(4) 取得請求権の権利行使に関する取り決め
該当なし(取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数に変更はない)。

５  丙種第一回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 丙種優先配当金

①  丙種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の丙種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり丙種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に丙種優先中間配当金を支払ったときは、当該丙種優先中間配当金の額を控除した額とする。

　丙種優先配当金の額は、丙種優先株式１株につき、以下の算式で定める(イ)と(ロ)の合計額とする。

(イ) 基本優先配当金

１株につき、以下の算式で定める額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する）

特別優先配当金累積額：

当該優先配当の基準日までに支払われた丙種優先株式にかかる次の（ロ）の特別優先配当金（以下丙種優先株式にかかる特別優先配当金と総称する）の合計額

公的資金残額：

600億円

(ロ) 特別優先配当金

１株につき120億円を当該特別優先配当金の配当にかかる基準日における丙種優先株式の発行済株式総数で除した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）

②  非累積条項

ある事業年度において、丙種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が丙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

丙種優先株主に対しては、丙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  丙種優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の丙種優先株主に対し、普通株主に先立ち、丙種優先株式１株につき丙種優先配当金の額(上記に定める基本優先配当金の額)の２分の１を上限として、丙種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、丙種優先株主に対し、普通株主に先立ち、丙種優先株式１株につき5,000円を支払う。丙種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 取得請求権

①  取得を請求し得べき期間

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

②  引換価額

引換価額は1,501円とする。

③  引換価額の修正

引換価額は、2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年１月１日(以下修正日という)に、修正日現在における時価(以下修正後引換価額という)に修正される。ただし、修正後引換価額が1,501円(以下下限引換価額という)を下回る場合は、修正後引換価額はかかる下限引換価額とする。

この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

④  引換価額の調整

今後当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合や株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には引換価額を調整する。

(5) 取得条項

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までに引換請求のなかった丙種優先株式は、その翌日をもって、丙種優先株式１株の払込金相当額(5,000円)を同日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)で除して得られる数の普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨てる)となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、1,667円を下回るときは、丙種優先株式１株の払込金相当額(5,000円)を1,667円で除して得られる数の普通株式となる。

(6) 株主との合意による優先株式の取得

丙種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(7) 議決権条項

丙種優先株主は株主総会において議決権を行使することができない。ただし、丙種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において丙種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において丙種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、丙種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、丙種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(8) 新株予約権等

法令に別段の定めがある場合を除き、丙種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、丙種優先株主には、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

６  己種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により、己種第一回優先株式の引換価額が下方に修正された場合に、己種第一回優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。なお、後記８(4)④に記載のとおり、当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合その他一定の場合には、引換価額について所定の調整が行われることがあります。

(2) 引換価額の修正の基準および頻度

①  修正の基準

引換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）

②  修正の頻度

１年に１度（2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年７月１日）

(3) 引換価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  引換価額の下限

3,240円

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

2015年６月25日付で己種第一回優先株式8,000,000株の全部を取得・消却しておりますので、取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式はありません。

(4) 当会社の決定により、己種第一回優先株式の全額の繰上償還または全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

７  己種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、預金保険機構との間で、「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年６月21日付)を締結しており、その内容は下記(1)ないし(4)のとおりであります。

なお、2015年６月25日に公的資金を完済いたしましたので、本契約はその定めにより失効しております。

(1) 公的資金の要返済残額に関する取り決め
当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく丙種優先株式および己種優先株式（以下、早期健全化法優先株式という。）に係る公的資金は総額1,600億円とし、預金保険機構はそれ以上の返済を当社に求めない。

(2) 早期健全化法優先株式に係る公的資金の要返済額の返済方法に関する取り決め
特別優先配当として支払う配当金により返済するとともに、当社はその時々の要返済額の残額を、契約期間中いつでも返済できる。要返済額の残額とは、1,600億円から、早期健全化法優先株式につき支払われた特別優先配当金累積額の合計額を控除した額をいう。なお、株価の上昇等により返済条件が整った場合、財務の健全性および市場の安定性に留意しつつ、完済に向けて必要な手続きを行う。

(3) 株式の売買に関する取り決め
早期健全化法優先株式について、特別優先配当が支払われている限り、第三者への譲渡を禁止する。

(4) 取得請求権の権利行使に関する取り決め
該当なし(取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数に変更はない)。

８  己種第一回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 己種優先配当金

①  己種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の己種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり己種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に己種優先中間配当金を支払ったときは、当該己種優先中間配当金の額を控除した額とする。

己種優先配当金の額は、己種優先株式１株につき、以下の算式で定める(イ)と(ロ)との合計額とする。

(イ) 基本優先配当金

１株につき、以下の算式で定める額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する）

特別優先配当金累積額：

当該優先配当の基準日までに支払われた己種優先株式にかかる次の（ロ）の特別優先配当金（以下己種優先株式にかかる特別優先配当金と総称する）の合計額

公的資金残額：

1,000億円

(ロ) 特別優先配当金

１株につき200億円を当該特別優先配当金の配当にかかる基準日における己種優先株式の発行済株式総数で除した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）

②  非累積条項

ある事業年度において、己種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が己種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

己種優先株主に対しては、己種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  己種優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年９月30日現在の己種優先株主に対し、普通株主に先立ち、己種優先株式１株につき己種優先配当金(上記に定める基本優先配当金の額)の額の２分の１を上限として、己種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、己種優先株主に対し、普通株主に先立ち、己種優先株式１株につき12,500円を支払う。己種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 取得請求権

①  取得を請求し得べき期間

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

②  引換価額

引換価額は3,240円とする。

③  引換価額の修正

引換価額は、2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年７月１日(以下修正日という)に、修正日現在における時価(以下修正後引換価額という)に修正される。ただし、修正後引換価額が3,240円(以下下限引換価額という)を下回る場合は、修正後引換価額はかかる下限引換価額とする。

この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

④  引換価額の調整

今後当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合や株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には引換価額を調整する。

(5) 取得条項

2018年３月期にかかる定時株主総会の開催日までに引換請求のなかった己種優先株式は、その翌日をもって、己種優先株式１株の払込金相当額(12,500円)を同日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)で除して得られる数の普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨てる)となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、3,598円を下回るときは、己種優先株式１株の払込金相当額(12,500円)を3,598円で除して得られる数の普通株式となる。

(6) 株主との合意による優先株式の取得

己種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(7) 議決権条項

己種優先株主は株主総会において議決権を行使することができない。ただし、己種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において己種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において己種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、己種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、己種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(8) 新株予約権等

法令に別段の定めがある場合を除き、己種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、己種優先株主には、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

９  第４種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第４種優先配当金

①  第４種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第４種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第４種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第４種優先中間配当金を支払ったときは、当該第４種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第４種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.970%(払込金相当額25,000円に対し992円50銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第４種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第４種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第４種優先株主に対しては、第４種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第４種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第４種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第４種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第４種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第４種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第４種優先株式１株につき25,000円を支払う。第４種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第４種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2013年８月31日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第４種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第４種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第４種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第４種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第４種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第４種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第４種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第４種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第４種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第４種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第４種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

10  第５種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第５種優先配当金

①  第５種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第５種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第５種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該第５種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第５種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.675％(払込金相当額25,000円に対し918円75銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第５種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第５種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第５種優先株主に対しては、第５種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第５種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第５種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき25,000円を支払う。第５種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第５種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2014年８月28日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第５種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第５種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第５種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第５種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第５種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第５種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第５種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第５種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

11  第６種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第６種優先配当金

①  第６種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第６種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第６種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第６種優先中間配当金を支払ったときは、当該第６種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第６種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年4.95％(払込金相当額25,000円に対し1,237円50銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第６種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第６種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第６種優先株主に対しては、第６種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第６種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第６種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第６種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第６種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第６種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第６種優先株式１株につき25,000円を支払う。第６種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第６種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2016年12月８日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第６種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第６種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第６種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第６種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第６種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第６種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第６種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第６種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第６種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第６種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第６種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

丙種第一回優先株式

(注)2015年６月25日付で、丙種第一回優先株式12,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

己種第一回優先株式

(注)2015年６月25日付で、己種第一回優先株式8,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

第３種第一回優先株式

(注)2014年７月30日付で、第３種第一回優先株式98,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  自己株式（第１種第一回優先株式200,000千株）の消却

２  有償  一般募集（普通株式1,237,000千株）発行価格440円、発行価額421.32円、資本組入額210.66円

３  会社法第447条第３項および会社法第448条第３項の規定に基づく普通株式発行と同時の資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

４  有償  第三者割当（普通株式63,000千株）発行価格421.32円、資本組入額210.66円

５　自己株式（第１種第一回優先株式75,000千株、第２種第一回優先株式281,780千株、第３種第一回優先株式50,000千株）の消却

６  会社法第450条に基づく利益剰余金(その他利益剰余金)の資本組入れ

７  会社法第447条および第448条に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

８  自己株式（普通株式190,839千株）の消却

９  自己株式（第３種第一回優先株式127,000千株）の消却

10  自己株式（第３種第一回優先株式98,000千株）の消却

11  2015年６月25日付で、自己株式（丙種第一回優先株式12,000千株、己種第一回優先株式8,000千株）の消却を実施し、発行済株式総数の残高が2,333,638千株となっております。

(6) 【所有者別状況】

①　普通株式

2015年３月31日現在

(注) １  上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式がそれぞれ9,420単元及び97株含まれております。

２  上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が64単元含まれております。

３  単元未満株式のみを有する単元未満株主は、17,491名であります。

②　丙種第一回優先株式

2015年３月31日現在

③　己種第一回優先株式

2015年３月31日現在

④　第４種優先株式

2015年３月31日現在

⑤　第５種優先株式

2015年３月31日現在

⑥　第６種優先株式

2015年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

2015年３月31日現在

所有議決権数別

2015年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2015年３月31日現在

(注) １  上記の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式6,400株（議決権64個）および従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ保有の株式5,057,000株（議決権50,570個）が含まれております。

２  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

３  上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

2015年３月31日現在

(注) １  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100 株（議決権１個）あります。

２  「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

３  上記のほか、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式が5,057,000株あります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

当社がりそなホールディングス従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（なお、当社の子会社である株式会社りそな銀行が、当該信託を受託しております。）を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が一括して弁済することとなります。

ＥＳＯＰ信託の仕組みは、以下のとおりであります。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

3,444百万円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号の規定に基づく優先株式の取得会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　取締役会(2015年５月12日)の自己株式取得に関する決議内容のうち、上記以外の事項は次のとおりであります。

①2015年６月19日開催予定の定時株主総会において、早期健全化法優先株式(丙種第一回優先株式および己種第一回優先株式)の一括繰上返済に関する議案が承認可決されること、および、②国民負担を生じさせずに返済できる条件が整ったことを関係当局との間で確認できたことを条件として実施する。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  「当期間における取得自己株式」には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  「保有自己株式数」には、ＥＳＯＰ信託が所有する株式数は含めておりません。

２  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３  当期間における「保有自己株式数」には、2015年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数および買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の普通株式に対する2014年度に係る年間配当については、早期健全化法優先株式の繰上返済及び資本の実質的交換（キャピタル・エクスチェンジ）による2015年度以降の優先配当負担減少を先取りする形で、2014年度末に係る配当（期末配当）を年間15円（１株当たり）から２円増配（約13％の増配）し、年間17円（１株当たり）としました。

2015年度以降の配当については、自己資本比率目標の早期達成に向け内部留保の蓄積を通じた自己資本の充実にも努めていく考えであり、当面は安定配当を継続する方針です。

なお、第４種優先株式取得後に残存する社債型優先株式1,750億円の取得を実施した際には優先配当負担の減少が見込まれることから、事業環境や財務状況等も勘案しつつ、普通配当の増額について検討してまいります。

また、当社はこれまで年１回の期末配当を実施してまいりましたが、2015年度以降は、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当（毎年９月30日を基準日として行う剰余金の配当）を実施することにより、年２回の配当を実施してまいります。

なお、第14期の剰余金の配当は次のとおりであります。

　(注)『公的資金完済プラン』に基づき実施する特別優先配当(なお、配当原資はその他資本剰余金とする)

当社の定款に定めるところにより、優先株主に対しては、定款に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。なお、基準日が当事業年度に属する優先配当金の１株当たり配当額は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)  最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②  優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)　最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②　優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

５ 【役員の状況】

男性17名 女性４名 （役員のうち女性の比率19％）

(1) 取締役の状況

(注) １  大薗恵美、有馬利男、佐貫葉子、浦野光人、松井忠三及び佐藤英彦の６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２  執行役の状況

    東和浩、菅哲哉及び古川裕二の取締役３名は執行役を兼務しております。

３  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

４  佐貫葉子氏の戸籍上の氏名は、板澤葉子であります。

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

(注) １  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

２  有明三樹子の戸籍上の氏名は、吉田三樹子であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞

・当社は、りそな銀行、埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。

・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

・当社は、当グループの経営における原則的理念である「りそなグループ経営理念」及び、さらにそれを具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。

＜当社の企業統治システム＞

・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。

・さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。

・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

＜グループのコーポレートガバナンス体制＞

＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞

ア. りそなグループ経営理念

イ. りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)

② 企業統治の体制（コーポレートガバナンス体制）の状況

ア. 会社の機関等

a．取締役会

取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。
　取締役10名のうち社外取締役が６名、男性８名・女性２名の構成となっております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。取締役会は、2014年度には17回開催しております。なお、2005年６月より、各傘下銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、各傘下銀行に対する監督機能の充実を図っております。

なお、取締役会は、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。2014年度の評価では、取締役会における議論の更なる活性化に向けて、議題の選定や資料の構成等に一部改善の必要性を認識しておりますが、全体として概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。本評価結果等を活用しつつ、更なる取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図ってまいります。

＊  当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。

＊  当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。

b．指名委員会

指名委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2014年度には５回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年６月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。

c．監査委員会

監査委員会は、取締役３名(うち社外取締役２名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。また、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。2014年度には14回開催しております。

d．報酬委員会

報酬委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2014年度には３回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2010年度には株式取得報酬制度を導入しております。当社と他社との間で報酬委員の相互兼任はありません。

e．経営会議

業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2014年度には47回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

f．内部監査協議会

内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2014年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。

イ.  グループ各社に対する経営管理

当グループでは、持株会社である株式会社りそなホールディングスが、グループとしての企業価値向上のため、傘下銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。

ウ.  社外取締役に関する事項

a．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は６名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

(注) １  有馬利男氏は、2007年６月富士ゼロックス株式会社の代表取締役を退任後、８年が経過しております。富士ゼロックス株式会社と当社グループとの間には、複写機関連の取引がありますが、当事業年度における同社への支払金額は、同社の売上高の0.1%にも満たない少額なものであります。

２  その他の上記５氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

３  上記６氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。

４  上記６氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

当社は指名委員会において、同委員会が定める「取締役候補者選任基準」に則り、取締役候補者の要件並び
　に社外取締役については独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任

しております。

取締役候補者選任基準の概要

（取締役候補者）本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。（１）りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であるこ と（２）取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者である こと（３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること（４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること （社外取締役の独立性）１．本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす 者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。（１） 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執 行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であ った者（２） 当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務 執行者である者（３） 当社またはその関連会社と重要な取引関係(注１)がある会社またはその親会社もしくはその重要な 子会社の業務執行者である者（４） 当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均に て1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等であ る場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占め る法人・団体等の業務執行者である者（５） 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者（６） 当社またはその関連会社から過去３年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費 用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者（７） 上記（２）から（６）について過去５年間において該当する場合（８） 配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者（９） 当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の 業務執行者である者（10） 社外取締役としての在任期間が通算で８年を経過している者（11） その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（10）までで考慮されている事由以外の事情 で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者(注１)重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。 (ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の２％以上 (ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替 困難と判断される場合２．上記（１）から（11）のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し 独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として 選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理 由等について説明を行うものとする。 （取締役の候補者の決定）１．指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たす とともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。２．前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準におい て定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。

b．社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

(注) １  在任期間は、社外取締役への就任から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。

２  会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はありません。

c．社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。

コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。

事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項について、適宜、所管部等に情報を伝達することによって、取締役会での議論に反映させるなど、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。

また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を社外取締役または取締役会へ報告しております。

社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。

エ.  責任限定契約

業務執行取締役等を除く取締役のうち、大薗恵美氏、有馬利男氏、佐貫葉子氏、浦野光人氏、松井忠三氏及び佐藤英彦氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ア.  内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業価値の向上に向け、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

なお、2015年４月30日開催の取締役会において、同方針を一部改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の内容の概要は以下のとおりであります。

「グループ内部統制に係る基本方針」の概要（2015年５月１日）

イ.  内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

a．グループ運営に係る体制整備の状況

当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。

当社の取締役会においては、2003年６月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。

また、傘下銀行等を監査役設置会社に統一し、グループの基本的なガバナンス形態の整合性を確保するとともに、各傘下銀行社長が当社執行役を兼務する体制とするなど、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。

こうした体制のもと、グループ企業価値の向上を目的として、グループ各社に対する経営管理を実施しております。

b．内部監査に係る体制整備の状況

当グループでは、内部監査体制の整備と内部監査の実効性を確保する目的で、「グループ内部監査基本方針」を定めております。これに基づき、内部監査を専ら担当する執行役のもと、業務担当部署から独立した内部監査部署を設置し、監査委員会とも緊密に連携し、当社及びグループ各社の経営諸活動の遂行状況等を客観的かつ公正に検証・評価し、課題・問題点の改善に向けた提言等を行う態勢を整備しております。

当社内部監査部は、グループの内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定し取締役会の承認を得ております。グループ各社の内部監査部署は当社内部監査部の指導・協議を踏まえ、各社の「内部監査基本計画」を策定し、それぞれの取締役会の承認を得ております。このように策定された「内部監査基本計画」に基づき、当社及びグループ各社の内部監査部署は内部監査を実施しております。内部監査の結果等については、内部監査協議会で協議・報告するとともに、重要な事項については直接、取締役会に付議・報告する経路を確保しています。
　なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる態勢を構築しております。

＜グループの内部監査体制＞

c．法令等遵守に係る体制整備の状況

当グループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」を定めております。

この基本理念のもと、当社及びグループ各社において「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。

なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。

体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各傘下銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。

また、各傘下銀行のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を各傘下銀行及び当社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会で組織横断的な協議や管理を行っております。

＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞

＜グループのコンプライアンス運営体制＞

＜グループの顧客保護等管理体制＞

d．リスク管理に係る体制整備の状況

当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。

グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
  当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

＜グループのリスク管理体制＞

ウ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。

b．反社会的勢力排除に向けた整備状況

（イ）社内規則の整備状況

当グループは、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力とは、断固として対決します』と宣言するとともに、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者

当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各傘下銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

（ハ）外部の専門機関との連携状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

（ホ）対応マニュアルの整備状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

（ヘ）研修活動の実施状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

（ト）暴力団排除条項の導入

取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各傘下銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。

④ 監査の状況

監査部門として、内部監査を専ら担当する執行役のもと内部監査部を設置し、業務担当部署からの独立性を確保しております〔2015年３月31日現在、部長以下74名（内、傘下銀行等内部監査部署兼務者49名)で構成〕。

内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、コンプライアンス統括部、リスク統括部及び財務部等の内部統制部門における各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会や会計監査人と意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。

内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査委員会、内部監査協議会へ報告しております。また、内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。

なお、2014年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

監査委員会に関しては、その職務を補助する監査委員会事務局(2015年３月31日現在、部長以下４名)の設置やそのスタッフの執行役からの独立性の確保、執行役等が監査委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。監査委員会は、これらを含めた内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議し、効率的で実効性のある組織監査に努めております。具体的には、社内の重要会議に出席し、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門をはじめとした執行役等への定期的なヒアリングや執行部門の意思決定を伴う書面閲覧等を通じて得られた情報などを基に監査委員会にて審議を行い、必要に応じて執行役等に内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。なお、監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

また、会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、随時意見交換を行うなど連携の強化を図っております。

上記のとおり内部監査、監査委員会監査及び会計監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレート・ガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。

⑤ 取締役及び執行役の報酬の内容

ア.  取締役及び執行役に対する報酬等

(対象期間：2014年４月１日から2015年３月31日まで)

                                                                   (単位：人、百万円)

(注) １  記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２  上記には、2014年６月20日をもって就任した社外取締役１名、同日をもって退任した社外取締役１名、ならびに2015年３月31日をもって辞任した執行役１名を含んでおります。

３  期末現在の人員は、取締役10名、執行役12名で、内３名は取締役と執行役を兼務しております。

４  取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。また、執行役のうち、子会社である埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行の代表取締役社長を兼務する２名については、執行役としての報酬を支給しておりません。

５  基本報酬には、役職位別報酬及び職責加算報酬を含んでおります。

６  連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。

７  社外取締役に対する子会社からの報酬等は、下記のとおりであります。
        支給員数         １名
        報酬等の額     ７百万円

イ.  取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

当社の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のように定め、この方針に則って報酬額を決定しております。

・当社の取締役及び執行役が受ける報酬等は、企業価値増大に向けたインセンティブを高めるとともに成果責任を明確化することを狙いとして、業績連動報酬を含む体系とします。

・更に、執行役が受ける報酬等は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、株式取得報酬を含む体系とします（2010年６月導入）。

ａ．取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び職責加算報酬で構成します。

執行役に対する監督を健全に機能させるため、役職位別報酬と業績連動報酬（標準額）の構成比は、役職位別報酬を重視した95対５とします。

  （イ）役職位別報酬（固定報酬）
        役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

  （ロ）業績連動報酬（変動報酬）
        取締役の業績連動報酬は、前年度の会社業績の結果に応じて支給します。

  （ハ）職責加算報酬（固定報酬）

指名、報酬及び監査の各委員会の構成員たる社外取締役に対しては、各委員としての職責に応じた報酬を支給します。

ｂ．執行役の報酬体系

  執行役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び株式取得報酬で構成します。

業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、役職位別報酬と業績連動報酬（標準額）の構成比は、業績連動報酬の比率を相応に高めた60対40とします。

  （イ）役職位別報酬（固定報酬）
        役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

  （ロ）業績連動報酬（変動報酬）

執行役の業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。

  （ハ）株式取得報酬（変動報酬）（2010年６月導入）

中期経営計画における前年度の税引前当期利益が一定水準超過達成した場合に、当社株式の取得を目的として支給します。本報酬の支給を受けた執行役は、本報酬の一定額を役員持株会へ毎月拠出することにより、当社株式を取得し、退任後１年まで保有します。

各報酬は、毎月一定額を現金にて支給します。
  取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給します。
  子会社である銀行の代表取締役社長を兼務する執行役に対しては、執行役としての報酬は支給しません。
  なお、取締役及び執行役の退職慰労金制度については2004年６月25日をもって廃止しております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等

ア.  当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

イ.  当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

ウ.  当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑦ 種類株式の発行

当社は、普通株式と権利関係の異なる種類株式として、株主総会における議決権を有しない、第４種優先株式、第５種優先株式及び第６種優先株式（ただし、上記各種優先株式については無配となった場合には議決権を有します。）を発行しております。各種類株式の内容につきましては、「第４  提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。

⑧ その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項

  「りそなのサクセッション・プラン」について

当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及びグループ銀行の経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして2007年６月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。

当社のサクセッション・プランは当社及びグループ銀行の「次世代トップ候補者」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。

なお、当社では「役員に求められる人材像」として７つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。

⑨ 株式の保有状況

ア.当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

イ.当社及び連結子会社のうち、投資株式（財務諸表等規則第32条第1項第1号に規定する有価証券およびこれに準じる有価証券に該当する株式）の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社りそな銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社りそな銀行の株式の保有状況は、以下のとおりです。

ａ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は1,038銘柄、その貸借対照表計上額は712,358百万円であります。

ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。