4951 エステー 有価証券報告書－第68期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等を含んでおりません。

２．第65期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等を含んでおりません。

２．第65期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と子会社９社及び関連会社３社で構成され、主として防虫・衛生関連用品並びに家庭環境関連用品の製造、販売を行っております。

　当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜防虫・衛生関連事業＞

防虫剤…………当社が製造した製品及び一部の仕入商品を、主として国内で販売しております。また、関連会社シャルダン（フィリピン）が製造し、フィリピン国内で販売する他、一部当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。

この他、当社より製品・商品を子会社エステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。

さらに、当社より製品・商品を関連会社愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）が仕入れ、韓国内で販売しております。

手袋……………当社及び子会社Ｓ．Ｔ．（タイランド）並びに子会社ファミリーグローブ（台湾）で製造しており、Ｓ．Ｔ．（タイランド）とファミリーグローブ（台湾）の製品は、一部をそれぞれタイ国内、台湾国内などで販売する他は、当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。

この他、当社より製品・商品をエステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。

カイロ…………当社が仕入れた商品を国内で販売しております。また、当社より商品をエステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。

＜家庭環境関連事業＞

消臭芳香剤……当社が製造した製品及び商品を主として国内で販売しております。また、当連結会計年度より、重要性が増したため、連結の範囲に含めた子会社シャルダン（タイランド）が製造した製品を、Ｓ．Ｔ．（タイランド）が仕入れ、タイ国内で販売する他、一部当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。

さらに、シャルダン（フィリピン）が製造してフィリピン国内で販売する他、一部当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。また、子会社エステーコリアコーポレーション（韓国）より当社が仕入れを行い、当社の製品・商品とともに販売しております。

この他、当社より製品・商品をエステートレーディングが仕入れ、国内で販売し、また当社より製品・商品をＳ．Ｔ．（タイランド）が仕入れ、タイ国内で販売しております。

さらに、当社とエステーコリアコーポレーション（韓国）より製品・商品を愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）が仕入れ、韓国内で販売しております。

子会社日本かおり研究所は、消臭・芳香・脱臭剤や環境汚染物質浄化剤等の研究開発を行っております。

除湿剤…………当社が製造した製品を主として国内で販売しております。また、当社より製品をエステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。

さらに、当社とエステーコリアコーポレーション（韓国）より製品・商品を愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）が仕入れ、韓国内で販売しております。

その他…………当社が製造した製品及び商品を主として国内で販売しております。

この他、当社より製品・商品をエステートレーディングが仕入れ、国内で販売しております。

さらに、シャルダン（タイランド）が製造した製品を、Ｓ．Ｔ．（タイランド）が仕入れ、タイ国内で販売しております。

　この他、子会社エステーグローブ及び子会社ジャパン・コーポレーションが製品・商品の企画・開発・販売を行い、当社グループ各社の共通業務などを子会社エステービジネスサポートが請け負っております。

　さらに、関連会社ＮＳファーファ・ジャパンは製品の製造、販売を行っております。

　また、連結子会社であったエステーオート及び非連結子会社であったｅｃｏｃｏは、平成26年12月１日付をもって当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　なお、当社の主要株主であるシャルダンは、平成27年３月31日現在、「その他の関係会社」に該当しておりますが、株式の保有関係を除き、当社との営業上及び非営業上の取引はありません。

（注）エステートレーディング㈱、エステーオート㈱、エステービジネスサポート㈱、Ｓ．Ｔ．（タイランド）カンパニーリミテッド、ファミリーグローブカンパニーリミテッド（台湾）、㈱ジャパン・コーポレーション、日本かおり研究所㈱、㈱ｅｃｏｃｏ、エステーグローブ㈱、シャルダン（フィリピン）インコーポレーテッド、愛敬Ｓ．Ｔ．カンパニーリミテッド（韓国）、ＮＳファーファ・ジャパン㈱、シャルダン（タイランド）カンパニーリミテッド、㈱シャルダンは、それぞれエステートレーディング、エステーオート、エステービジネスサポート、Ｓ．Ｔ．（タイランド）、ファミリーグローブ（台湾）、ジャパン・コーポレーション、日本かおり研究所、ｅｃｏｃｏ、エステーグローブ、シャルダン（フィリピン）、愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）、ＮＳファーファ・ジャパン、シャルダン（タイランド）、シャルダンと称しております。（以下同じ。）

　　　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．上記連結子会社６社は、いずれも連結売上高に占める売上高の割合が10％以下のため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託を含んでおります。）は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

なお、在外連結子会社の従業員数につきましては、当該会社の決算日現在の人数を記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ99名増加しております。主な理由は、海外子会社の従業員数の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託を含んでおります。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループのうち、提出会社は、エステー㈱労働組合と称し、労使関係は昭和33年２月結成以来円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日本銀行による金融緩和を背景に、企業収益の改善など緩やかな景気の回復基調にありますが、消費税率引き上げ後の個人消費の回復鈍化や急激な円安の進行による原材料価格の高騰など下振れ懸念を拭えない状況にありました。また、米国を中心に世界経済も緩やかに回復基調にあるものの、中国やその他新興国経済の先行きなど依然として不透明な状態が続いております。

こうした状況の中、当社グループは、絞込みと集中、世にない商品開発、スピード経営を基本方針とし、顧客の創造、高収益体制の確立、組織の活性化に取り組んでまいりました。また、経営改革活動ＳＴＲ（エステー・リフォーメーション）の全社展開も継続して進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は482億63百万円（前年同期比2.7％増）となりました。

利益面では、引き続き製造コストや販売費及び一般管理費の削減に努めましたが、円安による原料等の調達価格上昇や広告宣伝の効果的な投下などにより営業利益は18億12百万円（同14.9％減）となりました。また、経常利益は受取保険金の収入等により15億97百万円（同6.8％増）、当期純利益は投資有価証券売却益の減少や固定資産除却損の増加等により8億92百万円（同27.7％減）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

＜防虫・衛生関連事業＞

『防虫・衛生関連事業』の売上高は、215億67百万円（前年同期比4.4％増）、営業利益は11億1百万円（同34.0％増）となりました。

衣類ケア（防虫剤）部門は、上半期には消費税率引き上げによる反動や天候不順等の影響がありましたが、製品のデザインをリニューアルし積極的な販売政策を実施したことにより、「かおりムシューダ」を中心に売上が伸長し、売上高は104億4百万円（同0.8％増）となりました。

ハンドケア（手袋）部門は、中厚ビニールを中心に海外市場で売上が伸長した他、業務用ニトリルゴム手袋等も引き続き伸長したことにより、売上高は50億69百万円（同16.9％増）、過去最高の数値となりました。

サーモケア（カイロ）部門は、年始以降は前期と比べ温暖な気候となりましたが、年末の強い寒気による気温低下の影響や、販売価格の見直し等の政策を実施したことなどにより、売上高は60億93百万円（同1.4％増）となりました。

＜家庭環境関連事業＞

『家庭環境関連事業』の売上高は、266億95百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益は7億11百万円（同45.7％減）となりました。

エアケア（消臭芳香剤）部門は、ターゲットを明確にした「大人カワイイ」シリーズの展開や、消臭力ブランドの新製品や「トイレの消臭力スプレー」等の売上が伸長しましたが、消費税率引き上げによる反動をカバーできず、その他の既存製品の売上が低迷したことにより、売上高は203億18百万円（同0.7％減）となりました。

湿気ケア（除湿剤）部門は、タンクタイプの「ドライペットスキット」の他、「ドライペットシートタイプ」等の売上が伸長したことにより、売上高は29億41百万円（同17.0％増）となりました。

ホームケア（その他）部門は、お米の虫よけ「米唐番」等の売上が伸長した他、海外市場での売上も伸長したことにより、売上高は34億34百万円（同2.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して1億43百万円減少し、65億84百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は21億36百万円（前年同期は21億10百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益15億35百万円、減価償却費8億44百万円、たな卸資産の減少額3億22百万円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額6億56百万円、仕入債務の減少額4億81百万円、法人税等の支払額1億37百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は17億67百万円（前年同期は5億14百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、有形固定資産の売却による収入1億22百万円であり、支出の主な内訳は、定期預金の預入による支出10億4百万円、有形固定資産の取得による支出8億39百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は6億13百万円（前年同期は4億65百万円の支出）となりました。これは、主に配当金の支払4億80百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は主として製販価格により表示しております。なお、製販価格には消費税等を含んでおりません。

２．当社は生産の一部を外注しております。

３．セグメント間の取引はありません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は主として実際商品仕入金額により表示しております。なお、実際商品仕入金額には消費税等を含んでおりません。

２．セグメント間の取引はありません。

(3）製品仕入実績

当連結会計年度の製品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は主として実際製品仕入金額により表示しております。なお、実際製品仕入金額には消費税等を含んでおりません。

２．セグメント間の取引はありません。

(4）受注状況

　当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ。）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(5）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．本表の金額には、消費税等は含んでおりません。

３【対処すべき課題】

当社グループの企業価値の増大を実現し「世にないことをやる会社」であり続けるために以下の重点課題に取り組んでまいります。

(1）絞り込みと集中

継続的に取り組んでおります品種や商品数の削減をさらに強固に進め、主力ブランドに経営資源を集中投下することでブランド価値の増大を図り、売上・利益の拡大に努めてまいります。また、組織横断的原価削減活動に加え、業務の見直しによる残業削減などに取り組むことによって、さらなる利益の拡大に努めてまいります。

(2）世にない商品の開発

当社グループが“利益ある成長”を実現するためには、革新的な発想にもとづく「世にない商品」の開発が必要不可欠と考えております。その核となる「品質」と「デザイン」を最重要視し、信頼できる品質とこれまでにない斬新なデザインをもって、固定客創りを目指したパワーブランドの育成に努めてまいります。商品開発にあたっては、開発段階から利益目標を明確にして共有し、管理の徹底を図って利益の拡大に努めてまいります。

(3）スピード経営

昨今の経済情勢や消費動向の目まぐるしい変化にスピーディかつ的確に対応するためには、迅速な意思決定と現場判断の重視や会議の削減などに取り組むことによって「スピード経営」を実現し、激変する事業環境に対応してまいります。

(4）グローバル対応の強化

当社グループの更なる発展のためにはグローバル対応の強化が不可欠であると認識しております。グローバルに対応できる人材の育成を強化し、マーケティング活動におきましても仕入、製造から販売に至るまで当社グループ全体で最適な施策を実行することにより、売上・利益の拡大に努めてまいります。

現在実施しております経営改革活動ＳＴＲ（エステー・リフォーメーション）の中で、全社員が目標を共有し、これらの施策を徹底・強化することによって、企業価値の増大に努めていく考えであります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競争環境の激化

　当社グループの属する日用雑貨業界は、競合他社や新規参入者との間で常に厳しい競争が行われています。このような状況下において、当社グループが競争環境に的確に対応ができない場合は、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）新規事業・資本業務提携の影響

　利益を伴った永続的成長のためには、リスクを管理しつつ、新しい事業に取り込んでいく必要があると考えており、事業戦略の一環として、戦略的提携や企業買収を行うことがありますが、事後に予期せぬ障害や状況の変化が生じる可能性があり、これにより当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）海外での事業活動

　当社グループは国内３拠点の他、タイ、台湾を中心とした海外に生産拠点を有しております。予期せぬテロ、内乱、自然災害、新型インフルエンザの流行、人権問題等の経済的・政治的・社会的な突発事象が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）原材料価格の高騰

　当社グループの製品はプラスチック容器、フィルム等のプラスチック樹脂加工品などの石油製品、及びエアゾール缶等の鉄鋼製品の占める比率が高く、原油価格の高騰や円安の進行により、これら素材価格の高止まりが長期化した場合、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）取引先の状況

　当社グループの取引先は、上流の原材料仕入から下流の小売・流通チャネルまで多岐にわたり、社会情勢の影響で大きな変化があり、この変化に的確に対応ができない場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）天候不順による販売の不確実性

　当社グループが販売している商品には、防虫剤や除湿剤、カイロなど、売上高が天候に大きく左右される品目が存在します。天候不順によって、これらの品目の業績が予想より低迷する可能性があります。

(7）公正な事業慣行（環境規制、理念・行動規範の浸透・インターナル）

　当社グループでは法令や諸規則、倫理・社会規範のほか、理念・行動規範の浸透を徹底しておりますが、諸規則の変更対応や浸透の徹底が不十分である場合は、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）お客様対応（品質・消費者課題）

　当社グループは、お客様への安心・安全な製品・サービスの提案を心がけておりますがお客様の満足や信頼を損なう不測の事態が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）株価の変動

　当社グループにて保有する投資有価証券の多くは、株価変動のリスクがあり、株価の下落など不測の事態が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報管理・システムのリスク

　当社グループは、機密情報等の情報資産について、社内の管理体制を整備しておりますが、万一情報漏洩等の不測の事態が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）重要な訴訟のリスク

　現在、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重大な訴訟が発生し、当社グループに不利な判断をされた場合は、事業活動における制限や、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）自然災害の影響（ＢＣＰ）

　当社グループは、地震等の災害や事故発生に備えて生産拠点の分散化を図っておりますが、実際に各地域での災害や事故が発生し、設備への被害が生じた場合には、その修復、再構築等に多額の費用を要し、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年９月１日開催の取締役会において、平成26年12月１日を効力発生日として、当社の100％連結子会社であるエステーオート株式会社を吸収合併することを決議いたしました。また、同日付で合併契約を締結し、吸収合併を実施いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動の大部分は当社によるものであり、「世にない商品」の開発戦略のもと、新製品の開発と既存製品の改良、及びそのための基礎研究の充実に努めております。お客様の購入意欲を引き出すためには差別化された高付加価値製品が必要であると確信し、「聞いてわかる、見てわかる、使ってわかる」製品づくりを各カテゴリーに展開しております。また、日本かおり研究所株式会社が独立行政法人森林総合研究所と共同開発したクリアフォレスト技術の展開により、新市場創造、並びに従来市場の拡充を目指し、より幅広い魅力的な商品開発を行っております。

グローバル展開におきましても、ＡＳＥＡＮ、韓国、欧米を中心とした各国に対応した商品開発体制を強化しております。

当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発活動の概要は次のとおりであります。

＜防虫・衛生関連事業＞

衣類ケア（防虫剤）部門では、スッキリ収納やホコリよけといった防虫以外の機能や特徴をより明確にアピールした「ムシューダ　まとめて防虫カバー」を発売するとともに、「かおりムシューダ」のパッケージと香りをリニューアルし、使用シーンやユーザーの拡大、市場の活性化に努めました。

ハンドケア(手袋)部門では、軽くて耐切創性に優れた「モデルローブ　耐切創手袋」を上市し、業務用手袋市場でご好評をいただいております。

サーモケア(カイロ)部門でもリニューアルを実施し、「はる　ミニ・オンパックス」の大容量タイプ並びに、曲がって体にフィットする「スマート　はるオンパックス」の黒タイプを追加、ラインナップの強化を行いました。

＜家庭環境関連事業＞

エアケア（消臭芳香剤）部門は当社メインカテゴリーとして、主力ブランドである「消臭力」への新製品投入、新アイテム(香り)の追加やデザインのリニューアルなどを行いました。

① 新製品として、女性ユーザーが持ち合わせる情緒価値にアプローチし、デザイン・香りにこだわった「消臭力　ステキプラス」を上市し新たな顧客の開拓を行いました。

② 「トイレの消臭力」は大幅なデザインリニューアルを行うとともに、好評の大人シリーズに「大人の可憐・魅惑」「大人の和み」をテーマとした新たな香りの提案を行い、ラインナップに追加し、マーケットの活性化に貢献しました。また、厳選アロマを使用しデザインにこだわった「プレミアムシリーズ」の提案を行い、ご好評をいただいております。

③ 伸長が著しい車用市場に向けて、更なるマーケットの拡大を目的にペアリング消臭効果で車内をまるごと消臭、快適な空間にする「クルマの消臭力　クリップタイプ」を発売しました。

湿気ケア（除湿剤）部門では、寝汗のじめじめ・ニオイを吸収する「ドライペット　ふとん快適シート」をより使いやすくリニューアルして発売しました。

ホームケア（その他）部門では、「クリアフォレスト　クルマ　エアコンルーバー用」と「クリアフォレスト　クルマ　シート下　サイドポケット用」のパッケージリニューアルを行うとともに、シンプル＆コンパクトな「クリアフォレスト　クルマ　置くタイプ」をラインナップに追加しました。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、512,713千円となっております。その主なものは人件費であり、218,441千円（防虫・衛生関連事業99,368千円、家庭環境関連事業119,073千円）となっております。

（注）　研究開発費及びその内訳には消費税等は含んでおりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これらの判断及び見積りを過去の実績や状況に応じ合理的に行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　個々の項目については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して14億14百万円増加し、337億85百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加8億63百万円、受取手形及び売掛金の増加7億16百万円、商品及び製品の減少2億20百万円等であります。

負債は、前連結会計年度末と比較して99百万円減少し、111億84百万円となりました。主な要因は、電子記録債務の減少4億62百万円、リース債務の増加3億45百万円、退職給付に係る負債の減少3億74百万円等であります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して15億13百万円増加し、226億円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加5億56百万円、その他有価証券評価差額金の増加5億98百万円等であります。

以上の結果、自己資本は218億90百万円、自己資本比率は前連結会計年度末と比較して1.6ポイント増加し、64.8％となりました。

(3）経営成績及びキャッシュ・フローの分析

　経営成績の概要及び事業別の分析、また、キャッシュ・フローの分析につきましては「第２　事業の状況　１　業績等の概要」の「(1）業績」と「(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

(4）経営戦略

　当社グループの中長期的な経営戦略は次のとおりであります。

・技術と品質、デザイン、価格に裏づけられた消費者ニーズに応える商品力と、心に迫る宣伝力によるブランド価値の増大

・経営資源の選択と集中による主力ブランドの強化

・戦略的アライアンスの強化

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、販売競争の激化に対処するため、またコスト競争力の向上及び企業価値の増大を実現していくため1,485,816千円の設備投資を実施いたしました。

　その主なものといたしましては、生産設備新規導入による、当社防虫・衛生関連事業福島工場の防虫剤製造設備に268,944千円、同当社防虫・衛生関連事業埼玉工場の防虫剤製造設備に247,148千円を投資いたしました。

　また当社成型用金型に256,076千円（家庭環境関連事業　150,976千円、防虫・衛生関連事業　105,100千円）を設備投資いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書しております。なお、在外子会社の従業員数につきましては、当該会社の決算日現在の人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社と調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

　（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．完成後の増加能力は、前期以前の新設設備も含めて当社工場全体で算出しているため、約30％増を見込んでおります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成20年６月18日定時株主総会決議

　（注）　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

②　平成21年６月18日定時株主総会決議

　（注）　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

③　平成22年６月18日定時株主総会決議

　（注）　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

④　平成23年６月17日定時株主総会決議

　（注）　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

⑤　平成24年６月15日定時株主総会決議

　（注）　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

⑥　平成25年６月14日定時株主総会決議

　（注）　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

⑦　平成26年６月17日定時株主総会決議

　（注）　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　自己株式の消却による発行済株式総数の減少

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式1,149,464株は「個人その他」に11,494単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社を名義人とする884千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託として設定した同行の信託財産であります。

２．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から平成27年４月22日付（報告義務発生日平成27年４月15日）で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年４月15日現在で1,152千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①　平成20年６月18日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年６月18日開催の第61期定時株主総会終結時に在任する執行役及び同日に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年６月18日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成20年７月31日の取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、行使価額は、割当日後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも、適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成20年８月１日に、新株予約権の払込金額を1,264円として発行した。

②　平成21年６月18日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成21年６月18日開催の第62期定時株主総会終結時に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年６月18日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成21年７月31日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、割当日という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、適宜調整される。

　　　　　　また、行使価額は、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも、適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成21年８月３日に、新株予約権の払込金額を1,037円として発行した。

③　平成22年６月18日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年６月18日開催の第63期定時株主総会終結時に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年６月18日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成22年７月30日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　　　　上記の方法により、平成22年８月２日に、新株予約権の払込金額を1,049円として発行した。

④　平成23年６月17日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成23年６月17日開催の第64期定時株主総会終結時に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年６月17日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成23年７月29日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　　　　上記の方法により、平成23年８月１日に、新株予約権の払込金額を976円として発行した。

⑤　平成24年６月15日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成24年６月15日開催の第65期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年６月15日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成24年７月31日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成24年８月１日に、新株予約権の払込金額を946円として発行した。

⑥　平成25年６月14日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成25年６月14日開催の第66期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年６月14日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成25年７月31日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成25年８月１日に、新株予約権の払込金額を1,066円として発行した。

⑦　平成26年６月17日定時株主総会決議

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成26年６月17日開催の第67期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年６月17日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　（注）１．平成26年７月31日の当社取締役会決議によるものです。

　　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成26年８月１日に、新株予約権の払込金額を1,059円として発行した。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　　当社は、平成27年４月30日開催の報酬委員会において、執行役報酬制度の見直しを行い、執行役退任慰労金制度を廃止することを決議し、あわせて執行役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議しました。また、同日開催の執行役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することにつき決議いたしました。

（株式給付信託「ＢＢＴ」）

１．本制度の概要

　当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう報酬制度を改定しました。平成26年度を以って廃止したストックオプションに加え、執行役退任慰労金を廃止し、月例報酬のなかの業績連動部分の増額を実施するとともに本制度を導入しました。本制度導入の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するために執行役に対して毎期業績に連動してポイントを付与し退任時に株式を給付する株式報酬制度を導入することで、中長期に至る業績向上と企業価値の増大を企図するものであります。

　なお、執行役の過去の在任期間に対応する退任慰労金は打ち切り支給することとし、各執行役の退任後に支払う予定です。
　また、これまでに執行役へ付与されたストックオプションの権利行使期間の最終日は平成33年８月１日です。

① 当社は、報酬委員会において本制度の導入についての決議を行い、取締役会において本制度に係る自己株式の処分を決議します。本制度の導入に関して執行役報酬に係る「執行役株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①の報酬委員会および取締役会の決議に基づき金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「執行役株式給付規程」に基づき執行役にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 本信託は、執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 本信託は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき株式が受益者に交付された後、信託内に残存する当社株式は全て当社に無償で譲渡され、消却される予定です。また、信託内に信託報酬の充当分を超える財産が残るようであれば、報酬委員会の決議により各受給予定執行役にそれぞれの保有するポイントに応じて按分して分配するなどの措置がなされる予定です。

　※信託の概要

　ⅰ．名称　：株式給付信託（ＢＢＴ）

　ⅱ．委託者　：当社

　ⅲ．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

　ⅳ．受益者　：執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　ⅴ．信託管理人　：当社と利害関係のない第三者（弁護士）を選定する予定です。

　ⅵ．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　ⅶ．本信託契約の締結日　：平成27年５月26日

　ⅷ．金銭を信託する日　：平成27年５月26日

　ⅸ．信託の期間　：平成27年５月26日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「ＢＢＴ」に拠出する予定の株式の総数

　平成27年５月26日付で自己株式100,000株（104,700千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

３．当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」）

１．本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

① 当社は、本制度の導入に際し、「従業員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託します。

③ 信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 信託銀行は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき信託財産が受益者に交付された後、残存する信託財産はポイントを保有する従業員にポイント持分の比率に応じて分配される予定です。

　※信託の概要

　ⅰ．名称　：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　ⅱ．委託者　：当社

　ⅲ．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

　ⅳ．受益者　：当社を退職した従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　ⅴ．信託管理人　：従業員の中から選定する予定です。

　ⅵ．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　ⅶ．本信託契約の締結日　：平成27年５月26日

　ⅷ．金銭を信託する日　：平成27年５月26日

　ⅸ．信託の期間　：平成27年５月26日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本信託が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」に拠出する予定の株式の総数

　平成27年５月26日付で自己株式120,000株（125,640千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

３．当該株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成27年５月25日開催の取締役会において、５月25日の終値1,103円で200,000株を上限として、平成27年５月26日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を行うことを決議し、150,000株の買付けを行いました。なお、本取締役会決議における自己株式の取得は終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年５月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、平成27年４月30日開催の取締役会において、当社の報酬委員会が決定した執行役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）導入に伴い、自己株式の処分（第三者割当）を行うことについて決議し、平成27年５月26日に受託者であるみずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対し、自己株式100,000株を第三者割当により処分いたしました。

　　　２．当社は、平成27年４月30日開催の取締役会において、当社の執行役会が決定した従業員に対する株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）を行うことについて決議し、平成27年５月26日に受託者であるみずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対し、自己株式120,000株を第三者割当により処分いたしました。

　　　３．当期間における保有自己株式数には、平成27年５月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分に関する基本方針は、次のとおりであります。

①　剰余金の配当については、安定配当を基本方針としながら、今後は業績に連動した配当政策を進めていく考えであります。また、株主還元としての自己株式の取得についても、引き続き機動的且つ長期的視点で投資効率を考えながら実施してまいります。

②　成長力・収益力の向上と企業体質強化を図るため、内部留保の充実を図ってまいります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期純利益の状況、並びに株主利益の実現などを勘案し、１株当たり22円（うち中間配当11円）の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は28.4％となりました。

　内部留保資金の使途は、戦略的な投資（消費者本位の商品開発、効果的なプロモーション、生産・販売・物流・情報システムの整備拡充等）であります。これは、将来の利益と株主価値の増大に貢献し、株主の皆様への総リターンの増加に寄与するものと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価につきましては、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価につきましては、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性 3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(1）取締役の状況

　（注）１．恩藏　直人、鈴木　幹一、有賀　文宣及び宮川　美津子は、社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については、次のとおりであります。

３．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　(2）執行役の状況

　（注）　執行役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．企業統治の体制

(1）企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンス最大の目標を「株主価値の増大を実現するための、公正で安定的な組織運営」においております。同時に、当社グループを取り巻く数多くのステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益に繋がるものと考えております。

　当社は、指名委員会等設置会社体制のもとで、10名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しております。原則として、週１回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しております。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされておりますが、同時に取締役は３ヶ月毎に開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っております。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めております。なお、当社の取締役会はその半数（４名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しております。

①　各種委員会の概要

（ア）指名委員会

　株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、指名委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。

（イ）監査委員会

　取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役３名（男性２名・女性１名）で構成され、委員長は社外取締役３名の中から選定されております。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。

　監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織の独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって実施しております。

（ウ）報酬委員会

　取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役２名及び社内取締役１名の３名（男性２名、女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、執行役に対する業績連動報酬額の決定を含め、規程どおり開催されております。

(2）企業統治の体制を採用する理由

　当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。

①　経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現

②　社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上

(3）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第416条第１項第１号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第１項第１号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりであります。

①　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を作成し、職務内容、組織及び執行役からの独立性の確保に必要な事項を定めております。

監査委員会の職務を補助すべき取締役につきましては、１名選定するものとし、当該取締役は監査委員会の情報収集活動に協力することを職務としております。

監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、監査委員会事務局を設け、事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。

また、当該使用人の人事異動並びに考課につきましては、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしております。

②　執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　監査委員会に対する報告に関して規程に定め、下記の事項につき報告することとしております。

・執行役会で決議された事項

・会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事項

・会社の業務または業績に影響を与える重要な事項

・毎月の経営の状況として別途定める内容

・内部監査内容等社内規程に定められた事項

　上記の報告は、規程に基づき、執行役が直接もしくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面により報告することとしております。

③　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　内部監査部門と連携し、監査委員による往査の実施に努めることとしております。また、必要に応じて代表執行役及び監査法人との意見交換の実施に努めることとしております。

④　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループとして共通の行動規範を定めるとともに、グループ横断的な体制としてグループ共通のコンプライアンス規程及びリスク管理規程を定め、各社に責任者を置き、その遵守に努めることとしております。

　また、関係会社管理規程を定め、グループ会社各社を管轄する担当執行役及び所管部署が業務報告等を受けることとしております。

　内部監査部門はグループ会社に対する業務監査を実施し、また監査委員会は、執行役がグループ会社においてコンプライアンス及びリスク管理に関する重要な事項を発見した場合に報告を受けるとともに、必要により主要連結子会社に対する往査の実施に努めることとしております。

⑤　執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の管理に関するルール化を推進し、情報の保存・管理を適切に行うことに努めております。

監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供することとしております。

⑥　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理に係る規程を定め、子会社を含めたグループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時対応のルール化に努めております。

　リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができ、特別委員会として「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。

　リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしております。

⑦　執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は経営の迅速化、監督機能の強化に努め、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしております。執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めております。

また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしております。

財務報告については、その適正性を確保するために必要な内部統制体制の整備を行うこととしております。

⑧　執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるためコンプライアンス体制の構築を推進しております。コンプライアンス体制構築のため、コンプライアンス規程を定め、子会社を含めたグループとしてのコンプライアンス委員会を設置し、グループとしてのコンプライアンスへの取り組みを行うこととしております。

　コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の推進のために、定期的に委員会を開催し、必要な機関の提案、コンプライアンスマニュアルの承認、啓蒙活動等の実施に努めることとしております。

　また、内部通報に関する規程を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接社内外の専門窓口に通報する制度を導入しております。

　さらに、反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。

(4）リスク管理体制の整備の状況

　経営リスク、災害・事故リスクの他、財務リスク、労務関連リスク、情報システム関連リスク、販売活動に係るリスク、開発・製造・購買関連リスク等、当社の業務活動に伴い広範囲にわたって発生するリスクを適切に対処するために、既に策定したリスク管理規程に基づき、各関係部門のメンバーによって構成される「リスク管理委員会」が、特別委員会として別途設置された「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」と連携を図りつつ、諸リスクを適切に把握・管理し、代表執行役及び各部門担当執行役を補佐する体制を構築しております。また、平成19年度より内部通報に係る規程を制定するとともにヘルプラインを設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。

(5）責任限定契約の内容の概要

　当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

２．内部監査及び監査委員会監査の状況

(1）内部監査の組織・人員・手続き

　内部監査は、代表執行役直轄の監査グループが担当しており、その人数は４名であります。監査グループは、期初に代表執行役に提出した監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、取締役会、監査委員会、代表執行役が特に必要と認めた事項について随時、特別監査を実施しております。

　なお、監査グループが行う内部監査は、当社の各部署と海外を含めたグループ各社を対象として行っております。

(2）監査委員会監査の組織・人員・手続き

監査委員会は、取締役会によって選定された取締役３名から構成されており、全員が社外取締役であります。監査委員会の職務を補助する体制としては、取締役１名が選定されているとともに監査委員会事務局が設置されております。

監査委員会は、重要な会議への出席、執行役から毎月受け取る業務執行報告の閲覧や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって監査を実施しております。特に、会社法の内部統制システムの整備状況及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査については、監査委員会で選ばれた監査委員が、代表執行役や担当執行役に対する面談を実施しております。

(3）内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携

　監査グループは、毎月、内部監査報告書の要約を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しております。

監査法人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っております。

また、監査法人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

(4）内部監査・監査委員会監査・会計監査と内部統制部門との関係

　当社では、財務報告に係る内部統制の評価を監査グループが行っております。そのため、ここでいう内部統制部門とは監査グループを指しております。

①　内部監査と内部統制部門との関係

　内部監査と内部統制評価を同じ監査グループが行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られております。

②　監査委員会監査と内部統制部門との関係

　監査グループは監査委員会に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価内容について報告しております。また、監査グループは監査委員会による内部統制監査を受けております。

③　会計監査と内部統制部門との関係

　監査法人が実施する内部統制監査の対象が監査グループの行う内部統制評価であるという関係であります。

３．社外取締役

(1）社外取締役の員数

社外取締役は、４名であります。

(2）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由

社外取締役恩藏直人氏は、早稲田大学理事及び早稲田大学商学学術院教授でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏はマーケティング戦略の第一人者であることを活かして幅広い実績と見識に基づいて、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役鈴木幹一氏は、当社取締役会議長兼代表執行役会長鈴木喬氏の三親等以内の親族であります。主に広告業界における経験・見識を活かして、当社のマーケティングに対する専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

社外取締役有賀文宣氏は、有賀文宣税理士事務所税理士及びクリナップ株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に税理士としての経験を活かして、当社の財務・経理面での専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役宮川美津子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所パートナー及びユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社監査役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に弁護士としての経験を活かして、高度な法律的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

　なお、すべての社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

(3）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方と社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割について

当社では、平成27年６月定時株主総会で選任された取締役８名のうち半数の４名が社外取締役であり、その４名のうち３名が東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準でいう独立役員であります。

当社では、当社の事業環境に関する豊富な経験と深い見識を有し、かつ当社との間で特別な利害関係がない者を社外取締役として選任し、独立した立場から監督しております。各社外取締役は、取締役会及び各委員会の場において、社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門的見地から活発な議論等を行っており、当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしております。

(4）社外取締役を選任するために当社の独立性に関する基準または方針の内容

当社指名委員会では、社外取締役候補者の選任にあたり、指名委員会規程において、独立性の条件をはじめとした、各種条件を設けております。

なお、独立性に関する基準及び方針に関しましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(5）社外取締役と内部統制部門との連携について

　当社の社外取締役４名のうち、３名は監査委員を務めており、監査委員会は「１．企業統治の体制　(3）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、企業統治に関与しております。また、「２．内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。監査委員を務めていない社外取締役１名は、監査委員を務める社外取締役との意見交換等を通じて情報を共有し、取締役会で積極的な発言を行うなどして執行役の職務を監督しております。

４．役員報酬等の内容

(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2）報酬委員会が決定した取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針

①　基本方針

　取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上へのインセンティブを高めることを方針としております。

②　取締役報酬

　取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額としております。なお、原則として取締役への業績比例報酬及び退職慰労金は支給いたしません。

③　執行役報酬

（ア）基本報酬

　執行役の報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の－５％から＋10％までの範囲で、当社報酬委員会が決定いたします。

（イ）長期インセンティブ

　当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう平成27年４月30日開催の報酬委員会において執行役の報酬制度改定を決議いたしました。

　　　執行役の退任慰労金を廃止し、信託を利用した株式報酬制度を新たに導入いたしました。この制度は毎年業績に連動して執行役にポイントを与え、退任時に累積されたポイントに応じた株式を交付する報酬制度です。執行役が株主の皆様と利益を共有し、中長期の視点で株価や業績を意識した経営を促すものであります。

　上記に伴い、執行役に対するストックオプションの付与を廃止いたしました。

５．株式の保有状況

(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　   45銘柄　3,569,324千円

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

６．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）は千葉彰氏、佐藤武男氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。また、継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しています。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。

　会計監査人と監査委員会は定期的に、また会計監査人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

７．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

８．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

９．自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

10．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

11．取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

12．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（注）　有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）、執行役10名であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加並びに会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  6社

主要な連結子会社の名称

エステートレーディング㈱

エステービジネスサポート㈱

Ｓ．Ｔ．（タイランド）

ファミリーグローブ（台湾）

エステーコリアコーポレーション（韓国）

シャルダン（タイランド）

なお、前連結会計年度において、非連結子会社であったシャルダン（タイランド）は重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度において、連結子会社であったエステーオート㈱は、平成26年12月１日付をもって当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱ジャパン・コーポレーション

日本かおり研究所㈱

エステーグローブ㈱

　なお、前連結会計年度において、非連結子会社であった㈱ｅｃｏｃｏは、平成26年12月１日付をもって当社を存続会社とする吸収合併により消滅し、また、シャルダン（タイランド）の新規連結により、非連結子会社の数は、２社減少しております。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  3社

主要な会社名

シャルダン（フィリピン）

愛敬Ｓ．Ｔ．（韓国）

ＮＳファーファ・ジャパン㈱

(2）持分法を適用していない非連結子会社の㈱ジャパン・コーポレーション、日本かおり研究所㈱及びエステーグローブ㈱は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちＳ．Ｔ．（タイランド）、ファミリーグローブ（台湾）、エステーコリアコーポレーション（韓国）及びシャルダン（タイランド）の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、債券については償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ  たな卸資産

当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、また、在外連結子会社は総平均法による低価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

  当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

（但し、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。）

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は主として回収不能見込額を計上しております。

ロ　返品調整引当金

当社及び国内連結子会社は、決算期末日後の返品損失に備えるため、過去の返品率等を勘案した将来の返品による損失予想額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

当社は、役員に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているものは振当処理を採用しており、当連結会計年度においては全て振当処理をしております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約

ヘッジ対象……外貨建予定取引

なお、当連結会計年度末においては、残高はありません。

ハ　ヘッジ方針

主として当社は、外貨建予定取引の短期の為替変動リスクをヘッジするために為替予約を実施しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が143,927千円減少し、利益剰余金が93,552千円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた102,970千円は、「受取保険金」419千円、「その他」102,551千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「税金等調整前当期純利益」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。これに伴い、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において「保険金の受取額」を独立掲記しております。また、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「受取保険金」△419千円、「保険金の受取額」419千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）預金は、取引の担保として供しております。

４　受取手形（輸出手形）割引高

※５　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額及び第２条第４号に定める地価税法に基づいて合理的な調整を行い算出する方法によっております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額