7561 ハークスレイ 有価証券報告書－第37期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第33期および第37期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、第34期、第35期および第36期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第34期より非連結子会社であった㈱ハーツフードサービス（現㈱アサヒＬ＆Ｃ）を連結の範囲に含めております。

４．連結子会社でありましたＴＣＶＰ３号投資事業組合は、平成24年11月15日付にて解散し清算いたしました。清算に伴い、連結の範囲からＴＣＶＰ３号投資事業組合を除外いたしております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第33期および第37期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、第34期、第35期および第36期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は「ほっかほっか亭」の創業に参加した青木達也（現代表取締役会長兼社長）が、昭和54年３月に西日本エリアに「ほっかほっか亭」をフランチャイズ展開するため大阪に進出し、基盤を確立いたしました。

　設立以降の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社７社、関連会社２社及びその他の関係会社１社で構成されております。
  当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は、ゼグメントと同一の区分であります。

〔持ち帰り弁当事業〕　当社及び㈱ほっかほっか亭総本部（連結子会社）は、作りたてのあたたかいお弁当を持ち帰り方式で販売する「ほっかほっか亭」店舗をフランチャイズチェーンシステムにより、全国で展開しております。加盟店部門は、加盟店に対して弁当の材料である食材・包材等を販売するとともに、加盟店よりロイヤリティその他の営業収入を得ており、直営店部門は、直営店舗で持ち帰り弁当類を一般の消費者に提供しております。
　㈱ほっかほっか亭総本部(連結子会社)は「ほっかほっか亭」のフランチャイザーとして、日本全国に拠点網を整備し業容拡大を図っています。サブフランチャイザーである各地の地区本部よりロイヤリティ等を得るとともに全国の加盟店向けに食材等を販売し、また、ほっかほっか亭の直営店も併営しております。

〔そ　　 の　　 他〕　北欧フードサービス㈱（連結子会社）は、フレッシュベーカリーの製造及び販売並びにベーカリーカフェの営業を行っております。㈱アサヒＬ＆Ｃ（連結子会社）は、ほっかほっか亭店舗への食材等の商品配送を主に、商品の受発注、保管業務等の物流関連事業とグループ外に向けた物流関連及び食品加工の業務を行っております。

　　以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合[又は被所有割合]の（　）内は、間接所有割合で内数であります。なお、投資事業組合等につきましては出資比率を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．店舗流通ネット㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されている店舗委託事業及び店舗管理事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えるため主要な損益情報の記載を省略しております。

４．債務超過会社で債務超過の額は、平成27年２月末日時点で△1,858,158千円となっております。

５．㈱アサヒ物流は、平成26年４月１日付で、㈱アサヒＬ＆Ｃに商号を変更しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．臨時雇用者数が前連結会計年度末から79名減少しておりますが、これは直営店舗数の減少によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．従業員数が前事業年度末から33名減少しておりますが、これは直営店舗数の減少によるものであります。

４．臨時雇用者数が前事業年度末から51名減少しておりますが、これは直営店舗数の減少によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

  当連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、政府による景気対策や日銀の金融緩和政策を背景に、雇用及び所得環境の改善傾向がみられ、日経平均株価が上昇基調に入るなど金融市場は良好に推移し、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、円安に起因する諸物価の上昇傾向や消費税率引き上げによる個人消費の低迷など、内需には力強さを欠き、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループが属する「食」の分野では、消費者の生活防衛意識の高まりによる節約志向が継続しており、円安による原材料仕入価格の上昇や人手不足等にともなう人件費高騰といった厳しい事業環境が続いております。

　このような環境の中、持ち帰り弁当事業では、地域の人たちの豊かな食生活に貢献する「わたしの街の台所」として、お客様に接する際の３Ｈの信念（Honesty＝まじめに、Hot＝あたたかいお弁当を、Heart＝こころをこめて）をモットーに、ライフスタイル、食生活の多様化が進む昨今において、本来の「食」に欠かせない要素である安心、安全への「こだわり」をビジネスの中心に据え、多様化するお客様のニーズにお応えすべく、新商品の開発、有名キャラクターとのタイアップによるキャンペーン企画等、効果的な販売促進活動の実施、店舗のＱＳＣ(品質、サービス、清潔さ)向上に繋げるための店舗従業員研修などの施策を行ってまいりました。また法人需要の回復に伴い、来店個人顧客以外の販路についても拡大を図っております。

店舗委託事業では、連結子会社店舗流通ネット㈱において、開拓エリアの拡充に向けた専門ＷＥＢサイト(店舗買取サイト等)開設等の施策を通じて、積極的な優良物件の仕入、新規出店を行ってまいりました。

　このような中、当連結会計年度の業績は、売上高486億16百万円（前年同期比2.8％減）、営業利益８億33百万円（前年同期比35.9％増）、経常利益15億75百万円（前年同期比17.7％増）、当期純利益12億30百万円（前年同期比40.6％減）となりました。

  セグメントの業績は次のとおりであります。

①持ち帰り弁当事業

  個人所得環境改善の兆しが見られるものの、消費者の節約志向が依然として続く状況の中、お買い得感を訴求した新商品「得牛焼肉弁当」の平日特定時間帯での割引価格による提供、都内開催のイベントで好評を博した、にんにく醤油味の「黒唐揚」商品化等の施策を行うとともに、異業種とのコラボレーションによる新規出店、並びに専用メニューによる主として高齢者をターゲットとした弁当の宅配サービス事業「ほっか食楽」の取扱地域拡充、供給体制の整備を推進してまいりました。また、直営店からフランチャイズ運営店等への店舗運営形態の変更、照明のＬＥＤ化などランニングコストの削減に取り組み、営業利益率の改善、収益力の向上に努めてまいりました。

　この結果、持ち帰り弁当事業の売上高は、218億78百万円（前年同期比6.0％減）、営業利益は15億12百万円（前年同期比0.6％増）となりました。

②店舗委託事業

　店舗委託事業においては、個人消費の回復への期待感や消費税増税の駆け込み需要、消費者の品質への関心が高くなる中、専門ＷＥＢサイトによる独立開業支援サービスを開始するなど、新たなプロモーション活動を強化し、新規出店を加速させてまいりました。また、未稼働店舗の解消や積極的な優良物件の仕入、不採算店舗の解約や閉鎖により空家賃の軽減を図り、利益率の向上に努めてまいりました。

　この結果、店舗委託事業の売上高は、223億57百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益は１億80百万円（前年同期比4.0％増）となりました。

③店舗管理事業

  不動産市況におきましては、政府、日銀による経済対策や大胆な金融緩和の効果等を背景に、住宅投資や個人消費に持ち直しの動きが見られるなど緩やかな回復基調にある中で、かねてより進めておりました当社保有物件のリーシング活動に注力し、稼働率の維持、向上に努めるとともに、ビルオーナーに対するビル管理受託事業の開拓に着手し新たな顧客の獲得を進めてまいりました。

　この結果、店舗管理事業の売上高は、６億31百万円（前年同期比11.7％増）、営業利益は３億39百万円（前年同期比7.2％増）となりました。

④店舗直営事業

　前期から進めてまいりました、日本全国から選りすぐりの魚介を提供するご当地ネタフェアや、一部店舗におけるマグロ、ブリ解体ショーの開催、マグロやアンコウなどの寿司屋ならではの食材を活かした鍋メニューの実施、七五三や恵方巻をはじめとするイベント商品の販売活動等、お客様のニーズに対応した施策を展開し利益の向上に努めてまいりました。また、空調設備の入れ替えや店内水槽などの修繕、全店舗へのコインパーキングの設置などの設備投資を積極的に推進し、スーパーバイザーの増員や労務管理・施設管理等の本部機能の強化を図るとともに、不採算店の閉店をするなど、収益確保の施策に取り組んでまいりました。

　しかしながら、再開発等による閉店、撤退による影響は大きく来店客数においても前年対比減少となりました。

　この結果、店舗直営事業の売上高は、13億77百万円（対前年同期比24.5％減）、営業損失48百万円（前連結会計年度は営業利益44百万円）となりました。

⑤その他の事業

　フレッシュベーカリー事業におきましては、毎月の新商品の発売と既存商品のブラッシュアップに努めてまいりました。季節限定商品といたしまして、とろけるクリームパンに抹茶を使った「とろける抹茶クリーム」「蒸しパン(抹茶)」などを発売しご好評いただいております。

　物流関連事業につきましては、既存インフラの強化とともに、グループ外企業からの配送、食材加工、製品化等の受託拡大を推進しております。

  その他の事業の売上高は、23億70百万円（前年同期比3.3％減）、営業利益は１億４百万円（前連結会計年度は営業損失33百万円）となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末残高55億15百万円と比べ19億59百万円増加し、74億74百万円となりました。

　 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は、30億76百万円（前連結会計年度に得られた資金は26億34百万円）となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益の計上14億85百万円、減価償却費の計上11億36百万円による収入、

貸倒引当金の減少２億34百万円、売上債権の減少３億45百万円、法人税等の支払額２億52百万円による支出であります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果、獲得した資金は５億71百万円（前連結会計年度は３億44百万円の使用）となりました。主な内訳は、有形固定資産の売却による収入14億71百万円、有形固定資産の取得による支出７億72百万円、関係会社株式の取得による支出１億22百万円であります。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果、使用した資金は16億88百万円（前連結会計年度に使用した資金は22億14百万円）となりました。主な内訳は、長期借入金の返済による支出12億35百万円、配当金の支払額２億69百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

　　　　３．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

①　当社グループ管理体制の構築と強化

　㈱ほっかほっか亭総本部による事業領域拡大及び店舗委託事業を中核とする店舗流通ネット㈱の子会社化以降、拡大するグループの管理体制の構築と強化を推進してまいります。

②　当社グループ全体の財務戦略

　安定した資金調達と流動性の確保を図り、自己資本の充実、流動比率など経営指標の向上と財務内容をより健全化いたします。

③　当社グループのシナジーの追求

　物流網の整備を図りつつ、共同仕入・共同配送の構築を図っております。また、グループ内の情報交換、共有を図り、人事交流を通じて、よりシナジーの追求を加速させてまいります。

④　当社グループの出店政策

　業務委託店舗事業分野が持つ出退店情報及び出退店に係る諸手続、営業推進手法及び持ち帰り弁当事業が持つＦＣビジネスの推進手法のノウハウ共有化を通じて、全国に拠点網、店舗網を構築してまいります。

⑤　商品戦略

　安全かつ安定した食材の供給先の確保と継続した検証を行い、消費者の支持を得られる食材の確保をしてまいります。また、異なる事業分野での共通食材の発掘及び顧客・消費者ニーズの把握、情報共有化によるメニュー開発などを推進してまいります。

⑥　物流体制の構築

　当社グループ規模の拡大による取扱量の増大に合わせて、流通拠点の整備及び効率化を推進し、スケールメリットを追求してまいります。また、食材加工や製品化も含め、外部からの受託を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社企業グループの事業等のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。ただし、事業等のリスクを全て網羅したものではなく、記載されたリスク以外のものも存在します。

a.店舗開発について
　出店計画に関して、新規出店にあたり策定した出店基準に合致した物件を確保することができない場合は、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社企業グループが展開する店舗のほとんどは賃貸借契約を締結しており、各賃貸人に保証金等を差し入れておりますが、賃貸人側の事情等により、回収できないような事態が発生した場合、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
b.仕入価格等の変動について
　当社企業グループがお客さまに提供する商品の原材料は、主に農産物及び畜産物であり、自然災害や異常気象などにより、米や野菜の収穫に深刻な影響が出た場合、また輸入食材や容器においても海外の政治・経済状況、保健衛生、また収穫・生産状況等による輸入制限や為替変動による仕入価格が高騰した場合などには、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c.衛生管理について
　当社企業グループは、食に携わる企業として、厳正な品質管理及び衛生管理を実施し、常に食品事故等を起こさないように努めておりますが、当社企業グループの食の安全性に向けた取り組みにも関わらず、何らかの原因により重大な事故が発生した場合は、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
d.人材について
　組織強化並びに新規出店に伴う人材確保や人材育成のための教育に対して常に力を注いでおりますが、社員及び加盟店オーナーの人材確保・育成には時間を費やすという問題があります。当社の必要とする人材の確保ができなかった場合や、店舗運営のためのパートタイマーの採用が計画どおりに進捗しない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
e.フランチャイズ契約について
　当社は加盟店との間に「ほっかほっか亭フランチャイズチェーン加盟契約」を、地区本部との間に「ほっかほっか亭地区本部契約」を締結しておりますが、同システムは、対等な信頼関係に基づきそれぞれの役割を担う共同事業であるため、当事者一方がその役割を果たせないことにより、多くの加盟店との間で契約が維持できなくなった場合は、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
f.個人情報について
　平成17年４月から施行された「個人情報保護法」に関しましては、顧客の個人情報の管理に関して、当社ではコンプライアンス体制を構築し周知の上、徹底した管理を行っておりますが、万が一顧客情報が流出した場合には、社会的信用の失墜及び情報主体の損失に対する損害賠償等により、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
g.災害・事故について
　当社企業グループの物流や生産の拠点、または店舗の集中している地域において大規模な災害や事故が発生した場合、当社企業グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

h.店舗委託事業のリスクについて
　業務委託先が破綻した場合、契約を解除して新たな業務委託先を見つけるまでの間、又は、直営で事業を開始するまでの間、当社は家賃支払負担のみが発生することとなります。このような状況が重なった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

i.店舗管理事業のリスクについて
　地価・賃料相場・景気等に著しい変化が生じた場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

j.法的規制に関わるリスクについて
　当社連結子会社の店舗流通ネット㈱は、不動産関連業界に属し、当該業界における物件の不動産取引については、「宅地建物取引業法」等の法的規制があります。そのため、関連する法律の改廃や新たな法的規制の新設によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

k.財務制限条項にかかるリスクについて
　当社は複数の金融機関との間でシンジケート・ローン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社グループは事業を営む上でこれを順守する必要があります。万一、連結及び個別の業績、財政状態が当該条項に抵触する場合、期限の利益を喪失し、担保提供資産に対する担保権の行使や、一括返済を求められる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

l.訴訟にかかるリスクについて

      当社企業グループは、業務の遂行にあたり法令遵守などコンプライアンス経営に努めていますが、事業活動の遂行

　　にあたり、刑事・民事・知的財産権・環境問題・労務問題等に関連した訴訟や偶発的に発生する訴訟、そのほか訴訟

　　に至らない請求等を受けるリスクを負っており、その結果、経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があり

　　ます。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

①財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ３億15百万円減少し、374億65百万円となりました。現金及び預金の増加19億59百万円はありましたが、建物及び構築物７億51百万円の減少、土地の減少10億41百万円によるものです。負債は、前連結会計年度末に比べ11億47百万円減少し186億17百万円となりました。主に長期借入金21億11百万円及び負ののれん２億72百万円減少によるものです。

　少数株主持分を含めた純資産は、前連結会計年度末に比べ８億32百万円増加し188億47百万円となりました。

　１株当たり純資産は、前連結会計年度末に比べ104.15円増加し1,883.28円となり、自己資本比率は前連結会計年度末の47.0％から3.2ポイント上昇し50.2％となりました。

②経営成績の分析

　当社グループの売上高におきましては、当社グループが属する「食」の分野での消費者の生活防衛意識の高まりによる節約志向、低採算店舗の閉鎖、集約などから、売上高は、前連結会計年度より14億19百万円減少し、486億16百万円（前年同期比2.8％減）、売上原価は、前連結会計年度より８億55百万円減少し、371億39百万円（前年同期比2.3％減）となりました。

　この結果、売上総利益は、前連結会計年度より５億63百万円減少し、114億77百万円（前年同期比4.7％減）となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から継続して企業グループとしての体制及び体質強化に重点を置き、人件費、広告宣伝費、その他全般にわたってコスト削減を徹底し、前連結会計年度より７億83百万円減少し、106億44百万円（前年同期比6.9％減）となりました。

　この結果、営業損益においては、売上高の減少に伴なう売上総利益の減少がありましたが、販売費及び一般管理費が前連結会計年度より減少したため、営業利益は前連結会計年度より２億20百万円増加し８億33百万円（前年同期比35.9％増）となりました。また、経常利益は、連結子会社の株式を追加取得したことによる持分法による投資利益の増加と、支払利息の減少により、前連結会計年度より２億37百万円増加し15億75百万円（前年同期比17.7％増）となりました。

　特別損益では、連結子会社株式を追加取得したことによる負ののれん発生益を計上いたしましたが、持ち帰り弁当事業、店舗委託事業及びその他事業の一部店舗について、減損損失及び固定資産除却損を計上いたしました。

　この結果、当期純利益は前連結会計年度から８億39百万円減少し12億30百万円（前年同期比40.6％減）となり、１株当たり当期純利益は前連結会計年度に比べ84.08円減少し123.23円となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

  キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、第２ 事業の状況、１業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度において８億41百万円の設備投資を実施しました。なお、セグメント内取引は、相殺消去しております。

　持ち帰り弁当事業においては、店舗内装設備などを中心に３億61百万円の設備投資を実施しました。また店舗委託事業においても、店舗内装設備などを中心に２億円の設備投資を実施しました。

　なお、設備投資額には有形固定資産の他に、無形固定資産への投資額を含めております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．休止中の設備はありません。

３．阪神カミッサリー及び精米工場・第二物流センターの従業員数には、子会社の従業員を含めております。

４．阪神カミッサリー、精米工場・第二物流センター及び倉庫は㈱アサヒＬ＆Ｃ（連結子会社）に貸与中であります。

５．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

(2）国内子会社

㈱ほっかほっか亭総本部

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．休止中の設備はありません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

店舗流通ネット㈱

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．休止中の設備はありません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

４．上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社企業グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却計画は次のとおりであります。

(１）重要な設備の新設等

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１．新株予約権１個あたりの目的たる株式の数は100株であります。

付与株式数は、新株予約権の割当日（平成26年８月25日）以降、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

２.  割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて合理的に決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記(注)４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

下記(注)５に準じて決定する。

４．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,033,383株は、「個人その他」に10,333単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）  上記のほか、自己株式が1,033千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式83株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成26年８月８日取締役会決議）

　当社執行役員及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年８月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

（平成27年６月23日定時株主総会決議）

　会社法第236条、238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することが、平成27年６月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１　人数につきましては、この有価証券報告書提出日以降に開催される取締役会で決議します。

２　新株予約権１個あたりの目的たる株式の数は100株であります。

ただし、割当日後に、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数× 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後に、当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　割当日の翌日から２年を経過した日より５年間とする。ただし、行使期間の最終日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日を最終日とする。

５　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、監査役もしくは使用人または当社子会社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の使用人を定年退職または会社都合による退職、その他正当な理由がある場合はこの限りでない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編成後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

（注）３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（注）４に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により再編成対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記（注）７に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会（再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

下記（注）８に準じて決定する。

７　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、経済情勢や業績の変動が生じても安定的な配当を行うことが株主の皆さまの利益に合致すると考えております。また、財務体質強化のための内部留保金の確保並びに将来の事業拡大のための資金を総合的に勘案のうえ、利益配分を行うことを基本方針としております。

具体的には、各種経営指標を勘案しますが、連結配当性向として30％を基本としております。

　また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、このような配当政策に基づき、更なる内部留保充実を図っておくことが株主の皆様の利益に資するものと判断し、年間配当を１株につき33円（うち中間配当13円）とさせていただくことといたしました。

　内部留保金の使途につきましては、将来の事業拡大と経営基盤、財務体質強化のために有効に活用し、企業競争力の強化に取り組んでまいります。

　当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

 （注）１．平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　　ただし、定款の定めにより増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなっております。

２．取締役西関善次氏は、社外取締役であります。

３．監査役森田昌作、鬼追明夫及び鈴鹿良夫の３氏は、社外監査役であります。

４．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５. 平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役

    １名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。

　①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

　また、当社は監査役制度を採用し、社外監査役３名で監査役会を構成しており、内部監査を担当する内部監査室と連携をとることにより、監査機能を充実させているとともに、取締役会による意思決定及び取締役の職務執行の監督機能の強化として、社外取締役を選任いたしております。なお、取締役会や監査役会の法定の組織のほか、常勤監査役が臨席する営業部門、管理部門の長を参加者とする戦略会議を開催し、営業施策、メニューの決定をしております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　取締役会は現在６名の取締役（うち社外取締役１名）で構成され、月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定をはかってまいります。また３名の社外監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行ってまいります。平成27年３月期における会計監査においては、新日本有限責任監査法人に委嘱しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

　ハ. リスク管理体制の状況

　当社では、取締役管理本部総務部部長を中心に各部署の主要メンバーで構成された危機管理連絡協議会を設置し、当社における危機管理体制を明確にすることで、リスクを未然に防ぎ、万一問題が発生した場合には、損害を最小限にとどめるための対応策を検討することを目的としております。

　ニ. 会社の機関の内容

　②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　　内部監査室は２名で構成されています。社長直轄の部署として機能しており、社長からの特命事項に対する内部監査のほか、各部門における重要稟議事項、社内規程の遵守状況、店舗などの監査を担当するとともに、コンプライアンス、個人情報保護等の統制の推進状況の確認をしております。監査役監査は常勤監査役が中心となり、年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室と監査役の連携につきましては、定期的に情報交換を行うとともに、重要な案件については、その都度、監査役と連携しながら監査を実施しております。

　　会計監査につきましては、平成27年３月期における会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりましたが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお内部監査室と会計監査人との相互連携につきましても、監査役と同様に定期的に情報交換を行っております。

　　当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　：西原健二、押谷崇雄

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　12名

　③社外取締役及び社外監査役との関係および選任状況に関する考え方

      当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役である西関善次氏は、税理士としての豊富な専門知識と経験を当社の経営に反映していただけるものと考え社外取締役に選任いたしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社と同氏が代表社員であります聖光税理士法人との間で顧問契約を締結しており、年間1.2百万円の取引が存在しておりますが、当社とのそれ以外の人的及び資本的関係その他に特別な利害関係はありません。

　当社の社外監査役は森田昌作氏、鬼追明夫氏及び鈴鹿良夫氏の３氏であります。

　森田昌作氏は、財務及び会計に相当の知見を有しており、また金融機関出身者として専門的見地から、当社の各所管部署を幅広く検証しております。なお、同氏と当社には特別な利害関係はありません。

　鬼追明夫氏は、弁護士法人なにわ共同法律事務所の所属弁護士であり、主に弁護士としての専門知識と経験を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、当社と弁護士法人なにわ共同法律事務所には特別な利害関係はありません。

　鈴鹿良夫氏は、過去に国税局、税務署長を歴任した豊富な経験、知見を当社の監査に反映していただけるものと考え社外監査役に選任いたしております。なお、同氏と当社には特別な利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役の株式所有については、５役員の状況に記載の通りであります。

  社外取締役及び社外監査役の選任について、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所に、届出を行っております独立役員の選定時の当社基準を参考にして選任しております。

  なお、当社が設定しております同基準は以下のとおりです。

  一、取引額の設定        年間取引額（連結）の２％以内であること

  一、報酬額の設定        過去５年間に年間報酬額10百万円以内であること

  一、関連当事者の設定    グループの取締役の２親等以内に該当しないこと

                          発行済株式数の10%以上の所有者に該当しないこと

  一、寄付、融資等        融資額、寄付額ともに年額１百万円以内であること

　当社は重要な経営判断については、原則として全取締役が出席する取締役会で審議し決定いたしております。当社は、合理的且つ効率的な意思決定を行うため、また、中核事業である持ち帰り弁当事業のパイオニアとして、当業界および社内事情に精通した社内取締役を中心に取締役会を構成しておりましたが、経営管理機能として、大所高所の立場から経営管理機能を果たし、充分にその機能を発揮するため社外取締役を登用するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社外監査役を登用いたしております。

　社外監査役におきましては、内部監査室、監査役および会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、内部統制部門とともにグループ監査ミーティングを開催いたしております。

④役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第28期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しておりましたが、平成27年６月23日開催の第37期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）に改定されております。

３．監査役の報酬限度額は、平成18年度６月27日開催の第28期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。

　ロ.　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　 　　連結報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

　ハ.　役員報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　 　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式保有の状況

イ.  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　  前事業年度

　　　特定投資株式

    当事業年度

　　　特定投資株式

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社と新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、新日本有限責任監査法人が会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうちもっとも高い額に２を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、新日本有限責任監査法人が善意でかつ重大な過失が無い場合に限られております。

　また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額、社外監査役は１億円または法令で定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）自己株式の取得

  当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（b）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（c）中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示書類作成等のセミナーに定期的に参加する等しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数

　　　前期7社、当期7社

㈱ほっかほっか亭総本部

㈱鹿児島食品サービス

北欧フードサービス㈱

㈱アサヒＬ＆Ｃ

店舗流通ネット㈱

店舗プレミアム㈱

ＴＯＫＹＯ　Ｃａｐｉｔａｌ１号投資事業有限責任組合

㈱アサヒ物流は、平成26年４月１日付で㈱アサヒＬ＆Ｃに商号変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の非連結子会社の数

なし

（２）持分法適用の関連会社の数　2社

 ㈱アサヒ・トーヨー

 ㈱ほっかほっかフーヅ

（３）持分法を適用しない関連会社

なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、㈱ほっかほっか亭総本部、㈱鹿児島食品サービス、店舗流通ネット㈱、店舗プレミアム㈱、ＴＯＫＹＯ　Ｃａｐｉｔａｌ１号投資事業有限責任組合の決算日は２月末日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　　時価法

ハ　たな卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　なお、一部の有形固定資産については、種類別の使用可能期間に基づく耐用年数とする定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　３～50年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

  連結子会社のうち、１社について、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

　　ヘッジ手段‥金利スワップ

　　ヘッジ対象‥借入金の支払利息

ハ　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たす金利スワップを行っているため、有効性の評価は省略しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、発生日以後、その効果の発現する期間を見積もり、10年以内で均等償却しております。

　なお、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、５年で均等償却しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか伴わない短期的な投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　売上高の会計処理

　連結子会社の内、１社については、売上原価に含まれている業務委託料等を売上高から控除しない方法（総額表示）によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成28年３月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年３月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　減損損失

   　 当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産単独でグルーピングを行っております。

　上記の資産については、投資の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度における減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　減損損失の主な内訳は、建物及び構築物47,341千円、工具、器具及び備品1,887千円、リース資産37千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、０円としております。

　　　当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産単独でグルーピングを行っております。

　上記の資産については、投資の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度における減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　減損損失の主な内訳は、建物及び構築物68,669千円、工具、器具及び備品2,697千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、０円としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加220株は、単元未満株式の買取による増加220株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加1,002株は、単元未満株式の買取による増加60株、及び持分法適用関連会社に対する持分変動に伴う間接所有株数の変動による増加942株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　上記の平成26年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使日の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　（ア）有形固定資産

　　持ち帰り弁当事業及びその他（フレッシュベーカリー事業）における生産設備他であります。

（イ）無形固定資産

　　ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また運転資金は銀行借入や社債発行により調達しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６年後であります。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

債権管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、管理部門において子会社等の財務状況、資金繰りを把握し、健全な事業運営を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。借入金にかかる金利の変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引を利用しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時作成更新した資金繰計画をもとに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においては、グループ全体の資金管理を行うとともに、子会社は同様に流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含めておりません（(注２)「時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」をご参照下さい）。

前連結会計年度（平成26年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負 債

(１)買掛金、(２)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)長期借入金（１年内返済予定を含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価格により算定しております。

変動金利によるもののうち、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１ 賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２ 賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※３ 非上場株式等については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、(３)「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

（注）１．表中の「取得原価」は減損後の帳簿価額であります。

　　　　２．非上場株式（連結貸借対照表計上額280,942千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）１．表中の「取得原価」は減損後の帳簿価額であります。

　　　　２．非上場株式（連結貸借対照表計上額235,167千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

当連結会計年度（平成27年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について、15,120千円減損処理を行なっております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について、45,775千円減損処理を行なっております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）金利関連

前連結会計年度（平成26年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）時価の算定方法

　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）時価の算定方法

　　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社の内１社において、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。また、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度5,263千円　　　当連結会計年度1,632千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）１株当たりの価格であります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  当連結会計年度において付与された平成26年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．３年６ヶ月（平成23年２月から平成26年８月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成26年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  権利不確定による失効数を見積り算定しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は6,093千円減少し、法人税等調整額が11,684千円、その他有価証券評価差額金が5,591千円、それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

　　共通支配下の取引等

　　子会社株式の追加取得

　　　１．取引の概要

　　　　(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　　結合当事企業の名称：㈱ほっかほっか亭総本部

　　　　　　　　　　　　　　　　　㈱鹿児島食品サービス

　　　　　　　事業の内容　　　　：持ち帰り弁当事業

　　　　(2) 企業結合日

　　　　　　　平成26年12月17日（平成26年12月31日をみなし取得日としております。）

　　　　(3) 企業結合の法的形式

　　　　　　　少数株主からの株式取得

　　　　(4) 結合後企業名称

　　　　　　　変更ありません。

　　　　(5) その他取引の概要に関する事項

　　　　　　　グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を図るため、少数株主が保有する株式を追加取得いたしました。

　　　２．実施した会計処理の概要

  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。

　　　３．子会社株式の追加取得に関する事項

　　　　(1) 取得原価及びその内訳

　　　　(2) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

　　　　　　①負ののれん発生益の金額　　　92,192千円

　　　　　　②発生原因　 追加取得した子会社株式の取得原価が、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額を下回ったことによるものであります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

  店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　　　　使用見込期間を取得から２～47年と見積り、割引率は0.987％から2.285％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

　当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用の見直し、見積りの変更による増減額を0.987％から2.14％で割り引き加算しております。資産除去債務の推移は次のとおりであります。

（賃貸等不動産関係）

当社及び連結子会社では、東京都その他の地域に賃貸用ビル等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は395,675千円であります（賃貸収益は主に売上高に、賃貸費用は主に売上原価に計上しております）。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は440,812千円であります（賃貸収益は主に売上高に、賃貸費用は主に売上原価に計上しております）。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新たに賃貸借契約を結んだ土地、建物の帳簿価額増加によるもの（85,973千円）であり、主な減少額は減価償却費（82,662千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は新たに賃貸借契約を結んだ土地、建物の帳簿価額増加によるもの（9,461千円）であり、主な減少額は不動産の売却（1,338,138千円）及び減価償却費（81,499千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　  当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの事業については、各事業会社の関連する事業の経済的特徴を基礎として集約した製品・サービス別セグメントから構成されております。

　当社グループは「持ち帰り弁当事業」、「店舗委託事業」、「店舗管理事業」、「店舗直営事業」の４つを報告セグメントとしております。

　　各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　　　　２．セグメント利益の調整額△1,391,928千円には、セグメント間取引消去△4,339千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,387,588千円が含まれております。

　　　　セグメント資産の調整額△1,673,943千円には、セグメント間取引消去△4,414,116千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,740,172千円が含まれております。

　　　　減価償却費の調整額は全社資産に係るものであります。

　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社資産に係るものであります。

    ３．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　４．減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

　当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　　　　２．セグメント利益の調整額△1,255,904千円には、セグメント間取引消去75,553千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,331,458千円が含まれております。

　　　　セグメント資産の調整額180,061千円には、セグメント間取引消去△2,685,194千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,865,256千円が含まれております。

　　　　減価償却費の調整額は全社資産に係るものであります。

　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社資産に係るものであります。

    ３．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　４．減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成25年４月１日　至平成26年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　海外売上はありませんので、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　海外売上はありませんので、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに帰属しない事業セグメントであり、物流事業、フレッシュ・べーカリー事業、店舗総合サービス事業、レストラン事業等を含んでおります。

　なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。