8256 プロルート丸光 有価証券報告書－第64期(2014/03/21－2015/03/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第63期及び第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第60期、第61期、第63期及び第64期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第63期及び第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第60期、第61期、第63期及び第64期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　第62期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社１社（株式会社サンマール）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の販売を主たる業務としております。
　当社グループ内の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（1）卸売事業

当社

株式会社プロルート丸光(以下「当社」という)は各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の卸売り販売を行っております。

なお、連結子会社であった株式会社グローバルルートは、平成26年６月21日付で当社を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。このため、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の輸入は当社が引継いでおります。

（2）小売事業

株式会社サンマール(連結子会社)

首都圏において、紳士服ブランド「ケントハウス」の販売を中心に小売店舗を展開しています。なお、商品仕入れは当社グループ外から行っていますが、一部において当社から仕入れております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　前連結会計年度末に比べ、従業員数が47名減少しておりますが、これは主に事業構造改革の実施によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成27年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　提出会社のセグメントは、卸売事業であります。

５　前事業年度末に比べ、従業員数が39名減少しておりますが、これは主に事業構造改革の実施によるものであります。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策等により企業収益が徐々に改善され、全体としては緩やかな回復基調となりました。
　当社グループの属する衣服・身の回り品業界におきましては、高額商品を中心に消費税率引上げ前の駆け込み需要はあったものの、４月以降の反動減や消費者の節約志向もあり、先行き不透明な状況で推移しました。
　このような経営環境の中で、当社グループは、期初より全社をあげての事業構造改革を推し進めた結果、人件費を中心とした固定費圧縮等により大幅なコスト削減を実現いたしました。また、主力の卸売業において売場再編成を行い、次世代ミセスの提案フロアの新設やＶＭＤ（ビジュアルマーチャンダイジング）の導入による売場改革等、強みである婦人商品群に特化し営業力強化を図ってまいりました。さらに、新たなＰＢ（プライベートブランド）の開発による新規顧客の開拓やビジネスパートナーとの協業による海外販売等の施策についても積極的に取り組んでまいりました。
　しかしながら、消費増税の影響が想定以上に長引いていることに加え、市場を牽引するトレンドの欠如や天候不順等により売上高が大きく減少したため、各段階利益において当初計画を下回りました。

以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は136億38百万円（前期比19.3％減）、営業損失は1億23百万円（前期は営業損失43百万円）、経常損失は2億53百万円（前期は経常損失1億86百万円）となりました。また、当期純損失は2億28百万円（前期は当期純損失5億76百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

(卸売事業)

当社並びに株式会社グローバルルートを合算した売上高は、134億33百万円（前期比19.5％減）、営業損失は1億11百万円（前期は営業損失8百万円）となりました。
　なお、卸売事業を営んでいた株式会社グローバルルートは、平成26年６月21日をもって行った当社を存続会社とする吸収合併により解散しております。

(小売事業)

関東地区で小売業を営む株式会社サンマールの売上高は2億4百万円（前期比2.9％減）、営業損失は12百万円（前期は営業損失35百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて1億43百万円減少し、当連結会計年度末には、8億26百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による支出は2億43百万円（前期は1億32百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、減価償却費2億56百万円及び売上債権の減少額2億28百万円であり、支出の主な内訳は、事業構造改善引当金の減少額3億18百万円、仕入債務の減少額1億58百万円及び税金等調整前当期純損失2億22百万円であります。　

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による収入は32百万円（前期比23.2％減）となりました。収入の主な内訳は、固定資産の売却による収入62百万円及び差入保証金の回収による収入50百万円であり、支出の主な内訳は、固定資産の取得による支出79百万円であります。　

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による収入は68百万円（前期は2億25百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の増加額9億58百万円及び自己株式の処分による収入1億19百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出7億6百万円及び社債の償還による支出3億14百万円であります。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く経営環境は、円安の継続による輸入コストの高止まりや消費支出に占める衣料品の優先順位の低下等により厳しい状況が続いており、当連結会計年度において抜本的な構造改革を実施いたしましたが、売上高の減少による利益の落ちこみをカバーするに至らず、営業損失を計上いたしました。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
　当該重要事象を解消するため、当社グループは主力の卸売業において、マーチャンダイジング機能の強化により、適正な仕入計画や販売計画のもとマークダウン率の削減や在庫回転率の向上を実現し、収益性の改善を図ってまいります。また、当社独自のＳＮＳアプリの開発により、香港、台湾を中心とする海外顧客へ最新情報を発信するなどのパーソナルマーケティングを行い、売上規模の拡大を図ります。
　また、新たな収益の柱として、近年の円安に加え、免税対象品の拡大と外国人に対するビザ発給要件緩和や2020年の東京オリンピックの開催を追い風に、今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行者を対象とした免税販売小売事業を営む新規事業部を新設し、プロルート丸光大阪本店の２階フロアを免税販売フロアに変更したうえで関西最大級の免税店舗、丸屋免税店をスタートさせております。本事業開始にあたり、中国国有シンクタンクの日本支社である株式会社道紀忠華シンクタンクおよび中国の各旅行社と業務提携契約を締結し、丸屋免税店を利用した海外旅行商品の開発および団体ツアー海外旅行客の丸屋免税店への誘致に関する協業を行うとともに丸屋免税店の開発、運営に関する包括的支援を受けてまいります。これらの業務提携により、本事業を早急に軌道に乗せ、訪日外国人旅行者の方に、日本流のより上質なサービスと人気のある商品群を提供していきます。また、当社12階のレストランフロアを改装し、買物から食事までを一度に楽しんで頂ける免税店運営を行っていきます。
　以上のような諸施策を進めるとともに、資金調達につきましては、全取引金融機関との協議の結果、次期につきましても借入残高の維持等による支援の応諾を得られていることから、安定した資金調達が可能であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。　
　今後は早期の経常利益の黒字化を達成し、当該重要事象等が解消されるよう取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成27年６月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1) 消費動向の変化に伴うリスク　

当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況並びに災害によるリスク

当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先与信に関するリスク

当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 商品の品質に関するリスク

当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでおりますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報に関するリスク

当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピューターへの不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外におけるリスク

当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計に関するリスク

当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達に関するリスク

当社グループは、持続的成長の前提となる「黒字安定化」を実現すべく安定した資金調達を行うため、当連結会計年度については、全取引金融機関との協議の結果、当連結会計年度末までに約定返済日が到来した借入金または定時償還日が到来した社債について、約定返済額または償還額と同額の手形借入による借り換え、あるいは約定返済額の期日変更による借入残高の維持を実施しました。
　次年度以降の資金調達についても、免税小売事業の展開等に伴う収益性の改善により、円滑に協議が行われるものと認識していますが、事業計画と実績に大幅な乖離が生じた場合、当社グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 借入金の金利動向に関するリスク

当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 厚生年金基金運営に関するリスク

当社グループは、他企業と共同で厚生年金基金を運営し、独自の年金制度の適用と国の厚生年金の代行運用を行っております。しかしながら、基金は、「長期にわたる厳しい運用環境」「加入者の大幅な減少」「年金受給者等の増加」の要因により、平成26年２月21日開催の代議員会で通常解散の方針が決議されました。決議時点における基金の財政状況は、国に代わって支給することになっている代行給付部分を満たす純資産が保有されていますが、この方針決議により、今後通常解散に向けた諸手続が進められる予定であり、基金清算結了までには不確定要素が多く、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 株式の希薄化リスクについて

当社は、平成26年１月24日付で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とした第１回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、平成26年２月５日以降随時行使要請を行っております。行使可能期限は平成28年１月31日、新株予約権の目的となる株式は平成27年３月20日現在972,000株であり、当社の発行済株式総数（平成27年３月20日現在）の約5.0％を占めております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(13) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当連結会計年度において抜本的な事業構造改革を実施いたしましたが、市場を牽引するトレンドの欠如や天候不順、またマーケットの縮小により売上高が大きく減少したため、営業損失を計上いたしました。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
　このような状況を早期に解消するために当社グループは、主力の卸売業においてはマーチャンダイジング機能の強化により収益性の改善を図ってまいります。また、円安や免税対象品の拡大により活況をみせるインバウンド需要を背景に、訪日外国人旅行者を対象とした免税小売事業を新設し、各提携先と相互協力しながら免税店舗の開発、運営を行い新たな収益の柱を創造してまいります。
　以上のような諸施策を進めるとともに、資金調達につきましては、全取引金融機関との協議の結果、次期につきましても借入残高の維持等による支援の応諾を得られていることから、安定した資金調達が可能であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

    賃貸借契約

主な賃貸借契約は次のとおりであります。

（提出会社）

(注) １　上記金額には消費税等は含みません。

２　東京店は平成26年２月12日付の取締役会決議に基づき、平成26年６月20日をもって閉鎖しております。未利用階にかかる賃借期間満了までの賃借料相当額95,250千円（平成27年３月20日現在）については、事業構造改善引当金に計上しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産・負債、偶発債務ならびに収益・費用の計上において、さまざまな前提条件に基づく見積りを使用しております。これらの項目に関する見積りと判断は、過去の実績やその時の状況において最も合理的と思われる仮定、推測などの要素を勘案し、当社グループの財政状態および経営成績を適正に表示するよう、常にその妥当性の検証を実施しております。しかしながら、前提となる客観的な事実や事業環境の変化などにより、見積りと将来の実績が異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

売上高は136億38百万円（前期比19.3％減）であります。セグメント売上高では全体の98.5％の134億33百万円が卸売事業による売上高であり、2億4百万円が小売事業による売上高であります。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は107億22百万円（前期比18.9％減）であり、販売費及び一般管理費は30億39百万円（前期比18.3％減）となっております。

③ 営業損失

営業損失は1億23百万円（前期は営業損失43百万円）となっております。

④ 営業外収益及び費用

営業外損益は1億30百万円の費用（純額、前期比9.1％減）となっております。

⑤ 経常損失

経常損失は2億53百万円（前期は経常損失1億86百万円）となっております。

⑥ 特別利益及び損失

特別損益は31百万円の利益（純額、前期は3億81百万円の損失）となっております。

⑦ 当期純損失

当期純損失は2億28百万円（前期は当期純損失5億76百万円）となっております。

(3) 財政状態の分析

① 資産

流動資産は、前連結会計年度に比べて12.1％減少し、27億37百万円となりました。これは主として受取手形及び売掛金が2億28百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度に比べて2.4％減少し、89億88百万円となりました。これは主として建物及び構築物が80百万円、土地が31百万円、差入保証金が50百万円、リース資産（有形、無形）が67百万円それぞれ減少したことなどによります。

この結果、総資産は前連結会計年度に比べて4.9％減少し、117億25百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前連結会計年度に比べて4.2％増加し、80億9百万円となりました。これは主として短期借入金が9億58百万円増加する一方で、事業構造改善引当金が2億23百万円、支払手形及び買掛金が1億58百万円それぞれ減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度に比べて32.1％減少し、17億68百万円となりました。これは主として社債が2億34百万円、長期借入金が5億67百万円それぞれ減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度に比べて5.0％減少し、97億78百万円となりました。

③ 純資産

純資産合計は、前連結会計年度に比べて4.4％減少し、19億47百万円となりました。これは主として自己株式が2億64百万円、資本剰余金が1億1百万円、利益剰余金が2億28百万円それぞれ減少したことなどによります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて1億43百万円減少し、当連結会計年度末には、8億26百万円となりました。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動による支出は2億43百万円（前期は1億32百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、減価償却費2億56百万円及び売上債権の減少額2億28百万円であり、支出の主な内訳は、事業構造改善引当金の減少額3億18百万円、仕入債務の減少1億58百万円及び税金等調整前当期純損失2億22百万円であります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動による収入は32百万円（前期比23.2％減）となりました。収入の主な内訳は、固定資産の売却による収入62百万円及び差入保証金の回収による収入50百万円であり、支出の主な内訳は、固定資産の取得による支出79百万円であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動による収入は68百万円（前期は2億25百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の増加額9億58百万円及び自己株式の処分による収入1億19百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出7億6百万円及び社債の償還による支出3億14百万円であります。

(5) 重要事象等について

当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下、重要事象等）が存在しております。当該重要事象等の内容及び対策等については、「第２　事業の状況　４事業等のリスク　(13)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載したとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資の額は1億20百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 卸売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、大阪本社のガス・冷温水機の更新及びシステム開発を中心とする総額1億13百万円の投資を実施いたしました。　

なお、当連結会計年度において売却した主要な設備の内容は以下のとおりであります。

(2) 小売事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成27年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記中(　)は賃借中のものであり、外書きであります。

３　「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

(2) 国内子会社

平成27年３月20日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における、重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

平成26年１月７日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 (注) 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正の基準及び頻度

① 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

② 行使価額の修正頻度：行使の都度、①に記載のとおり修正される。

(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

① 行使価額の下限：当初金66円

② 新株予約権の目的となる株式の数の上限：4,000,000株

③ 資金調達の下限：本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：266,400,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(4) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(5) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　　当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。

［ファシリティ契約の内容］

ファシリティ契約とは、当社と割当予定先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当予定先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。

① 割当先は、平成26年１月27日から平成27年10月31日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」という。）においては、本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。

② 当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」という。）及び行使要請期間中に割当予定先に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」という。）を定めることができます。

③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当予定先に対して通知（以下「行使要請通知」という。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。

⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。

⑥ １回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。

⑦ １回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、10,000個以内の範囲です。

⑧ 当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

⑨ 約２年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、割当予定先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。

(6) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　 　該当事項はありません。

(7) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　 　割当先と当社代表取締役会長である前田佳央の間で株券貸借取引契約の締結を行っております。

(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項

　 　該当事項はありません。

②　新株予約権付社債

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

２　平成27年３月21日から平成27年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が572,000株、資本金が104,973千円及び資本準備金が104,973千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月20日現在

(注) 自己株式200株は、「個人その他」に2単元含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、200株であります。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月20日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２　プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月20日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、企業基盤の強化および今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

業績予想の達成に向けて鋭意取り組んでまいりましたが、売上高の減少による利益の落ち込みをカバーするに至らず、当期純損失を計上したため、誠に遺憾ながら当期の配当については見送らせていただきます。また、次期の配当金につきましても、業績の見通しや財務状況を踏まえ、無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役 竹原克尚は、社外取締役であります。

２　監査役 皆見量政及び山本良作の両名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
上記以外の執行役員は、執行役員管理本部長　森本裕文であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ａ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役１名）からなり、原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。
　また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査役は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査役、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。
　さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な有効性評価、改善を行っております。

なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

 (ⅰ) 会社機関

 (ⅱ) 内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制

ｂ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。

ｃ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議しております。

 (ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。
　また、情報の管理については、情報セキュリティマニュアルに従ってこれを行う。

 (ⅱ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として、管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」ならびに「危機管理規程」に基づきリスク管理を行う。

 (ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職務権限規程」「取締役会規程」ならびに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。
　当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　業務運営に関しては、中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にすることと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。

 (ⅳ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。
　管理本部長は内部監査規程に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努めると共に、監査結果を代表取締役社長に報告する。
　また当社はコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置すると共に、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。

 (ⅴ) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強化並びにグループ内取引の公正性の保持に努める。

(ⅵ) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいない。但し必要となればスタッフを配置することとし、選任された使用人については取締役の指揮命令権外とする。

(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について「監査役会規則」に従い、監査役に報告するものとする。
　監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し取締役の職務執行状況を把握・監視すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
　また、「監査役会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。

 (ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、社長直轄の内部統制監査室（専任者１名）を設置しており、全社の業務が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役は内部統制監査室および会計監査人と内部監査および会計監査について意見交換を行っており、必要に応じて実地監査への立会いも行うなど、相互の連携を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営監視の客観性・公平性を確保するため、社外監査役を２名選任しております。社外監査役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社と特別の利害関係を有していない独立の立場から、経営判断及びその意思決定の過程において、業務執行の適正性等について有用な助言をおこなう等の役割を果たしております。社外監査役の皆見量政、山本良作の両氏は、他社における代表取締役であり、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
　このように、社外監査役による客観的かつ中立的な立場での経営監視機能が十分に発揮できる体制を整えてまいりましたが、この度、更なるコーポレート・ガバナンスの強化のため、平成27年６月12日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を選任いたしました。社外取締役は、取締役会等の出席を通し業務執行状況を把握し、監査役会や会計監査人からの監査報告を受け、客観的かつ中立的な立場での経営の監督にあたってまいります。
　当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。
　決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        　　　 ７銘柄

貸借対照表計上額の合計額     　　80,964千円

ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　(前事業年度)

　　　　　特定投資株式

(注) 特定投資株式の㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループを除く４銘柄は、貸借対照表計上額が資本金の額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

　　　　(当事業年度)

　　　　　特定投資株式

(注) 特定投資株式の㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループを除く４銘柄は、貸借対照表計上額が資本金の額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査人（なぎさ監査法人）の監査を受けております。会計監査終了時には、会計監査人より、担当取締役、監査役出席による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化し共有することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数(注) 山根 武夫 西井 博生 なぎさ監査法人 ―

(注) １　継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。

　　　　 ２　当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士５名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｃ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年３月21日から平成27年３月20日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年３月21日から平成27年３月20日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年３月21日から平成27年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年３月21日から平成27年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第62期連結会計年度の連結財務諸表及び第62期事業年度の財務諸表　あらた監査法人
　第63期連結会計年度の連結財務諸表及び第63期事業年度の財務諸表　なぎさ監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称　　なぎさ監査法人
　② 退任する監査公認会計士等の名称　　あらた監査法人

(2) 異動の年月日　　　平成25年６月14日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　　　平成24年６月13日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるあらた監査法人が、平成25年６月14日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了となるため、その後任としてなぎさ監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  ① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準
     設定主体等の行う研修へ参加しております。
  ② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年３月21日　至 平成26年３月20日)

  当連結会計年度(自 平成26年３月21日　至 平成27年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称

株式会社サンマール

　なお、連結子会社であった株式会社グローバルルートは、平成26年６月21日をもって行った当社を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。　(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。　２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

商品

主として売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

② 無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

なお、リース取引開始日が平成21年３月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。　(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

② 役員退職慰労引当金

当社の役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

③ 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法並びに会計基準変更時差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（11年）による定額法により費用処理しております。なお、会計基準変更時差異（518,117千円）については、15年による按分額を費用処理しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

当社グループの内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(退職給付に関する会計基準等の適用)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務の額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び未認識会計基準変更時差異を退職給付に係る負債に計上しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が672,071千円計上されるとともに、その他の包括利益累計額（退職給付に係る調整累計額）が76,063千円減少しております。なお、１株当たり情報に与える影響は当該個所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成27年３月26日)

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過
去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

対応する借入金

※２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　※３　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成25年３月21日　至　平成26年３月20日）

当連結会計年度において、当社グループは、事業構造改善費用を計上しました。

　事業構造改善費用は、本店売場の再編及び空きスペースの賃貸、東京店における前売卸事業の本店統合化、希望退職者の募集等の人員合理化、非事業用資産の売却、子会社貿易業務の本社集約化等を骨子とした事業構造改革の決定に伴い発生した損失であり、その内訳は以下のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成25年３月21日　至　平成26年３月20日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位として店舗又は事業部を基本単位として、また、賃貸に供している固定資産及び遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。
　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスになる見込みである店舗資産及び事業資産等、並びに、事業構造改革に伴い、事業撤退が決定した東京店、売却方針が決定した賃貸不動産（プロルート丸光マンション）、事業統合化により使用が見込めない事業資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額231,115千円を特別損失に計上しております。このうち、事業構造改革に起因するもの（116,237千円）は、事業構造改善費用に含めて計上し、それ以外（114,878千円）は、減損損失に計上しております。
　上表、減損損失の内訳は、建物及び構築物66,794千円、工具、器具及び備品2,968千円、リース資産（有形固定資産）2,395千円、土地38,130千円、のれん92,305千円、ソフトウェア1,933千円、電話加入権7,082千円、長期前払費用（投資その他の資産）19,505千円であります。
　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。事業構造改革に伴う売却予定資産については、不動産鑑定評価額に基づく正味売却価額により評価し、その他の事業統合化に関連する事業資産については、転用可能なものを除き、正味売却価額をゼロとして評価しております。また、使用価値で評価する店舗資産及び事業資産等については、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから全額減損損失に計上しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月21日　至　平成27年３月20日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗又は事業部を基本単位として、また、賃貸に供している固定資産及び遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。
　東京都中央区他の店舗用資産のうち１店舗については移転撤退の意思決定を行ったため、他の２店舗については、収益性の低下等により、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスになる見込みであるため、また、大阪市中央区の店舗設備については廃棄処分を予定している資産であるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額6,954千円を特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物6,954千円であります。
　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。移転撤退の意思決定を行った店舗用資産については、転用可能なものを除き、回収可能額をゼロとして評価しております。また、収益性の低下した店舗用資産及び廃棄処分予定資産についても、将来のキャッシュ・フローがプラスになることが不確実なため回収可能額をゼロとして全額減損損失に計上しております。

※５　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年３月21日　至　平成26年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　単元未満株式の買取りによる増加 　　　151株

　　自己株式の処分による減少　　　 　526,400株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　平成26年新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３　平成26年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　無配のため、該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度後となるもの

　無配のため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年３月21日　至　平成27年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新株予約権の権利行使による増加　　1,102,100株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加 　　　133株

　自己株式の処分による減少　　　 1,399,500株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　平成26年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　無配のため、該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度後となるもの

　無配のため、該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　・有形固定資産

　　主として、ＰＯＳシステムの更新（工具、器具及び備品）であります。

　・無形固定資産

　　主として、ＰＯＳシステムの更新（ソフトウェア）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

　なお、リース取引開始日が平成21年３月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

　① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

　② 未経過リース料期末残高相当額

　③ 支払リース料及び減価償却費相当額

　④ 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

 (注) 取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高相当額が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務上又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。

借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年半後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内管理規程に従い、取引相手ごとに支払期日や債権残高を管理するとともに、各担当部署が取引先の状況を適時把握し、経理部門との情報共有化を行いながら債務状況等の悪化による貸倒リスクの早期把握や軽減に努めております。

デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての債務及び変動金利の借入金については、為替予約や金利スワップ取引などによるヘッジを行ない、為替リスクや金利の変動リスクを最小限に止める努力をしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して保有状況を随時見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

　  前連結会計年度（平成26年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

　  当連結会計年度（平成27年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　  前連結会計年度（平成26年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（平成27年３月20日）

(単位：千円)

(注４) 短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　  前連結会計年度（平成26年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（平成27年３月20日）

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成27年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年３月21日　至　平成26年３月20日）

(単位：千円)

当連結会計年度（自　平成26年３月21日　至　平成27年３月20日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成26年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成27年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成26年３月20日）

(単位：千円)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年３月20日）

(単位：千円)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自  平成25年３月21日  至  平成26年３月20日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度(※)、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けています。

(※) 当社は、総合設立型厚生年金基金である大阪ニット厚生年金基金に加入しており、その要拠出額を退職給付費用として処理しております。大阪ニット厚生年金基金に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

6.36％　(平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)　

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(6,667,329千円)及び繰越不足金(3,012,371千円)であります。
　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年元利均等償却であり、当社は、連結財務諸表上、特別掛金33,779千円を費用処理しております。
　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
　また、同基金は平成26年２月21日開催の代議員会において通常解散の方針を決議し、通常解散制度に向け、基金内及び行政との間で協議を進めています。これらの基金が解散に至った場合の当社グループへの損益影響額を合理的に算定することはできません。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

 (注) 当連結会計年度において、上記退職給付費用以外に、事業構造改革による希望退職者募集に伴う割増退職金支給見込み額20,653千円、希望退職者募集等の人員合理化に伴う大量退職予定者に対応する会計基準変更時差異の未処理額、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務の一括償却額59,494千円を、それぞれ特別損失の事業構造改善費用に含めて計上しております。
なお、一括償却額の内訳は、会計基準等変更時差異の未処理額12,655千円、未認識数理計算上の差異45,792千円、未認識過去勤務債務1,046千円であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

①退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準

②割引率

1.0％

 (期首において適用した割引率は前連結会計年度2.0％、当連結会計年度1.0％であります。)

③期待運用収益率

 ―％

④数理計算上の差異の処理年数 11年

(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法。ただし、翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

⑤過去勤務債務の処理年数 11年

 (発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を費用処理する方法。)

⑥会計基準変更時差異の処理年数 15年

当連結会計年度（自  平成26年３月21日  至  平成27年３月20日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けていま
す。厚生年金基金制度については、総合設立型厚生年金基金である大阪ニット厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様の会計処理により、要拠出額を退職給付費用としております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

割引率 1.0％

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は22,984千円でありました。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、51,782千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）

7.04％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(当連結会計年度5,201,260千円)及び繰越不足金(当連結会計年度4,193,325千円)であります。
　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年元利均等償却であり、当社は、連結財務諸表上、特別掛金を27,647千円を費用処理しております。
　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年３月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の38.0％から35.6％に変更されております。
　なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

４．連結決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の引下げ等がおこなわれることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成28年３月21日以後に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成29年３月21日以後に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％にそれぞれ変更となります。
　なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

 (連結子会社の吸収合併)

当社は、平成26年６月21日付で連結子会社である株式会社グローバルルート（以下「グローバルルート」という。）を吸収合併いたしました。

(1) 合併の目的

貿易子会社グローバルルートの機能を当社に集約し業務内製化を図ることで、貿易経費の削減及び粗利益の改善を進めるため、当社を存続会社として、同社を吸収合併いたしました。

(2) 合併の要旨

① 合併の効力発生日

平成26年６月21日

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

② 合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、グローバルルートは解散いたしました。

③ 合併に係る割当ての内容

グローバルルートは、当社が全発行済株式を保有する完全子会社であり、合併に際して新株の発行、資本金の増加、及び合併交付金の支払いはありません。

④ 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(3) 被合併法人の概要

なお、引継資産・負債は次のとおりであります。

(4) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

賃借店舗の定期建物賃貸借契約等に伴う原状回復義務等、及び、当社において保有しているポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）含有機器の廃棄処理費用等、当社が所有する建物の解体時における法令・規則に基づくアスベスト除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

原状回復費用等は契約期間、法令・規則による処理費用は当該建物の耐用年数を使用期間として見積り、割引率は当該使用期間に見合う国債の流通利回り（主に2.120％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、小売事業の店舗における除去費用が新たに発生することが見込まれるため、変更前の資産除去債務残高に当該発生額（6,746千円）を加算しております。資産除去債務残高の推移は以下のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループでは、独立した経営単位である当社及び子会社が、当社の経営方針のもと、それぞれの事業における包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは、当社並びに個々の子会社を最小単位とした事業別のセグメントから構成されており、「卸売事業」及び「小売事業」の２つを報告セグメントとしております。
　なお、「卸売事業」の事業セグメントは、製品の内容及び市場等の類似性をもとに集約しております。
　各報告セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。

「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の卸売り(当社及び㈱グローバルルート)

「小売事業」：紳士服、服飾雑貨等の小売り(㈱サンマール)  ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年３月21日  至  平成26年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失の調整額△9千円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額△73,330千円には、セグメント間債権の相殺消去△117,405千円及び全社資産44,075千円が含まれております。全社資産の主なものは管理部門に係る資産であります。

(3) その他の項目の調整額は、全社に係るものであります。

２　セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３　卸売事業欄及び調整額欄の減損損失には、事業構造改善費用に計上しているものが70,783千円、45,453千円それぞれ含まれております。 

当連結会計年度（自  平成26年３月21日  至  平成27年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失の調整額318千円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額△127,606千円は、セグメント間債権の相殺消去であります。

(3) その他の項目の調整額は、全社に係るものであります。

２　セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 　

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月21日  至  平成26年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成26年３月21日  至  平成27年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月21日  至  平成26年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年３月21日  至  平成27年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月21日  至  平成26年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年３月21日  至  平成27年３月20日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月21日  至  平成26年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年３月21日  至  平成27年３月20日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が、3円90銭減少しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

新株予約権の行使による増資

当連結会計年度終了後、平成27年５月26日までに第１回新株予約権5,720個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

これにより、平成27年５月26日現在の普通株式の発行済株式数は20,073,440株、資本金2,009,401千円、資本準備金612,946千円となりました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　(注) １　「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

　　２　貸借対照表日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年３月21日　至 平成26年３月20日)

  当事業年度(自 平成26年３月21日　至 平成27年３月20日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

(2) デリバティブ

時価法

(3) たな卸資産

商　品…売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品…最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法） ２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

無形固定資産及（リース資産を除く）…定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
　なお、主なリース期間は５年です。

また、リース取引開始日が平成21年３月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ３　繰延資産の処理方法

株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。 ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、会計基準変更時差異（518,117千円）については、15年による按分額を費用処理しております。
また、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による按分額を費用処理しており、数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による按分額を翌事業年度から費用処理することとしております。
なお、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び未認識会計基準変更時差異の貸借対照表における取扱いが、連結貸借対照表と異なっております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。　　５　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

当社の内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。 ６　消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

(1) 前事業年度において、区分掲記しておりました「流動負債」の「前受金」（当事業年度24,439千円）及び「リース債務」（同18,356千円）は、重要性がないため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」33,701千円、「リース債務」70,910千円は、「その他」104,612千円として組替えております。

(2) 前事業年度において、区分掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」（同1,614千円）は、重要性がないため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「リース債務」19,970千円は、「その他」19,970千円として組替えております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　以下の資産を下記借入金の担保に供しております。

　３　関係会社の輸入信用状、為替予約及び輸入通関税納付猶予に対し保証を行っております。

※４　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

 おおよその割合

　※２　事業構造改善費用

前事業年度において、当社は事業構造改善費用を計上しました。

　事業構造改善費用は、本店売場の再編及び空きスペースの賃貸、東京店における前売卸事業の本店統合化、希望退職者の募集等の人員合理化、非事業用資産の売却、子会社貿易業務の本社集約化等を骨子とした事業構造改革の決定に伴い発生した損失であり、その内訳は以下のとおりであります。

※３　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものは、ありません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年３月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の38.0％から35.6％に変更されております。
　なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税等の引下げ等がおこなわれることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成28年３月21日以後に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成29年３月21日以後に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％にそれぞれ変更となります。
　なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

　連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

新株予約権の行使による増資

当事業年度終了後、平成27年５月26日までに第１回新株予約権5,720個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

これにより、平成27年５月26日現在の普通株式の発行済株式数は20,073,440株、資本金2,009,401千円、資本準備金612,946千円となりました。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　「当期増加額」には、株式会社グローバルルートとの合併により、建物216千円及び工具、器具及び備品230千円の増加額を含んでおります。

２　「当期減少額」欄の(　)内は内書で、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

特記すべき事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

 (注) 　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

　　　事業年度 第63期（自 平成25年３月21日 至 平成26年３月20日）
　　　　平成26年６月16日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　　平成26年６月16日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

　　　事業年度 第64期第１四半期（自 平成26年３月21日 至 平成26年６月20日）
　　　　平成26年８月４日近畿財務局長に提出。
　　　事業年度 第64期第２四半期（自 平成26年６月21日 至 平成26年９月20日）
　　　　平成26年11月４日近畿財務局長に提出。
　　　事業年度 第64期第３四半期（自 平成26年９月21日 至 平成26年12月20日）
　　　　平成27年２月３日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年６月15日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 山 根 武 夫 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 西 井 博 生 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の平成26年３月21日から平成27年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の平成27年３月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は、当連結会計年度終了後、新株予約権の権利行使による増資が行われている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の平成27年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社プロルート丸光が平成27年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年６月15日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 山 根 武 夫 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 西 井 博 生 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の平成26年３月21日から平成27年３月20日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロルート丸光の平成27年３月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は、当事業年度終了後、新株予約権の権利行使による増資が行われている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。