6091 ウエスコホールディングス 四半期報告書－第2期第3四半期(2015/02/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ウエスコの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

５．当社グループの主体である総合建設コンサルタント事業は、大部分が官公庁からの受注であり、業務の納期が官公庁の事業年度末である３月に集中する傾向があるため、売上高も同様に第３四半期以降に偏る季節的変動があります。また、指定管理事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、春や秋の行楽シーズンやゴールデンウィーク、夏休み期間に来園者数が多いことから、売上高についても第１四半期および第４四半期に多くなるといった季節的変動があります。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、平成27年３月２日付にて当社の連結子会社である、総合建設コンサルタント事業を営む株式会社アイコンを会社分割し、その事業の一部を新設分割会社である株式会社オーライズに継承させました。

　当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の７社にて構成されております。

　　・株式会社ウエスコ

　　・株式会社西日本技術コンサルタント

　　・株式会社アイコン

　　・株式会社オーライズ

　　・株式会社ＮＣＰサプライ

　　・株式会社ウエスコ住販

　　・株式会社エヌ・シー・ピー

　なお、総合建設コンサルタント事業、複写製本事業、不動産事業、スポーツ施設運営事業、指定管理事業の各セグメントにおける各子会社の位置付け等は次のとおりです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年３月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ウエスコを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする会社分割を行うことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。

（１）連結子会社の会社分割の目的

　本再編は、株式会社ウエスコが保有している有価証券、投資有価証券及び不動産等の資産管理に係る事業に関して有する権利義務の一部を当社が承継するものであり、当社がこれらを一括管理することで、当社グループにおける経営資源のさらなる有効活用を図り、当社グループの一層の発展を目指すものであります。

（２）分割の方法

　株式会社ウエスコを分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

（３）吸収分割の効力発生日

　平成27年５月１日

　本分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第３項に規定する簡易吸収分割、分割会社である株式会社ウエスコにおいては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

（４）分割に係る割当ての内容

　本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

（５）分割に係る割当ての内容の算定根拠

　該当事項はありません。

（６）引継資産・負債の状況

　本会社分割により、当社は、株式会社ウエスコとの間で締結した平成27年３月20日付の吸収分割契約に基づき、効力発生日において株式会社ウエスコが有する資産および契約、ならびにこれらに関する権利義務を承継します。

（７）吸収分割承継会社となる会社の概要

　商号　　　　：株式会社ウエスコホールディングス

　本店の所在地：岡山市北区島田本町２－５－３５

　代表者の氏名：代表取締役社長　山地　弘

　資本金の額　：400,000千円

　事業内容　　：傘下グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間の日本経済は、政府による国内経済対策の効果を背景に、円安進行による輸出の持ち直しの動きが見られるなど、全体として緩やかな回復基調にて推移しました。

　このような経済環境のなか、当社グループを取り巻く市場環境は、政府の対策により公共投資予算が一時的に増加しており、回復の状態が継続しております。

　このような状況のもと、当社グループは多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく、営業基盤の強化ならびに品質の向上に努めてまいりました。また、さらなる生産効率および技術力の向上を図ることにより、市場競争力を強化してまいりました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上高は65億２千９百万円（前年同四半期比15.3％減）、損益面におきましては、営業利益は５億８千９百万円（前年同四半期比55.7％減）となり、経常利益は６億５千８百万円（前年同四半期比52.5％減）、四半期純利益は３億２千５百万円（前年同四半期比53.2％減）となりました。

　なお、当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、その受注の大部分が官公庁からのものであり、受注業務の納期は官公庁の事業年度末である３月に集中しております関係上、当社グループの売上高は第３四半期以降に集中する傾向があります。また、指定管理事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、春季・秋季の行楽シーズンおよび夏休み期間に来園者数が多いことから、第１四半期および第４四半期に売上高が多くなるといった季節的変動があります。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

《総合建設コンサルタント事業》

　当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業におきましては、政府の防災対策ならびに地域活性化の重点予算により、公共投資予算は一時的に回復しており、当事業における事業環境は比較的良好な状態にて推移しました。また、先般のトンネル天井板崩落事故を契機に、各種土木構造物等の点検業務および防災・減災対策、社会インフラの維持更新に関する業務の発注量が増加しております。

　このような状況のなか、多様化・高度化する業務に迅速かつ適切に対応するため、地域に根付いた提案型営業に積極的に取り組むとともに、品質および原価の管理を徹底し、市場競争力の強化を図ってまいりました。また、総合評価落札方式等の発注形態に対応するため、社内研修会・講習会を積極的に開催し、技術者の技術提案力ならびに技術力の向上に努めてまいりました。さらに、当事業を構成する株式会社ウエスコ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコン、株式会社オーライズの４社では、人事交流および技術研修などを通じて、技術面における連携を強化してまいりました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の総合建設コンサルタント事業の売上高は54億８千４百万円（前年同四半期比19.0％減）、損益面におきましては、営業利益は５億７千８百万円（前年同四半期比54.0％減）となりました。

《複写製本事業》

　複写製本事業におきましては、政府の景気対策により、官公庁ならびに民間事業者からの発注量は、従来の複写製本サービス、データスキャニングおよび電子ファイリング業務の案件を中心に、やや増加の傾向にて推移いたしました。しかしながら、事業環境の一部に回復の傾向は見られるものの、消費税率引き上げ等の影響により、事業全体としては、引き続き厳しい状況にて推移しています。

　このような事業環境のなか、将来の顧客ニーズに対応すべく、近年注目されている３Ｄプリンターの機器販売に加え、スキャナーによる三次元データの作成・編集加工業務等を積極的に営業展開し、競合他社との差別化を図っております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の複写製本事業の売上高は２億１千９百万円（前年同四半期比1.1％増）、損益面におきましては、営業利益は４千４百万円（前年同四半期比18.6％減）となりました。

《不動産事業》

　不動産事業におきましては、地元のハウスビルダーおよび大手住宅メーカーとより密接な連携のもと、顧客の具体的なニーズの掘り起こしをメインテーマとし、情報提供ならびに提案を行ってまいりました。しかしながら、当社グループ会社が住宅分譲地を展開する岡山県北におきましては、引き続き厳しい事業環境が継続いたしました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の不動産事業の売上高は２千１百万円（前年同四半期比9.6％増）、損益面におきましては、営業損失は０百万円（前年同四半期は２百万円の営業損失）となりました。

《スポーツ施設運営事業》

　スポーツ施設運営事業におきましては、新規入会者の定着率向上を最重要課題とし、職員と初心者会員とのコミュニケーションを重視した、きめ細やかなサービスの提供を行ってまいりました。また、健康志向の会員に向けたウェア、サプリメントなどの販売を行うなど、顧客満足度の向上を図ることにより、会員の定着率を向上いたしました。また、ＰＲ活動におきましては、これまでの主力である新聞折り込みチラシの内容を充実させたことに加え、ホームページでの情報発信ならびに新規入会者獲得のための各種キャンペーンを強化したことが、会員数の増加に寄与しました。さらに、営業活動の一環として、企業向けの生活習慣病対策講習、公的施設での高齢者健康維持対策講習などのイベントを継続的に開催いたしました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間のスポーツ施設運営事業の売上高は３億７千８百万円（前年同四半期比8.0％増）、損益面におきましては、営業利益は４千５百万円（前年同四半期比121.8％増）となりました。

《指定管理事業》

　指定管理事業におきましては、神戸市とのパートナーシップのもと、当社が専門とする環境・地域計画等の技術、ノウハウ等を最大限に融合し、観光施設・社会教育施設として付加価値の高い水族園の運営に努めてまいりました。集客活動といたしまして、各種団体、旅行エージェント等への営業展開をはじめ、周辺観光施設や宿泊施設等と連携した商品開発、オリジナルグッズの企画開発、来園者参加型の各種イベントを開催いたしました。

　また、夜の水族館にイルミネーション約300万球を装飾した、半屋内型のイルミネーションイベントである「須磨アクアイルミナージュ」を開催いたしました。さらに、イルカプールに映像を投影させる４Ｄレイライトマッピング（Ray Light Mapping）技術を採用したイベントを開催するなど、通常の営業時間外および閑散期（冬季）の施設活用についての積極的な取り組みを行ってまいりました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の指定管理事業の売上高は４億２千５百万円（前年同四半期比19.8％増）、損益面におきましては、営業損失は０百万円（前年同四半期は２千１百万円の営業利益）となりました。

（２）財政状態の分析
（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ26億５千７百万円増加し、171億７百万円となりました。

　流動資産については「現金及び預金」が45億９千８百万円、「未成業務支出金」が10億４千万円増加しております。これは「有価証券」が10億５千１百万円、「金銭の信託」が22億円償還となったこと、ならびに当社グループの主体である総合建設コンサルタント事業の売上高が、主要顧客である官公庁の事業年度末である３月に集中するため、入金についても同時期に集中することから「現金及び預金」が増加しております。結果として、流動資産合計では前連結会計年度末に比べ24億２千３百万円の増加となりました。

　固定資産については、社屋建替え等に伴い「建物及び構築物」が１千４百万円、販売用不動産の一部を賃貸に供したことにより、「土地」が２千１百万円、高性能ＧＰＳ・カメラ・レーザースキャナを専用車両に搭載したモービルマッピングシステムの最新モデル導入等に伴い、「その他」に含めております「工具、器具及び備品」が１千７百万円増加しております。また、余剰資金運用のための公社債等の新規購入および上場株式等の時価評価額の増加に伴い「投資有価証券」が１億２千５百万円増加しております。結果として、固定資産合計では前連結会計年度末に比べ２億３千４百万円の増加となりました。

（負債の部）
　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ23億４千１百万円増加し、54億３千８百万円となりました。

　流動負債については、賞与等の支給等により「その他」に含めております「未払金」が３億９千２百万円減少し、「未成業務受入金」が25億４千万円増加しております。結果として、流動負債合計では前連結会計年度末に比べ22億７千８百万円の増加となりました。

　固定負債については、「その他」に含めております「リース債務」が１千５百万円、投資有価証券の時価評価差額が増加したことにより、「その他」に含めております「繰延税金負債」が４千３百万円増加しております。結果として、固定負債合計では前連結会計年度末に比べ６千３百万円の増加となりました。

（純資産の部）
　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ３億１千５百万円増加し、116億６千８百万円となりました。これは四半期純利益の計上および配当金の支払等により「利益剰余金」が２億２千万円増加したことが主な要因であります。

（３）事業上および財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題について重要な変更および新たに生じた課題はありません。

（４）会社の支配に関する基本方針

1．基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務および事業活動を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものであると考えております。
　そして、特定の者の大量買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には個々の当社株主の方々の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様において、当該提案が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素に鑑み、当社の企業価値および株主共同の利益にいかなる影響を及ぼすかについて、短期間のうちに適切にご判断いただくことは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、大量買付けの提案に際しては、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間が提供されるべきであり、敢えてそれをせずに当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
　また、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの、当社取締役会において買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等もあり得ます。特に、当社の企業価値は、株主の皆様、取締役のほか従業員、顧客、取引先あるいは地域社会の人々等の様々な関係者に支えられ、生み出されております。
　また、当社グループにおいては、これまで、総合建設コンサルタント事業により培った技術力やノウハウを活かし、「社会インフラ」、「生活環境」、「情報サービス」、「健康」などに関する分野を通じて地域社会に貢献しています。
　当社グループの主業である総合建設コンサルタント事業は、主に地域社会に密着した公共・公益事業に関する業務を担っております関係上、当社の社会的評価が企業価値の向上のための非常に重要な要素であると考えます。
　また、これらを踏まえ、当社グループでは、社会的評価の向上のため、国・地方自治体等の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の強化はもとより、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する諸問題に取り組むとともに、それらを担う人材の確保・育成等を積極的に行っております。
　これらに加え、健全で強固な財務体質の維持は、社会的評価の向上のために不可欠な要素であるとの観点から、財務体質の維持・向上に取り組んでおります。
　従いまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、社会的使命および企業価値の源泉を充分に理解し、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立ち、継続的に当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を維持させて行くことが必要と考えております。
　当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることとなり、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
　さらに、このような者による大規模な買付けに対し、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

2.基本方針の実現に資する特別な取組み

1)企業価値向上への取組みについて

当社グループは、総合建設コンサルタント事業を営む株式会社ウエスコを中心とした事業会社７社にて、複写製本事業、不動産事業、スポーツ施設運営事業、指定管理事業等の幅広い事業を展開しております。
これまで、当社グループは一丸となり、多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく品質ならびにサービスの向上に努めてまいりました。
　さらに、業務実績を通じて培われた顧客等との信頼関係をより一層、強固なものにすべく、地域に密着したきめ細やかな営業活動ならびに充実したサポートを実施し、顧客満足度の向上に努めております。
　当社グループの主力事業であります総合建設コンサルタント事業は、株式会社ウエスコ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコン、株式会社オーライズの４社にて構成されております。これらの４社は、公共事業における各種測量・調査・設計業務に加え、それぞれの得意分野に注力をすることにより、企業価値の向上に努めてまいりました。
　株式会社ウエスコは、「未来に残す、自然との共生社会」を企業理念に、人にやさしい未来の建設と地域社会への貢献を使命として、環境・地質・地盤・土木・水道等の幅広い分野の設計・調査等の業務を通じて社会インフラの整備・充実に寄与してまいりました。
　近年では、道路・橋梁・トンネル等の長寿命化を図るためのコンサルティング業務、デジタル航空カメラを活用した地上の画像解析、防災関連業務、三次元高精度情報計測技術のコンサルティングサービスなどにより、同社の持つノウハウを最大限に利用した業務分野に注力をしてまいりました。
　次に、株式会社西日本技術コンサルタントは、飲料水から排水、産業廃棄物、土壌、地下水などの分析および大気、振動・騒音、臭気等の測定ならびに環境コンサルティングに至るまでの総合的なサービスを行ってまいりました。
　株式会社アイコンは、豊富な測量業務の実績によって培われた信頼を背景に、低コスト・高品質の成果と地域に密着したサービスを提供してまいりました。

また、株式会社オーライズは、岡山地域に密着した事業体制を構築し、同地域における道路、橋梁などの社会インフラの老朽化対策への顧客ニーズの増加に対応すべく、専門性の高いメンテナンス分野および計測技術分野に特化した会社として設立いたしました。
　複写製本事業におきましては、紙メディアのスキャニング業務、スキャニングデータをイメージ化する電子ファイリング業務に加え、３Ｄプリンターの機器販売およびスキャナーによる三次元データの作成・編集加工業務等を積極的に営業展開し、競合他社との差別化を図ってまいりました。
　不動産事業におきましては、所有の住宅用土地の販売を推進するため、地元のハウスビルダーおよび大手住宅メーカーとの連携を行い、様々なイベントを開催し、販路の拡大を行ってまいりました。
　スポーツ施設運営事業におきましては、職員と初心者会員とのコミュニケーションを重視した、きめ細やかなサービスの提供を行ってまいりました。
　また、健康志向の会員に向けたウェア、サプリメントなどの販売を行うことにより、顧客満足度の向上を図りつつ、企業向けの生活習慣病対策講習、公的施設での高齢者健康維持対策講習などのイベントを継続的に開催しております。
　指定管理事業におきましては、神戸市とのパートナーシップのもと、当社グループが持つ環境・地域計画等の技術、ノウハウ等を最大限に融合し、観光施設・社会教育施設として付加価値の高い水族館の運営に努めてまいりました。
　以上の各事業における時代の趨勢に即したコンサルティング能力を発揮するため、技術力の向上およびそれを担う高度な専門性を有する技術者の確保・育成は、企業価値向上のために不可欠な事項であると考えます。
　今後とも、当社グループの持つ技術力、創造力、実践力を集結し、統合された組織力で、当社の企業価値および株主共同の利益の一層の向上に努めてまいります。

2)コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、企業価値を高めるためには、当社グループ全体でコーポレートガバナンスを充実させ、組織体制や監督体制を整備し適切に機能させていくことが重要な課題であると考えております。
　当社は、純粋持株会社としてグループ会社の経営の支配、指導、管理を行っており、業務執行における責任と権限を事業会社である子会社に委譲しておりますが、グループの経営方針および経営戦略に関する事項、重要な買収・合併等に関する事項等、グループ全体に影響する可能性がある経営上の重要事項については、当社取締役会の事前承認を要することとしています。
　また、当社取締役、当社コンプライアンス室長ならびに各グループ会社社長にて構成する経営企画会議を定期的に開催し、コンプライアンス事象の情報共有と経営上のリスクに対する検討等を実施しております。
　なお、環境の変化に迅速に対応できる体制の構築のため、取締役の任期は1年としております。監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、監査役3名は、取締役会に出席するほか、当社の業務・財産状況に関する調査をはじめ、当社取締役の業務執行について監査を行っております。
　さらに、「ウエスコグループ行動憲章」を定め、これに基づいて「コンプライアンス規則」、「個人情報保護方針」、「社内通報制度規定」、「ＩＴ基本方針」等を制定し、グループ会社を統制するとともに、コンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、法令遵守に努めております。
　このように当社経営陣は、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指し、緊張感と責任感を持って、日々の経営に当たっております。

3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、上記1.に記載した基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成26年９月19日開催の取締役会において、「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」（以下、「本規則」と言います。）の改定および継続を決議し、本規則について平成26年10月28日開催の第１回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
　本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の方針の決定の支配又は影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等（以下、「当社株式等」と言います。）を議決権割合で20％以上取得することを目的とする大量買付けやかかる大量買付けの提案（以下、「大量買付け等」と総称し、大量買付け等を行う者を「大量買付者」と言います。）が行われた場合に、当該大量買付け等にいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続を設定することを目的としております。

1)本規則の目的

当社は、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するためには、当社株式等に対する大量買付けが行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断しました。具体的には、当社取締役会による事前の同意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務および事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社株券等の大量買付け等が行われた場合に、当該大量買付け等にいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続を設定することを目的として、本規則を制定いたしました。
　大量買付け等が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付け等について迅速かつ誠実な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を含みます。）を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付け等が行われた際に、その時点における当社取締役による自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続や当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えております。
　そこで、本規則においては、大量買付け等が行われた場合に大量買付者や当社取締役会が遵守すべき手続、当社株主の皆様の意思を確認するための手続等について、客観的かつ具体的に定めることといたしました。なお、当社は、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付けを行う旨の提案や通告を受けているわけではありません。

2)本規則の概要

特段の記載がない限り、用語法は本規則に定めるものに従うものとします。

(本規則の骨子)

本規則は、①規則本文、②大量買付け等に際し、大量買付者およびそのグループ等が当社に提出するべき情報を例示した「附則１．情報開示を求める事項」、および③株主の皆様に対して無償割当てが行われる場合の新株予約権の概要を定めた「附則２．新株予約権の概要」から構成されています。
　規則本文では、規則制定の目的、用語定義のほか大量買付け等に関する手続、非濫用的買付提案の要件、適正買付提案の要件、大量買付け等に関する情報提供および検討期間の定め、開示情報の使用と検討結果の開示、株主意思確認手続、本新株予約権の株主無償割当ての実施ならびに本規則の廃止、法令の改正等による修正等について定めております。
　以下では、本規則の主要な事項について、その概要を説明いたします。また、本規則を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。

(本規則の主要な事項)

①大量買付け等に関する手続

大量買付者およびそのグループ等が、当社取締役会の事前の同意がないままに、大量買付け等を行う場合には、当該大量買付け等の実施に先立って、本規則に定める意向表明書ならびに当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を当社取締役会宛に提出していただきます。
　大量買付者およびそのグループ等から提出された情報の内容が不十分であると判断した場合には、大量買付者およびそのグループ等に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、追加的に情報および資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付者およびそのグループ等においては、当該期限までに、かかる情報および資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。
　当社取締役会において、当該情報および資料が当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分なものであると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、当該公表日を起算日として進行する検討期間（大量買付け等の条件が、現金のみを対価（全額円貨）とし、かつ当社株券等の全てを対象とする公開買付けである場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内とします。）において、大量買付け等が、下記②に定める非濫用的買付提案に該当するか否か、および、下記③に定める適正買付提案に該当す
るか否かについて検討するものとします。
　当社取締役会が、大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として、本規則附則2.にその概要を規定する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うものとします。
　当社は、当社取締役会が、当該大量買付け等が非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、原則として本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて下記④に定める株主意思確認手続を行うものとします。なお、当該大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、原則として、当社は当該大量買付け等に関し新株予約権の無償割当ては行わないものとします。
　当社取締役会は、大量買付け等が、非濫用的買付提案に該当するか否か、および適正買付提案に該当するか否かについて検討を行うに際しては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会に諮問するものとし、また必要に応じ専門家（弁護士、公認会計士、証券会社、企業価値評価コンサルタント等を含み、これらに限られません。以下「外部専門家」といいます。）と協議を行うことができるものとし、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するものとします。また必要に応じ、大量買付者およびそのグループ等との間で大量買付け等に係る条件の改善について交渉し、当社取締役会の代替案を提示することもできるものとします。
　なお、大量買付者およびそのグループ等は、当社取締役会または株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての不実施が決定されるまで、公開買付けを開始し、またはその他の方法による大量買付け等に着手してはならないものとします。

②非濫用的買付提案の要件

「非濫用的買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付け等をいいます。

（ⅰ）本規則に定める手続を遵守するものであること。

（ⅱ）大量買付者およびそのグループ等が真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社若しくは当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の大量買付け等を行っているもの（いわゆるグリーン・メーラー）ではないこと。

（ⅲ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。

（ⅳ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を支配した後に、当社の資産等を当該大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済財源として流用する予定で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。

（ｖ）大量買付者およびそのグループ等が当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株券等の大量買付け等を行っているものではないこと。

（ⅵ）大量買付者およびそのグループ等が、最初の買付け条件を有利に、二段階目以降の買付条件を不利に若しくは明確にしないままの買付条件を設定し、最初の買付けに応じなければ既存株主が不利益を被るような状況をつくりだして、既存株主に株式の売却を売り急がせるような大量買付け等を予定しているものではないこと。

③適正買付提案の要件

「適正買付提案」とは、以下の各号に規定する要件の全てを満たす大量買付提案をいいます。

（ⅰ）大量買付け等に係る条件（対価の種類および金額、大量買付けの時期・方法を含む。）が、当社の本源的価値に照らして十分かつ適切なものであること。

（ⅱ）大量買付者およびそのグループ等の提案（大量買付け等に係る条件のほか、大量買付けの適法性・実現可能性、大量買付けの後の経営方針または事業計画、大量買付けの後における当社の他の株主の皆様、従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含む。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な国・地方自治体その他の顧客および関係業者や地域住民等との信頼関係の維持・強化、経済産業の成熟化・少子高齢化・地球環境問題等から派生する課題に対応した新たなコンサルティング機能の創設・発揮や高度な技術の獲得とそれらを担う人材の確保・育成に資すること。

④株主意思の確認

当社取締役会が、大量買付け等が、非濫用的買付提案の要件を満たしており、かつ、適正買付提案の要件を満たしていないと判断した場合には、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて当社株主の皆様の意思を確認する手続（以下「株主意思確認手続」といいます。）を実施いたします。
　当社は、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認手続において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認手続を実施する前提となった条件に従って大量買付け等が行われる限り、当該大量買付け等に関し本新株予約権の無償割当てを行いません。

⑤本規則の廃止

　本規則は、（1）当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点、（2）当社取締役会の決定により本規則の廃止が決議された時点、（3）平成26年10月28日開催の第１回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時点のうち最も早い時点に廃止されます。
　また、本規則は、法令の改正等があった場合には、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、当社取締役会において変更または修正を行う場合があります。

4.上記取組みが基本方針に沿い、当社株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由

　　　本規則は、大量買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。
　その内容は、当社取締役会が当該大量買付提案について迅速かつ誠実な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者機関である独立委員会に諮問することなど、独立委員会からの勧告を最大限に尊重しつつ、誠実かつ慎重に検討するために必要となる手続を予め明確に定めるものです。
　本規則は、（i）当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時点、（ⅱ）当社取締役会の決定により廃止が決定された時点、（ⅲ）平成26年10月28日付で開催された第１回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されます。
　また、本規則は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大量買付者が当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は1年間であり、本方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。さらに、当社は、本規則の策定に際しては外部専門家等の第三者からの助言を受けております。
　以上により、この取組みは基本方針に沿うものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものであって、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
　本規則の詳細につきましては、平成26年９月19日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則（買収防衛策）」の継続について」（インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.wescohd.co.jp/）に掲載しております。）をご覧ください。

（５）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は４百万円であります。

当第３四半期連結累計期間において、新たに開始した研究開発活動の内容は次のとおりであります。

（総合建設コンサルタント事業）

国土交通省が取り組むＣＩＭへの対応を見据えて、３次元計測と３次元設計に係わる技術推進を目的とする社内ワーキンググループを設置し、３次元データの取得及び活用方法について研究を進めております。

（６）受注及び販売の実績

　①受注実績

　当第３四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．スポーツ施設運営事業および指定管理事業の受注状況は、受注生産ではないため省略しております。

　②販売実績

　当第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれて
おります。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式が24株および株式会社ウエスコが保有する当社株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

平成27年４月30日現在

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株（議決権の数４個）あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式　完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年２月１日から平成27年４月30日まで）および第３四半期連結累計期間（平成26年８月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、当該見積実効税率を用いて法人税等を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

（訴訟関連）

　平成19年２月22日付にて、当社の完全子会社である株式会社ウエスコおよび施工者を被告として、次の内容による損害賠償請求訴訟の提起を受けておりましたが、平成26年３月28日に京都地方裁判所より（判決書の送達を受けた日　平成26年３月31日）、被告は連帯して、損害賠償金548,732千円およびこれに対する遅延損害金（平成９年９月１日から支払済みまで年５分の割合による金員）の支払いを命じる判決を受けました。

（１）訴訟の原因および訴訟の内容

　株式会社ウエスコが調査・設計・施工管理を行い、京都府相楽郡和束町に建設された「相楽東部クリーンセンター」において、地すべりにより擁壁等に亀裂などが生じ、擁壁崩壊の危険性が高まったので根本的修復工事が行われました。本訴訟は、修復工事に至った要因は設計者および施工者の委託契約違反ないし不法行為にあるとして、株式会社ウエスコおよび施工者に対し修復に要した費用等の支払を求められたものであります。

（２）訴訟を提起した者

氏名　相楽東部広域連合（旧相楽郡東部じんかい処理組合）

住所　京都府相楽郡和束町大字下島尾小字雨堤18番地の１

（３）損害賠償請求額

　株式会社ウエスコおよび施工者に対する損害賠償請求額は、対策工事費用等548,732千円および付帯する年５％の割合による利息であります。

　株式会社ウエスコは、当該判決を不服として、平成26年４月10日に大阪高等裁判所へ控訴しております。

なお、株式会社ウエスコは、京都地方裁判所の第一審判決どおりに確定した場合に備え、訴訟損失引当金502,015千円を計上しておりますが、当第３四半期連結累計期間において状況に変化が無いことから、訴訟損失引当金計上額の変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間（自  平成25年８月１日  至  平成26年４月30日）および当第３四半期連結累計期間（自  平成26年８月１日  至  平成27年４月30日）

※１　　当社グループの主体である総合建設コンサルタント事業は、大部分が官公庁からの受注であり、業務の納期が官公庁の事業年度末である３月に集中する傾向にあるため、売上高も同様に第３四半期以降に偏る季節的変動があります。

　また指定管理事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の管理運営を行っており、春や秋の行楽シーズンやゴールデンウィーク、夏休み期間に来園者数が多いことから、売上高についても第１四半期および第４四半期に多くなるといった季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年８月１日　至　平成26年４月30日）

配当金支払額

当社は平成26年２月３日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年８月１日　至　平成27年４月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、連結子会社が保有する当社株式に係る配当金は含んでおりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成25年８月１日　至平成26年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△23,129千円には、セグメント間取引消去9,061千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△44,691千円およびその他調整額12,501千円が含まれております。

　　　　　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

　　　　　その他調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料の消去であります。

２．セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成26年８月１日　至平成27年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額△78,056千円には、セグメント間取引消去8,815千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△124,366千円およびその他調整額37,494千円が含まれております。

　　　　　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

　　　　　その他調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料の消去であります。

２．セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

　当社は、平成27年３月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ウエスコが自社保有資産の有効活用のために行っている有価証券、投資有価証券および不動産等の資産管理に係る事業を吸収分割の方法により当社が承継することを決議し、同日、同社と吸収分割契約を締結いたしました。

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称および対象となった事業の内容

吸収分割承継会社：株式会社ウエスコホールディングス（当社）

吸収分割会社：株式会社ウエスコ（当社の完全子会社）

対象となる事業の内容：有価証券、投資有価証券および不動産等の資産管理事業

(2）企業結合日

平成27年５月１日

(3）企業結合の法的形式

株式会社ウエスコを分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

　なお、本分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第３項に規定する簡易吸収分割、分割会社である株式会社ウエスコにおいては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(4）結合後企業の名称

株式会社ウエスコホールディングス（当社）

(5）取引の目的を含む取引の概要

　本再編は、株式会社ウエスコが保有している有価証券、投資有価証券及び不動産等の資産管理に係る事業に関して有する権利義務の一部を当社が承継するものであり、当社がこれらを一括管理することで、当社グループにおける経営資源のさらなる有効活用を図り、当社グループの一層の発展を目指すものであります。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウエスコホールディングスの平成26年８月１日から平成27年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年２月１日から平成27年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年８月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウエスコホールディングス及び連結子会社の平成27年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上