| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年６月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第３四半期(自 平成27年２月１日 至 平成27年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社綜合臨床ホールディングス |
| 【英訳名】 | Sogo Rinsho Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 立 川 憲 之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6901-6080 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 橋 本 寿 哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6901-6080 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 橋 本 寿 哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期第３四半期連結累計期間 | 第26期第３四半期連結累計期間 | 第25期 | |
| 会計期間 | 自 平成25年８月１日至 平成26年４月30日 | 自 平成26年８月１日至 平成27年４月30日 | 自 平成25年８月１日至 平成26年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,221,505 | 4,510,655 | 5,808,205 |
| 経常利益 | (千円) | 488,437 | 534,052 | 683,691 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 221,926 | 323,465 | 248,001 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 145,107 | 305,353 | 291,828 |
| 純資産額 | (千円) | 4,745,693 | 5,086,514 | 4,897,660 |
| 総資産額 | (千円) | 7,080,539 | 7,510,438 | 7,187,641 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 11.39 | 16.31 | 12.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 10.99 | 16.06 | 12.36 |
| 自己資本比率 | (％) | 64.9 | 66.0 | 66.1 |
| 回次 | 第25期第３四半期連結会計期間 | 第26期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年２月１日至 平成26年４月30日 | 自 平成27年２月１日至 平成27年４月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | (円) | △0.03 | 2.00 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
業務提携契約
| 契約会社名 | 契約締結先 | 締結年月日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| 株式会社綜合臨床ホールディングス（当社） | 株式会社メディカルシステムネットワーク | 平成27年３月26日 | ＳＭＯ事業における相互協力、共同取組等 | 契約後２年間以降１年毎の自動更新 |
上記業務提携に関連し、平成27年５月21日付にて当社は株式会社メディカルシステムネットワークと資本提携契約を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況」の「１ 四半期連結財務諸表」における注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続くなかで、原油価格下落の影響や各種政策の効果により、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、海外景気の下振れ等、わが国経済を下押しするリスク要因に留意が必要な状況となっております。
当社グループの主要事業であるＳＭＯ（治験施設支援機関）業界におきましては、治験依頼者である製薬会社における開発領域のがんや中枢神経系等の難治性疾患分野へのシフトが鮮明となり、より効率的かつ高品質なサービスがＳＭＯに求められております。また、臨床研究分野におきましては、厚生労働省が法規制の検討を進めるなど、日本における臨床研究の質を高める体制整備が進められており、アウトソーシングニーズの拡大も期待される状況です。
当社グループは、このような状況に対応するため、グループ各社間の連携を強化し、品質の更なる向上に努めるとともに、企画提案型営業の強化、プロジェクト管理体制の充実、業務提携の推進等、各種施策を実施して参りました。
また、平成27年３月に、株式会社メディカルシステムネットワークとＳＭＯ事業分野における協力関係の構築、提携医療機関の開拓、新たなサービスの開発等を目的に、業務提携契約を締結しました。さらに、同年５月には、両社間の信頼関係を高め、長期的な協力関係の構築と維持を図るため、資本提携契約を締結しております。
当第３四半期連結累計期間におきましては、受託済み案件が順調に進捗し、前年同四半期を上回る業績となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高4,510百万円（前年同四半期比6.8％増）、営業利益527百万円（前年同四半期比9.4％増）、経常利益534百万円（前年同四半期比9.3％増）、四半期純利益323百万円（前年同四半期比45.8％増）となりました。
セグメントの業績は、以下のとおりです。
ａ．ＳＭＯ事業
当社グループは、ＳＭＯ事業として、ＣＲＣ（治験コーディネーター）業務、ＩＲＢ（治験審査委員会）事務局業務、治験事務局業務及び臨床試験に関する業務を主たる事業としております。
ＳＭＯ事業における売上高は3,917百万円（前年同四半期比3.4％増）となりました。
ｂ．その他の事業
当社グループは、その他の事業として、ＣＲＯ（開発業務受託機関）事業及び心理評価業務を行っております。
その他の事業における売上高は593百万円（前年同四半期比36.7％増）となりました。
(2) 財政状態の状況
流動資産は、前連結会計年度末に比べて426百万円増加し、5,368百万円となりました。これは、仕掛品が164百万円減少したものの、現金及び預金が386百万円、受取手形及び売掛金が146百万円、繰延税金資産が43百万円増加したこと等によります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて103百万円減少し、2,141百万円となりました。これは、繰延税金資産が２百万円増加したものの、のれんが71百万円、投資有価証券が７百万円、無形固定資産のその他が27百万円減少したこと等によります。
この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて322百万円増加し、7,510百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて155百万円増加し、2,339百万円となりました。これは、前受金が104百万円、受注損失引当金が７百万円減少したものの、買掛金が16百万円、未払法人税等が４百万円、賞与引当金が86百万円増加したこと等によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて21百万円減少し、84百万円となりました。これは、長期借入金が12百万円、繰延税金負債が７百万円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて133百万円増加し、2,423百万円となりました。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて188百万円増加し、5,086百万円となりました。これは、利益剰余金が125百万円増加、自己株式の処分を99百万円したこと等によります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年６月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,548,000 | 21,548,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,548,000 | 21,548,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年２月１日～平成27年４月30日 | ― | 21,548,000 | ― | 1,364,517 | ― | 1,640,117 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年１月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式)普通株式 1,666,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,880,500 | 198,805 | (注)１、２ |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | ― | (注)３ |
| 発行済株式総数 | 21,548,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 198,805 | ― |
(注) １ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株、議決権が38個含まれております。
３ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社綜合臨床ホールディングス | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 1,666,000 | ― | 1,666,000 | 7.73 |
| 計 | ― | 1,666,000 | ― | 1,666,000 | 7.73 |
(注)当第３四半期会計期間末日（平成27年４月30日）現在の自己株式数（単元未満株式は除く）は、1,596,600株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年８月１日から平成27年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年７月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,328,224 | 1,714,285 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,684,424 | 1,830,953 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,681,948 | 1,517,019 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 120,002 | 163,235 | |||||||||
| その他 | 130,468 | 146,097 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,948 | △2,981 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,942,120 | 5,368,611 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 93,462 | 99,893 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △57,366 | △61,883 | |||||||||
| 建物（純額） | 36,096 | 38,010 | |||||||||
| その他 | 109,164 | 103,399 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △96,772 | △92,904 | |||||||||
| その他（純額） | 12,391 | 10,494 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 48,488 | 48,505 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,165,805 | 1,094,536 | |||||||||
| その他 | 147,719 | 119,890 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,313,525 | 1,214,426 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 731,500 | 723,850 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,923 | 9,994 | |||||||||
| その他 | 144,084 | 145,050 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 883,507 | 878,894 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,245,521 | 2,141,827 | |||||||||
| 資産合計 | 7,187,641 | 7,510,438 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年７月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,991 | 24,388 | |||||||||
| 短期借入金 | 66,891 | 66,891 | |||||||||
| 未払法人税等 | 111,814 | 116,104 | |||||||||
| 前受金 | 1,307,674 | 1,202,942 | |||||||||
| 賞与引当金 | 133,219 | 219,309 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 221,114 | 213,950 | |||||||||
| その他 | 335,228 | 496,180 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,183,934 | 2,339,768 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 49,266 | 36,598 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 34,087 | 26,166 | |||||||||
| その他 | 22,693 | 21,391 | |||||||||
| 固定負債合計 | 106,046 | 84,155 | |||||||||
| 負債合計 | 2,289,981 | 2,423,923 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,364,517 | 1,364,517 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,998,007 | 1,978,309 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,953,054 | 2,078,800 | |||||||||
| 自己株式 | △645,694 | △546,559 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,669,885 | 4,875,068 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 80,808 | 79,870 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 80,808 | 79,870 | |||||||||
| 新株予約権 | 42,254 | 44,037 | |||||||||
| 少数株主持分 | 104,711 | 87,537 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,897,660 | 5,086,514 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,187,641 | 7,510,438 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年８月１日 至 平成26年４月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,221,505 | 4,510,655 | |||||||||
| 売上原価 | 2,529,476 | 2,946,595 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,692,029 | 1,564,060 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,210,010 | 1,036,806 | |||||||||
| 営業利益 | 482,018 | 527,253 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 198 | 262 | |||||||||
| 受取配当金 | 8,800 | 8,800 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | 359 | 449 | |||||||||
| その他 | 594 | 302 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,953 | 9,814 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 822 | 689 | |||||||||
| 障害者雇用納付金 | 2,500 | 2,100 | |||||||||
| その他 | 211 | 226 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,533 | 3,016 | |||||||||
| 経常利益 | 488,437 | 534,052 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,104 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,104 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,014 | 888 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,014 | 888 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 488,527 | 533,163 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 250,932 | 273,385 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 61,111 | △46,513 | |||||||||
| 法人税等合計 | 312,044 | 226,872 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 176,483 | 306,291 | |||||||||
| 少数株主損失（△） | △45,443 | △17,174 | |||||||||
| 四半期純利益 | 221,926 | 323,465 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年８月１日 至 平成26年４月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 176,483 | 306,291 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △31,376 | △938 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △31,376 | △938 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 145,107 | 305,353 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 190,550 | 322,527 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | △45,443 | △17,174 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（法人税率の変更等による影響）
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から、平成27年８月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年８月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。
なお、この税率変更による影響は、軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成26年７月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年４月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 1,100,000千円 | 1,050,000千円 |
| 借入実行残高 | 50,000千円 | 50,000千円 |
| 差引額 | 1,050,000千円 | 1,000,000千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 平成25年８月１日 至 平成26年４月30日） | 当第３四半期連結累計期間（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 47,293千円 | 51,729千円 |
| のれんの償却額 | 76,284千円 | 71,269千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成25年８月１日 至 平成26年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年10月23日定時株主総会 | 普通株式 | 96,839 | 5 | 平成25年７月31日 | 平成25年10月24日 | 利益剰余金 |
| 平成26年３月６日取締役会 | 普通株式 | 97,854 | 5 | 平成26年１月31日 | 平成26年４月８日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年10月22日定時株主総会 | 普通株式 | 98,308 | 5 | 平成26年７月31日 | 平成26年10月23日 | 利益剰余金 |
| 平成27年３月５日取締役会 | 普通株式 | 99,409 | 5 | 平成27年１月31日 | 平成27年４月７日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 平成25年８月１日 至 平成26年４月30日）
当社グループの報告セグメントは、「ＳＭＯ事業」のみであり、「その他の事業」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間（自 平成26年８月１日 至 平成27年４月30日）
当社グループの報告セグメントは、「ＳＭＯ事業」のみであり、「その他の事業」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年８月１日至 平成26年４月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年８月１日至 平成27年４月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 11円39銭 | 16円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 221,926 | 323,465 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 221,926 | 323,465 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,481,285 | 19,833,449 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 10円99銭 | 16円06銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 715,000 | 313,278 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
資本提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成27年５月21日開催の取締役会において、株式会社メディカルシステムネットワーク（以下「ＭＳＮＷ」という。）との間で資本提携契約の締結及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同日付で資本提携契約を締結しております。
１．資本提携契約の締結
(1) 資本提携の内容
当社及びＭＳＮＷは、相互に株式を保有することにより、当社とＭＳＮＷの間の信頼関係を高め、長期的な協力関係の構築と維持を図るとともに、業務提携を確実なものにすることを目的として、以下の資本提携を行うことといたしました。
①当社が取得するＭＳＮＷ株式
当社は、ＭＳＮＷが行う公募及び第三者割当による新株式発行、自己株式の処分並びに株式売出し（以下「公募増資等」という。）のうち当社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分により、ＭＳＮＷの普通株式800,000株（公募増資等後の最大発行済株式総数29,889,600株に対する比率：2.67%）を取得しました。
なお、上記のＭＳＮＷの公募増資等後の最大発行済株式総数29,889,600株には、平成27年７月８日に第三者割当増資により発行される可能性がある株式（最大560,000株）が含まれております。
②第三者割当による自己株式の処分によりＭＳＮＷが取得する当社株式
ＭＳＮＷは、当社が自己株式を処分することにより、当社の普通株式540,000株（発行済株式総数21,548,000株に対する比率：2.50%）を取得しました。
２．第三者割当による自己株式の処分の概要
| （１） 処分期日 | 平成27年６月８日 |
|---|---|
| （２） 処分株式数 | 当社普通株式540,000株 |
| （３） 処分価額 | １株につき494円 |
| （４） 処分価額の総額 | 266,760,000円 |
| （５） 処分の方法 | 第三者割当による処分 |
| （６） 処分先 | 株式会社メディカルシステムネットワーク |
２ 【その他】
平成27年３月５日開催の取締役会において、当期（平成26年８月１日から平成27年７月31日まで）中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(1) 中間配当による配当金の総額 99,409千円
(2) １株当たりの金額 5円00銭
(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 平成27年４月７日
(注) 平成27年１月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、支払いを行いました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年６月11日
株式会社綜合臨床ホールディングス
取締役会 御中
| 仰 星 監 査 法 人 | 仰 星 監 査 法 人 |
| 仰 星 監 査 法 人 |
代表社員業務執行社員 公認会計士 岡本 悟 印
業務執行社員 公認会計士 宮島 章 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社綜合臨床ホールディングスの平成26年８月１日から平成27年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成27年２月１日から平成27年４月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年８月１日から平成27年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社綜合臨床ホールディングス及び連結子会社の平成27年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成27年５月21日開催の取締役会において、株式会社メディカルシステムネットワークとの間で資本提携契約の締結及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同日付で資本提携契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。