2468 フュートレック 有価証券報告書－第15期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第11期及び第12期において、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第15期において、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．平成24年10月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．自己資本利益率及び株価収益率については、第15期は当期純損失のため記載しておりません。

(２) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第11期及び第12期において、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第15期において、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．平成24年10月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．自己資本利益率及び株価収益率については、第15期は当期純損失のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社４社により構成されております。

当社グループの事業セグメントは、ライセンス事業と翻訳事業、その他事業の３つに区分しております。事業分類として、ライセンス事業は、音声認識・ＵＩソリューション事業分野、音源事業分野、ＣＲＭソリューション事業分野に区分し、翻訳事業は、翻訳事業分野のみであり、その他事業は、基盤事業分野、カード事業分野、書き起こし事業分野、ＩＴ事業分野、映像事業分野、国際事業分野に区分しております。

（１）ライセンス事業

① 音声認識・ＵＩソリューション事業分野

　音声認識事業分野においては、vGate ASR（音声認識システム）をはじめとして、vGate Talk2Me（音声対話システム）や vGate 音声認識ASPサービス等の音声認識技術及び音声言語関連技術の開発・サービス提供を行っております。また、連結子会社である株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋにおいては、音声言語関連技術の基礎研究を進めるとともに、音声翻訳技術の開発と運営を行っております。

　当社グループの音声認識技術は、国立研究開発法人 情報通信研究機構（ＮＩＣＴ）との強固なパートナーシップを通じた共同研究の成果及び株式会社国際電気通信基礎技術研究所（ＡＴＲ）の要素技術を活用しております。

　ＵＩソリューション事業分野においては、株式会社カナックからライセンス供与を受けて「使いかたナビ」及びその検索技術の提供を行っております。

② 音源事業分野

ハードウエア向け音源ＩＰ及びソフトウエア音源を各社の従来型携帯電話などに提供しております。

③ ＣＲＭソリューション事業分野

　連結子会社である株式会社ライトポケットが開発、販売を行っております。ＣＲＭソフトウエア「Visionary」を中心に、企業と顧客のコミュニケーションをサポートする様々なご提案を行っております。なお、株式会社ライトポケットは平成27年４月１日に当社に吸収合併されました。

（２）翻訳事業

　連結子会社である株式会社メディア総合研究所の主力事業である翻訳事業分野は、官公庁、医薬医療を中心に様々な業種・業界で取り扱う文書について、英語をはじめとする80カ国以上の言語に対応した翻訳を行っております。また医薬品の申請書作成から翻訳までのメディカルライティングサービス、同時・逐次通訳者の派遣、音声データのテープ起こしから翻訳までの一貫サービス、TM(Translation Memory)の作成や評価も手掛けています。さらには、実務翻訳者を目指す方々を対象にした通信・通学講座の運営も行っております。

（３）その他事業

① 基盤事業分野

創業時から続く受託開発事業であり、現在はその高いハードウエア設計技術を活かして、「Ｅ検定　～電気・電子系技術検定試験～」の提供を行っております。

また、連結子会社である株式会社スーパーワンにおいては、電子書籍出版ソリューション及びスマートフォン、スマートタブレット向けアプリケーションの開発及び販売を行っております。

② カード事業分野

メモリーカードへのコンテンツ書込みを行っております。大手学習塾や予備校などにおけるセンター試験対策英語リスニング模擬試験用メモリーカードの書込みを中心としてビジネスを展開しております。

③ 書き起こし事業分野

　顧客から提供された音声データを文字に書き起こすサービスです。TranscribeMe, Inc.との資本業務提携により日本国内での事業を展開しています。

④ ＩＴ事業分野

　連結子会社である株式会社メディア総合研究所が、製造業・流通業を中心として、企業のシステム化計画策定、ＲＦＰ作成、システム選定などコンサルティングから要件定義、構築導入、プロジェクトの管理運営、導入後保守まで幅広くサポートを行っています。また、システムプロジェクトを進める企業へスキルの高い技術者を常駐させるＳＥＳも行っております。

⑤ 映像事業分野

　連結子会社である株式会社メディア総合研究所が展開する、テレビ番組の制作・運営ならびにオリジナル番組企画等の事業です。

⑥ 国際事業分野

　連結子会社である株式会社メディア総合研究所が展開する事業です。主にアジア圏を中心に、インバウンド・アウトバウンドビジネスの企画・運営・効果測定など幅広くサポートしています。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図は、平成27年６月10日時点の組織で作成しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．平成26年10月１日に株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

２．平成26年10月30日に株式会社NTTドコモ、SYSTRAN INTERNATIONAL Co.,Ltd.、当社の３社の合弁契約によ

り設立し、持分法適用関連会社といたしました。

３．イズ株式会社は、株式会社ライトポケットに商号変更しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため持分法適用関連会社としております。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べ87名増加しましたのは、平成26年10月１日付で株式会社メディア総合研究所を連結子会社化したためであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パート   タイマー）は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、平成26年４月の消費税増税前駆け込み需要の反動により一時的に個人消費は減退しましたが、雇用環境、個人所得の改善や、円安による輸出企業を中心とした企業業績の向上等により景気は回復基調にあります。

  当社グループの主な事業分野である音声認識市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末に加え、カーナビゲーション機器などの車載機器や家庭用ロボット、ウエアラブル端末などへ技術の用途が広がっております。しかし、無償の各種サービス提供が拡大し、当社グループの収益性は低下してきております。

  このような状況を打開すべく、当社グループは、「Ｒｅ－Ｂｕｉｌｔ（リ・ビルト）」の経営方針のもと、２年間で事業を再度成長軌道に戻すために、新規事業の創出と事業化及び、音声認識事業の収益安定のためのビジネスモデル構築を目標として活動いたしました。

  活動の１年目となる今期は、新規事業創出活動においては想定以上の成果を得ましたが、ライセンス事業の収益向上には至らず業績予想のとおり赤字決算となりました。

当連結会計年度における当社グループの業績は次のとおりであります。

売上高は2,388,482千円（前連結会計年度比1.4％減）、営業損失は192,316千円（前連結会計年度は営業利益431,832千円）、経常損失は172,523千円（前連結会計年度は経常利益465,841千円）、当期純損失は377,518千円（前連結会計年度は当期純利益273,424千円）となりました。

セグメントごとの売上高及び減少要因につきましては、次のとおりであります。

なお、当社グループは、平成26年10月１日付で株式会社メディア総合研究所の株式を取得し子会社化したことに伴い、報告セグメントの区分方法の見直しを行い、当連結会計期間より、報告セグメントを従来の「ライセンス事業」及び「ライセンス以外の事業」の２区分から、「ライセンス事業」、「翻訳事業」及び「その他事業」の３区分に変更しております。前連結会計年度の業績につきましては、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

①ライセンス事業（音声認識・ＵＩソリューション事業分野、音源事業分野、ＣＲＭソリューション事業分野）

売上高は1,399,470千円（前連結会計年度比37.6％減）となりました。

音声認識・ＵＩソリューション事業分野の売上高は1,017,720千円（同39.7％減）となりました。

前連結会計年度と比較して、携帯電話市場向けのイニシャル及びランニングロイヤルティの収入が減少したことによるものであります。携帯電話市場以外の車載など収益性の高い分野に集中して拡販を展開し、採用案件は増加いたしましたが、まだ十分な売上規模には至っておりません。

音源事業分野の売上高は133,254千円（同48.2％減）となりました。前連結会計年度にフィーチャーフォンの一部機種において一括ロイヤルティを計上したため、前連結会計年度と比較してランニングロイヤルティの収入が減少したことによるものであります。

ＣＲＭソリューション事業分野の売上高は248,495千円（同16.5％減）となりました。前連結会計年度と比較し受託開発の収入が減少したことによるものであります。

②翻訳事業（翻訳事業分野）

売上高は514,188千円となりました。これは、新たに連結子会社となった株式会社メディア総合研究所の主力事業である翻訳事業分野の収入によるものであります。

③その他事業（基盤事業分野、カード事業分野、ＩＴ事業分野、映像事業分野、国際事業分野）

売上高は474,822千円（前連結会計年度比165.2％増）となりました。

基盤事業分野の売上高は126,324千円（同93.1％増）となりました。前連結会計年度と比較して、子会社である株式会社スーパーワンのデジタル教科書開発に係る受注が増加したことによるものであります。

カード事業分野の売上高は24,211千円（同78.7％減）となりました。前連結会計年度に大手予備校からの書込み受託業務が終了したため、英語リスニング模擬試験用メモリーカードの書込みによる収入が大幅に減少したことによるものであります。

ＩＴ事業分野と映像事業分野、国際事業分野は、子会社である株式会社メディア総合研究所が展開する事業であり、売上高合計は323,936千円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ12,204千円減少し、当連結会計年度末には2,869,453千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は161,081千円(前連結会計年度は得られた資金332,366千円)となりました。

これは、増加要因としては、主に非資金費用である減価償却費139,328千円、のれん償却額148,356千円、売上債権の減少246,417千円によるものであり、減少要因としては、税金等調整前当期純損失が305,573千円計上されたことに加えまして、主に賞与引当金の減少13,376千円、法人税等の支払額226,031千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は707,250千円(前連結会計年度比480.0％増)となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出32,603千円、無形固定資産の取得による支出153,284千円、投資有価証券の取得による支出213,697千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出285,503千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は856,128千円（前連結会計年度比146.0％増)となりました。

これは、主に長期借入れによる収入1,000,000千円及び配当金の支払（少数株主への配当金を含む）103,367千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）仕入実績

当連結会計年度の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

①材料仕入

②その他仕入

（注）１．材料仕入には、情報関連機器の仕入が含まれております。

２．ライセンス事業における材料仕入は、主にＣＲＭソリューションにおける情報関連機器であります。

３．その他仕入には、支払ライセンス料・委託設計料・レンタルサーバー料・外注費が含まれております。

４．ライセンス事業におけるその他仕入は、主に委託設計料であります。

５．翻訳事業及びその他事業におけるその他仕入は、主に外注費であります。

６．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

当連結会計年度の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注高及び受注残高には、ランニングロイヤルティは含まれておりません。

２．上記の金額は、販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、再成長に向けて、「Ｒｅ－Ｂｕｉｌｔ」の経営方針のもと、新規事業として「機械翻訳による言語バリアフリーの実現」及び音声認識事業収益の安定化を目標として活動しております。

　機械翻訳につきましては、当社グループの総力を挙げその性能向上と各分野に特化したデータ（コーパス）収集による性能向上と実用化を目指してまいりますが、市場の要望に対して、十分な翻訳精度向上が開発スケジュールの中で確実に達成できない可能性があります。

　音声認識につきましては、スマートフォンの多機能化と通信速度とサーバー処理速度の高速化、またInternet of Things（IoT）と言われるようにあらゆる物がインターネットでつながる環境の中で音声認識技術は多くの分野での普及が進むと考えられており、それに伴い世界規模で新しい企業や斬新なサービスが生まれています。しかしながら現在「音声認識技術」を利用したサービスは、無償提供されているものが多く、「音声認識技術」だけで収益性の高いビジネスモデルを確立するには困難な状況にあります。また、機械翻訳及び音声認識のマーケットの拡大に伴い、今後多くの企業が参入する可能性があります。

　このような環境の中、当社グループでは更なる成長を実現する上で、下記の事項を対処すべき課題として取組んでまいります。

① 機械翻訳の実用化について

　機械翻訳の精度向上による実用化に対しては、当社グループだけで取り組むのではなく、同様の目標を有する企業や研究機関と共同で活動してまいります。日本語を軸とした世界最高性能を目指す株式会社みらい翻訳との協業や、総務省が推進する産学官参加の「グローバルコミュニケーション開発推進協議会」へ参加し、その動向と課題を把握することにより、機械翻訳における技術的リスクの低減を図ってまいります。

② 音声認識事業の収益性

当社では、事業の対象とする分野を限定して、分野に特化した特色のある技術・商品の開発に注力し、市場での付加価値の高い高収益なビジネスモデルの確立を目指してまいりました。今後は、分野毎にその必要機能を分析し、自社製品構成の拡充を実施いたします。これにより、顧客毎に発生するカスタマイズ業務を低減して、開発効率を高めると共に、分かりやすい製品ラインナップによる効果的な営業活動を目指します。

また、多言語音声認識と機械翻訳という当社技術を融合させて、高性能な音声翻訳システムを実現し、拡大するインバウンド市場や海外進出企業への拡販をもって収益向上を図ります。合わせて、海外の研究機関との協業や、学会への参加等により技術の動向と最先端技術の導入を推進し、新たな付加価値の創造や競合他社との差別化を図ります。

③ グループ経営力の強化

　当社グループの成長には、連結子会社の事業との相乗作用による効果創出が不可避であります。当社の役員及び管理職を連結子会社の役員に配置すると共に、グループ経営管理部を設置し、当社グループの意思決定の迅速化と経営の効率化を図っております。当社グループが進める「機械翻訳による言語バリアフリーの実現」においては、子会社の有するノウハウの利用や、子会社の翻訳作業への機械翻訳導入による生産性向上等による高いシナジー効果が見込まれます。

④ 人材の育成・確保

　当社の事業分野は技術の進歩が著しい業界であります。当社グループでは常に事業の目的に沿った組織変更を実施し、組織活動に必要な人材の採用と、組織及び人材の活性化を図りこの技術の進化に対応しております。

組織変更は組織の目標を明確にするだけでなく、適材適所の人材配置や、大胆な役職への登用により人材の育成と社員のモチベーションの向上につなげてまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。ただし、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご留意下さい。また、将来に関する事項は本書提出日（平成27年６月10日）現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

（１） 外部要因について

①音声認識市場について

　当社グループにおいて、音声認識・ＵＩソリューション事業の構成比は42.6％を占めております。携帯電話市場においては音声認識機能を使ったサービスやアプリケーションが、また、自動車・ウエアラブル端末を含む業務ソリューション等の市場においても音声認識機能を搭載した商品は増加傾向にありますが、市場規模は限定的です。また、機械翻訳や音声合成を組み合わせた音声翻訳サービスについてもその用途を広げるには、更なる多言語の認識性能向上が必要不可欠です。

しかしながら、ナチュラルインターフェイスとして注目度は非常に高く、生活をより便利に、業務をより効率的にという要望から多くの市場分野より照会を頂いております。当社グループとしましても、このような状況から近年中に音声認識機能を有する製品、サービスは更に増加するものと考えております。当社グループでは、音声認識の性能向上と顧客の利便性を第一に考えた商品を提案し拡販を図っていく方針でありますが、音声認識搭載製品、サービスの市場規模の拡大スピードや技術の方向性によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②特定の取引先への依存について

最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績に対する割合は次のとおりとなっております。従いまして、これら販売先の取引方針等によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

当社グループの開発する音声認識ソフトウエア及び携帯電話用音源ＬＳＩは主に株式会社NTTドコモ（以下、「NTTドコモ」という。）向けの携帯電話に組込まれており、同社とのライセンス契約締結により、同社からロイヤルティ収入を得ております。これにともない、NTTドコモに対する依存度は減少傾向にはございますが、第15期における売上割合は、34.9％となっております。NTTドコモの経営方針、商品戦略等によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ビジネスモデルについて

　当社グループの基本的なビジネスモデルはイニシャルフィー・ランニングロイヤルティというライセンスモデルであります。音声認識事業においては、ネットワークに繋がる機器からは容易に使用できる特徴を有しており、従来型の機器に組込み、台数あたりの収益から、１アクセスや１ダウンロードというサービスの中に組込まれた課金型の新しいビジネスモデルが主流になる可能性が高くなっております。また、音声認識機能を有した無償提供サービスも増加しております。このような変化に積極的かつ柔軟に対応していくことが重要でありますが、変化に追随できないまたは応用できない場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④競合について

　当社グループにおける各事業、製品においては、国内外に当社グループと競合する有力な事業者が存在しております。当社グループでは、製品においては独自のシステムや特徴を利用し差別化を図っております。経営面ではビジネスモデルの工夫により差別化を図っております。しかしながら、既存の事業者または新規参入の事業者との競合によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤新規事業への投資について

　当社グループは、音声認識事業に次ぐ新しい事業として、「機械翻訳による言語バリアフリーの実現」を強力に進めるに当たり、国内外企業との資本業務提携や研究開発等に積極的に投資してまいりますが、当社グループ及び出資先企業を取りまく事業環境の変化等により、当初期待していたシナジー効果を得られない可能性があります。また出資先企業の経営成績、財政状態の悪化による企業価値の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）内部要因について

①技術の進展について

　当社グループがビジネスマーケットとしておりますソフトウエア開発（音声認識及び機械翻訳技術）は技術の進展が著しいという特徴を有しております。

　当社グループでは、研究開発活動等によって音声認識率や機械翻訳精度の向上及び多言語展開等の技術の進展に対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない恐れがあります。また、事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性や、研究開発活動等によって得られた成果を事業化できない可能性や、事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も否定できません。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループの第14期、第15期の研究開発費の売上高に対する割合はそれぞれ12.9％、7.0％となっております。当社グループでは、市場動向等を勘案の上、適切なタイミングで研究開発投資を継続的に実施していく方針でありますが、研究開発投資の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権について

当社グループでは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新製品の開発にあたりましては調査を行い、また必要に応じて先行特許調査を依頼し、弁護士の助言を得ながら製品の開発、ライセンスを実施しておりますが、当社グループのような研究開発型企業にとりまして、第三者との知的財産権に関する紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。

当社グループでは、特許権等の知的財産権の取得、弁護士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生するとともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

  当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③品質管理について

当社グループは、ソフトウエア開発に際して、開発管理規程に基づき不具合を発生させないための諸施策を実施しておりますが、不具合の発生を完全に防止することはできません。現時点まで当社グループの責任による不具合の発生により商品等を回収・修理するような事象は発生しておりませんが、このような事象が発生した場合、不具合収束にかかる費用の負担、当社グループに対する信用低下等から、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④組織体制／人材について

当社グループは小規模な組織でありますが、各業務において精通した従業員を配置し組織構成しております。今後の当社グループの更なる成長には優秀な人材の増員は不可欠であります。グループ運営力を拡大・強化し、成長を遂げていくために、必要とされる人材の確保を積極的に進めてまいります。

当社グループの事業戦略を成し遂げるには、事業の立案・進捗をつかさどる役員を含む管理職とスキルを有する技術者が必要であります。より能力が発揮しやすい環境整備に向けて、人事労務改革を断行してまいりますが、改革の成果が十分でなかった場合は当社グループの事業に支障をきたす可能性があります。

⑤連結子会社の業績について

  当社は連結子会社の経営に関しましては、当社の役員及び管理職を連結子会社の役員としており、当社と密接な経営を行っております。しかしながら、連結子会社の株式会社ライトポケットにおいては、当連結会計年度において想定した業績を計上するに至らず、のれんの減損を計上し吸収合併いたしました。また、当連結会計年度に子会社化いたしました株式会社メディア総合研究所の売上高は、当社と同等でありその各事業の業績は連結業績に大きく影響いたします。当社といたしましては、経営資源を連結子会社に投入し事業規模の拡大を図っておりますが、外的要因等により連結子会社の業績が想定に達しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥企業買収、グループ会社の設立及び業務提携に関するリスク

  当社グループは、将来の企業成長において必要と考える技術開発や市場の獲得のために、企業買収、新会社の設立、出資を伴う業務提携等により当社グループの増強を進めてまいります。前述の施策については十分な検討を実施してまいりますが、それらの事業が当社の計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）音声認識事業における契約について

音声認識事業において、株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋより音声認識用知的財産権の使用許諾及び音声認識ソフトウエアの使用許諾を受けております。また、株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋにおいては、国立研究開発法人 情報通信研究機構（ＮＩＣＴ）より知的財産権実施及び使用許諾、株式会社ＡＴＲ－Ｐｒｏｍｏｔｉｏｎｓより知的財産権実施許諾、同許諾契約に基づくソフトウエアの開示許諾並びにソフトウエアの使用許諾を受けております。

株式会社ＡＴＲ－Ｐｒｏｍｏｔｉｏｎｓとは共同の出資により株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋを設立しており、事業パートナーとして確固たる関係を築いております。しかしながら契約取消に抵触するような重大な違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）音源事業分野に関して技術援助等を与えている契約

（注）上記㈱NTTドコモとの契約についてはロイヤルティとして売上高の一定率を受け取っております。

（２）音声認識事業分野に関して技術援助等を受けている契約

（注）上記㈱ＡＴＲ－Ｐｒｏｍｏｔｉｏｎｓとの契約について（※）はロイヤルティとして売上高の一定率を支払っております。

（３）音声認識事業分野に関して技術援助を与えている契約

（注）上記㈱NTTドコモとの契約についてはロイヤルティとして売上高の一定率を受け取っております。

（４）ＵＩソリューション事業分野に関して技術援助等を受けている契約

（５）ＵＩソリューション事業分野に関して技術援助を与えている契約

（６）業務・資本提携契約

（７）その他の経営上の重要な契約

６【研究開発活動】

当社グループは、「Ｆｕｎ（楽しく）・Ｕｓｅｆｕｌ（便利）・Ｅａｓｙ（簡単）を実現するための技術を提供する」の方針のもと、音声認識事業分野を中心に研究開発を進めております。

当連結会計年度においては、アジア言語を中心とした多言語音声認識モデル及び対話システムの開発及び既存の音声認識モデル改善による基本性能向上、新しいバックエンドサーバシステム及びクライアントミドルウエアの研究開発等を実施いたしました。

研究開発費用総額は167,070千円であります。

（１）ライセンス事業

ライセンス事業における研究開発費用は165,007千円であります。

音声認識・ＵＩソリューション事業分野の研究開発内容

①多言語サーバ型対話エンジンの開発

多言語対応の対話システムを構築するための共通プラットフォームを開発すると共に、このプラットフォームを用いたタイ語の対話システムの開発を実施しました。

②多言語音声認識モデルの開発及び性能向上

ニューラルネットワーク方式の音声認識エンジン向けの日本語、中国語、英語の言語モデル及び音響モデルの継続開発を行い性能の向上に努めました。また、新規にタイ語の言語モデルと音響モデルの開発も実施しました。

③音声認識バックエンドシステム及びクライアントミドルウエアの各種機能開発

接続のビジー状態を回避するための機能開発や、自然な対話を実現するためのバージイン機能開発、また常時待ち受け対応のクライアントミドルウエア開発等を行い、音声認識システムの付加価値向上のための研究開発を実施しました。

音声認識・ＵＩソリューション事業分野の研究開発体制

音声認識・ＵＩソリューション事業分野の研究開発活動は、当社の技術開発部及び株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋにて実施しております。

当社では、③音声認識バックエンドシステム及びクライアントミドルウエアの各種機能開発を実施しており

ます。

株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋでは、①多言語サーバ型対話エンジンの開発、②多言語音声認識モデルの開発

及び性能向上を実施しており、これらの活動の組織体制は、

①多言語サーバ型対話エンジンの開発は、言語処理開発部

②多言語音声認識モデルの開発及び性能向上は、音声処理開発部及び言語処理開発部で行っております。

（２）その他事業

その他事業における研究開発費用は、株式会社スーパーワンが実施した教育分野向け研究開発が2,062千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日（平成27年６月10日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

当社の取締役会においては、連結財務諸表の作成に際し、会計上の見積りについて、合理的な見積金額を計算しておりますが、実際の結果は異なる場合があります。特に次の重要な会計方針が、当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与の支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約の損失見積額を計上しております。

（２）財政状態

①資産の部

当連結会計年度末の資産合計は4,984,669千円と、前連結会計年度末に比べて507,058千円増加となりました。これは、流動資産49,746千円の増加、固定資産457,311千円の増加によるものであります。

流動資産の主な変動要因は、現金及び預金の増加48,089千円、受取手形及び売掛金の減少87,594千円、短期貸付金の減少90,903千円、その他流動資産の増加156,464千円によるものであり、固定資産の主な変動要因は、のれんの増加92,454千円、ソフトウエアの増加46,302千円、投資有価証券の増加359,529千円によるものであります。

②負債の部

当連結会計年度末の負債合計は1,957,092千円と、前連結会計年度末に比べて961,277千円の増加となりました。

流動負債の主な変動要因は、買掛金の増加53,723千円、賞与引当金の増加37,601千円、未払法人税等の減少186,432千円であり、固定負債の主な変動要因は、長期借入金の増加1,000,000千円によるものであります。

③純資産の部

当連結会計年度末の純資産合計は3,027,577千円と、前連結会計年度末に比べ454,219千円減少となりました。これは主に、利益剰余金475,303千円の減少、少数株主持分193千円の減少、その他有価証券評価差額金21,277千円の増加等によるものであります。

（３）経営成績

①売上高

当連結会計年度の売上高は2,388,482千円と、前連結会計年度に比べ33,064千円の減収となりました。

売上内訳といたしましては、音声認識・ＵＩソリューション事業分野1,017,720千円、音源事業分野133,254千円、ＣＲＭソリューション事業分野248,495千円、翻訳事業分野514,188千円、基盤事業分野126,324千円、カード事業分野24,211千円、ＩＴ事業分野、映像事業分野、国際事業分野合計323,936千円となりました。減収の主要因としましては、音声認識・ＵＩソリューション事業分野において携帯電話市場向けのイニシャル及びランニングロイヤルティの収入が前連結会計年度と比較し減少したことによるものであります。

②利益及び損失の額

当連結会計年度の営業損失は192,316千円と前連結会計年度に比べ624,148千円の減少となりました。経常損失は172,523千円と前連結会計年度に比べ638,364千円の減少となりました。当期純損失は377,518千円と前連結会計年度に比べ650,943千円の減少となりました。

減少要因としましては、売上原価が558,253千円増加し、売上総利益が591,318千円減少したことによるものであります。

（４）資本の財源及び資金の流動性について

①キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における資金の期末残高は、財務活動によるキャッシュフローで856,128千円資金が得られたましたが、営業活動及び投資活動によるキャッシュフローでそれぞれ161,081千円、707,250千円資金を使用したため12,204千円減少し、2,869,453千円となりました。

詳細につきましては、「１  業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

②資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、売掛金、買掛金の回転期間差異に基づく運転資金及び研究開発資金であります。

③財政政策

当社グループの運転資金につきましては、自己資金で対応することを原則としております。

また、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。

（５）戦略的現状と見通し

当社グループは「音声言語関連技術をベースとしたサービス会社」として、音声認識事業を中心にビジネスを展開してまいりましたが、市場環境などにより、前期より収益力は低下してきております。当社グループはこの状況を変えるべく、平成27年３月期から２年間を再成長へ向けて、「Ｒｅ－Ｂｕｉｌｔ」を中核スローガンとして、以下の中期経営計画を強力に推し進めております。

《中期経営計画基本方針》

～Ｒｅ－Ｂｕｉｌｔ 本来の姿へ～

■新規事業の創出により、音声認識事業に次ぐ事業の柱を確立する。

■音声認識事業の選択と集中により、安定した収益基盤を築き成長の源泉とする。

■人事労務改革を断行し、働く意欲のある人が働きやすい環境の整備を行い活力のある組織を作る。

■グループ各社の事業改革を実践、成長戦略を確立しフュートレックグループの企業価値拡大に貢献する。

中期における具体的な経営戦略は次のとおりであります。

（新規事業の取組みについて）

　当社グループでは「機械翻訳による言語バリアフリーの実現」を目指し、翻訳事業を音声認識事業に次ぐ事業とすることに定めました。この事業に対して当社は、機械翻訳開発事業と人的翻訳事業をグループ内に有する強みを活かし、連結子会社である株式会社メディア総合研究所の人的リソースを最大限に利用すると共に、他社との資本業務提携やＭ＆Ａも視野に入れて、機械翻訳の性能向上及び事業化をグループ一丸となり推進してまいります。

（音声認識事業について）

　音声認識事業につきましては、自動車関連市場、業務ソリューション、携帯電話市場を注力市場としてそれぞれに特化した自社商品開発及び拡販を推し進めてまいります。音声認識技術は今後も幅広い分野や用途で利用される技術ですが、不特定分野の各顧客の要望に応じてカスタム開発するのではなく、市場調査を確実に行い、必要とされる仕様を備えた自社商品を拡充することにより、開発及び営業の効率を高めてまいります。また、競争優位性を保つため、多言語展開や機械翻訳との融合による企業向け音声翻訳ソリューションの推進、実用性を高める周辺技術活用に関しては国内外企業とのアライアンス強化等、当社は付加価値の高い製品提供に取り組んでまいります。

（人事労務改革について）

　平成27年３月期は、「Ｒｅ－Ｂｕｉｌｔ」に関連した事業の推進に必要な有能な人材を採用いたしました。また、再成長に向けた効果的な組織運用を目指し、適時に組織変更を実施いたしました。この様に変化する環境の中で、社員の高いモチベーションを持続するためには、適切な目標設定と公平な評価が必要不可欠と考え、当社では人事諸制度の見直しを含めた人事労務改革を継続して進めてまいります。

（グループ各社の事業戦略について）

　各グループ会社においても、「Ｒｅ－Ｂｕｉｌｔ」を中期的経営方針の骨子として、継続して各事業戦略に取り組んでまいります。

　株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋは、音声言語関連技術のスペシャリスト組織として、「最適なコミュニケーションをプロデュースする会社」の実現に向けて、国内外の技術シーズの発掘、評価、開発をスピード感を持って実践し、フュートレックの音声認識、機械翻訳事業における製品付加価値の提供、新規ビジネスの創造に貢献してまいります。

　株式会社メディア総合研究所は、翻訳市場での売上、利益の拡大に注力すると共に、フュートレックグループが掲げる「言語バリアフリーの実現」へ向けて、高度な翻訳スキルを有する人材と培ってきたノウハウを駆使し、人手翻訳と併せ機械翻訳、音声翻訳市場の開拓を行います。

　株式会社ライトポケットは、平成27年４月１日に当社に吸収合併されました。４月以降、当社のＣＲＭ事業部として、主力製品であるＣＲＭソフトウエア「Visionary」の次期商品の開発を行い、既存顧客への継続採用と新規分野での顧客開拓を推進します。事業の再構築を行い、売上の増大、収益力の回復を目指します。

　株式会社スーパーワンは、タブレット商品カタログアプリ「カラログ」など自社製品の開発・拡販により収益の安定化を図ります。また、成長戦略として、新たに参入した教育市場にも注力して、製品のオンリーワン化による、新規ビジネス創造を目指します。

※ vGate、vGate ASR、vGate Talk2Meは株式会社フュートレックの商標または登録商標です。

※ Ｅ検定  ～電気・電子系技術検定試験～は株式会社フュートレックの登録商標です。

※ Visionaryは株式会社ライトポケットの登録商標です。

※ カラログは株式会社スーパーワンの登録商標です。

※ その他記載されている社名及び製品名は、各社の商標または登録商標の場合があります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額（有形及び無形固定資産の取得価額を基準とし、消費税等は含んでおりません。）は100,862千円であります。ライセンス事業における設備投資額は93,956千円、翻訳事業における設備投資額は3,201千円、その他事業における設備投資額は3,705千円であります。主なものはライセンス事業における自社利用ソフトウエア等の購入36,286千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

本社、東京事業所及び福岡事業所は賃借物件で、その概要は次のとおりであります。

（２）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、開発計画に沿って投資効果等を勘案の上策定しておりますが、平成27年３月31日現在において重要な設備の新設及び改修の予定はありません。

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年６月17日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

２．平成24年８月27日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日付で株式１株を200株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

平成26年６月20日定時株主総会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数  ＝  調整前株式数  ×  分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：200）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式146,400株は、「個人その他」に1,464単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成23年６月17日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成23年６月17日の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

２．平成24年８月27日開催の取締役会決議により、平成24年10月１日付で株式１株を200株とする株式分割を行っております。これらにより「株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

３．新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

（平成26年６月20日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年６月20日の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数  ＝  調整前株式数  ×  分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

（平成27年６月19日定時株主総会決議（予定））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成27年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数  ＝  調整前株式数  ×  分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社における利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保を図るとともに、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要項目と位置付けており、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としております。

配当の水準につきましては各種の指標がございますが、当社では、当期純利益に対する水準を示す指標である配当性向を重要な指標とし、株主の皆様へ安定的かつ継続的に還元していく方針であります。内部留保金につきましては、市場の急激な変化に対応した自社製品の開発、新ビジネスへの研究開発等に充当し、事業の拡大、企業価値の向上に努めてまいります。

剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、平成27年３月期の業績を勘案し、当事業年度末の配当は無配とさせていただく予定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成24年10月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（１）平成27年６月10日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性７名　女性２名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．矢永雅治氏は、社外取締役であります。

２．津田由紀夫、伊藤弥生の各氏は、社外監査役であります。

３．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、平成27年３月31日現在のものであります。

（２）平成27年６月19日開催予定の定時株主総会の決議事項として、取締役選任議案を提案しており、当該議案が承認されますと当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．伊藤正征氏は、社外取締役であります。

２．津田由紀夫、伊藤弥生の各氏は、社外監査役であります。

３．矢永雅治氏は、社外取締役から取締役に異動しております。

４．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．所有株式数は、平成27年３月31日現在のものであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

   当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、

 ① 法令違反の発生を予防・防止し「経営の適法性」を確保する。
 ② ステークホルダー等に対する説明責任を重視・徹底する。
 ③ 迅速、適切なディスクローズを行う。

 を基本として、日々、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことであります。
 そのために必要とされる社内組織を敷いております。

   経営機関制度につきましては、重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関とし ての代表取締役、監査機関としての監査役会という会社法において規定している株式会社の機関制度を基本としております。

(2) 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

      ① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。

   当社は、平成27年６月19日開催予定の定時株主総会において社外取締役１名の選任を予定しております。２名の社外監査役と共に当社の経営を監視できる体制とし、健全性を確保してまいります。

 取締役会

   取締役会は、平成27年６月10日現在取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
　月１回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。

 監査役会

　監査役会は、平成27年６月10日現在監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
月１回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催するようにいたしております。監査役２名は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に、社外からの人材となっており、ガバナンスの運営状況及び経営の日常活動の監視を行っております。

 経営会議

   当社グループの全般的な業務執行や重要な業務の実施に関する事項等を協議する場として月１回その他必要に応じて開催しております。平成27年６月10日現在メンバーは、取締役及び代表取締役が指名する者で構成されております。当経営会議におきましては、必要に応じて取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。

 内部統制委員会

   当社グループの全般的なリスク事項を洗い出し、その頻度や重要度、対応策を協議する場として月１回その他必要に応じて開催しております。平成27年６月10日現在メンバーは、取締役及び代表取締役が指名する者で構成されております。

   その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。

 ② 内部統制システム整備の状況

   健全な企業経営を行うためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しております。取締役は、取締役会 の構成員としてリスク管理体制を構築する責務を、監査役は、取締役のリスク管理の整備・運用を監視する責務を負っております。事業目的に沿って経営を推し進めていくためにも、内部統制システムを構築し、取締役、監査役はその職務を正しく遂行しなければならないと考えております。

   当社における内部統制システムの整備につきましては、平成18年５月10日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」（平成27年４月23日開催の取締役会において改定）を決議いたしました。

   取締役及び使用人の職務執行・リスク管理にかかる体制、監査役のチェック体制等について、その方針を定めましたので、同方針に基づき内部統制を高めてまいります。

 当社における「内部統制の基本方針」は次のとおりであります。

 （内部統制の基本方針）

   「株式会社フュートレックは、社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」との経営理念をふまえ、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制の基本体制を次のとおりとしております。

Ⅰ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令及び社内規程を遵守し、企業倫理に適した行動を求める。

② 法令遵守の徹底を図る為、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。

③ 意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。

④ 内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 「取締役会」、「経営会議」、その他の重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い、保存ならびに管理を行う。

② 主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法で保管しなければならないものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。

② リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

③ 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、次の事項に基づき取締役の効率的な職務の執行を確保する。

① 当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督、監査を行う。

② 業務については、業務分掌規程、子会社管理規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

③ 当社グループは、グループ各社を網羅する中期経営計画及び年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。

５．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループの役職員に対する基本原則として、当社グループの「経営理念」及び「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。

② 子会社には役員を派遣して、日常の経営をモニタリングするとともに、子会社代表者を取締役会の参加者とし、業績情報やその他の重要な情報について定期的な報告を求め、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。

③ 経営会議に関する規程及び子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。

④ 管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。

⑤ 内部通報制度については子会社にも適用し、企業集団として運営する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当

該使用人を配置するものとし、人選は監査役と協議の上行う。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効

性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全般を補佐するものとし、監

査業務に関しては取締役の指揮命令権を受けず、取締役からの独立性を確保する。

また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。

８．監査役への報告に対する体制、ならびに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受

けないことを確保するための体制

① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査役に報告するものとする。

② 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

③ 監査役は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査の為、閲覧することができる。

④ リスク管理規程に基づき、法令違反行為、不正行為および法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社グループ各社内部に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役（社内相談役）より、当社常勤監査役（社内相談室）に報告する。

⑤ 監査役（社内相談室）に報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

① 通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役の監査計画に基づき、あらかじめ予算を計上しておく。

② その他、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社グループ及びグループ各社の監査の実効性を確保する。

② 監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

  当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。

 ③ 内部監査及び監査役監査の状況

   内部監査は内部監査規程に則り各年度において決定された内部監査計画に基づいて、社長直轄の組織である内部監査室（室長１名）が主管し、他部門からも監査担当者11名を任命のうえ実施しております。

   監査手法は、内部監査規程に基づき下記の要領で実施しております。

 (イ) 内部監査計画書の代表取締役承認

 (ロ) 監査部門に対し内部監査実施通知書を提出

 (ハ) 内部監査の実施

 (ニ) 内部監査報告書の提出

 (ホ) 被監査部門に改善指示書を提出

 (ヘ) 被監査部門による改善報告書の提出

   監査役とは、必要に応じて会合をもち、内部監査計画の説明等を実施すると共に、監査期間中においても状況を報告の上、助言を得ております。また監査終了後は、内部監査報告書を提出し、問題点の共有化並びに監査役監査に結び付けております。
  会計監査人に対しても内部監査報告書に基づき問題点の共有化を図っております。

   監査役監査は、監査計画書に基づき、各監査役の職務分担に応じて実施しております。

 日常監査としまして、重要会議への出席、取締役及び使用人への報告聴取、書類の閲覧等を実施し、内部統制、リスク管理体制等の遵守状況を確認しております。

　また、会計監査人とは、監査計画の説明、監査結果の報告等を求めると共に監査時の立会い、報告事項の相互伝達等により監査のコミュニケーションを図っております。内部監査室及び監査役は内部統制部門に対しヒアリング等を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じてヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。

 　なお、常勤監査役  池田三春氏は銀行業務に長年携わった経験より財務等に関する豊富な知見を有しており、当社において総務・人事・内部監査の業務に従事しておりました。また、社外監査役  伊藤弥生氏は、公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。

 ④ 会計監査の状況

   当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

　 なお、監査年数につきましては、７年を超えておりませんので記載しておりません。

　 ・業務を執行した公認会計士の氏名

　 業務執行社員：井上  嘉之、目細  実

　 ・会計監査業務に係る補助者の構成

　 公認会計士    ７名

　 その他        ７名

 ⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社は平成27年６月10日現在、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

　なお、当社は社外取締役、社外監査役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめ、その他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としております。

　社外取締役として選任予定の伊藤正征氏は、ダイトエレクトロン株式会社の経営に携わられた経歴から高い見識を有し、客観的かつ中立的立場から経営の監視及び助言・提言が可能と考え社外取締役としての職務を遂行していただけると判断いたしました。伊藤正征氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

  社外監査役  津田由紀夫氏は、ＩＳＳＩ（Ｃａｙｍａｎ）Ｉｎｃ．のコーポレートアドバイザーであります。

　半導体業界に長年携わられた経験や企業経営者として高い見識を有し、業界の状況にも精通しており客観的かつ中立的な経営監視が可能と考え選任しております。津田由紀夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。兼職先であるＩＳＳＩ（Ｃａｙｍａｎ）Ｉｎｃ．と当社との取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社ＵＫＣエレクトロニクス（旧社名：株式会社ユーエスシー）を退職して７年経過しており、意思決定に対して影響を与えることは無いと判断しております。

  株式会社ＵＫＣエレクトロニクスは、当社の株式、272,000株（所有割合2.88％）を所有しておりますが、取引関係は極めて少なく、重要な取引先ではありません。

社外監査役  伊藤弥生氏は、伊藤弥生公認会計士・税理士事務所代表及びデータライズ株式会社の取締役であります。公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけると考え選任しております。伊藤弥生氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、兼職先である伊藤弥生公認会計士・税理士事務所及びデータライズ株式会社と当社との取引関係その他の利害関係はありません。

選任された社外監査役２名は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、また、常勤監査役等から十分な情報提供を受けた上で、社外的な観点から適宜意見を述べ、重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しており、社外監査役に期待される経営監督機能については十分にその機能を果たしていると判断しております。

なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査は相互に連携しており、内部監査室、会計監査人とは監査計画時等、監査の各段階において協議等を実施しております。

 ⑥  責任限定契約の内容の概要

    当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

    当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

　なお、平成27年６月19日開催予定の定時株主総会において選任が予定されている社外取締役についても、責任限定契約を締結する予定です。

(3) リスク管理体制の整備状況

   当社のリスク管理体制といたしましては、代表取締役を委員長、取締役、子会社の代表取締役等をメンバーとする内部統制委員会を設置しております。同委員会は、リスク管理規程に基づきリスク管理活動を網羅的に行っております。

(4) 役員報酬等

   ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

   ② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　 当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、下記のように社内規程に定めております。

　 役員報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して決定することとしております。

(5) 株式の保有状況

　 ① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　   ３銘柄  179,590千円

　 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      前事業年度

　      特定投資株式

　    当事業年度

        特定投資株式

   ③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　 該当事項はありません。

　  (6) 取締役の定数

　 当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

(7) 取締役の選任の決議要件

　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件

　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

 ① 自己の株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定 めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 ② 中間配当

           当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）及び当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）において、該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）及び当連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）において、該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針を定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、有限責任監査法人トーマツ等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  4社

連結子会社の名称

㈱ＡＴＲ－Ｔｒｅｋ

㈱ライトポケット

㈱スーパーワン

㈱メディア総合研究所

当連結会計年度において、株式会社メディア総合研究所の株式を取得し、連結の範囲に含めております。

なお、イズ株式会社は、株式会社ライトポケットに商号変更しております。

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　1社

持分法適用の関連会社の名称

　㈱みらい翻訳

当連結会計年度において、株式会社NTTドコモ、SYSTRAN INTERNATIONAL Co.,Ltd.、当社の３社の合弁契約

により株式会社みらい翻訳を設立し、持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

  なお、投資事業有限責任組合への出資については、入手可能な直近の決算書に基づき、組合等の損益及びその他有価証券の評価差額のうち当社の持分相当額を投資事業組合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券に加減する方法によっております。

ロ  たな卸資産

仕掛品

  個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

  主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

  なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

ロ  無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエア

  社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

  見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与の支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ  受注損失引当金

  受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約の損失見積額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る売上高及び売上原価の計上基準

イ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

  工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ  その他のプロジェクト

  工事完成基準

(6）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却（10年）を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１  損失が見込まれる受注制作のソフトウエアに係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６  のれん償却額

当社の個別財務諸表上、関係会社株式評価損を計上したことに伴い、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針（日本公認会計士協会 最終改正平成26年11月28日 会計制度委員会報告第７号）第32項に従って、のれんを償却したものであります。

※７　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、主に事業区分を基準に資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産や処分予定資産については、当該資産ごとにグルーピングを行っております。

東京都千代田区の事業用資産は、連結子会社である株式会社ライトポケットのＣＲＭソリューション事業分野に関連する資産であり、収益性の悪化に伴い帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物6,037千円、工具、器具及び備品6,622千円、ソフトウエア669千円、その他42千円であります。

神奈川県川崎市の処分予定資産は、当社東京事業所の移転に伴い廃棄を予定している資産であり、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項