7279 ハイレックスコーポレーション 四半期報告書－第72期第2四半期(2015/02/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間における世界経済は、中国や新興国等一部では成長に鈍化が見られたものの、米国を中心とした先進国が牽引し、全体として緩やかに景気が回復いたしました。日本経済においては、設備投資はおおむね横ばいとなり、個人消費は消費者マインドに弱さがみられるなかで、底堅い動きとなっているなど、景気は緩やかな回復基調が継続いたしました。

　自動車業界におきましては、日本国内の自動車生産台数は前年同期比7.2％減の470万台となりました。海外では、米国の自動車生産台数は前年同期比2.2％増の580万台、中国の自動車生産台数は前年同期比5.1％増の1,269万台となりました。

　当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、日本国内の販売が減少した一方、新規連結による売上増加を受け、売上高は1,177億３千２百万円（前年同期比207億５千８百万円増、21.4％増）となりました。営業利益は、新工場稼働に伴う減価償却費が増加したこと等により、94億４千万円（前年同期比７億３千７百万円減、7.2％減）となりました。経常利益は、為替差益12億１千３百万円等により、113億９百万円（前年同期比５億１千４百万円増、4.8％増）となり、四半期純利益は、71億９千万円（前年同期比２億円減、2.7％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　日本

　日本におきましては、主要顧客の国内生産減少及び当社グループの海外拠点において現地調達が進み、売上高は273億７百万円（前年同期比26億３千７百万円減、8.8％減）となりました。営業利益は、原価低減に取り組みましたが、売上高の減少を受け、31億２千４百万円（前年同期比４億２千１百万円減、11.9％減）となりました。

②　北米

　北米におきましては、景気が堅調に推移したことにより自動車生産台数が増加し、また、円安による邦貨換算後の売上高が増加したことにより、売上高は465億９千３百万円（前年同期比90億９千５百万円増、24.3％増）となり、営業利益は、41億３千２百万円（前年同期比７億２千６百万円増、21.3％増）となりました。

③　中国

　中国におきましては、円安による邦貨換算後の売上高増加及び前期に取得した子会社の新規連結により、売上高は247億１千５百万円（前年同期比44億６千４百万円増、22.0％増）となりました。営業利益は、減価償却費を含む諸経費の増加等により、19億７千１百万円（前年同期比４億８千９百万円減、19.9％減）となりました。

④　アジア

　アジアにおきましては、主に前期に取得した韓国子会社の新規連結により、売上高は276億６千８百万円（前年同期比104億８千６百万円増、61.0％増）となりました。営業利益は、主にインドネシアにおける自動車生産台数の減少等を受け、13億１千１百万円（前年同期比１億９千４百万円減、12.9％減）となりました。

⑤　欧州

　欧州におきましては、従前に受注した製品が本格的に量産開始し、売上高は33億９千１百万円（前年同期比２億８千９百万円増、9.3％増）となりました。一方で、更なる新規受注獲得に伴う一時費用及び減価償却費の増加により、８千３百万円の営業損失（前年同期は９千８百万円の営業利益）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、北米での販売が堅調に推移したこと等により、税金等調整前当期純利益115億５千８百万円が発生し、前第２四半期連結累計期間に比べ72億９千２百万円増加の408億２千８百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、前第２四半期連結累計期間に比べ29億４千２百万円増加し、88億８千６百万円となりました。これは主に資金が、税金等調整前当期純利益115億５千８百万円により増加した一方、法人税等の支払額38億６千１百万円等により減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、前第２四半期連結累計期間に比べ15億９千７百万円増加し、68億１千１百万円となりました。これは主に、中国で工場拡張等の設備投資を行った結果、有形固定資産の取得による支出43億９千３百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は、前第２四半期連結累計期間に比べ10億６千５百万円増加し、14億６千６百万円となりました。これは主に、配当金の支払額９億５千万円等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等（特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。）に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。

　そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、平成25年12月13日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」（以下「本プラン」といいます。）を決議しました。本プランは、平成26年１月25日開催の当社第70期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。

②　不適切な支配の防止のための取り組み

　本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

　すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。

　当社取締役会は、独立性の高い社外取締役、社外監査役または社外有識者で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。

　買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、独立委員会の判断を最大限尊重して対抗措置の発動、不発動を決定します。

　なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.hi-lex.co.jp/）に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針（買収防衛策）」として掲載されております。

③　不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

ア．株主意思の反映

　本プランは、平成26年１月25日開催の当社第70期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は平成29年１月31日までに開催される当社第73期定時株主総会の終結のときまでの３年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。

イ．独立性の高い社外者の判断と情報開示

　独立性の高い社外取締役、社外監査役または社外有識者により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

　さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

ウ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

　本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。

エ．第三者専門家の意見の取得

　独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。

(4）研究開発活動

　　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、16億３千万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．公益財団法人寺浦奨学会は、創始者故寺浦留三郎がその私財を寄付することにより、高等学校以上の学生に対して、奨学金を給付し、人材の育成と教育の振興に寄与することを目的として設立した公益法人であります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は信託業務にかかるものであります。

３．シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者から平成26年12月26日付の大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年12月22日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として当第２四半期末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,400株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数14個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年２月１日から平成27年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年11月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日公表分。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第２四半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る資産が269百万円増加し、利益剰余金が173百万円増加しております。また、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ３百万円増加しております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成

27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率

等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定

実効税率は従来の35.6％から、平成27年11月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については

33.0％に、平成28年11月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％となりま

す。

この税率変更による影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年11月１日　至　平成26年４月30日）

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年11月１日　至　平成27年４月30日）

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成25年11月１日 至平成26年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　「全社」セグメントにおいて、株式会社リーハンドアの株式を取得したことにより、のれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては、3,148百万円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成26年11月１日 至平成27年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　企業集団の事業の運営において重要なもの、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

　企業集団の事業の運営において重要なもの、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　企業集団の事業の運営において重要なもの、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

平成27年６月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………950百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………25円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年７月６日

　（注）　平成27年４月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

        該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハイレックスコーポレーションの平成26年11月１日から平成27年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年２月１日から平成27年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年11月１日から平成27年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハイレックスコーポレーション及び連結子会社の平成27年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上