8366 滋賀銀行 有価証券報告書－第128期(2014/04/01－2015/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1) 連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

なお、平成24年度以前は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式がないため記載しておりません。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　従業員数は出向者を除いた就業人員であり、〔　〕内は嘱託及び臨時雇員の期中平均人員(外書き)であります。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第128期(平成27年３月)中間配当についての取締役会決議は平成26年11月13日に行いました。

３　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。

なお、第126期(平成25年３月）以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式がないため記載しておりません。

４　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　従業員数は出向者を除いた就業人員であり、〔　〕内は嘱託及び臨時雇員の期中平均人員(外書き)であります。

６　第128期（平成27年３月）の１株当たり配当額６円のうち、期末配当額３円については、平成27年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

７　第127期（平成26年３月）の１株当たり期末配当額４円のうち１円は創立80周年記念配当であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 企業集団の事業の内容

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社９社、非連結子会社(持分法非適用)５社で構成され、銀行業を中心とした金融サービスを提供しております。

当行及び当行の関係会社の事業は次のとおりであります。なお、当行グループは「銀行業」の単一セグメントであります。

[銀行業]

当行の本支店98か店(うち国内97か店、香港１か店)、出張所25か店、代理店14か店においては、預金、貸出、内国為替、外国為替、有価証券投資等の業務又はその取次ぎ業務を行い、地域に根ざした営業を展開するなかで、コンサルティング機能を発揮した営業力強化に特に注力しております。

なお、代理店14か店は、全て連結子会社である「しがぎん代理店株式会社」の営業所であります。

その他、銀行業を補完するため、連結子会社で以下の業務を行っております。

ファイナンス・リース、割賦販売等の業務及びベンチャー企業への投資業務等

クレジットカード、キャッシング等の業務

文書等の保管・管理、店舗外現金自動設備の管理、担保不動産の評価、データ処理等銀行業務の周辺業務

当行の住宅ローン等の保証業務

企業経営等に関するコンサルティング業務等

(2) 企業集団の事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
子会社は連結子会社９社、非連結子会社(持分法非適用)５社であります。また、関連会社はありません。

４ 【関係会社の状況】

(注）１　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

２　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

３　しがぎんリース・キャピタル株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結財務諸表の経常収益に占める割合が100分の10を超えております。同社の当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりであります。

(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、出向者を除いた就業人員(ただし、連結会社間の出向者を含む)であります。

２　従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時雇員1,221人を含んでおりません。

３　臨時従業員数は、〔　〕内に嘱託及び臨時雇員の年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　当行グループは単一セグメントであります。

(2) 当行の従業員数

平成27年３月31日現在

(注) １　従業員数は、出向者を除いた就業人員であります。

２　当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３　従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時雇員1,007人を含んでおりません。

４　臨時従業員数は、〔　〕内に嘱託及び臨時雇員の年間の平均人員を外書きで記載しております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６　当行の労働組合は、滋賀銀行労働組合と滋賀銀行従業員組合の２つあり、組合員数は滋賀銀行労働組合1,971人、滋賀銀行従業員組合３人であります。なお、双方の組合とも労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・業績

当年度における我が国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融政策の効果により円安や株高が進行し、大企業を中心として企業収益が改善するなど、景気は緩やかな回復基調となりました。

しかしながら、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動減や夏の天候不順の影響に加え、輸入物価の上昇や海外経済の先行き不透明感もあり、本格的な景気回復に向けては依然として懸念材料が残る状況となりました。

金融面では、中小企業の資金繰りへの対応や、金融機関のコンサルティング機能の発揮を通じた成長支援、経営支援の取り組みが継続されました。また、日本銀行による金融緩和策が引き続き実施されるなど、政府ならびに金融機関をあげて中小企業の経営環境改善に向けた努力が続けられました。

このような金融経済環境のもと、当行は、平成25年4月よりスタートさせました第５次長期経営計画（名称：『For the Future with You』～お客さまと地域の持続可能な成長のために～）において、今後10年を展望した基本ビジョン（あるべき姿）を『お客さま・地域とともに未来へ歩む銀行』とし、その第一ステージとして『お客さま満足度向上への意識改革・行動改革』をメインテーマに取り組み、3つのブランド戦略を通じて「地域社会との共存共栄」の実現による当行の企業価値向上に努めてまいりました。

こうした取り組みの結果、当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりとなりました。

預金等(譲渡性預金を含む)は、当連結会計年度中に118,405百万円増加して当連結会計年度末残高は4,375,489百万円(うち預金は4,281,984百万円)となりました。一方、貸出金は134,750百万円増加して同残高は3,051,704百万円、有価証券は119,802百万円増加して同1,542,013百万円となりました。また、総資産の当連結会計年度末残高は4,996,976百万円で前連結会計年度末に比べて219,492百万円の増加、純資産の同残高は349,851百万円で同比57,385百万円の増加となりました。

損益につきましては、経常収益は、前連結会計年度比208百万円増収の88,499百万円となりました。一方、経常費用は与信コスト減少等の要因により、前連結会計年度比4,836百万円減少し63,922百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比5,044百万円増益の24,576百万円、当期純利益も同2,647百万円増益の13,675百万円となりました。

なお、当行グループは、銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの業績は記載しておりません。

・キャッシュ・フロー

現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,182百万円減少し、当連結会計年度末は255,680百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金は55,568百万円で、前連結会計年度と比べ、41,243百万円の減少となりました。この主な要因は、コールローン等の減少ならびに貸出金の増加であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は46,447百万円で、前連結会計年度と比べ、145,289百万円増加しました。その主な要因は、有価証券の売却による収入の減少であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は10,324百万円で、前連結会計年度と比べ支出した資金は1,279百万円減少しました。その主な要因は、劣後特約付社債及び新株予約権付社債の発行による収入の増加であります。

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内では前連結会計年度と比べ401百万円減少し49,963百万円、海外では同17百万円減少し206百万円、合計では同419百万円減少し50,170百万円となりました。また、役務取引等収支は合計で前連結会計年度と比べ685百万円増加し9,280百万円、その他業務収支は合計で同2,135百万円減少し3,953百万円となりました。

(注) １　「国内」とは当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。なお、特別国際金融取引勘定分は国内に含めております。(以下、同。)

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度7百万円、当連結会計年度5百万円)を控除して表示しております。

４　資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内と海外の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

国内では、当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は貸出金を中心に4,535,943百万円となり、利回りは1.17％となりました。一方、資金調達勘定平均残高は預金等を中心に4,392,411百万円、利回りは0.07％となりました。前連結会計年度との比較では、資金運用勘定平均残高は71,206百万円の増加で利回りは0.05％の低下、資金調達勘定平均残高は57,739百万円の増加で利回りは0.02％の低下となりました。

海外では、当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は有価証券を中心に45,455百万円となり、利回りは0.88％となりました。一方、資金調達勘定平均残高は預金等で45,168百万円、利回りは0.43％となりました。前連結会計年度との比較では、資金運用勘定平均残高は7,027百万円の増加で利回りは0.01％の低下、資金調達勘定平均残高は6,951百万円の増加で利回りは0.12％の上昇となりました。

①　国内

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については期首・期末残高の平均を利用しております。

２　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度26,285百万円、当連結会計年度23,437百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度8,474百万円、当連結会計年度8,719百万円)及び利息(前連結会計年度7百万円、当連結会計年度5百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

４　(　)内は、国内と海外の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　海外

(注) １　平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　(　)内は、国内と海外の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

③　合計

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度26,285百万円、当連結会計年度23,437百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度8,474百万円、当連結会計年度8,719百万円)及び利息(前連結会計年度7百万円、当連結会計年度5百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２　国内と海外の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は国内と海外の合計で投信販売・保険販売業務を中心に前連結会計年度に比べ850百万円増加し13,542百万円となりました。また、役務取引等費用は合計で前連結会計年度に比べ165百万円増加し4,262百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

(4) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(期末残高)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　①　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

②　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(期末残高・構成比)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度末(平成26年３月31日)、当連結会計年度末(平成27年３月31日)とも、該当するものはありません。

(6) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(期末残高)

(注) １　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、また、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。なお、当行はマーケット・リスク規制を導入しておりません。

連結自己資本比率(国際統一基準)

単体自己資本比率(国際統一基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

平成27年4月に公表された日銀短観では、大企業を中心として企業収益が改善するなど、景気は緩やかな回復が続くものの、円安や海外経済の先行き不透明感により、慎重な見方が示されました。

　金融業界においては、日本銀行による大胆な量的・質的金融緩和政策が継続されるなか、地方銀行の主要なお取引先である中小企業の成長支援、経営支援に向けた、コンサルティング機能の積極的な発揮や地方創生に向けた取り組みが求められています。また海外に支店を有する国際統一基準行では新たな自己資本比率規制（バーゼルⅢ）が平成25年3月期決算から適用されたことにより自己資本の質と量をより一層充実させる必要があります。

　このような状況の中、当行は、第５次長期経営計画の最終年度となる次年度におきましても、①「お客さまに合ったソリューションの提供」としてこれまで進めてきた≪知恵と親切の提供≫～「3つのブランド戦略」の深化～、②「地域経済への更なる貢献」としてニュービジネスへのサポート体制強化や地域ブランド普及、③「強靭な経営基盤の構築」として人財の育成・活用や内部管理体制の強化を図り、収益力強化や経費削減、適正なリスク管理に取り組むことで、「地域社会との共存共栄」の実現による当行の企業価値向上に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

当行及び当行グループ(以下「当行」という。)の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、これらのリスク管理体制等につきましては、「第４　提出会社の状況　６　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(1) 信用リスク

① 予想を上回る貸倒の発生

当行は、法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下「破綻先」という。)及びそれと同等の状況にある債務者(以下「実質破綻先」という。)以外の債務者に係る債権については、貸出先の状況に応じて、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき見積もった貸倒引当金を計上しております。

しかしながら、今後の景気の動向や貸出先の経営状況の変動によっては、実際の貸倒が当該見積りを大幅に上回り、多額の貸倒償却又は引当負担が発生し、当行の与信関係費用が増加する可能性があります。

② 担保価値の下落

当行は、破綻先・実質破綻先等に係る債権については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除して貸倒引当金を計上または債権額から直接減額(以下「部分直接償却」という。)しております。したがって、当行が貸出金等の担保として取得している不動産や有価証券などの担保価値が下落すると、貸倒引当金の積み増しや部分直接償却の追加が必要となり、当行の与信関係費用が増加する可能性があります。

また、当行ではバランスシートの健全性の観点から、独自に不良債権のオフバランス化をはじめ、不良債権に対する処置や対応を進めております。この過程において、当行は、不良債権を想定外の時期若しくは方法により、または想定を超えるディスカウント幅で売却するなど、多額の償却が発生し、当行の与信関係費用が増加する可能性があります。

③ 貸出先への対応

当行の取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業がありますが、内外の経済環境及び特定業種の抱える固有の事情等の変化により、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する可能性があります。また、当行は、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、当行が債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行せず、これらの貸出先に対して債権放棄または追加貸出を行って支援をすることもあり得ます。このような貸出先の信用状況の悪化や支援により、当行の与信関係費用が増加する可能性があります。

④ 権利行使の困難性

当行は、不動産市場における流動性の欠如または価格の下落、有価証券の価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産若しくは有価証券を換金し、または貸出先の保有するこれらの資産に対して強制執行することが事実上できず、当行の与信関係費用が増加する可能性があります。

⑤ 地域への依存

当行は、滋賀県を中心とした近畿圏ならびに東京・東海地区を営業基盤としていることから、地域経済が悪化した場合には、信用リスクが増加するなどして当行の業績に影響を及ぼす可能性があるほか、業容の拡大を図れない可能性があります。

(2) 自己資本比率に関するリスク

当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められた国際統一基準を採用しております。

国際統一基準行には、平成25年3月期からバーゼルⅢによる自己資本比率規制が適用され、従来の自己資本に加え、Tier1、普通株式等Tier1においても最低所要自己資本比率を上回ることが求められます。当行がこれらの比率を下回った場合には、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなり、その結果、業務運営に影響を及ぼす可能性があります。

その他、当行の自己資本比率に影響を及ぼす要因には以下のものが含まれます。

・与信関係費用の増加による自己資本の毀損

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・退職給付債務の増加による自己資本の減少

・既調達劣後債務の段階的な算入制限

・既調達劣後債務を同等の条件の劣後債務に借り換えることができない可能性

・繰延税金資産の計上にかかる制限

・将来の自己資本比率の算定基準が変更されることにより、自己資本比率が変動する可能性

・債務者及び株式・債券等の発行体の信用力悪化による信用リスクアセット及び期待損失の増加

・本項記載のその他の不利益な展開

(3) 市場リスク

① 金利変動に関するリスク

当行の主たる収益源は、預金等による資金調達と貸出金や有価証券を中心とした資金運用による利鞘収入(資金利益)です。これらの資金調達・運用に適用される金利は、契約時点、あるいは変動金利型の場合は契約後の予め定められた金利更改時点の約定期間別(１カ月、３カ月、１年等)の市場金利を基準に決定されますので、当行の資金調達・運用の期間毎の残高構成によっては、金利変動が当行の収益にとってマイナスに作用する可能性があります。

また、当行では、資金運用の相当部分を国債を中心とした債券で運用(会計上は「その他有価証券」に分類)しておりますが、金利の上昇(すなわち債券価格の下落)は、期末時点の時価評価により評価益の減少または評価損の発生を通じて、当行の自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

　② 保有株式の株価下落リスク

当行は、市場性のある株式を相当額保有しておりますが、大幅な株価下落が発生した場合には、当行が保有する株式に減損または評価損が発生し、当行の業績に影響を及ぼすとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

　③ 為替リスク

当行は、資産及び負債の一部を外貨建てとしておりますが、為替相場の不利な変動によって当行の業績に影響を及ぼすとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(4) 流動性リスク

　① 資金繰りリスク

当行を取り巻く環境の大きな変化や当行の信用力の低下等により、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化したり、あるいは通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされることで当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 市場流動性リスク

保有する有価証券等の売買において、市場の混乱等により取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることで、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) オペレーショナル・リスク

　① 事務リスク

当行では、堅確な事務が信用の基本であることを認識し、各業務の事務取扱要領を定め、本部の事務指導などにより事務品質の向上と牽制・検証機能の強化に努めております。しかし、仮に銀行業務の過程で故意または過失による重大な事務事故等が発生した場合には、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 情報漏洩リスク

当行では、個人情報保護方針を制定するとともに、情報管理の規程等を整備し、また、情報セキュリティ委員会を設置して厳正な情報管理に努めております。しかし、万一情報の漏洩・紛失が発生したり、不正利用された場合等には、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ システムリスク

当行は、コンピュータシステムの安全稼動及びシステムに関する情報保護と安全な利用に万全を尽くしております。しかしながら、想定外のコンピュータシステムの障害や誤作動、不正使用等が発生した場合には、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 法務リスク

取引の法律関係の不確実性によって発生するリスクや将来的な法令等の変更によって、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ 人的リスク

当行は、多数の従業員を雇用しており、有能な人材の確保や育成に努めておりますが、十分な人材の確保・育成ができない場合には、当行の競争力や効率性が低下し、業績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、人事処遇や勤務管理などの人事労務上の問題等に関連する訴訟等が発生した場合、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他

　① 風評リスク

当行に対する中傷や風評等が流布し拡大した場合、その事態によっては、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 法令等遵守に係るリスク

当行は、各種法令等が遵守されるよう役職員にコンプライアンスの徹底を行っておりますが、万一法令等が遵守されなかった場合には、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 災害等に係るリスク

地震等の自然災害や、停電等の社会インフラの障害、あるいはテロや犯罪等で、当行の店舗等の施設が被害を受けることにより、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型インフルエンザ等感染症の流行によって、当行役職員の感染者が増加する等により、業務に影響を及ぼす可能性があります。

　④ ビジネス戦略が奏功しないリスク

当行は、銀行業を中心とした金融サービスを提供するため、様々なビジネス戦略を実施し、企業価値の向上を目指しております。また、当行は、平成25年４月に、「第５次長期経営計画」(平成25年４月～平成28年３月)を公表しておりますが、本計画に記載した各種施策は必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した結果をもたらさない可能性があります。

　⑤ 業務範囲拡大・業務委託に伴うリスク

当行は、法令等の規制緩和に伴い、新たな収益機会を得るために業務範囲を拡大することがあります。当行が業務範囲を拡大することに伴い、新たなリスクに晒されるほか、当該業務の拡大が予想通りに進展せず、当初想定した結果をもたらさない可能性があります。

また、効率的な業務運営を行うため、当行の業務の一部を他社に委託する場合があります。当行業務の委託先において、委託した業務に係る事務事故、システム障害、情報漏洩等の事故が発生した場合に、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥ 競争に関するリスク

金融制度の規制緩和の進展に伴い、銀行・証券・保険などの業態を超えた競争により、金融業界の競争は一段と激化しております。その結果、当行が他金融機関との競争において優位性を得られない場合、当行の業績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦ 格付低下に係るリスク

格付機関が当行の格付を引き下げた場合、当行の資本及び資金調達の条件が悪化する、あるいは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当行の資本及び資金調達費用が増加したり、資金調達そのものが困難となる等、当行の業績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑧ 各種規制に係るリスク

当行が業務を行うに当たっては、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。平成27年3月期からは、流動性に係る健全性を判断するための基準である流動性カバレッジ比率規制が適用されるとともに、自己資本比率を補完する指標であるレバレッジ比率についても、適切な開示が求められます。ただし、これらを含む各種規制等及びその解釈は将来変更される可能性があり、その内容によっては、当行の業績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑨ 退職給付債務に係るリスク

当行の退職給付費用及び債務は、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の前提条件に基づいて算出しておりますが、市場環境の急変等により、実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件に変更があった場合には、退職給付費用及び債務が増加する可能性があります。また、退職給付制度の改定を行った場合にも、追加負担が発生する可能性があります。その結果、当行の業績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑩ 固定資産の減損に係るリスク

当行は、営業拠点等の固定資産を保有しておりますが、今後の経済環境や不動産価格の変動等によって、当該固定資産の収益性の低下又は損失が発生した場合には、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑪ リスク管理態勢が有効に機能しないリスク

当行は、リスク管理態勢を整備し、リスク管理方針や各種リスク管理規程に基づきリスク管理を行っております。しかしながら、当行のリスク管理手法の一部には、過去の市場動向や経験などに基づいているものがあることから、将来発生するリスクを正確に予測することができず、リスク管理が有効に機能しない可能性があります。

　⑫ 金融犯罪に係るリスク

キャッシュ・カードの偽造・盗難や振り込め詐欺、あるいはインターネットバンキングを標的とした預金等の不正な払戻し等の金融機関を狙った犯罪が多発しております。このような状況を踏まえ、当行では、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティー強化に向けた取り組みを行っております。しかしながら、金融犯罪の高度化等により、被害に遭われたお客さまに対する補償や、新たな未然防止対策に係る費用が必要となる場合には、当行の経費負担が増大し、当行の業績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、本項に記載した将来に関する事項には不確実性を内在、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。

(1) 財政状態

① 主要勘定の概況

当連結会計年度の預金等(譲渡性預金を含む)の期中平均残高は、法人、個人預金を中心に前連結会計年度に比べ、54,153百万円増加(増加率1.28％)して4,266,118百万円(うち預金は4,173,445百万円)となりました。

一方、資金運用の要である貸出金の期中平均残高は、事業性貸出・消費者向け貸出・地公体向け貸出ともに増加し、前連結会計年度に比べ、100,850百万円増加(増加率3.55％)して2,941,637百万円となりました。

また、有価証券の期中平均残高は、前連結会計年度比15,177百万円増加(増加率1.11％)の1,375,426百万円となりました。

なお、当連結会計年度末における連結ベースのリスク管理債権残高は71,817百万円で前連結会計年度末に比べて13,835百万円減少し、総貸出金残高に占める比率は2.35％で前連結会計年度末に比べて0.58％の低下となりました。

(注)  表中(　)内は、総貸出金残高に占める比率であります。

当行は、お客さまや地域社会から安心してお取引いただける銀行であるべく、引き続き資産の健全性確保に努めるとともに、収益力の強化による自己資本の増強に一層努力してまいる所存であります。

② 自己資本の状況

当連結会計年度末の連結自己資本比率(銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき算出した国際統一基準ベースの自己資本比率）は15.94％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,182百万円減少し、当連結会計年度末は255,680百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度中の営業活動により増加した資金は55,568百万円で、前連結会計年度と比べ、41,243百万円の減少となりました。この主な要因は、コールローン等の減少ならびに貸出金の増加であります。　

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度中の投資活動により支出した資金は46,447百万円で、前連結会計年度と比べ、145,289百万円増加しました。その主な要因は、有価証券の売却による収入の減少であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度中に財務活動により支出した資金は10,324百万円で、前連結会計年度と比べ支出した資金は1,279百万円減少しました。その主な要因は、劣後特約付社債及び新株予約権付社債の発行による収入の増加であります。

(2) 経営成績

① 連結業務粗利益〔資金利益＋役務取引等利益＋その他業務利益〕

当連結会計年度の連結業務粗利益は、資金利益及びその他業務利益の減少により、前連結会計年度比1,869百万円減少の63,405百万円となりました。

資金利益は、前連結会計年度比419百万円減少し50,170百万円となりました。減少した主な要因は、資金調達費用が725百万円減少したものの、貸出金利息が1,348百万円減少したことを主因に資金運用収益が1,143百万円減少したためであります。

役務取引等利益は、前連結会計年度比685百万円増加し9,280百万円となりました。増加した主な要因は投資信託・保険販売業務に係る手数料収益の増加であります。

その他業務利益は、前連結会計年度比2,135百万円減少し3,953百万円となりました。減少した主な要因は、債券関係損益の減少であります。

(注)　連結業務粗利益＝資金利益(資金運用収益－資金調達費用＋金銭の信託運用見合費用)＋役務取引等利益(役務取引等収益－役務取引等費用)＋その他業務利益(その他業務収益－その他業務費用)

② 連結実質業務純益〔連結業務粗利益－営業経費(臨時費用処理分を除く)〕

営業経費(臨時費用処理分を除く)は、当行の人件費の減少等により、前連結会計年度に比べて91百万円減少し44,730百万円となりました。

その結果、連結実質業務純益は18,674百万円となり、前連結会計年度に比べて1,778百万円の減益となりました。

(注)　連結実質業務純益＝連結業務粗利益－営業経費(臨時費用処理分を除く)

③ 経常利益〔連結実質業務純益－その他経常費用中一般貸倒引当金繰入額＋その他経常損益(不良債権処理額・株式関係損益等)〕

当連結会計年度の与信コスト(＝その他経常費用中一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額－貸倒引当金戻入益－偶発損失引当金戻入益)は、前連結会計年度に比べて7,293百万円減少の△4,257百万円となり、これを主因として、経常利益は、前連結会計年度比5,044百万円増益の24,576百万円となりました。

なお、連結経常利益24,576百万円は過去最高益であります。

(注)　１　経常利益＝連結実質業務純益－その他経常費用中一般貸倒引当金繰入額＋その他経常損益(その他経常収益－(その他経常費用－一般貸倒引当金繰入額＋営業経費中臨時費用処理分＋金銭の信託運用見合費用))

２　不良債権処理額＝貸出金償却＋貸倒引当金繰入額(一般貸倒引当金繰入額を除く)＋その他債権売却損等

３　株式関係損益＝株式等売却益－株式等売却損－株式等償却

４　与信コスト＝一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額－貸倒引当金戻入益－偶発損失引当金戻入益

④ 当期純利益〔経常利益＋特別損益－法人税等合計－少数株主利益〕

特別損益は、減損損失の増加等により、前連結会計年度比432百万円悪化の△516百万円となりました。また、法人税等合計は前連結会計年度に比べて1,962百万円増加し、10,020百万円となりました。

以上の結果、当期純利益は、前連結会計年度に比べて2,647百万円増益の13,675百万円となりました。

なお、連結当期純利益13,675百万円は、経常利益と同様、過去最高益であります。

(注)　１　税金等調整前当期純利益＝経常利益＋特別損益(特別利益－特別損失)

２　当期純利益＝税金等調整前当期純利益－法人税等合計－少数株主利益

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、経営資源の強化を主眼に全体で2,793百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

なお、「リース資産」は計上していないため設欄しておりません。

(平成27年３月31日現在)

銀行業

(注) １　土地の面積欄の(　)内は借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め299百万円であります。

２　上記の動産の内訳は、事務機械1,045百万円、その他927百万円であります。

３　当行の国内代理店14か所、店舗外現金自動設備164か所、海外駐在員事務２か所は上記に含めて記載しております。

４　ソフトウェアの資産計上残高(リース資産を除く)は平成27年３月31日現在で1,623百万円であり、連結貸借対照表上の「無形固定資産」の「ソフトウエア」に計上しております。

５　上記のほか、リース契約による賃借設備（賃貸借処理しているもの）は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、地元重視の地域戦略に基づく営業政策、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。

連結子会社の設備投資計画は、原則的に各社が個別に策定しておりますが、当連結会計年度末において重要な設備の新設等の計画はありません。

当行の当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は3,670百万円を予定しておりますが、これらの所要資金については、全額自己資金で賄う予定であります。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)　①上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

　　　　②上記設備のうち事務機械については、平成27年４月から平成28年３月までに順次設置予定であります。

(2) 売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成27年６月１日から報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成25年7月26日取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第１回新株予約権」

平成26年7月29日取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第２回新株予約権」

(注)

１　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　  調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

  また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。　

３　新株予約権の行使の条件

　(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。

　(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

　(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数　

　　   　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

　　   　再編対象会社の普通株式とする。

  (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　   　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１および２に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記　(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

  (5)新株予約権を行使することができる期間

   上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

   　　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

  (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　   　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

  (8)新株予約権の取得条項

　　   　次に準じて決定する。

   以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

  (9)新株予約権の行使の条件

　　   　上記（注)３に準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1)   各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　 (2)   本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は5.95米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

　　　　 また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

   (3)　 (ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等が生じた場合であって、かつ、当行が本新株予約権付社債権者に対して(a)本新株予約権付社債の要項に定める承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させる措置を講ずることができない場合、若しくは、(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合のいずれかの条件を充たす旨の通知を行った場合、(ⅱ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定める上場廃止事由が生じた旨の通知を行った場合、又は(ⅲ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定めるスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った場合、転換価額は、転換価額減額期間(以下に定義する。)中に限り、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。

      減額後の転換価額は、上記(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当行普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日終値米ドル換算額とし、最高額は当初転換価額とする。

      なお、「転換価額減額期間」とは、上記(ⅰ)の場合は、一定の場合を除き、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の東京における４営業日前の日までの期間をいい、上記(ⅱ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②当行普通株式の上場が廃止される日の東京における５営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいい、上記(ⅲ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日の東京における５営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいう。但し、いずれの場合も（注）３記載の本新株予約権を行使することができる期間が終了した場合、転換価額減額期間も終了する。

      また、「転換価額減額開始日」とは、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の通知の日から東京における10営業日以内の日で当行が決定する日をいう。

 ３ 　   ①実質破綻事由(以下に定義する。)が生じた場合は、当該実質破綻事由が生じた時まで、②本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)　③当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記のいずれの場合も、平成32年6月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

      上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間（但し、かかる期間は転換価額減額期間に及ぶことはできない。）中、本新株予約権を行使することはできない。

      また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

      なお、「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)、②第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)又は③特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。

４　 　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５ (1)　各本新株予約権の一部行使はできない。

　 (2)　平成32年3月25日(同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年1月1日に開始する四半期に関しては、平成32年3月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

       　なお、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

     ①　(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当行の長期発行　体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は、(ⅳ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。

     ②　当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い本社債のクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

     ③　転換価額減額期間

          なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６　　  該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７ (1)  組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

      　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

   (2)  上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

     ① 新株予約権の数
  当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

     ② 新株予約権の目的である株式の種類
  承継会社等の普通株式とする。

     ③ 新株予約権の目的である株式の数
  承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は(注)２(2)又は(3)と同様の調整に服する。

     Ａ　 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

     Ｂ　 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

     ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

     ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
  当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

     ⑥ その他の新株予約権の行使の条件
  承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

     ⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

     ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

     ⑨ 組織再編等が生じた場合
  承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

     ⑩ その他
　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。　

  　(3)　当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の株式への転換)による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) 自己株式5,129,847株は「個人その他」に5,129単元、「単元未満株式の状況」に847株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

（注）１　 当行は自己株式5,129千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.93％）を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。

　　　２　 シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・リミテッド及びシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、平成22年11月８日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、シルチェスター・パートナーズ・リミテッド（シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・リミテッドから商号変更）が、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーに株式を全額譲渡し、平成22年11月１日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当行として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
  なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

　　　３　 株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)から、平成27年３月30日付で大量保有報告書の提出があり、平成27年３月23日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株式会社みずほ銀行の所有株式を除き、当行として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。
  なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）みずほ証券株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)の所有株券等の数には、新株予約権付社債券の所有に伴う所有潜在株式の数が含まれております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式847株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、その内容は次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項については、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。　
①平成25年７月26日開催の取締役会において決議されたもの

　②平成26年７月29日開催の取締役会において決議されたもの

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、及び買増しによる株式数は含めておりません。

　　　２　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による譲渡ならびに、単元未満株式買増請求により売り渡した取得自己株式であります。

３ 【配当政策】

　当行は、「地域社会との共存共栄」を柱に、経営の健全性、透明性の確保に努めるとともに、一段と厳しさを増す経営環境に備えて内部留保の充実と財務体質の強化を図りながら、毎事業年度2回、株主の皆さまへの安定的な配当を継続することを基本方針としております。
　配当については、株主総会の決議を要しますが、当事業年度の期末配当金は1株当たり3円として平成27年6月25日開催の定時株主総会にお諮りする予定であります。
　なお、当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております（中間配当として1株当たり3円お支払済み）。
　内部留保金につきましては、お客さまのニーズに一層お応えするため、コンサルティング機能を充実させた新しいビジネスモデルの構築や、新商品・新サービスの開発、店舗への投資など、より効果的かつ効率的な投資に充当することで生産性の向上を図り、経営基盤の一層の強化を図ってまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(1)　平成27年６月10日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。　

　男性21名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

(注)　取締役引馬滋は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役西川聰及び同安井肇は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

(2)　平成27年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役16名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、職名については平成27年６月10日(有価証券報告書提出日)現在のものであります。

　男性19名　女性1名（役員のうち女性の比率5％）

(注)　１．取締役引馬滋及び辻田素子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役西川聰及び同安井肇は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　　２．当行は平成27年５月12日開催の取締役会において、平成27年６月25日付で執行役員制度を導入することを決議いたしました。平成27年６月25日付で就任予定の執行役員は次のとおりであります。
　小西　哲也（現 人事部長）
　中島　浩之（現 総合企画部ＩＣＴ戦略室長兼システム部参与）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

当行は、「地域社会との共存共栄」を基本理念として、経営の健全性・効率性・透明性の確保という観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、リスク管理体制の強化や経営の効率性の改善、法令等遵守態勢の徹底、適時適切な情報開示、ディスクロージャー資料の内容充実などに取り組んでおります。

当行は、監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。

業務運営上は、業務執行の意思決定機関である常務会を中心に、コンプライアンス委員会やＡＬＭ委員会を設置し、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。

このような体制により、当行は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。

なお、当行の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

(イ) 取締役会

取締役会は、17名(有価証券報告書提出日現在)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

(ロ) 監査役会

当行は、監査役会制度採用会社であり、監査役４名(うち社外監査役２名)(有価証券報告書提出日現在)が監査役会を原則として毎月１回開催しております。各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(ハ) 常務会

常務会は、取締役頭取・専務取締役・常務取締役から構成され、投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行なうために、必要に応じ開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。

(ニ) 内部監査体制

内部監査を実施する監査部33名(有価証券報告書提出日現在。ただし、有価証券報告書提出日の前月末から有価証券報告書提出日までの人員の増減は含めておりません。)を設置し、当行の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「年度内部監査計画」に基づき、被監査部店の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。また、原則毎月１回、取締役頭取を含む経営陣が出席する内部監査報告会を実施し、監査結果の報告及び被監査部店の実態、問題点、課題についての検討を行い、当行のリスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

(ホ) ＣＳＲ委員会

ＣＳＲ委員会は、取締役頭取を委員長とし、経営理念である「ＣＳＲ憲章」をもとに「誠実な企業としての価値の創造と向上」を図り、当行の「持続的発展」に資することを目的として、あらゆる「ステークホルダー」に対する「ＳＲ(社会的責任)」を果たすための企画の検討を行っております。

(ヘ) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、専務取締役を委員長とし、参与として監査役を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令および当行内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

(ト) ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、取締役頭取を委員長とし、リスク管理の充実によって安定した収益の向上に寄与することを目的として、リスクに関する報告や分析・討議を行なうとともに、ＡＬＭ(資産と負債の総合管理)の対応を図っております。

(チ) 会計監査人

会計監査につきましては、当行と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。

・当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。

・会計監査業務に係る補助者

公認会計士９名、会計士補等２名、その他３名

(コーポレート・ガバナンス体制の概要)

　　(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当行は、当行グループにおける業務の適正を確保するため、子会社を含めた当行グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。

　　(リスク管理体制)

当行では、リスク管理を銀行の本質的な機能のひとつと位置付け、各種リスクを的確に把握・分析・評価し、適切に管理することが経営の健全性を維持し、収益性を向上するための最重要課題であると認識しております。
　そのため、取締役会において「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの種類を特定し、各リスク所管部の役割と責任を明確化するとともに、リスクの管理方法について規定しております。加えて、当行の戦略目標やリスクの状況に照らして、半期毎に「リスク管理方針」を取締役会で策定しております。

これらのリスク管理の状況等については、ＡＬＭ委員会、常務会、取締役会へ報告するなど、適切な運営を行っております。

さらに、当行では、取締役会において年度毎のコンプライアンス・プログラムを定め、コンプライアンス体制を計画的に整備することに努めております。

なお、当行におけるコンプライアンス体制の整備の状況は、次のとおりであります。

（コンプライアンス体制）

平成26年度につきましては、6カ月毎に定めたコンプライアンス・プログラムに従い、反社会的勢力との取引排除、マネー・ローンダリング防止のための職員意識の向上等に努めました。

このようなコンプライアンス・プログラムの策定、その他コンプライアンスに関する諸問題を横断的に検討する組織として、当行では専務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

また、法令等違反を役職員の通報により早期に発見し、適切に問題を解決するための内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を整備する等、ＣＳＲ憲章に則ったコンプライアンス体制の整備に努めて参りました。

今後も業務の適切な運営、社会的信頼の維持、確保に向けて、コンプライアンス体制の継続的整備を経営の最重要課題と認識し、全力で取り組む所存であります。

(責任限定契約)

当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、当行と社外取締役又は社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である引馬滋並びに社外監査役である西川聰及び安井肇の３名は、当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

（責任限定契約の内容）

社外取締役又は社外監査役が、善意かつ重大な過失が無い場合で、銀行に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負うときは、定款第29条又は第39条の規定の範囲内である1,000万円又は次の各号の金額の合計額のいずれか高い額をもって、賠償責任の限度額とする。

①　その在職中に銀行から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

②　銀行の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。

② 内部監査及び監査役監査の状況

上記「① 企業統治の体制の概要等」中、「(ロ) 監査役会」及び「(ニ) 内部監査体制」に記載のとおりであります。

なお、当行の社内監査役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外監査役も会社経営に関する十分な経歴や、企業財務に関する深い知識を持っているなど、両者とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

(イ) 社外取締役及び社外監査役の員数

当行は現在、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

ただし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、平成27年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、社外取締役２名を含む「取締役16名選任の件」を上程しております。

(ロ) 社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役引馬滋は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、同氏が過去に社外監査役を務めた横河電機株式会社と当行の間では、資金の貸付取引があります。なお、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査役西川聰は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。

社外監査役安井肇は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏が総代候補者選考委員長を務める明治安田生命保険相互会社は当行株式を7,999千株保有しております。また、当行の年金資産の運用を委託するなど営業上の取引関係があります。

(ハ) 社外取締役又は社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

専門分野の知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当行経営執行等の意思決定の妥当性・適法性について独立した立場から客観的・中立的に監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。

(ニ) 社外取締役又は社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に候補者の人選を行っております。

(ホ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
　　　 統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当行は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

④ 役員の報酬等の内容

当行の社内取締役の報酬については、役位・就任年を基にした固定報酬ならびに株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬で構成しております。また、社外取締役および監査役については、役位・就任年を基にした固定報酬のみとしております。
　なお、固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬については、株主総会で定められた範囲で取締役会の決議により決定しております。

当事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(注)　上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は129百万円(基本報酬10名・84百万円、賞与10名・45百万円)であります。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数　　　　　　　　　　　　 　 　　　  229銘柄
貸借対照表計上額の合計額　　　　　　199,988百万円

上記銘柄数、貸借対照表計上額の合計額には子会社株式（９銘柄、746百万円）は含んでおりません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１を超える銘柄は、次のとおりであります。

　（特定投資株式）

　　　　(みなし保有株式)

　　 （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　（当事業年度）

貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１を超える銘柄は、次のとおりであります。

　（特定投資株式）

　　　　(みなし保有株式)

　　 （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥ 取締役の員数

当行の取締役の員数は、23名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　(前連結会計年度)

　　　　該当事項はありません。

　　　(当連結会計年度)

　　　　英文コンフォートレター作成業務、英文財務諸表のレビュー業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成26年４月１日　至平成27年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成26年４月１日　至平成27年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、以下のような特段の取組を行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

 (1) 連結子会社　　 9社

   主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。 (2) 非連結子会社

会社名

滋賀ベンチャー４号投資事業有限責任組合

滋賀の魅力発信ファンド投資事業有限責任組合

しがぎん成長戦略ファンド投資事業有限責任組合

しが農林漁業成長産業化投資事業有限責任組合

しがぎんふるさと投資ファンド投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額) 及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

 (1) 持分法適用の非連結子会社

   該当事項はありません。

 (2) 持分法適用の関連会社

   該当事項はありません。 (3) 持分法非適用の非連結子会社

  会社名

   滋賀ベンチャー４号投資事業有限責任組合

   滋賀の魅力発信ファンド投資事業有限責任組合

しがぎん成長戦略ファンド投資事業有限責任組合

しが農林漁業成長産業化投資事業有限責任組合

しがぎんふるさと投資ファンド投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額) 及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

 (4) 持分法非適用の関連会社

   該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は次のとおりであります。

　３月末日　 　 ９社

４．開示対象特別目的会社に関する事項

　該当事項はありません。

５．会計処理基準に関する事項

 (1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

　　商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)により行っております。 (2) 有価証券の評価基準及び評価方法

　(イ) 有価証券の評価は、売買目的有価証券については時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

　(ロ) 有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

　(ハ) 「買入金銭債権」中の信託受益権の評価は、上記(イ)と同じ方法により行っております。 (3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　  デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。 (4) 固定資産の減価償却の方法

    ①　有形固定資産(リース資産を除く)

当行の有形固定資産は、定率法(ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)については定額法)を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　３年～50年

その他　　３年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

    ②　無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(主として５年)に基づいて償却しております。

    ③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。 (5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は16,603百万円(前連結会計年度末は21,426百万円)であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

 (6) 役員退職慰労引当金の計上基準

連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

 (7) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積もり、必要と認める額を計上しております。

 (8) 利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、債務者からの利息返還請求に備えるため、必要と認められる額を計上しております。

 (9) 偶発損失引当金の計上基準

当行の偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しております。 (10) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(主として10年)による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (11) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。 (12) リース取引の処理方法

（借主側）

連結子会社の所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。 (13)リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース契約期間の経過に応じて売上高と売上原価を計上する方法によっております。 (14)重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジによっております。その他有価証券に区分している固定金利の債券の相場変動を相殺するヘッジにおいては、同一種類毎にヘッジ対象を識別し、金利スワップ取引をヘッジ手段として指定しております。ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件がほぼ同一となるようなヘッジ指定を行っているため、高い有効性があるとみなしており、これをもって有効性の判定に代えております。

また、一部の連結子会社において、金利スワップの特例処理を行っております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う資金関連スワップ取引をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。資金関連スワップ取引とは、異なる通貨での資金調達・運用を動機として行われ、当該資金の調達又は運用に係る元本相当額を直物買為替又は直物売為替とし、当該元本相当額に将来支払うべき又は支払を受けるべき金額・期日の確定している外貨相当額を含めて先物買為替又は先物売為替とした為替スワップ取引であります。 (15)のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び負ののれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 (16)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。 (17)消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。 

(会計方針の変更)

　（「退職給付に関する会計基準」等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が1,458百万円増加し、利益剰余金が1,458百万円減少しております。また、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。　

　　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３　貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５　破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２から５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号。以下「業種別監査委員会報告第24号」という。)に基づき金融取引として処理しております。

これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

なお、手形の再割引は、業種別監査委員会報告第24号に基づき金融取引として処理しておりますが、これにより引き渡した商業手形及び買入外国為替はありません。

※８　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　　　平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて、近隣の公示価格を参酌する等合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10　有形固定資産の減価償却累計額

※11　有形固定資産の圧縮記帳額

※12　借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13　前連結会計年度に計上している社債は、劣後特約付社債であります。

※14　新株予約権付社債は、実質破綻時免除特約及び劣後特約付社債であります。

※15　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１「その他の経常収益」には、次のものを含んでおります。

※２「営業経費」には、次のものを含んでおります。

※３「その他の経常費用」には、次のものを含んでおります。

※４　当行は、以下の資産について減損損失を計上しております。

なお、連結子会社の資産のグルーピングについては、全社をひとつの単位として減損の兆候を判定しておりますが、減損損失の計上はありません。

(減損損失を認識した資産又は資産グループ及び種類毎の減損損失額)

(イ)滋賀県内

(ロ)滋賀県外

上記の資産は、継続的な地価の下落及び営業キャッシュ・フローの低下により、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(資産グループの概要及びグルーピングの方法)

(イ)資産グループの概要

①遊休資産

店舗・社宅跡地等

②営業用資産

営業の用に供する資産

③共用資産

銀行全体に関連する資産(本部、事務センター、寮社宅等)

(ロ)グルーピングの方法

①遊休資産

各々が独立した資産としてグルーピング

②営業用資産

原則、営業店単位

ただし、母店との相互補完関係が強い出張所は母店と一緒にグルーピング

③共用資産

銀行全体を一体としてグルーピング

(回収可能価額)

減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方の金額であり、正味売却価額は不動産鑑定評価額等より処分費用見込額を控除して、使用価値は将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて、それぞれ算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　当連結会計年度中の増加は単元未満株式の買取りによる増加、当連結会計年度中の減少はストック・オプションの権利行使による減少であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1)当連結会計年度中の配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの