3608 ＴＳＩホールディングス 有価証券報告書－第4期(2014/03/01－2015/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

３　当連結会計年度より臨時従業員の区分の見直しを行ったため、当連結会計年度には、見直しの対象となった501名が従業員数に加算され、同数が臨時従業員数から減算されております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期及び第２期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第３期及び第４期においては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会計を適用しているため、第１期（平成23年３月１日から平成24年２月29日まで）の連結経営成績は、取得企業である株式会社東京スタイルの第64期（平成23年３月１日から平成24年２月29日）の連結経営成績を基礎に、株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年６月１日から平成24年２月29日までの連結経営成績を連結したものとなります。なお、株式会社サンエー・インターナショナルは、当社及び株式会社東京スタイルの決算日と統一するために、平成23年８月19日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、平成23年９月１日以後開始する事業年度の決算日を８月31日から２月末日に変更しております。よって、株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年６月１日から平成24年２月29日までの連結累計期間は、平成23年８月期第４四半期連結会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）と平成24年２月期第３四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間（平成23年９月１日から平成24年２月29日まで）を累計したものとなります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期、第２期及び第３期においては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第４期は潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

４　第４期の「自己資本利益率」、「株価収益率」及び「配当性向」については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

「ＴＳＩホールディングスグループ」は、当社を持株会社として、ファッション・アパレル商品の製造販売に直接関係する事業であるアパレル関連事業と、これに附帯する合成樹脂製品の製造販売事業や店舗設計監理事業などのその他の事業から構成され、当社及び連結子会社38社でこれらの事業を展開しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (1) 連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

　　事業の系統図は概ね以下のとおりです。

　アパレル関連事業連結子会社……………………………………………………………………………………　34社

　その他の事業連結子会社…………………………………………………………………………………………　４社

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載してます。

　　 ２  「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数です。

　　 ３  特定子会社です。

４　㈱トスカバノックの出資比率は、自己株式を発行株式の総数から控除して算出しております。　

５　㈱サンエー・インターナショナル（現当社）及び㈱FREE'S INTERNATIONALは、両社がそれぞれ開催した平成26年２月７日の株主総会におきまして、両社間の吸収分割契約に基づき平成26年３月１日をもって㈱サンエー・インターナショナル（現当社）が営む事業の一部に関して有する権利義務を㈱FREE'S INTERNATIONALに承継させる事業再編について決議し、吸収分割を行ないました。　

６  ㈱東京スタイル（現当社）は平成26年２月14日の株主総会におきまして、また、㈱サンエー・インターナショナル（現当社）は平成26年２月７日の株主総会におきまして、それぞれ、㈱東京スタイル（現当社）が保有する㈱ナノ・ユニバース、㈱ジャック、㈱スピックインターナショナル、㈱フィット、㈱エレファント、㈱ローズバッド、㈱アルページュ、㈱WAVE International及び他２社の全株式、並びに㈱サンエー・インターナショナル（現当社）が保有する㈱FREE'S INTERNATIONAL、UNIT&GUEST㈱、㈱アングローバル、㈱Planet Blue Japan及び他２社の全株式を、当社に対して平成26年３月１日付で現物配当することを決議し、同日をもってこれらの会社は全て当社の直接子会社となりました。　

７　 ㈱東京スタイル（現当社）は、平成26年２月14日の株主総会におきまして、また、㈱サンエー・インターナショナル（現当社）は、平成26年２月７日の株主総会におきまして、それぞれ承認した新設分割計画書に基づき、平成26年３月３日をもって㈱東京スタイルを新たに設立し、㈱東京スタイル（現当社）が営む事業の一部及び㈱サンエー・インターナショナル（現当社）が営む事業の一部を、共同して当該新設会社に承継させる事業再編について決議し、共同新設分割を行ないました。

８　㈱東京スタイル（現当社）は、平成26年２月14日の株主総会におきまして、同日付新設分割計画書に基づき、平成26年３月３日をもって㈱TOKYOSTYLEインプレスラインを新たに設立し、㈱東京スタイル（現当社）が営む事業の一部を当該新設会社に承継させる事業再編について決議し、新設分割を行ないました。

９　㈱サンエー・インターナショナル（現当社）は、平成26年２月７日の株主総会におきまして同日付新設分割計画書に基づき、平成26年３月３日をもって㈱サンエー・インターナショナル、㈱サンエー・ビーディー及び㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツを新たに設立し、㈱サンエー・インターナショナル（現当社）が営む事業の一部を除く、各ブランド事業を各新設会社に承継させる事業再編について決議し、新設分割を行ないました。

10　平成26年３月３日付で㈱東京スタイルは、㈱東京スタイル資産管理に、㈱サンエー・インターナショナルは、㈱サンエー・インターナショナル資産管理にそれぞれ商号を変更いたしました。また、平成26年９月１日付で当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。

11  当社は各事業子会社のイーコマースに関する事業支援を行なう㈱ＴＳＩ ＥＣストラテジーを平成26年３月３日付で新たに設立いたしました。

12　㈱エレファント及び㈱ローズバッドについては、平成26年９月１日付で当社が両社株式の一部を譲り受けたことにより、両社における当社の出資比率が増加いたしました。

13　北京子苞米時装有限公司については、平成26年10月21日付で当社が同社株式の一部を譲り受けたことにより、同社における当社の出資比率が増加いたしました。

14  ㈱フィットは同社が開催した平成27年２月28日の株主総会におきまして解散を決議いたしました。また、平成27年８月末日を目処として清算を結了する予定です。

15  ㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルは、両社がそれぞれ開催した平成27年１月29日の株主総会におきまして、両社間の吸収分割契約に基づき平成27年３月１日をもって㈱東京スタイルが営む事業の一部に関して有する権利義務を㈱サンエー・インターナショナルに継承させる事業再編について決議し、吸収分割を行ないました。

16  ㈱FREE'S INTERNATIONAL及び㈱サンエー・ビーディーは、両社がそれぞれ開催した平成27年１月29日の株主総会におきまして、両社間の吸収分割契約に基づき平成27年３月１日をもって㈱FREE'S INTERNATIONALが営む事業の一部に関して有する権利義務を㈱サンエー・ビーディーに承継させる事業再編について決議し、吸収分割を行ないました。

17  ㈱FREE'S INTERNATIONALは平成27年５月31日付で解散し、また平成27年８月末日を目処として清算を結了する予定です。

18  ㈱ジャックは、平成26年10月１日付で、㈱スタージョイナスの株式を新たに取得したため、㈱スタージョイナスは当社の連結子会社となりました。

19  ㈱トスカバノックは、平成26年９月１日付で、㈱メックモールドの株式を追加取得したため、㈱メックモールドは当社の連結子会社となりました。

20　㈱東京スタイルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

21　㈱サンエー・ビーディーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

22　㈱ナノ・ユニバースについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １　従業員数欄の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

     ３　当連結会計年度より臨時従業員の区分の見直しを行ったため、当連結会計年度には、見直しの対象となった501名が従業員数に加算され、同数が臨時従業員数から減算されております。

(2) 提出会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １　当社従業員はその全員がその他の事業に属しております。

２　従業員数欄の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

　　 ３　平均勤続年数は、平成26年３月１日付で当社へ転籍した当社子会社からの出向者については、当該転籍日から起算して算定しています。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

(3) 労働組合の状況

当社は東京スタイルグループにおいては東京スタイル労働組合、サンエー・インターナショナルグループにおいてはサンエーグループユニオンをそれぞれ組織しておりましたが、平成26年３月１日にサンエーグループユニオンをTSIグループユニオンへ名称変更し、平成26年４月１日付でTSIグループユニオンは東京スタイル労働組合を統合いたしました。（ ）内は平成27年２月28日現在の組合員数です。

労使関係は円滑であり、特記すべき事項はありません。

TSIグループユニオン（2,972名）

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）における我が国経済は、企業収益の回復を背景に設備投資の増加及び雇用環境の回復等の傾向が見られた一方で、消費税率の引き上げや円安による原材料等の輸入コストの上昇から、景気の回復は限定的なものに留まりました。

アパレル業界においては、個人所得が伸び悩むなか消費者の節約志向や消費税率引き上げによる消費者マインドへの影響もあり、総じて厳しい状況となりました。

このような経営環境のもと当社グループは、平成26年３月に経営基盤構築の総仕上げとしてグループ会社の再編を行ない、主要な事業子会社を全て当社の直下に置く２層構造といたしました。これにより各事業の独自性と機動力を高めるとともに、同年４月に策定した中期経営計画に基づき、収益力拡大、グループ経営力強化及びコスト構造改革に積極的に取り組みました。

その結果、売上高は1,808億19百万円（前期比0.6％減）となりました。

営業利益は前連結会計年度に実施した不採算ブランドや店舗閉鎖に伴う売上総利益率の改善と経費の削減により９億24百万円（前期は11億28百万円の損失）となり、経常利益は25億41百万円（前期比77.6％増）となりました。

また、撤退ブランド等による減損損失を８億98百万円計上したことなどにより、当社グループの当期純利益は22億94百万円（前期比106.5％増）となりました。

セグメント別の売上の概況は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

(アパレル関連事業）

当連結会計年度より、㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業を会社分割により５つの事業会社に再編するとともに、他の事業会社も当社直下の子会社となる２層構造に再編し権限を大幅に委譲することで、グループ各社が固有の強みを最大限に発揮しフレキシブルでスピーディーな事業運営が可能となる組織体制としました。

この新体制のもとで、グループ各社は各々独自の事業戦略を積極的に推し進めた結果、特にオリジナリティー溢れる商品開発と特色ある店舗運営を積極的に行なった「マーガレット・ハウエル」「ローズバッド」「パーリーゲイツ」「ステューシー」「アプワイザー・リッシェ」などの個性豊かなブランドを有する既存事業は、大きく伸長しました。

また、グループ各社の新規事業・業態開発としては、これまで以上に幅広い客層と多様なニーズに応えるべく、既存ブランドから新業態や新ラインなどを派生させる新たなブランド戦略の打ち出しや、事業拡大の独自施策として国内の老舗セレクトショップの事業の譲り受け、米国のストリートブランドの日本総代理店の全株式の取得、そして、ライフスタイルの多様化に応じたレストラン、カフェなどの飲食事業の運営など、新たな事業領域への進出により収益力の拡大を目指しました。

さらに、イーコマースの整備と強化を目的として専門の機能子会社を設立するとともに、当社直営ショッピングサイト「SELECSONIC(セレクソニック)」を「MIX.Tokyo(ミックスドットトウキョウ)」に名称変更し、大幅な機能拡充と利便性の改善を行ないました。また、ナノ・ユニバースをはじめとする各社は自社Webサイトの独創性を一層追求するとともに、オムニチャネル化の促進による集客力の拡大と売上高に占めるイーコマース化率の向上を図りました。

これらの取り組みにより、アパレル関連事業の売上高は、1,778億49百万円（前期比0.4％減）となりました。

(その他の事業）

持株会社である当社、合成樹脂製品の製造販売を行なう㈱トスカバノック、店舗設計監理業を営む㈱プラックスなどの事業により、売上高は80億45百万円（前期比26.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権が15億48百万円増加し、法人税等の支払額を32億12百万円計上、投資活動への調整項目である投資有価証券売却益を24億53百万円計上したものの、税金等調整前当期純利益を45億10百万円計上、非資金費用である減価償却費を50億63百万円計上、未払消費税等が13億71百万円増加、法人税等の還付額を11億39百万円計上したこと等により、42億38百万円の収入（前年同期比816.6%増）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却が34億34百万円、有価証券の売却が34億７百万円、敷金及び保証金の回収が23億５百万円生じたものの、有形固定資産（店舗内装資産等）の取得が57億78百万円、無形固定資産の取得が21億49百万円、連結子会社株式の取得が32億60百万円、有価証券の取得が23億77百万円、投資有価証券の取得が９億25百万円、定期預金の純増が20億72百万円、敷金及び保証金の差入が19億84百万円生じたこと等により、92億42百万円の支出（前年同期は90億51百万円の収入）となりました

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入が84億66百万円生じたものの、長期借入金の返済が82億15百万円、配当金の支払が18億86百万円、少数株主への配当金の支払が４億14百万円、リース債務の返済が５億32百万円生じたこと等により、30億29百万円の支出（前年同期は92億47百万円の支出）となりました。

この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より76億81百万円減少して304億６百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは平成24年４月発表の中期経営計画を外部環境やグループ内外の環境の変化等を踏まえ毎年更新し、当連結会計年度には当初の目標である黒字化を達成いたしました。

今後は安定的な収益基盤を構築するために既存事業の収益化を最優先課題として、平成29年２月期に営業利益率５％の達成を目指します。その達成を前提として、ＲＯＥを重要な経営指標として掲げ、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

この基本方針のもと、以下の４つの主要施策を通じて業績の向上にグループ全体で取り組んでまいります。

①　既存事業の収益化

既存事業において、安定的な収益基盤を整備するために各事業会社の経営の効率化をすすめることにより、営業利益率の改善に努めます。また、各社の経営状況を適時適切に把握するために重要業績評価指標を設定し、モニタリングの精度向上に努めてまいります。

さらに、イーコマース化率の向上策の実施により収益力の向上を図ってまいります。

②　コスト削減体制の構築

生産物流コストの削減やグループ内へのシェアードサービスの機能拡大による効率化の推進など、グループシナジーの創出によるダイナミックなコスト削減体制の構築を図ってまいります。

③　資本効率の改善

資産売却などの施策により資産効率化を推進するとともに、自己株式取得の資本政策についても機動的に実施してまいります。

④　事業開発の推進・具体化

ファッションの領域においてシナジー効果の高い企業のＭ＆Ａを推進し、次世代の成長ドライバーを積極的に構築してまいります。また、海外事業についてはチャイナプラスワンを強力に推進し、Ｍ＆Ａや現地企業との連携により、イーコマース事業の開発などを実施してまいります。さらに、従来のアパレルの枠にとらわれず、衣食住遊知の市場開拓に努めることにより、新しいファッションビジネスのポートフォリオを構築してまいります。

これらの主要施策とは別に、コーポレートガバナンス・コードや日本版スチュワードシップ・コードへの対応を充実させることなどで、コーポレートガバナンスの強化を積極的に図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日(平成27年５月29日)現在において当社グループが判断したものです。

(1) ファッション・アパレル商品の特性について

当社グループの主力商品であるファッション・アパレル商品は、その性格上、流行に左右されやすい傾向があります。消費者ニーズに柔軟に対応すべくマーケット情報の収集に努め、商品企画力の向上・差別化に努めていますが、急激な流行の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経済状況や気象状況について

ファッション・アパレル商品の売れ行きは、景気の変動、特に個人可処分所得の変動等による個人の購買意欲の低下等に左右される傾向があり、経済状況の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、長梅雨、冷夏、暖冬、台風等の予測不能な気象状況の変化は、売上の低迷や在庫の処分等を通じて、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 品質管理について

当社グループは、『商品本位主義』を経営の基本方針に据え、商品の品質管理には万全の体制を敷いていますが、予測しえない品質上のトラブルや製造物責任に起因する事故が生じた場合は、企業イメージが損なわれ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 出店政策について

当社グループでは、出店候補地周辺の商圏環境や立地条件、店舗損益予測等の分析を行いながら店舗の出店を進めていますが、計画通りに出店が行えなかった場合や、ブランド閉鎖、不採算店舗整理等により多数の退店が発生する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権の使用について

当社グループは、現在海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用した商品を販売しています。これら海外提携先とは現時点では概ね友好な取引関係を維持していますが、今後、事由の如何にかかわらず契約の終了、解除または条件変更された場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、新たに企画開発する商品について、万一第三者から損害賠償および使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報管理について

当社グループは、店頭販売、ＷＥＢ販売等での顧客管理上、多くの個人情報を保有しており、その管理には万全を期していますが、今後、万一お客様の情報が外部に漏洩する事態となった場合には、信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) クレジットリスクについて

保有債券の発行体、あるいはお取引先の財務破綻に起因するデフォルトリスクについては、その回避・軽減のため管理体制を強化していますが、今後、万一そのリスクが現実化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他

以上のほか、公的規制適用、自然災害、各種事故、訴訟等、様々なリスク要因が考えられます。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の分析

売上高についての当連結会計年度の概要は「第２ 事業の概況 １ 業績等の概況 (1)業績」をご参照ください。

（営業利益）

営業利益は、９億24百万円となりました。これは、主として不採算ブランドや店舗閉鎖に伴う売上総利益率の改善と経費の削減によるものです。

（経常利益）

経常利益は、25億41百万円となりました。これは、主として営業収益の改善によるものです。

（当期純利益）

当期純利益は22億94百万円となりました。これは、主として撤退ブランド等による減損損失を８億98百万円計上したこと等によるものです。

(2)財政状態の分析

総資産は、現金及び預金の減少（前期末比55億85百万円減）、土地の減少（前期末比51億56百万円減）等があったものの、受取手形及び売掛金の増加（前期末比17億38百万円増）、有価証券の増加（前期末比59億94百万円増）、たな卸資産の増加（前期末比９億31百万円増）、未収入金の増加等による流動資産「その他」の増加（前期末比８億69百万円増）、建物及び構築物の増加（前期末比８億23百万円増）、のれんの増加（前期末比15億38百万円増）、ソフトウエア仮勘定の増加等による無形固定資産「その他」の増加（前期末比21億29百万円増）、投資不動産の増加（前期末比49億73百万円増）、保険積立金の増加等による投資その他の資産「その他」の増加（前期末比９億80百万円増）等により、93億39百万円の増加となりました。

負債は、未払消費税等の増加等による流動負債「その他」の増加（前期末比15億27百万円増）、繰延税金負債の増加（前期末比24億56百万円増）等により、42億25百万円の増加となりました。

純資産は、少数株主持分の減少（前期末比７億47百万円減）等があったものの、その他有価証券評価差額金の増加（前期末比50億99百万円増）、為替換算調整勘定の増加（前期末比５億83百万円増）等により、51億14百万円の増加となりました。

以上の結果、１株当たり純資産は、60.88円の増加となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(4)中長期的な会社の経営戦略

「３　対処すべき課題」に記載した中期経営計画の達成並びにこれに向けた主要施策の実現が当社グループの中長期的な会社の経営戦略であります。

(5)目標とする経営指標

当社グループは、営業利益率及び株主資本に対する収益性を示すＲＯＥを特に重視しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、主として店舗の新設及び改装並びに基幹システムの開発等によるもので、差入保証金及び長期前払金を含め総額108億69百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　・株式会社ＴＳＩホールディングス

平成27年２月28日現在

(注) １．土地のうち[　]内は、借用分を外書しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を[  ]外数で記載しております。

(2) 国内子会社

平成27年２月28日現在

(注) １　関係会社貸与資産の土地は、次のとおりであります。

　　　　　山形県米沢市　　　 　4,661 ㎡

　　　　　東京都渋谷区　　　　　 380 ㎡

２　帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。

４　金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

平成27年２月28日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員を［ ］外数で記載しております。

３　金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

（株式会社ＴＳＩホールディングス第３回新株予約権）

（株式会社東京スタイル（現当社）による平成22年５月27日定時株主総会決議）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は1,000株とする。

２　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、新株予約権を割当てる日（以下「新株予約権割当日」という。）以後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

         また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

         上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、平成22年５月27日開催の株式会社東京スタイル(現当社)第62回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、株式会社東京スタイル（現当社）と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

５　平成23年６月１日に株式会社サンエー・インターナショナル（現当社）との共同株式移転により株式会社ＴＳＩホールディングスを設立したことに伴い、株式会社東京スタイル（現当社）第２回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩホールディングス第３回新株予約権を交付しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当する事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当する事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 会社設立によるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成27年２月28日現在

(注)　自己株式8,007,401株は「個人その他」に80,074単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式80,074百株（6.92％）があります。

２　日本生命保険相互会社及びニッセイアセットマネジメント株式会社から平成26年５月９日付で提出された変更報告書により、平成26年４月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告、及びポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーから平成27年２月４日付で提出された大量保有報告書により、平成27年１月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

平成27年２月28日現在

（注）当自己株式数には平成26年10月に導入した従業員持株会信託型ESOPが所有する株式数（603,700株）は含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

（注）１　㈱東京スタイル（現当社）第２回新株予約権の決議年月日です。

２　㈱東京スタイル（現当社）第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。また、㈱東京スタイル(現当社)は平成26年３月３日付で㈱東京スタイル資産管理に商号変更し、同年９月１日付で当社を吸収合併存続会社、同社、㈱サンエー・インターナショナル及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、解散いたしました。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社グループの社員に対して業績向上へのインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績に対する社員の意識をより一層高めることで、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、グループ全体の社員持株会の活性化を進めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。

①従業員株式所有制度の概要

当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は平成26年10月以降、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得いたします。その後、持株会信託はこの予め取得した当該株式を毎月一定の日に持株会に売却いたします。

持株会による当社株式の取得を通じ、当社株価の上昇により持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。

②従業員持株会が取得する予定の株式の取得価格の総額

400百万円を上限とします。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関する基本方針

当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを重要な基本方針としており、当該基本方針を前提に経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

また、内部留保については、新規出店等の設備投資並びに新規ブランド及び新事業の開発等、資本効率の向上に資する投資に充当し、もって企業価値の向上を図ることを基本方針としています。

なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

当事業年度の期末配当金については、当社定款第39条の規定に基づき、平成27年4月13日開催の当社取締役会で、上記の方針及び当期の業績、経営環境や今後の事業展開などを考慮し、次のとおり決議しました。

(1)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金17円50銭　総額1,886百万円

(2)剰余金の配当が効力を生じる日

平成27年５月14日

以上の結果、当事業年度の年間配当金は、当社普通株式１株につき17円50銭となります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

２　当社株式は、平成23年６月１日から東京証券取引所市場第一部に上場しています。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役篠原祥哲氏及び髙岡美佳氏は社外取締役です。

２　監査役渡邊文雄氏及び杉山昌明氏は社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役高畑嘉之氏、渡邊文雄氏及び杉山昌明氏の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役坂田修弘氏の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　所有株式数は、ＴＳＩ役員持株会における平成27年４月30日現在の持分を含めた実質持株数を記載しています。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

[会社の機関の内容並びに内部統制システムの整備の状況及び概要]　

[会社の機関の内容]

(1)取締役会、経営会議及び事業戦略会議

当社では、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役２名を含む取締役９名(平成27年５月29日現在)で構成しています。また、社長の諮問機関として経営会議及び事業戦略会議を設置しています。

(2)監査役監査及び内部監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(平成27年５月29日現在)で構成しています。内部監査については、社長の直属の機関として２名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

(3)アカウンタビリティー

社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのＩＲを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。

(4)現状のガバナンス体制を採用している理由

当社では、社外取締役が経営全般及び財務・会計の専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。

[内部統制システムの整備の状況]

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。

(1) 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会・監査役会・コンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガパナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図るものとする。

② 当社は、グループ社長会議、当社及び当社グループ会社の取締役会・監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議をとおして、当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図る。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録・稟議書・証憑などを各担当部署で適正に保存・管理する。

② 関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ会社における職務執行に係る事項を報告させる。また、当該提出を受けた文書については当社担当部署で適正に保存・管理する。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とする。

(3) 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するためにリスク管理規程を定める。

② 当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査・把握し、各部門責任者において管理を行なう。

③ 当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施する。

(4) 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

① 当社取締役会は月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。

② 当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行する。

③ 当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議、グループ社長会議及び事業戦略会議等を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付する。

④ 当社においては執行役員制を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進する。

(5) 当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することすることを確保するための体制

① 当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底する。

② 当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グループ会社における規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組む。

③ 当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライス経営への取り組みを強化する。

(6) 当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理・運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行なう。

② 当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ会社の管理を行なう。

(7) 監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任・報酬・人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努める。

② 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。

(8) 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

① 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告する。

② 当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設ける。

③ 当社及び当社グループ会社各社は、コンプライアンス・ホットライン及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備する。

(9) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

① 当社の監査役は「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。

② 当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。

③ 当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとする。更に、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。

[内部統制システムの概要]

②  内部監査及び監査役監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名(平成27年５月29日現在)で構成しています。　

監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、諸規程等の遵守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用しています。なお、常勤監査役坂田修弘は当社及び㈱サンエー・インターナショナル（現当社）における財務経理部長の経験により、また、社外監査役渡邊文雄及び杉山昌明は、公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

内部監査については、社長の直属の機関として２名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役篠原祥哲氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実と当社業務執行者の監督機能に資するものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であり、また、積水ハウス㈱の社外監査役であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、積水ハウス㈱と当社との間には当社建物の建設に関する取引関係がありますが、その取引額は総額でも当社年間連結売上高の５％未満であり独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

社外取締役髙岡美佳氏は、長年にわたる経営学の実践的な研究から専門的な知識及び見識を持たれているため、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は㈱ファミリーマートの社外監査役及び㈱モスフードサービスの社外取締役でありますが、㈱ファミリーマート及び㈱モスフードサービスと当社の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役渡邊文雄氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏はフランスベッドホールディングス㈱の社外監査役でありますが、フランスベッドホールディングス㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役杉山昌明氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏はフクダ電子㈱の社外取締役でありますが、フクダ電子㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。

また、当社は現在のところ社外取締役または社外監査役の独立性に関する明文化された基準または方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。しかしながら、今後は当社においても社外取締役および社外監査役の独立性に関する明文化された基準および方針について定めていく予定です。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 　当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び役員退職慰労金繰入額はありません。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

各役員の報酬等の額は、固定的な一律の基準を設けず、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、株主総会に承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。

なお、平成24年５月24日開催の第１期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額５億円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額２千万円以内）、監査役の報酬等を年額５千万円以内とする旨決議されております。

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）当社については以下のとおりであります。なお、当社は平成26年9月1日付で、当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っており、当該消滅会社3社が保有していた株式を当社に集約しております。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       45銘柄

貸借対照表計上額の合計額 38,871百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　  ㈱東京スタイル資産管理

特定投資株式

　（前事業年度）

　　当社

特定投資株式

　（当事業年度）

　　当社

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　        該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、田中量氏、川村敦氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他16名であります。

⑦ 取締役の選解任の決議要件の定め

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関の定め

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑪ 責任限定契約の定め

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は９百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は３百万円であります。

(当連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は７百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は１百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)であるアドバイザリー業務を委託し報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)及び事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)に係る連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加及び会計専門誌の定期購読等をおこなっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)　

  当連結会計年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　38社

主要な連結子会社の名称

㈱東京スタイル

㈱サンエー・インターナショナル

㈱サンエー・ビーディー

㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツ

㈱ナノ・ユニバース

上記以外の連結子会社　　33社

（連結の範囲の変更）

当連結会計年度において、新設分割により新たに設立した㈱東京スタイル、㈱TOKYOSTYLEインプレスライン、㈱サンエー・インターナショナル、㈱サンエー・ビーディー及び㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツの５社を連結の範囲に含めております。また、新たに設立した㈱ＴＳＩ　ＥＣストラテジーを連結の範囲に含めております。

㈱ジャックは、㈱スタージョイナスの株式を新たに取得したため、㈱スタージョイナスを連結の範囲に含めております。また、㈱トスカバノックは、前連結会計年度において非連結子会社であった㈱メックモールドの株式を追加取得したため、当連結会計年度より㈱メックモールドを連結の範囲に含めております。

SANEI INTERNATIONAL KOREA CO.,LTD.及びSANEI BRANDS LLCは、清算結了により、連結の範囲から除外しております。

㈱ＴＳＩ・プロダクション・ネットワークが㈱サンエー・ロジスティクスを吸収合併したため、㈱サンエー・ロジスティクスを連結の範囲から除外しております。また、当社が㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併したため、当該３社を連結の範囲から除外しております。　 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

東京時装（啓東）有限公司

三永事業協同組合

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。 (2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社の名称

会社等の名称

東京時装（啓東）有限公司

三永事業協同組合

（持分法を適用していない理由）

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、東京スタイル香港有限公司、蘇州東京時装有限公司、上海東京時装銷售有限公司、上海東之上時装商貿有限公司、北京子苞米時装有限公司、上海賛英時装有限公司及びTSI ASIA LIMITEDの決算日は12月31日です。

連結財務諸表の作成にあたっては、各社の12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

連結子会社のうち、SANEI INTERNATIONAL USA LLCの決算日は６月30日です。

連結財務諸表の作成にあたっては、同社の12月31日現在の四半期財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

時価法を採用しております。

③たな卸資産

ａ　商品及び製品、仕掛品、原材料

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物及び構築物　　　　３～50年

その他　　　　　　　　２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

均等償却を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ポイント引当金

一部の連結子会社は、顧客の購入実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

⑤返品調整引当金

一部の連結子会社は、当連結会計年度末に予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。

⑥役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しており、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

a　ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建買掛債務及び外貨建予定取引

b　ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③ヘッジ方針

内部規程である「デリバティブ管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジの有効性評価の方法

為替予約については、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。

また、金利スワップについては、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を行なっております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が1,073百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が93百万円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

　・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)　

(1)概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。　

(2)適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2) 適用予定日

平成29年２月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

　　(「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入)

当社は、平成26年８月19日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しました。

①本制度導入の趣旨

本制度は、福利厚生の一環として、当社グループ社員の安定的な財産形成を促進するにあたり、当社グループ社員の勤労意欲や会社経営への参画意識を高め、その結果として、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に導入しました。

②取引の概要

本制度は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての当社グループ社員を対象に導入しました。

当社は、持株会に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定しました。

持株会信託は今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得しました。その後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託により行ないます。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行なっております。

持株会による当社株式の取得を通じ、当社株価の上昇により持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。

③会計処理の方法

会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）を早期適用し、総額法を適用しております。

④信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末388百万円、603千株であります。

⑤総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

当連結会計年度末400百万円

　　(所有目的の変更)

当社は、平成26年９月１日付で、当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ないました。

これを契機に、当社グループの設備の使用状況と処理方法を検討した結果、有形固定資産として所有していた建物及び構築物344百万円、土地4,716百万円及びその他０百万円を投資その他の資産の投資不動産へ振替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりです。

※２　担保提供資産

(担保に供している資産)

(上記に対応する債務)

３　当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている返品調整引当金の繰入差額（△は戻入）は、次のとおりです。

※３　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額

※４　店舗等除却損の内訳

(前連結会計年度)

このうち、建物及び構築物に20百万円、有形固定資産「その他」に28百万円、投資その他の資産「その他」に２百万円減損損失が含まれております。

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、サンエー・インターナショナルグループにおいて、退店の意思決定をした店舗及び営業損益が継続してマイナスである店舗につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（52百万円）を店舗等除却損に含めて営業外費用に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却が困難であるため零としております。

(当連結会計年度)

このうち、建物及び構築物に42百万円、有形固定資産「その他」に39百万円、投資その他の資産「その他」に４　百万円減損損失が含まれております。

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、アパレル関連事業において、退店の意思決定をした店舗及び営業損益が継続してマイナスである店舗につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（86百万円）を店舗等除却損に含めて営業外費用に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却が困難であるため零としております。

※５　固定資産売却益の内訳

※６　固定資産除却損の内訳

(前連結会計年度)

このうち、建物及び構築物に４百万円、土地に０百万円、有形固定資産「その他」に０百万円減損損失が含まれております。

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、サンエー・インターナショナルグループにおいて、閉鎖の意思決定をした処分予定資産並びに地価の下落に伴う土地につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(４百万円)を固定資産除却損に含めて特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却が困難であるため零としております。

(当連結会計年度)

このうち、建物及び構築物に25百万円減損損失が含まれております。

当社及び一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、アパレル関連事業及びその他の事業において、閉鎖の意思決定をした処分予定資産につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(25百万円)を固定資産除却損に含めて特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却が困難であるため零としております。

※７　減損損失の内訳

(前連結会計年度)

一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、東京スタイルグループ、サンエー・インターナショナルグループ及びその他の区分において、撤退の意思決定をしたブランド店舗及び営業損益が継続してマイナスであるブランド店舗並びに商標権、移転の意思決定をした本社に係る処分予定資産、処分予定のリース資産につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(1,325百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却が困難であるため零としております。また、商標権については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引率は7.0％を使用しております。

(当連結会計年度)

当社及び一部の連結子会社は事業別又は店舗別にグルーピングを行い、また、賃貸不動産及び遊休資産等については個別に減損損失の認識の判定をしております。

この結果、アパレル関連事業及びその他の事業において、撤退の意思決定をしたブランド店舗及び商標権並びに営業損益が継続してマイナスであるブランド店舗、情報システムの切替えに伴う処分予定資産につき、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額(898百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却が困難であるため零としております。

※８　のれん償却額

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成23年１月12日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものです。

※９　関係会社株式売却損

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

関係会社株式売却損は、㈱東京スタイルが保有するすべての㈱エスケイ工機株式及びラッキーユニオンインヴェストメントLTD.株式を譲渡したことによるものです。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  (注) 自己株式の増加株式数の内訳は、次のとおりです。

　会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得　8,000,000株　

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　 　　   　 1,521株

自己株式の減少株式数の内訳は、次のとおりです。

　単元未満株式の買増し請求による減少　　　　　　　　　　　　　 199株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

平成25年４月24日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

普通株式の配当に関する事項

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

平成26年４月14日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

　　普通株式の配当に関する事項

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注1) 当連結会計年度末の自己株式数には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式が、603,700株含まれております。

 (注2) 自己株式の増加株式数の内訳は、次のとおりです。

従業員持株会信託型ＥＳＯＰによる取得　 　　　　　　　　  621,600株　

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　 　　   　 2,320株

 (注3) 自己株式の減少株式数の内訳は、次のとおりです。

従業員持株会信託型ＥＳＯＰから従業員持株会への売却　　　　17,900株

単元未満株式の買増し請求による減少　　　　　　　　　　　　　  35株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　（１）配当金支払額

平成26年４月14日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

普通株式の配当に関する事項

　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

平成27年４月13日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

　　普通株式の配当に関する事項

  (注) 平成27年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

一部の連結子会社本社及び店舗における管理システム（有形固定資産「工具、器具及び備品」）です。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③」に記載のとおりです。

なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

（貸主側）

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありませんので、項目等の記載は省略しております。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、主にアパレル事業の出店計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は有価証券や安全性の高い預金等で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。複合金融商品を保有しておりますが、デリバティブは、リスクを回避するために利用することとし、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外に事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
　有価証券及び投資有価証券は、主に同業他社や業務上の関係を有する企業の株式及び債券（複合金融商品）であり、株式相場や為替相場等の市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

短期借入金は、運転資金の調達であり、また、長期借入金は、設備投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務及び外貨建ての予定取引について、為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等につきましては、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、営業推進部門が財務経理部と連携して、主要な取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、企画開発部が財務経理部と連携して、賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用については、取引相手先を格付の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、外貨建ての営業債務及び外貨建ての予定取引について、将来の為替の変動リスクに対して、必要に応じて為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は長期借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、財務経理部長から取締役会への申請許可事項とし、執行後は財務経理部内においてデリバティブ取引の残高状況、評価損益状況等を把握し随時財務経理部長に報告されます。財務経理部長は必要と認められる場合に、担当役員に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各事業部からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引に関する契約額等につきましては、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

 前連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(※１)  長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について（　）で示しております。

 当連結会計年度(平成27年２月28日)

　(単位：百万円)

(※１)  長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について（　）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、複合金融商品全体を時価評価しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

(4) 敷金及び保証金

その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

取引金融機関から提示された価格を時価としております。ただし、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含め、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。なお、取引の区分ごとのデリバティブ取引に関する事項については、注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを見積もることが困難と認められるため、「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 前連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

 当連結会計年度(平成27年２月28日)

　(単位：百万円)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

 前連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

 当連結会計年度(平成27年２月28日)

　(単位：百万円)

(有価証券関係)

１. その他有価証券

前連結会計年度(平成26年２月28日)

(注)  非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,776百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注)  非上場株式等（連結貸借対照表計上額2,167百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２. 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

（単位：百万円）

３. 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

当連結会計年度において、減損処理を行い投資有価証券評価損342百万円を計上しております。

なお、下落率が30％～50％の株式の減損処理にあたっては、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮の上、必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成26年２月28日)

（単位：百万円）

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

（単位：百万円）

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成26年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連　

前連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(注) １　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

　(単位：百万円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成26年２月28日)

　(単位：百万円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度、キャッシュバランス型の年金制度を設けております。

また、従業員の退職に際して、退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．退職給付債務に関する事項

　（百万円）

(注) 一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　（百万円）

(注) １　簡便法を採用している一部の連結子会社の退職給付費用は「(1)勤務費用」に含めております。

２　国内連結子会社１社の退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更したことによる差額であり、退職給付費用として特別損失に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 割引率

1.0～1.5％

(2) 期待運用収益率

1.0～2.0％

(3) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(4) 過去勤務債務の処理年数

５年

(5) 数理計算上の差異の処理年数

５年

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の退職給付制度を採用しております。

上記の制度は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度、キャッシュバランス型の年金制度を設けておりましたが、退職金制度の見直しに伴い、平成26年９月より一部の連結子会社を除き、キャッシュバランス型の年金制度に移行しております。当該制度では、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設け、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、給与水準等に基づく拠出クレジットを累積しております。

なお、一部の連結子会社の退職一時金制度等は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、従業員の退職に際して、退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注) １　簡便法を採用している一部の連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に含めております。

２　上記退職給付費用以外に、特別退職金176百万円を特別損失として計上しております。　

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率の決定に際し、現在及び将来における年金資産のポートフォリオや過去においての長期投資の実績利回りをもとに、期待収益とリスクを考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

(ストック・オプション等関係)

１. 権利不行使による失効により利益として計上した金額

２. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

㈱ＴＳＩホールディングス第３回ストック・オプションは、㈱東京スタイル（現当社）が付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である平成23年６月１日に付与したものであります。

 (注) １　㈱ＴＳＩホールディングスの株式数に換算して記載しております。

 ２　㈱東京スタイル（現当社）第２回新株予約権の決議年月日です。

 ３　㈱東京スタイル（現当社）第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

 ４　㈱東京スタイル（現当社）は平成26年３月３日付で㈱東京スタイル資産管理に商号変更し、同年９月１日付で当社を吸収合併存続会社、同社、㈱サンエー・インターナショナル及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、解散いたしました。

 ５　付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
 (1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関連会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあること要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
 (2) 新株予約権の相続はこれを認めない。
 (3) その他権利行使の条件は、平成22年５月27日開催の㈱東京スタイル（現当社）第62回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、㈱東京スタイル（現当社）と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

 (注) 　㈱東京スタイル（現当社）によるものです。

② 単価情報

 (注)　㈱東京スタイル（現当社）によるものです。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

新たな見積りは行っておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映する方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　

平成26年３月31日に、「所得税法の一部を改正する法律」（平成26年法律10号）、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

４　連結決算日後の法人税等の税率の変更　

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）」等が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率が引き下げられ、事業税率（所得割）が段階的に引き下げられることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.34％へ変更となります。

なお、この法定実効税率の変更による当連結会計年度末の一時差異等を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は、繰延税金負債が699百万円減少、法人税等調整額が31百万円減少し、その他有価証券評価差額金が695百万円、退職給付に係る調整累計額が35百万円それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

グループ再編（連結子会社における新設分割及び吸収分割）

当社は、平成25年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業をそれぞれ分割し、新設分割により設立する５つの事業会社に承継させることを決議するとともに、平成26年３月３日付で新設分割を行ないました。また、当社は、平成25年12月13日開催の取締役会において、㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業を同社の連結子会社である㈱FREE'S INTERNATIONALに吸収分割により承継させることを決議するとともに、平成26年３月１日付で吸収分割を行ないました。

さらに、上記会社分割のほか、平成25年12月13日開催の取締役会において、㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルが所有する主要連結子会社の株式12,718百万円及び関係会社貸付金6,525百万円を現物配当により当社に移転させることを併せて決議するとともに、平成26年３月１日付で現物配当いたしました。

(1)取引の概要

①　対象となった事業の名称及びその事業の内容　

事業の名称：当社の連結子会社である㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルのアパレル事業

事業の内容：衣料品の企画、製造、販売、ライセンスブランド事業

②　企業結合日

新設分割：平成26年３月３日

吸収分割：平成26年３月１日

③　企業結合の法的形式及び結合後企業の名称並びに対象となった事業の内容

a.新設分割

b.吸収分割

なお、上記会社分割に際し、平成26年３月３日付けで、既存の㈱東京スタイルは㈱東京スタイル資産管理に、既存の㈱サンエー・インターナショナルは㈱サンエー・インターナショナル資産管理にそれぞれ商号変更し、新設会社の株式を所有しております。

また、新設会社である㈱東京スタイル及び㈱TOKYOSTYLEインプレスラインは㈱東京スタイル資産管理の連結子会社に、同じく新設会社である㈱サンエー・インターナショナル、㈱サンエー・ビーディー及び㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツは㈱サンエー・インターナショナル資産管理の連結子会社となりました。

④　その他取引の概要に関する事項

上記会社分割により、㈱東京スタイルと㈱サンエー・インターナショナルの枠組みを超えたさらなるグループ再編を実施することにより、事業会社間で健全な競争を図りつつ、企業グループ全体の経営効率の向上を目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しました。

共通支配下の取引等

グループ再編（当社と連結子会社の合併）

当社は、平成26年９月１日付で、当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ないました。

(1)取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容　

結合企業

名称　　　：㈱ＴＳＩホールディングス（当社）

事業の内容：持株会社

被結合企業

②　企業結合日

平成26年９月１日

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、㈱東京スタイル資産管理、㈱サンエー・インターナショナル資産管理及び㈱ティエスプラザを吸収合併消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

㈱ＴＳＩホールディングス（当社）

⑤　その他取引の概要に関する事項

上記合併により、㈱ＴＳＩホールディングスグループの不動産及び有価証券等の資産が当社に集約され、㈱ＴＳＩホールディングスグループの経営統合の完了を目的とするものであります。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しました。

(資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

アパレル事業における店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年～31年と見積り、割引率は0.0～0.8%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（注）前連結会計年度は本社移転の決定に伴い、また、当連結会計年度は退店の決定に伴い、より合理的な見積りが可能となったことから、見積りの変更を行なっております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度において重要性が乏しくなったため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものです。

当社は、持株会社として、アパレル事業を核とする各事業会社の経営管理及びグループ全体の戦略機能を担い、また、各事業会社は取り扱うアパレルブランド等について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、各事業会社の関連する事業を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「アパレル関連事業」「その他の事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「アパレル関連事業」は、主に衣料品の企画、製造、販売、ライセンスブランド事業及び生産・物流事業を行なっております。また、持株会社である当社等を含めて記載している「その他の事業」は、不動産関連事業、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を行なっております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

 (セグメント区分の変更)

当社グループのセグメント区分は、従来、２社の基幹事業会社を基礎とした「東京スタイルグループ」と「サンエー・インターナショナルグループ」の２つの報告セグメントと「その他」に区分しておりましたが、当連結会計年度より、当社グループの事業内容を基礎とする「アパレル関連事業」と「その他の事業」の２つの報告セグメントに区分することといたしました。

これは、平成26年３月に実施したグループ再編(連結子会社における新設分割及び吸収分割)及び平成26年９月に実施したグループ再編(当社と連結子会社の吸収合併)により、㈱東京スタイルグループと㈱サンエー・インターナショナルグループの経営統合が完了することに伴い、報告セグメントについても統合し、併せて名称を「アパレル関連事業」に変更することといたしました。

また、これに付随して、持株会社である当社等を含めて記載している「その他」の集約方法を見直し、新たに不動産関連事業、合成樹脂関連事業及び店舗設計管理事業等を「その他」に含めて記載するとともに、生産・物流事業は「その他」から除外することといたしました。これらの見直しにより「その他」区分の量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載するとともに、併せて名称を「その他の事業」に変更することといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。　

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値です。　

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

（注）１　セグメント利益又は損失(△)の調整額34百万円は、連結会社間の内部取引消去額です。

 ２　セグメント資産の調整額△21,640百万円には、当社が所有する関係会社株式の連結消去額16,156百万円が含まれております。

　　　３　セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行なっております。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

（注）１　セグメント利益の調整額249百万円は、連結会社間の内部取引消去額です。

 ２　セグメント資産の調整額△44,527百万円には、当社が所有する関係会社株式の連結消去額31,125百万円が含まれております。

　　　３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１. 製品及びサービスごとの情報　

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報　

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報　

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１. 製品及びサービスごとの情報　

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報　

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報　

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

(注）上記の他、アパレル関連事業において、減損損失が店舗等除却損に52百万円、その他の事業において、固定資産除却損に４百万円含まれております。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

(注）上記の他、アパレル関連事業において、減損損失が店舗等除却損に86百万円、固定資産除却損に８百万円含まれております。また、その他の事業において、減損損失が固定資産除却損に16百万円含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

（注）１ 平成22年４月１日前に行われた企業結合により、発生した負ののれんがあり、のれんと相殺しておりま す。

 ２ 当期償却額1,467百万円は、販売費及び一般管理費の「一般管理費」に1,038百万円、特別損失の「のれん償却額」に428百万円計上しております。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

（注）当期償却額1,087百万円は、販売費及び一般管理費の「一般管理費」に計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

アパレル関連事業において、㈱東京スタイルは、非連結子会社であった㈱エスピーシーを当連結会計年度より連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益として34百万円特別利益に計上しております。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

その他の事業において、㈱トスカバノックが非連結子会社であった㈱メックモールドの株式を追加取得する過程において、負ののれん92百万円が発生しました。当該負ののれんは、当連結会計年度において、負ののれん発生益として特別利益に計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

　１．関連当事者との取引

重要性のある取引がないため、記載を省略しております。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

　１．関連当事者との取引

重要性のある取引がないため、記載を省略しております。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  当連結会計年度の１株当たり純資産額の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しております。なお、当連結会計年度において信託が所有する期末自己株式数は603千株であります。

３  当連結会計年度の１株当たり当期純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、当連結会計年度において信託が所有する期中平均株式数は205千株であります。

４  「会計方針の変更」に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は、０円87銭増加しております。

５  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

（子会社の解散）

当社は、平成27年５月15日開催の取締役会において、連結子会社である㈱Planet Blue Japan及び㈱TOKYOSTYLEインプレスラインを解散することを決議しました。

(1)解散の理由

当社は、既存事業の収益化に向けたブランドポートフォリオの見直しを進めてきましたが、当該２社は今後も収益貢献が困難であると判断し、解散することとしました。

(2)当該子会社の名称、事業内容、持分比率

(3)解散時期　

当該２社は、いずれも平成27年８月31日付で解散し、平成28年２月末に清算結了の予定です。

(4)当該子会社の状況（平成27年２月28日現在）

(5)当該解散による会社の損失見込額及び営業活動等へ及ぼす重要な影響

現時点で、損失見込額及び営業活動等へ及ぼす影響を算定中です。