8167 リテールパートナーズ 有価証券報告書－第62期(2014/03/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数欄の〔外、平均臨時雇用者数〕については、平均雇用人員（１日８時間換算）にて記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　従業員数欄の〔外、平均臨時雇用者数〕については、平均雇用人員（１日８時間換算）にて記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社８社及び関連会社２社で構成され、小売業を主な内容として、事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る主な位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（小売業）

（その他）

（注）1 中央商事株式会社は、平成27年３月１日付で株式会社中央フードと合併し、消滅しております。

2 岩国中央振興協同組合は、平成27年４月30日をもって清算結了し、消滅しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）　☆　連結子会社　　株式会社四季彩

　　　　　　　　　　　　　株式会社丸久保険サービス

　　　　　　　　　　　　　丸久不動産開発株式会社

　　　　　　　　　　　　　株式会社中央フード

　　　　　　　　　　　　　中央商事株式会社

　　　　　　　　　　　　　株式会社サンライズ

　　　　　　　　　　　　　岩国中央振興協同組合

　　　　★　非連結子会社　岩国劇場株式会社

　　　　△　関連会社　　　太陽食品株式会社

　　　　　　　　　　　　　株式会社仁保庵

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有の所有割合であります。

３　上記以外に、非連結子会社１社及び持分法非適用の関連会社が２社あります。

４　債務超過会社であり、債務超過額は128,443千円であります。

５　平成27年３月１日付で㈱中央フードと合併し、消滅しております。

６　債務超過会社であり、債務超過額は1,394,334千円であります。

７　平成27年４月30日をもって清算結了し、消滅しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ99名増加したのは、主に㈱中央フードを新たに連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社のセグメントは、小売業のみであります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の状況は、以下のとおりであります。なお、連結子会社については労働組合を結成しておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策を背景として、企業収益や株価の上昇と雇用環境の改善傾向が続く一方、急激な円安による原材料の高騰や個人消費の回復の遅れが長期化するなど、依然不透明な状況で推移しました。

　小売業界においては、消費税率の引き上げ後の反動減や夏場以降の天候不順と物価上昇に伴う可処分所得の減少による節約志向から、売上の回復が遅れております。加えて、円安による原材料や電力、物流コスト、出店等事業拡大による人件費の上昇など厳しい経営環境となりました。

　このような環境のもと、当社は創業60周年を迎え、地域に無くてはならない100年企業を目指し、お客様の普段の食生活を応援する食品スーパーマーケットとして、お客様と地域への感謝の気持ちを込めた記念行事を実施しました。株主様ヘは創業60周年記念配当を実施するとともに、お客様への感謝をこめた創業60周年キャンペーンとして、総額100万円商品券プレゼント企画、60円均一セールなどを継続実施しました。また、お客様をご招待してこだわり商品を紹介するディナーパーティーや店舗での試食イベント、工場見学ツアーなどを頻度開催し、平成27年２月には「創業60周年お客様感謝祭」を開催し、約6,000名のお客様をご招待して、新商品や地産地消の地元農水産物などの試食試飲や販売会を行いました。平成26年４月に実施された消費税率引き上げに対しては、増税前の駆け込み需要の確保と増税後は店頭価格の分かりやすい表示などに努めました。

　社会貢献活動では、第55回となる児童画コンクール、第30回ちびっ子健康マラソン大会をはじめ健康セミナーを開催しました。更に電気自動車用急速充電器を県内５店舗に設置し、募金付き自動販売機の設置、売上の一部が地域に役立てられる寄付付き商品販売企画などを継続しました。自治体との連携を深める「地域活性化包括連携協定」を、平成26年には美祢市(４月)、宇部市（８月）、光市（12月）と締結し、合わせて９つの自治体と地産地消の推進、高齢者の見守り活動など地域の産業や観光及び福祉分野などで様々な取り組みを行っております。

　店舗については、平成26年８月にアルク恩田店（山口県宇部市）を建て替え、平成27年１月にアルク小野田店（山口県山陽小野田市）を改装オープン、新店として平成26年11月にアルク井口明神店（広島県広島市）をオープンする一方、同年６月に丸久立石店（山口県岩国市）、平成27年２月にピクロス熊毛店（山口県周南市）を閉鎖しました。また、平成26年10月に岩国市を中心にスーパーマーケット10店舗を展開する株式会社中央フード及び中央商事株式会社の株式を取得し、山口県東部で市場密度を高め当社グループの店舗網の強化・拡大を図りました。それにより当社の店舗数83店舗（うち、「アルク」は40店舗）と合わせて子会社を含む当社グループの当連結会計年度末の店舗数は93店舗となりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

　営業収益は879億42百万円（前年同期比3.7％増）、営業利益は34億85百万円（前年同期比5.8％減）、経常利益は39億11百万円（前年同期比1.6％増）、当期純利益は23億32百万円（前年同期比26.8％増）となりました。

　これにより13期連続の増収、当期純利益は過去最高益となりました。

セグメント別の営業の状況は以下のとおりです。

①　小売業

　小売業においては、主力店舗アルクを中心に、地場商品・簡便商品や「島根県産石見エリンギ（青果）」「知床芳醇イクラ（水産）」「宮崎県和牛（精肉）」「手もみ唐揚げと新米おにぎり弁当（惣菜）」などのこだわり商品の展開や価格を意識した商品政策を強化しました。新設した商品開発課では、大学や高校と共同開発したお弁当「カラフルお野菜ぎゅーっといなり弁当（宇部フロンティア大学）」、「幸せます四色弁当（防府商工高等学校）」や大河ドラマ「花燃ゆ」にちなんだお惣菜、「文ちゃん手作りコロッケ」「花咲く文ちゃん巻き」などを商品化、販売しました。また、商品化レベルや売り場の提案力を高めるとともに、お客様の来店頻度を高める仕組みづくりとして、販売促進については月曜５％引きセールやカテゴリー毎の曜日別サービスを強化し、サービス面では笑顔の挨拶運動を推進し気持ちの良い接客に努め、お客様の来店頻度、お買い上げ点数のアップを目指しました。また、お買い物の利便性を高めるために、平成26年12月より独自の電子マネー「マルカ」を地域別に導入を開始し、平成27年10月を目途に全店導入を進めております。収益面の改善としては、発注精度の向上によりロスの削減などから荒利益率の改善や早朝を中心とした補充体制の見直しによる生産性の向上、電力料や固定費などの経費削減に努めました。また、各種教育研修による人材の育成や女性の活躍推進にも取り組みました。

　以上の結果、小売業においては、営業収益876億69百万円（前年同期比3.7％増）、営業利益32億70百万円（前年同期比6.7％減）となりました。

②　その他事業

　弁当惣菜の製造販売業を行う「株式会社四季彩」においては、新商品の開発や「増量幕の内弁当」「和風幕の内弁当」「ポテトサラダ」「うの花」「パリむすび」など各クラスで主力商品のブラッシュアップを推進し、販売数量及び売上を伸ばしました。また、利益率の改善や稼働率の向上など生産性の改善と共に、経費削減に取り組み利益確保を行いました。また、冷蔵・冷凍設備や厨房設備の修理など設備保全を行い、品質管理や衛生管理、従業員の健康管理を強化し、安全・安心な商品供給体制を維持しております。

　保険代理業の「株式会社丸久保険サービス」においては、新規顧客の獲得をめざし、社員への教育を徹底し営業力強化を図りました。環境としては、消費者の生活防衛意識が依然高く、厳しい状況が続いていますが、お客様の立場に立った営業を徹底し、顧客サービスの強化に努めました。

　以上の結果、その他事業においては、営業収益50億１百万円（前年同期比4.0％増）、営業利益２億20百万円（前年同期比9.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、期首残高よりも10億35百万円増加し、47億２百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(イ)　営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は、43億87百万円(前年同期比21.8％増)となりました。

　主な要因は、税金等調整前当期純利益37億62百万円、法人税等の支払額15億45百万円、減価償却費14億93百万円等であります。

(ロ)　投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は、18億32百万円(前年同期比77.5％増)となりました。

　これは、主に店舗開設に伴う固定資産の取得による支出18億６百万円等によるものであります。

(ハ)　財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は、15億18百万円(前年同期比20.7％減)となりました。

　これは、主に有利子負債の返済による純減10億96百万円、配当金の支払額３億41百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）販売実績

　当連結会計年度における売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

　当連結会計年度における仕入高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、内部振替前の数値によっております。

２．仕入高には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、食品スーパーマーケット事業を中心とし、環境変化にスピーディーに対応した経営改革のもと、山口県全域での市場密度を高め、シェアＮＯ．１政策による強固な経営基盤を築きます。そのため慎重な条件設定の中、広島県西部、九州北部など隣県への出店も進めグループの成長を図り、アルク50店舗体制の達成を目標とし、本格的な食品スーパーマーケットチェーンの実現を目指してまいります。さらに、厳しい環境に対応できる経営を推進し、有利子負債削減などによる「財務体質の強化」及び「センター機能を含むサプライ・マネジメントの強化」を図りながら、シェア拡大可能な機能強化を構築いたします。今後は、経営統合後の持株会社体制に伴い、中心となる食品スーパーマーケット事業の基盤強化を図り、グループ一体となった経営戦略を推進します。更に中四国・九州地方の西日本において、優れたノウハウを持つ同業者の結集を図り、スーパーマーケット同士の連携を深め、持株会社の企業価値の向上に努めてまいります。

　＜基本方針＞

　・お客様第一の基本の徹底による営業力強化

　・全社的トータルコストの削減

　・財務体質の強化

　・人材の育成、組織強化

　・法令遵守によるリスクマネジメント

　・社会的責任（ＣＳＲ）の遂行

　・組織再編によるグループ経営の効率化

　食品スーパーマーケット事業におきましては、「ローコスト運営の強化」「店舗の生産性向上」による収益力の維持、「仕入れコストの削減」、「商品製造コストの削減」や「店舗開発コストの低減」による競争力強化を図ります。一方、「人材の育成強化」や内部統制による「リスクマネジメント」を徹底し、「有利子負債の圧縮と効率的な資金調達」による財務体質強化など経営の安定を図ります。

　また、各営業店舗の長期的な施設管理については実態を把握し、計画的に管理し既存店のファシリティマネジメントを強化いたします。

　連結経営におきましては、食品スーパーマーケット事業と弁当惣菜の製造販売業や保険代理業とのシナジー効果を高めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1)法的規制について

　当社グループでは会社法はじめ、食品衛生法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(ＪＡＳ法)、独占禁止法等など様々な法的規制の適用を受けております。事業活動に関わる法令等の遵守を促進し、社内体制の万全を期しております。しかしながら、万一これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)競争激化について

　当社グループは、山口県を中心に店舗展開をしています。その商圏内に同業態であるスーパーマーケットのほか、大型の総合スーパー、コンビニエンスストア、ディスカウントストア等が多数存在しております。当社はこれに対抗するため、店舗サービスの充実やこだわりの商品の導入等を計画、実施しています。今後も商圏内に競合店の出店が多数計画されており、既存店の業績に影響を与える可能性があります。

(3)地震、台風などの災害について

　当社グループは過去に何度も台風の被害にあい、店舗・施設に物理的に損害が生じ、また複数の店舗が営業できない状態がありました。大きな災害発生により停電等のシステムダウンや販売計画、物流網の遮断等により仕入計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(4)金利変動について

　当社グループの銀行借入金等の削減に向け様々な取組みを行っていますが、今後の金利変動・金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担・資金調達等において、業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(5)食品の安全性について

　当社グループは、食の安全と安心を守るために様々な取組みを進めておりますが、提供する食品の安全性や品質に対する消費者の信頼が何らかの理由で低下した場合、生鮮食品をはじめ食品部門の売上が低下し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(6)個人情報の取扱について

　当社グループはカード会員の個人情報を有しております。個人情報を保護するため、個人情報保護委員会を設置し、組織的な取組を推進しておりますが、今後個人情報の流失や犯罪行為等による情報漏洩が発生する可能性があります。その場合、社会的信用や企業イメージを損ない、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(7)保有資産の減損等について

　当社グループは、店舗・土地等の有形固定資産やのれん・有価証券等多くの資産を保有しております。店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価格等が著しく下落した場合は減損損失を計上する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

　当社（以下甲という）はフランチャイザーとして株式会社中央フード（以下乙という）とフランチャイズ契約を締結しております。その主な内容は次のとおりであります。

（趣旨）　　　　　　甲は、自社の扱う商品のうち取り決めの商品について、甲より乙へ商品を供給し、乙は甲のＦＣ営業方針と指導のもとに当該商品の販売を約す。

（商品供給）　　　　商品供給システムは、甲・乙協議のうえ決定し、基本的に物流は甲の指定問屋と甲の生鮮流通センター及び子会社である株式会社四季彩からの供給が主体となる。乙への納入価格は、甲直営店の納入価格と同等の扱いとする。

（代金決済）　　　　甲への仕入代金支払いについては、月末締翌月末決済とする。

（契約期間と更新）　平成26年11月１日より４ヶ月間。引き続き平成27年３月１日より１ヶ年間の契約とし、契約期間満了６ヶ月前に、甲・乙いずれかの文書による解約の意思表示がないときは、１ヶ年自動継続とする。

株式譲渡契約の締結

　当社は、平成26年７月４日開催の取締役会において、株式会社中央フード及び中央商事株式会社の株式を取得し子会社化することについて基本合意書を締結することを決議し、同日、基本合意書を締結いたしました。また、基本合意書に基づき、平成26年８月25日に株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

経営統合に関する契約の締結

　当社は、平成27年１月９日開催の取締役会において、株式会社マルミヤストア（以下、「マルミヤストア」といいます。）との間で、株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）及び新設分割（以下、「本新設分割」といいます。）を併用して両社の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことに関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議しております。本基本合意書においては、当社を持株会社体制へ移行する方法として新設分割によることを予定しておりましたが、その後、これを吸収分割（本経営統合に先立って、当社が100％出資子会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を同子会社に承継させる吸収分割。以下、「本吸収分割」といいます。）に変更することとし、平成27年２月16日開催の当社取締役会において、本基本合意書の一部を変更する覚書の締結を決議いたしました。

　当社は、平成27年３月30日開催の取締役会において、本経営統合に関して、マルミヤストアとの間で経営統合契約（以下、「本経営統合契約」といいます。）及び本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を、株式会社丸久分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）との間で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）の締結を決議し、同日付で本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社の定款の一部変更の内容を決議いたしました。

　当社は、平成27年４月10日開催の取締役会において、持株会社の商号を決定（当社の商号変更）するほか、当社の定款を変更することについて、本経営統合契約に関する覚書の締結を決議いたしました。

　本株式交換契約につきましては、平成27年５月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年５月27日開催のマルミヤストア臨時株主総会において承認可決されております。

　本吸収分割契約につきましては、平成27年５月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年５月28日開催の準備会社臨時株主総会において承認可決されております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、19億９百万円（24.9％）増加し、95億72百万円となりました。これは、主として現金及び預金が11億５百万円、未収入金が３億50百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

②　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、21億52百万円（7.3％）増加し、317億43百万円となりました。これは、主として有形固定資産が11億14百万円、投資その他の資産が８億48百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

③　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、22億９百万円（19.7％）増加し、134億30百万円となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が７億53百万円、短期借入金が６億10百万円、未払消費税等が４億62百万円それぞれ増加する一方、未払法人税等が２億14百万円減少したことなどによるものであります。

④　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、７億89百万円（10.5％）減少し、67億２百万円となりました。これは、主として長期借入金が10億63百万円減少したことなどによるものであります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、26億42百万円（14.2％）増加し、211億83百万円となりました。これは、主として利益剰余金が19億90百万円、その他有価証券評価差額金が５億64百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ、1.5ポイント上昇し、50.4％となりました。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　主力の小売業（スーパーマーケット事業）における店舗の新設、建替え及び改装が寄与し、当連結会計年度の売上高は、前年同期に比べ3.7％増加の860億88百万円となりました。

②　営業費用

　売上原価は、売上高の増加により前年同期に比べ3.3％増加の641億44百万円となりました。売上高に対する売上原価の百分比は、前年同期に比べ0.3ポイント減少し74.5％となりました。

　販売費及び一般管理費は、店舗の新設、建替え及び改装に伴う人件費、賃借料等の増加により、前年同期に比べ6.9％増加の203億12百万円となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の百分比は、前年同期に比べ0.7ポイント増加し23.6％となりました。

③　営業利益

　営業総利益の増加が10億93百万円に対して、販売費及び一般管理費の増加が13億７百万円であったことから、営業利益は前年同期に比べ5.8％減少の34億85百万円となりました。売上高に対する営業利益の百分比は、前年同期に比べ0.5ポイント減少し4.0％となりました。

④　経常利益

　営業外収益が前年同期に比べ88.8％増加の５億67百万円、営業外費用が前年同期に比べ5.7％減少の１億42百万円となり、経常利益は前年同期に比べ1.6％増加の39億11百万円となりました。売上高に対する経常利益の百分比は、前年同期に比べ0.1ポイント減少し4.5％となりました。

⑤　当期純利益

　減損損失、固定資産除却損等で特別損失を１億65百万円計上する一方、法人税等合計が前年同期に比べ１億93百万円減少したこともあり、当期純利益は前年同期に比べ26.8％増加の23億32百万円となりました。売上高に対する当期純利益の百分比は、前年同期に比べ0.5ポイント増加し2.7％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、小売業として業容拡大のため、店舗の新設と改装に重点を置き、投資を行っております。

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は18億６百万円であり、その主なものは、当社のアルク井口明神店の新設、アルク恩田店の建替え及びアルク小野田店の改装によるものであります。これらに必要な資金は自己資金、借入金及びリース契約により調達いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　従業員数は就業人員数を表示しております。また（外書）は、パートタイマー・アルバイト数であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　土地の明細におきまして、（　）内は総面積を表示しております。

４　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は2,062,123千円であります。賃借している土地の面積については、［　］で内書しております。

５　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１　従業員数は就業人員数を表示しております。また（外書）は、パートタイマー・アルバイト数であります。

２　平成27年２月末に閉鎖しております。

３　土地の明細におきまして、（　）内は総面積を表示しております。また［　］内は賃借部分であり、内数で表示しております。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体のキャッシュ・フロー等を勘案して提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等に係る予定額は６億30百万円でありますが、その所要資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　資本準備金の増加額は、非連結子会社㈲バッカス柳井の吸収合併による差益であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,649,868株は、「個人その他」に16,498単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。また、期末日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が26単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　丸久共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。

２　上記のほか、自己株式1,649千株を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株2,600株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数（個）には、証券保管振替機構名義の失念株（議決権26個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（１０）【従業員株式所有制度の内容】

　(従業員持株会信託型ＥＳＯＰ)

　当社は、平成23年11年21日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、平成24年２月１日に信託契約を締結いたしました。

　なお、当連結会計年度末において信託期間は終了しております。

①　導入の目的

　当社は、当社並びに当社グループに属する従業員（以下、「当社グループ従業員」）の安定的な財産形成を促進するにあたり、当社グループ従業員の勤労意欲や会社経営への参画意識を高め、その結果として、当社の企業価値の向上を図るため、及び福利厚生の一環として、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。

②　本制度の概要

　本制度は、「丸久従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ従業員を対象に導入いたします。

　当社は、持株会に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定いたします。

　持株会信託は、持株会が持株会信託の設定後３年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得いたします。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行います。

　本制度導入後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託より行います。持株会による当社株式の取得を通じ、当社株価の上昇により持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ従業員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。

③　信託契約の内容

ａ　信託の種類　特定単独運用の金銭信託（他益信託）

ｂ　委託者　当社

ｃ　受託者　三井住友信託銀行株式会社

ｄ　受益者　当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

ｅ　信託管理人　当社と利害関係のない第三者

ｆ　信託契約日　平成24年２月１日

ｇ　信託の期間　平成24年２月１日～平成27年２月27日

ｈ　議決権行使　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

ｉ　取得株式の種類　当社普通株式

ｊ　取得株式の総額　89,991,000円

ｋ　株式の取得期間　平成24年２月１日～平成24年２月６日

ｌ　株式の取得方法　当社自己株式の第三者割当

④　会計処理の方法

　当社株式の取得・処分については、当社が持株会信託の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社と持株会信託は一体であるとする会計処理を行っております。

　従って、持株会信託が所有する当社株式については、貸借対照表及び株主資本等変動計算書において自己株式として処理しております。また、持株会信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書に含めて計上しております。

　なお、当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであります。

自己株式数                     1,649,868  株

うち当社所有自己株式数         1,649,868  株

うち持株会信託所有自己株式数           0  株

⑤　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　111,100株

⑥　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　丸久従業員持株会会員で、本制度の実施期間において従業員持株会に継続して加入しており、持株会加入者の地位を喪失していない者（定年退職ならびに役員への昇格等による持株会退会者を含む）であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。又、当社の利益還元方針は、今後予想される販売競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、利益状況に対応した安定配当を基本としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり14円の配当（うち中間配当８円）とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は14.6％となりました。

　当期の内部留保金につきましては、今後の店舗の新設及び改装等の設備投資の原資として活用を図っていきたいと考えております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）　平成26年10月３日開催の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金156千円を含めておりません。これは従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する財務諸表提出会社株式を自己株式として認識しているためであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は、第58期までは大阪証券取引所市場第二部、第59期より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役沖田哲義、藤井英昭は、社外取締役であります。

２　監査役上田和義、石川博一は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役舟川眞司、上田和義の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役石川博一の任期は、平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、取締役沖田哲義、監査役上田和義、監査役石川博一を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

７　上記の取締役のうち、絹原眞、竹内克之、井上泰三、佐伯和彦、宇多村美彦、長尾肇、藤井英昭の７名は平成27年６月30日付で当社の取締役を辞任し、株式会社丸久分割準備会社（平成27年７月１日付けで「株式会社丸久」に商号変更予定）における平成27年７月１日開催予定の臨時株主総会において同社の取締役に就任する予定であります。

８　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、９名で店舗支援部長中村賢二、総務部長兼お客様サービス室長藤原弘巳、アトラス萩店店長橋本洋樹、商品統轄部長小田尚文、人事能力開発部長兼女性活躍推進担当国分辰男、加食・住関衣料品部長石田達雄、店舗開発部長田中一成、店舗運営部長平岡隆男、財務経理部長兼経営戦略担当部長河口顕夫で構成されております。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は次のとおりであります。

（注）　監査役補欠者の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

10　当社は、平成27年７月１日をもって、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを予定しており、当該株式交換契約は平成27年５月28日開催の当社第62期定時株主総会において承認を得ております。

　　この株式交換の効力が発生することを要件として、以下の者が平成27年７月１日（予定）にて追加で当社役員に就任することにつき、平成27年５月28日開催の当社第62期定時株主総会において承認を得ております。

（注）①　取締役柴尾敏夫は、社外取締役であります。

②　任期は、当該株式交換の効力発生日（平成27年７月１日）から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

11　当社は、平成27年７月１日をもって、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルミヤストアを完全子会社とする株式交換を行うことを予定しており、当該株式交換契約は平成27年５月28日開催の当社第62期定時株主総会において承認を得ております。当該株式交換による経営統合に伴い、定款第17条に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、取締役補欠者２名を選任しております。取締役補欠者の略歴は次のとおりであります。

（注）①　取締役補欠者佐伯和彦は、本経営統合に伴い平成27年６月30日付で当社取締役を辞任する予定であります。

②　任期は、当該株式交換の効力発生日（平成27年７月１日）から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制と概要

　当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しております。役員は取締役11名、監査役３名の体制となっており、このうち取締役２名、監査役２名は社外からの選任であります。（平成27年５月29日現在）

　経営機構につきましては、取締役会を頂点に、経営会議、経営改革委員会、予算委員会、コンプライアンス委員会で構成し、監査役出席のもと、それぞれ原則として毎月１回開催し、業務執行と監視を行っております。また、執行役員制度を導入し、経営執行体制を充実させております。

　監査役会は定例及び随時に開催し、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて、取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。

　社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び各営業店の責任者のもとに同委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持・向上を図るとともに、丸久グループ全従業員に配布の企業倫理基準ハンドブックによる意識レベルの向上に努めております。また、コンプライアンスマニュアルを法令等に基づいて加除、修正し、日常の職務・業務を遂行する過程で順守すべき行動基準、判断基準を定めております。

　食品表示に係る取り組み強化のため、適時、内部統制室コンプライアンス担当者による社内教育と各部及び営業店の巡回指導を実施しております。

　丸久グループ公益通報者保護規定による内部通報制度が、グループ内の従業員等が不利益を受けることなく、情報を伝達、相談できる窓口として、より実効性のある制度として機能すべく、引き続き整備に努めております。

　さらに、監査役会、会計監査人及び顧問弁護士との連携により、内部統制システムの充実を図っております。

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

　取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役２名の11名で構成しています。

　また、経営監視機能という観点から、監査役会は、独立性の高い社外監査役２名を選任して、社内の事情に精通した監査役１名と併せて３名で構成しています。

　以上により、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。（平成27年５月29日現在）

　なお、株式会社マルミヤストアとの経営統合により、平成27年７月１日をもって役員は取締役７名、監査役３名の体制となります。このうち取締役２名、監査役２名は社外から選任いたします。

　会社の機関と内部統制の関係図を示すと、以下のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス模式図＞

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムにつきましては、内部統制室が計画的に業務監査を実施することにより各部署の業務遂行をチェックし、監査結果を速やかに代表取締役社長に報告しております。

　また、被監査部門に対して業務改善事項の指導を行い改善状況を定期的に報告させております。

　さらに、監査役会、会計監査人及び顧問弁護士との連携により、内部統制システムの充実を図っております。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　事業等の想定されるリスクに対しては、総務部が中心となってリスク管理を行い、各部門単位でマニュアルの整備、教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、部門横断的な対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。

　また、弁護士２名と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。

②　内部監査及び監査役監査

　内部統制室における内部監査担当は２名体制とし、内部監査年間計画表を提出し、計画表に基づいて、本部及び営業店を対象に、業務が経営方針や社内規定に準拠し適正に遂行されているかどうかについて監査し、内部監査の結果は監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるなど、監査役会で協議した方針及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。

　監査役、内部監査担当及び会計監査人は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役沖田哲義は、沖田法律事務所の代表であり、沖田法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約をしております。沖田哲義は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした弁護士としての見地から、有用な意見・助言を行っております。

　社外取締役藤井英昭は、山口朝日放送（株）の常勤監査役であり、過去に（株）山口銀行の取締役としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすためであります。なお、当社と山口朝日放送（株）との間には営業取引関係はありません。また、（株）山口銀行は、当社の主要な借入先でありますが、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

ロ　社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役上田和義は上田和義法律事務所の代表であり、上田和義法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約をしております。上田和義は、弁護士として専門的見地から意思決定の妥当性、適正性を確保するための意見やアドバイスを行っております。

　社外監査役石川博一は、当社の取引先の山口農協直販（株）代表取締役社長であり、当社と同社との間には営業取引関係があります。選任にあたっては、長年にわたり会社役員を歴任し、豊富な実績・見識を有し、広い視点と中立・公正な立場を保持し、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者、あるいは専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役２名、監査役２名を社外から選任しております。

　なお、当社は社外取締役沖田哲義、社外監査役上田和義、石川博一の３名を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④　役員の報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役につきましては取締役会の決議により、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 31銘柄

貸借対照表計上額の合計額　2,932,000千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大藪俊治（継続監査年数２年）、山内重樹（継続監査年数２年）の２名であり、西日本監査法人に所属しております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

　なお、会計監査人、監査役及び内部監査担当は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経済諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は、７名以上15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表について、西日本監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　7社

連結子会社の名称

　株式会社四季彩

　株式会社丸久保険サービス

　丸久不動産開発株式会社

　株式会社中央フード

　中央商事株式会社

　株式会社サンライズ

　岩国中央振興協同組合

　なお、当連結会計年度において、株式会社中央フード及び中央商事株式会社の株式を取得したため、同２社及び株式会社中央フードの子会社である株式会社サンライズ並びに、株式会社中央フード、中央商事株式会社及び株式会社サンライズの子会社である岩国中央振興協同組合を、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の数　　1社

非連結子会社の名称

　岩国劇場株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

　中央商事株式会社の子会社である岩国劇場株式会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

　関連会社（太陽食品株式会社、株式会社仁保庵）に対する投資について持分法を適用しておりません。

　上記の持分法非適用の関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除いております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。

　株式会社サンライズ　　　８月末

　岩国中央振興協同組合　　１月末

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法で処理し、売却原価は移動平均法によって算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品（生鮮食料品を除く）

　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

商品（生鮮食料品）・貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　なお、一部の連結子会社では、平成10年３月31日以前に取得した建物については、定率法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　主として金銭債権の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

③　ポイント引当金

　顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　当社及び連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備え、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間及び20年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※５　債権等から直接控除した貸倒引当金は次のとおりであります。

※６　財務制限条項

　借入金のうち、シンジケートローン契約（前連結会計年度末残高合計660百万円、当連結会計年度末残高合計450百万円）には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合は、多数貸付人の請求に基づくエージェントの借入人に対する通知により、契約上のすべての債務について期限の利益を失い、借入元本及び利息を支払うことになっております。

(1）本契約締結日以降の各年度の決算期及び中間決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表の純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

(2）本契約締結日以降の各年度の決算期にかかる単体及び連結の損益計算書上の経常損益及び税引後当期利益につき、それぞれ２期連続して損失を計上しないこと。

　なお、この契約は取引銀行４行と締結し、当連結会計年度における借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　貸倒引当金戻入額については、長期貸付金、敷金及び保証金の回収が確実となったことによるものであります。

※２　土地等155千円であります。

※３　内訳は次のとおりであります。

※４　内訳は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

　その結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額249,471千円を特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については固定資産税評価額等に基づき算定しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗、工場を基本単位として、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

　その結果、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額128,471千円を特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については固定資産税評価額等に基づき算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１．自己株式数については、当連結会計年度末に従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する連結財務諸表提出会社株式34,100株を含めて記載しております。

２．変動事由の概要

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　 　　　 309株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

単位未満株式の買増し請求による減少　　　　　　　　 54株

信託口から連結財務諸表提出会社持株会への売却　 33,200株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．平成25年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金403千円を含めておりません。これは従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する連結財務諸表提出会社株式を自己株式として認識しているためであります。

２．平成25年10月４日開催の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金301千円を含めておりません。これは従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する連結財務諸表提出会社株式を自己株式として認識しているためであります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金204千円を含めておりません。これは従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する連結財務諸表提出会社株式を自己株式として認識しているためであります。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）変動事由の概要

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　 　　　 277株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

信託口から連結財務諸表提出会社持株会への売却　 34,100株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．平成26年５月22日開催の定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金204千円を含めておりません。これは従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する連結財務諸表提出会社株式を自己株式として認識しているためであります。

２．平成26年10月３日開催の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金156千円を含めておりません。これは従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する連結財務諸表提出会社株式を自己株式として認識しているためであります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　新たに計上した重要な資産除去債務の額は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度において、株式の取得により新たに㈱中央フード及び中央商事㈱並びにその子会社２社を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱中央フード及び中央商事㈱株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

　主にスーパーマーケット事業における店舗設備であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

②　未経過リース料期末残高相当額

③　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④　減価償却費相当額の算定方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤　利息相当額の算定方法は、リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、店舗の開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

①　資産

　現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。

　受取手形及び売掛金は、すべて３カ月以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

②　負債

　支払手形及び買掛金は、すべて３カ月以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に短期の運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

　未払法人税等は、当連結会計年度における当社グループの課税所得に係わるものであり、すべて３カ月以内の支払期日であります。

　未払費用は、すべて３カ月以内の支払期日であります。

　設備関係支払手形は、店舗の設備投資の支払いを目的としたものであり、概ね４カ月以内の支払期日であります。

　長期借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に店舗の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は概ね６年以内であります。借入の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権、敷金及び保証金について、財務経理部で取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されており、財務経理部において四半期毎に時価や発行体の財務状況を把握することにより市場価格の変動リスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　営業債務、借入金、ファイナンス・リース取引にかかるリース債務及び預り保証金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、財務経理部が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成26年２月28日）

（※）　敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（※）　敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

（資産）

(1）現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券、(4）投資有価証券

市場性のある株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5）敷金及び保証金

差入保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。

（負債）

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等、(4）未払費用及び(5）設備関係支払手形

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）及び(7）リース債務（１年以内に返済予定のものを含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式及び関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(4）投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

また一部の敷金及び取引等契約保証金については、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(5）敷金及び保証金」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

４　短期借入金、長期借入金及びリース債務の返済予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成26年２月28日）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)において、その他有価証券について、18,649千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度(自 平成26年３月１日　至 平成27年２月28日)において、減損処理を行ったその他有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び㈱四季彩は、確定拠出年金制度を採用しております。また、㈱丸久保険サービスは中小企業退職共済制度に加入しております。

２　退職給付債務に関する事項

　該当事項はありません。

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を、一部の連結子会社は積立型の確定給付企業年金制度を採用しております。

なお、退職給付に係る資産又は負債及び退職給付費用は、簡便法により計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債又は資産の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び負債の調整表

　(3) 退職給付費用

３　確定拠出制度

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税率の変更による影響

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

　この税率変更による影響は軽微であります。

４　決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、35.4％から32.8%に、平成29年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.1％に変更されます。

　なお、変更後の法定実効税率を当連結会計年度末に適用した場合、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が65,749千円減少し、その他有価証券評価差額金が40,042千円、法人税等調整額(借方)が105,791千円それぞれ増加します。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、創業60周年を迎え、安全・安心の信頼と、快適で楽しく身近で便利な「地域一番の本格的スーパーマーケット作り」を目指すとともに、お客様・お取引様・丸久の「三位一体の信頼と融合により地域社会に貢献すること」を創業以来の経営理念とし、地域に無くてはならないスーパーマーケットとして100年企業を目指しております。

　一方、株式会社中央フードは、山口県東部を中心に10店舗のスーパーマーケットを展開し、細やかなサービス、オリジナリティをもって、地域社会の発展と、そこで暮らす人々の豊かで幸せな生活づくりに貢献できる「地域密着型スーパー」を追求しています。

　しかしながら近年、少子高齢化、人口減少に加え、異業種も巻き込んだ競合が一層厳しくなっており、業界を取り巻く環境は厳しさを増すばかりであります。そのような環境下、当社グループにおきましては、山口県全域での市場密度を高めていく方針であり、経営理念を同じくする株式会社中央フードと経営資源を共有化することで、当社グループにおける店舗網の更なる強化・拡大が図られ、また双方の収益力の向上と企業体質の強化に繋がるものと判断し、株式を取得することといたしました。

(3) 企業結合日

　　平成26年10月６日

(4) 企業結合の法的形式

　　株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　　変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

（注）中央商事株式会社が株式会社中央フードの株式を所有（議決権比率43.3％）しているため、株式会社中央フードの議決権比率は間接所有を含め100.0％となります。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として、株式会社中央フード及び中央商事株式会社の株式を取得するものであり、当社を取得企業としております。

　２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成26年９月１日から平成27年２月28日まで

　３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　　197,563千円

(2) 発生原因

　　取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

　　５年間にわたる均等償却

　５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（注）資産及び負債の額には、上記「４.(1) のれんの金額」は含めておりません。

　６．企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と当社の連結損益計算書における売上高の差額は約2,652,000千円であります。

　損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　主に店舗用土地建物の不動産賃借契約に伴う原状回復義務であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から賃借期間終了日まで（主に20年）と見積り、割引率は国債の利回り（1.25％～2.05％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の状況及び時価に関する事項

１　賃貸等不動産の概要

　当社及び一部の子会社は、山口県、広島県及び福岡県において、賃貸用の店舗及び土地を有しております。

２　賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価並びに当該時価の算定方法

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、建物の増加及び不動産の取得（253,712千円）であり、減少は、減価償却費及び減損損失額（147,224千円）であります。

当連結会計年度の主の増加は、建物の増加及び不動産の取得（203,747千円）であり、減少は、減価償却費及び減損損失額（146,504千円）であります。

３　時価の算定方法

主として不動産鑑定基準に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

３　賃貸等不動産に関する損益

　賃貸等不動産に関する損益は次のとおりであります。

（注）　賃貸収益は営業収入の不動産賃貸収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、販売する商品・提供するサービスの内容の類似性に基づき組織・管理されている、報告可能な「小売業」を報告セグメントとしております。

　「小売業」は、生鮮食品を中心に、加工食品・惣菜・日用雑貨等の販売を主体とするものであります。

２　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。

２．セグメント利益の調整額は、のれんの償却額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去等であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、資産除去債務相当資産を含めておりません。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。

２．セグメント利益の調整額は、のれんの償却額であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去等であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、資産除去債務相当資産を含めておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦以外の営業収益は、連結営業収益の10％未満で重要性がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦以外の営業収益は、連結営業収益の10％未満で重要性がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（のれんの金額の重要な変動）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　「小売業」のセグメントにおいて、株式会社中央フード及び中央商事株式会社の株式を取得したことにより、当連結会計年度においてのれんが197,563千円発生しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　重要な負ののれん発生益はありません。

【関連当事者情報】

　取引金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前連結会計年度の「１株当たり当期純利益」の算定上の基礎となる自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式34,100株を含めております。

（重要な後発事象）

（連結子会社の合併）

　当社の連結子会社である株式会社中央フードは、当社の平成26年12月15日開催の取締役会決議に基づき、同じく当社の連結子会社である中央商事株式会社を平成27年３月１日付で吸収合併いたしました。

　１．合併の目的

　株式会社中央フードはスーパーマーケット事業を、中央商事株式会社は不動産賃貸及び管理事業をそれぞれ行っております。両社は既に不動産の賃貸と所有に関して一体となって事業運営を行っておりますが、今後は、両社の経営資源を結集し、経営の効率化を図ることが重要であると判断いたしました。

　２．合併の日程

　合併契約承認取締役会（当社、当該連結子会社）　　平成26年12月15日

　合併契約締結（当該連結子会社）　　　　　　　　　平成26年12月15日

　合併承認株主総会（当該連結子会社）　　　　　　　平成26年12月15日

　合併の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年３月１日

　３．合併方式

　株式会社中央フードを存続会社とし、中央商事株式会社を消滅会社とする無対価吸収合併方式

　４．合併に係る割当ての内容

　株式会社中央フード及び中央商事株式会社は、間接所有を含め当社の100％子会社であるため、株式又は金銭等の割当てはありません。

　５．消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

　６．合併当事会社の概要（平成27年２月28日現在）

　７．合併後の状況

　８．当該合併による業績に与える影響

　本合併は、当社連結子会社同士の吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。

　９．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

（連結子会社の合併）

　当社は、平成27年４月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社中央フードと、同じく当社の連結子会社（孫会社）である株式会社サンライズの合併を決議いたしました。

　１．合併の目的

　株式会社中央フードはスーパーマーケット事業を、株式会社サンライズは不動産賃貸及び管理事業をそれぞれ行っております。両社は既に不動産の賃貸と所有に関して一体となって事業運営を行っておりますが、今後は、両社の経営資源を結集し、経営の効率化を図ることが重要であると判断いたしました。

　２．合併の日程

　合併契約承認取締役会（当社、当該連結子会社）　　平成27年４月10日

　合併契約締結（当該連結子会社）　　　　　　　　　平成27年４月10日

　合併承認株主総会（当該連結子会社）　　　　　　　平成27年４月10日

　合併予定日（効力発生日）　　　　　　　　　　　　平成27年９月１日

　３．合併方式

　株式会社中央フードを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社サンライズは解散いたします。

　４．合併に係る割当ての内容

　当社の連結子会社（孫会社）間の合併であり、本合併による株式又は金銭等の割当てはありません。

　５．消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

　６．合併当事会社の概要（平成27年４月10日現在）

　７．合併後の状況

　８．業績に与える影響

　本合併は、連結子会社（孫会社）間の合併であるため、連結業績への影響はありません。

　９．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

（経営統合に関する契約の締結）

　当社は、平成27年１月９日開催の取締役会において、株式会社マルミヤストア（以下、「マルミヤストア」といいます。）との間で、株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）及び新設分割（以下、「本新設分割」といいます。）を併用して両社の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことに関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議しております。本基本合意書においては、当社を持株会社体制へ移行する方法として新設分割によることを予定しておりましたが、その後、これを吸収分割（本経営統合に先立って、当社が100％出資子会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を同子会社に承継させる吸収分割。以下、「本吸収分割」といいます。）に変更することとし、平成27年２月16日開催の当社取締役会において、本基本合意書の一部を変更する覚書の締結を決議いたしました。

　当社は、平成27年３月30日開催の取締役会において、本経営統合に関して、マルミヤストアとの間で経営統合契約（以下、「本経営統合契約」といいます。）及び本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を、株式会社丸久分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）との間で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）の締結を決議し、同日付で本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社の定款の一部変更を決議いたしました。

　当社は、平成27年４月10日開催の取締役会において、持株会社の商号を決定（当社の商号変更）するほか、当社の定款を変更することについて、本経営統合契約に関する覚書の締結を決議いたしました。

　本株式交換契約につきましては、平成27年５月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年５月27日開催のマルミヤストア臨時株主総会において承認可決されております。

　本吸収分割契約につきましては、平成27年５月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年５月28日開催の準備会社臨時株主総会において承認可決されております。

　１．本経営統合の背景と目的

　当社及びマルミヤストアの両社は、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っており、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて本経営統合契約を締結したものであります。

　２．本経営統合の日程

(1) 当社における日程

(2) マルミヤストアにおける日程

(3) 分割準備会社における日程

（注）上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、当事者で協議の上、これを変更することがあります。

　３．本株式交換の概要

(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模

(2) 企業結合日

　　平成27年７月１日（予定）

(3) 本株式交換の法的形式

　　当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

　　本株式交換は、当社においては平成27年５月28日開催の定時株主総会において、マルミヤストアにおいては平成27年５月27日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年７月１日を効力発生日として行われる予定です。

(4) 結合後企業の名称

　　変更ありません。

(5) 取得する議決権比率

　　100.0％

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が、株式交換によりマルミヤストアの議決権を100％取得することによります。

(7) 被取得企業の取得原価及びその内訳

　　現時点では、確定しておりません。

(8) 株式交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

　①　株式交換比率

（注）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）

マルミヤストアの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.915株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。

　②　株式交換比率の算定方法

　本株式交換の株式交換比率については、公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は公認会計士中村政英事務所（以下、「中村政英事務所」といいます。）を、マルミヤストアはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。

　中村政英事務所は、各社について、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。

　トラスティーズ・アドバイザリーは、各社について、市場株価法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

　当社及びマルミヤストアは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、１株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年３月30日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本株式交換契約を締結いたしました。

　③　交付する株式数

　当社は、本株式交換によりマルミヤストアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）のマルミヤストアの株主に対して、当社の普通株式3,916,968株を割当て交付いたしますが、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式（平成27年２月28日現在、1,649,868株を保有しております。）を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。

　なお、マルミヤストアは、効力発生日（平成27年７月１日予定）の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。

　また、本株式交換により割当交付する株式数については、マルミヤストアによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

(9) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では、確定しておりません。

(10)本株式交換に伴う会計処理の概要

　　本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。

　４．本吸収分割の概要

(1) 結合当事企業の名称

（注１）当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日（平成27年７月１日予定）付でその商号を「株式会社リテールパートナーズ」に変更する予定です。

（注２）分割準備会社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日（平成27年７月１日予定）付でその商号を「株式会社丸久」に変更する予定です。

(2) 分割する事業の内容

　　当社は、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を分割し、分割準備会社はこれを承継します。

(3) 分割する部門の経営成績（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）

(4) 分割する資産、負債の項目及び金額（平成26年11月30日現在の数値にて計算しております）

(5) 企業結合日

　　平成27年７月１日（予定）

(6) 会社分割の法的形式

　　当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業を承継させる分社型吸収分割です。

(7) 本吸収分割に伴う会計処理の概要

　　本吸収分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）における「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定です。

　５．商号の変更及び定款の一部変更

(1) 商号の変更

　①　変更の理由

　当社は、本経営統合に伴い、その商号を「株式会社丸久」から「株式会社リテールパートナーズ」へ変更（以下、「本商号変更」といいます。）いたします。

　②　新商号（英文表記）

　株式会社リテールパートナーズ（英文：ＲＥＴＡＩＬ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　ＣＯ．，ＬＴＤ．）

　③　変更予定日

　平成27年７月１日（予定）

(2) 定款の一部変更

　①　定款変更の理由

　本経営統合に伴い、当社は、商号、目的、取締役の員数、取締役の任期及び剰余金の配当に関する定款の一部変更をいたします。

　②　定款変更の内容

（下線は変更部分を示します。）

(3) 定款の効力発生日

　　平成27年５月28日（ただし、本商号変更に限り平成27年７月１日）。なお、同日開催予定の丸久の第62回定時株主総会において、定款の一部変更に関する議案が承認されることが条件となります。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

２　平均利率は期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】