E30640 キリン堂ホールディングス 有価証券報告書－第1期(2014/08/18－2015/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成26年８月18日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

４．第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社キリン堂の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成26年８月18日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

４．第１期の１株当たり配当額25円には、記念配当５円を含んでおります。

５．第１期の自己資本利益率は、期末の自己資本にて算出しております。

２ 【沿革】

また、当社の完全子会社となった㈱キリン堂の沿革は以下のとおりであります。

（参考：平成26年８月までの㈱キリン堂（株式移転完全子会社）の沿革）

３ 【事業の内容】

当社は平成26年８月18日に単独株式移転の方法により、株式会社キリン堂の完全親会社として設立され、子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、当社、連結子会社９社、非連結子会社１社の計11社で構成されており、ドラッグストア及び保険調剤薬局等における、医薬品、健康食品、化粧品、育児用品及び雑貨等の販売を主たる事業として展開しております。

また、平成26年12月17日付で、当社連結子会社であるBEAUNET CORPORATION LTDが中国法人の美悉商貿（上海）有限公司の全持分を取得し、子会社化したことに伴い、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。なお、平成26年12月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結の対象としております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

＜小売事業＞

当事業においては、ドラッグストア及び保険調剤薬局等における、医薬品、健康食品、化粧品、育児用品及び雑貨等の販売を行っております。
（主な関係会社）株式会社キリン堂

＜その他＞

当事業においては、株式会社健美舎が健康食品並びに医薬品等の製造卸売を行うほか、株式会社ソシオンヘルスケアマネージメントが医療コンサルティング等を行っております。

また、海外事業として、忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司が中国江蘇省でドラッグストア店舗の運営を行うほか、BEAUNET CORPORATION LTD及びその子会社において中国国内で貿易業務及び化粧品、美容雑貨、食品等の卸売及び小売を行っております。

（主な関係会社）株式会社健美舎、株式会社ソシオンヘルスケアマネージメント、麒麟堂美健国際貿易（上海）有限公司、忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司、BEAUNET CORPORATION LTD、璞優（上海）商貿有限公司、上海美優文化伝播有限公司、美悉商貿(上海)有限公司

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であり、［外書］は緊密な者等の所有割合であります。

３．当社の議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、当社グループの支配力基準に基づき総合的に判断した結果、連結子会社としております。

４．特定子会社に該当しております。

５．㈱キリン堂については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．金融商品取引法第24条第１項ただし書き及び同法施行令第４条第１項の規定により、平成26年11月期及び平成27年２月期の有価証券報告書の提出義務を免除されております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成27年２月28日現在)

(注) １.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（    ）外数で記載しております。

２.全社（共通）として記載している従業員数（出向者含む）は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

(平成27年２月28日現在)

(注) １.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（    ）外数で記載しております。

２.持株会社である当社の従業員数（出向者含む）は、上記（1）連結会社の状況に「全社（共通）」として記載しております。

３.当社は、平成26年８月18日付で株式会社キリン堂の単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社キリン堂における勤続年数を通算しております。

４.平均年間給与は、平成26年８月18日から平成27年２月28日までの６ヶ月14日間当社に在籍した者に対して、当社及び株式会社キリン堂で支給された給与、賞与及び基準外賃金を合計して算定したものであります。

(3) 労働組合の状況

①  当社

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

②  連結子会社の状況

当社の完全子会社である株式会社キリン堂の労働組合は、ＵＡゼンセンキリン堂労働組合と称し、本社に同組合本部が置かれ、上部団体であるＵＡゼンセンに加盟しております。

なお、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

当社は、平成26年８月18日に単独株式移転により株式会社キリン堂の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲については、それまでの株式会社キリン堂の連結の範囲と実質的な変更はありません。

　但し、株式会社キリン堂を含む従前の決算日が２月15日であった連結子会社は、当社の決算日が２月末日であることに伴い、一旦、決算日を11月15日に変更した上で、決算日を２月末日に変更しております。

以上より、当連結会計年度につきましては、当社は６ヶ月14日間（平成26年８月18日～平成27年２月28日）、株式会社キリン堂を含む従前の決算日が２月15日の連結子会社は12ヶ月13日間（平成26年２月16日～平成27年２月28日）、決算日が12月31日の連結子会社は12ヶ月間（平成26年１月１日～平成26年12月31日）を連結対象期間とした変則的な決算となっております。

このため、前期比較は実施しておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

（当期の経営成績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による景気対策や日銀の金融緩和政策を背景に、全体として緩やかな回復基調で推移いたしましたが、消費税率引き上げの影響により個人消費に弱さが見られるなど、先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの属するドラッグストア業界におきましては、徐々に回復傾向にはあるものの、消費税増税後の消費者の慎重な購買姿勢は続いており、業種・業態を越えた競争の激化も相まって、厳しい経営環境が続いております。

このような環境のもと、当社グループは、「地域コミュニティの中核となるドラッグストアチェーン」の確立をスローガンに掲げ、商圏内のお客様にとって便利で買いやすい売場づくり、セルフメディケーションの受け皿となる「かかりつけ薬局」としての機能を高め充実させるなど、顧客第一主義の店づくりを推し進めております。

さらに、当社グループとして一層の企業価値向上を実現するため、これまで取り組んでまいりました一連の改革に続くステップとして、平成26年８月18日をもちまして、純粋持株会社「株式会社キリン堂ホールディングス」を設立し、純粋持株会社体制へ移行いたしました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜小売事業＞

小売事業におきましては、既存店の活性化対策として当社の連結子会社である株式会社キリン堂が14店舗の改装を実施いたしました。また、平成26年４月より導入した「新ポイントカード」の入会促進活動並びに同カードを利用した販売促進活動等に努めたほか、ヘルス＆ビューティケア商品のカウンセリング販売、ＰＢ商品の積極的な展開と販売強化に努めてまいりました。

上期におきましては、消費税増税前は駆け込み需要の寄与や処方箋調剤の売上が伸長するなど順調に推移しましたが、消費税増税後の駆け込み需要の反動や夏場の天候不順が響きました。

下期に入り、来店動機を高めるために販売促進を強化するほか、商品構成や売価設定の見直しを行ったことや、決算期変更（従前の決算日が２月15日であった連結子会社の決算日を２月末日に変更）の影響もあり、売上高は上期の落ち込みをカバーいたしました。

売上総利益率は、調剤部門の伸長に加え、ヘルス＆ビューティケア商品のカウンセリング販売やＰＢ商品の販売強化が功を奏しましたが、セグメント利益では、決算期変更に伴い、販売費及び一般管理費が増加した影響を受けました。

出退店状況におきましては、スーパードラッグストア10店舗、小型店１店舗の計11店舗を出店し、スーパードラッグストア８店舗、小型店１店舗、ＦＣ店舗１店舗の計10店舗を閉店した結果、当連結会計年度末の当社グループ国内店舗数は、以下のとおり（合計328店舗）となりました。

この結果、小売事業の売上高は1,068億98百万円、セグメント利益は18億７百万円となりました。

＜その他＞

卸売事業におきましては、販売に注力し、コストコントロールに努めた結果、概ね堅調に推移いたしました。

医療コンサルティング事業におきましては、連結子会社である株式会社ソシオンヘルスケアマネージメントが営む在宅医療サポート事業において、平成26年度の在宅医療の診療報酬改定の影響を受けました。

また、海外事業におきましては、連結子会社であるBEAUNET CORPORATION LTD及び同社子会社３社のほか、忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司が中国で展開する店舗の売上寄与（同社の連結対象期間の出退店数：各１店舗、連結対象期間末の店舗数：３店舗）はあったものの、出店の先行費用等が増加いたしました。

この結果、その他の売上高は11億35百万円、セグメント損失は87百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高1,080億33百万円、営業利益９億52百万円、経常利益は14億37百万円、当期純利益は６億19百万円となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、74億９百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、31億50百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益13億39百万円、減価償却費13億60百万円、のれん償却額４億84百万円、売上債権の減少７億28百万円、仕入債務の増加20億93百万円などの増加要因と、たな卸資産の増加11億78百万円、法人税等の支払額14億66百万円などの減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、10億64百万円となりました。これは主に、新規出店や改装等に伴う有形固定資産の取得による支出12億54百万円、貸付けによる支出１億55百万円、貸付金の回収による収入３億63百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、９億38百万円となりました。これは主に、短期借入金の純減少額５億10百万円、リース債務の返済による支出１億76百万円、配当金の支払額１億13百万円、割賦債務の返済による支出１億88百万円などによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は平成26年８月18日に単独株式移転により株式会社キリン堂の完全親会社として設立された持株会社であるため、前年同期比については記載しておりません。

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．小売事業における品目別売上高は次のとおりであります。

(注)  小売事業の「その他」は、社員販売売上高等であります。

３．小売事業における地域別売上高は次のとおりであります。

(注) １．（  ）内の店舗数は、平成27年２月28日現在の店舗数を示しております。

２．小売事業の「その他」は、社員販売売上高等であります。

４．主要顧客別売上状況

主要顧客（総売上実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

現在、超高齢社会への突入や生活習慣病の蔓延を背景に、生活者の健康・美容に対するニーズは一層高まっており、医療の一端を担うドラッグストアとして、より専門性の高い情報・サービスの提供拠点としての役割が期待されております。一方、ドラッグストア業界は、同業他社のみならず異業種を巻き込んだ価格競争、合併・提携が進み、今後競争がさらに激化することは必至であります。

こうした状況を踏まえ、当社グループは、狭小商圏内のお客様にとって便利で買いやすい売場づくり、セルフメディケーションの受け皿となる「かかりつけ薬局」としての機能を高め充実させるなど、魅力ある店づくりを推し進めております。さらに、その取り組みに続くステップとして、平成26年８月より持株会社体制をスタートさせており、グループとして一層の企業価値向上の実現に取り組むため、次の課題に全力で取り組んでまいります。

＜中期経営戦略の対処すべき課題＞

①収益力の改善

・ＰＢ商品の育成と開発の推進

－  ヘルス＆ビューティの販売力及び開発力の強化

－  雑貨等の開発輸入の推進

②経営効率向上と徹底したコストコントロール

・効率的な人員配置

－  アシスタントスタッフの業務範囲の拡張

・経費削減の推進

・不採算店のスクラップ＆ビルド

③新規出店による売上高成長

・関西地区への継続出店

・新店の早期立ち上げ

・薬剤師の採用及び育成

・Ｍ＆Ａやアライアンスの検討

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものが挙げられます。

なお、下記事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、以下に記載する事項のうち、軽微な事象及び小売業における一般的事象などについては、当社グループに関する全てのリスクを網羅的に記述するものではありませんのでご留意ください。

(1) 法的規制について

①「医薬品医療機器等法（旧薬事法）」等による規制について

当社グループは「医薬品医療機器等法（旧薬事法）」上の医薬品等の販売をするにあたり、その内容により、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としており、医薬品販売業許可、薬局開設許可及び保険薬局指定等の許可を受けて営業しております。

平成21年６月の改正薬事法施行に伴い、一般用医薬品がリスクの程度に応じて３つのグループに分類され、このうちリスクの程度が低い２つのグループについては、登録販売者の資格を有する者でも販売が可能となりました。さらに、平成26年６月施行の改正薬事法により、一般用医薬品のインターネット販売が解禁となり、医薬品における異業種からの参入障壁が低くなっております。今後、このような販売自由化が進展した場合、その動向によっては、当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

さらに、食品の一部、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としており、法令等の改正により当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの調剤売上高は、薬剤にかかる収入と調剤技術にかかる収入から構成されております。これらは、健康保険法に定められた「薬価基準」である公定価格と、同法に定められた調剤報酬点数に基づく調剤報酬の点数をもとに算出されております。

今後、これらの医療制度に係る法改正がなされ、薬価基準や調剤報酬の点数等の変更があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  出店に関する規制について

当社グループは、事業展開の軸として店舗網の拡大を図っておりますが、店舗の新規出店及び既存店舗の増床に際して「大規模小売店舗立地法」(以下、「大店立地法」という)により、規制を受けております。

すなわち、売場面積が1,000㎡超の店舗については、政令指定都市の市長または都道府県知事への届出が義務づけられており、交通渋滞、ごみ処理、騒音など出店に伴う地域の生活環境への配慮が審査事項となります。また、「大店立地法」と同時に成立した「改正都市計画法」においては、自治体の裁量で出店制限地域が設定されるなど、今後の新規出店及び既存店舗の増床について法的規制が存在しております。さらに「大店立地法」の規制外の店舗であっても、地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民等との調整を図ることが必要となる可能性があります。

このため、上述の法的規制等により、今後の出店に際し「大店立地法」または各自治体の規制を受ける可能性があり、計画どおりの新規出店及び既存店舗の増床等ができない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 店舗政策について

当社グループは、関西大商勢圏における地域シェア及び認知度向上を重視したドミナント戦略を推進しており、今後もその拡大・強化を図っていく方針であります。

当社グループが新規出店する場合には、敷金及び保証金や賃借料等の出店条件、商圏人口等を総合的に勘案し、個別店舗の採算を重視しております。従いまして、当社グループの出店条件に合致する物件がなければ、出店予定数を変更することが必要となるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

また、健全な利益計画を実現するための不採算店の閉鎖、減損会計の適用に伴い、特別損失が発生する場合等には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(3) 出店にかかる敷金及び保証金等について

当社グループは、関西大商勢圏における地域シェア及び認知度向上を重視したドミナント戦略を推進しており、今後もその拡大・強化を図っていく方針であります。現在のところ、店舗賃借のための敷金及び保証金並びに建設協力金は、店舗数の増加に伴いその金額が増加しております。

今後、当社グループの店舗が入居するディベロッパー等が倒産し、敷金及び保証金並びに建設協力金の回収が不能となった場合、その規模によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資格者の確保について

医薬品販売業務や調剤業務は、「医薬品医療機器等法（旧薬事法）」により、販売する医薬品の分類に基づき、薬剤師または登録販売者の配置が義務づけられているほか、薬剤師法により調剤業務は薬剤師でない者が行ってはならないとされております。

これら有資格者の確保は、業界全体において重要な課題とされておりますが、当社グループにおきましても、店舗数の拡大や調剤薬局の併設増に際しては、これら有資格者の確保が重要であり、確保の状況が出店計画に影響を及ぼす可能性があります。また、薬剤師が確保された場合においても、人件費の高騰が続いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報の管理について

当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報を含め、個人情報取扱事業者として店舗及び調剤業務で取り扱う顧客及び患者情報を共有するほか、従業員に関する個人情報を保有しております。

当社グループとしては、情報管理については、社内規程を定めるなど十分注意して漏洩防止に努めておりますが、万一個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜や訴訟の提起による損害賠償、「個人情報の保護に関する法律」に基づく行政処分等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 調剤業務について

当社グループにおいては、調剤専門薬局及び調剤併設店舗があり、薬剤師の調剤技術や薬剤知識の向上について積極的に取り組んでおります。また、調剤ミスを防止すべく複数体制等の導入により、万全の管理体制のもと、細心の注意を払い調剤をしており、かつ、調剤全店において「薬局賠償責任保険」に加入しております。

しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤ミス等が発生し、将来訴訟を受けるようなことがあった場合、当社グループの社会的信用の失墜や多額の損害賠償金の支払い等により、業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(7) ＰＢ（プライベート・ブランド）商品について

当社グループは、ＰＢ商品の開発を行っております。開発にあたっては、品質の管理チェック、商品の外装、パッケージ、販促物等の表示・表現の適正さについて、各種関係法規・安全性・社会的貢献性・責任問題等多角的な視点から、表示・表現の適正化を行っております。

しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事件・事故等が発生した場合、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 災害等について

当社グループの展開地域において、地震・台風等の自然災害が発生し、当社グループの店舗及びその他の施設に物理的な損害が生じた場合、ならびに取引先や仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす何らかの事故等が発生した場合も同様に、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外事業について

当社グループは、中国にて事業を展開しておりますが、相手国の政治情勢・経済環境・法律や政策等の変化が生じた場合及び海外取引や海外事業に伴う物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) その他の事項について

①  Ｍ＆Ａ等の投資について

当社グループは、当社の事業目的に沿ったＭ＆Ａも重要な経営課題のひとつとして位置づけております。

Ｍ＆Ａを行う際は、その対象企業の財務内容や契約関係等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによって極力リスクの低減に努めておりますが、Ｍ＆Ａを行った後に、偶発債務や未認識債務が発生する場合等が考えられます。買収時に発生するのれん等は、その効果の発現する期間にわたって償却する必要があります。また、業績が大幅に悪化し、将来の期間にわたって損失が発生する状態が続くと予想される場合には、減損処理を行う必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②  財務制限条項について

当社は、設備資金を確保することを目的に、タームローン契約を締結しており、これらには純資産の減少及び経常損失の計上に関する財務制限条項が付されております。万一、当社グループの業績が悪化し、制限条項に抵触した場合には、当該契約による借入金の返済を求められる結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、創業来のテーマである「未病対策」と「楽・美・健・快（より楽しく・より美しく・より健康で・より快適な生活へ）」をコンセプトに、お客様の多様化するニーズにお応えするため、ＰＢ商品の企画開発を行っております。

特に、医薬品及び健康食品については、東洋医学思想の「医食同源」のもと、ビタミン剤やドリンク剤、豆乳や青汁などの商品として一般化してまいりました。

また、超高齢社会における健康寿命延伸という社会的なテーマのもと、セグメントでは「その他」に区分される卸売事業を営む㈱健美舎において、健康長寿・アンチエイジングに関する商品を企画開発しており、同社の開発商品は、医薬品で約５品目、健康食品で約50品目、化粧品で約30品目となっております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第一部　企業情報　　第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は、447億98百万円となりました。負債合計は325億８百万円となりました。純資産合計は、122億90百万円となりました。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

平成26年４月より導入した新ポイントカードの入会促進活動並びに同カードを利用した販売促進活動に加え、ヘルス＆ビューティケア商品のカウンセリング販売、ＰＢ商品の積極的な展開と販売強化等に努めてまいりました。さらに下期は、消費税増税後の客数減に対応すべく、来店動機を高めるための販売促進を強化し、商品構成や売価設定の見直しを実施するほか、決算期変更（従前の決算日が２月15日であった連結子会社の決算日を２月末日に変更）に伴う一時的な増加要因があったこと等から、小売事業の売上高は、1,068億98百万円となりました。

また、医療コンサルティング事業は在宅医療サポート事業において、平成26年度の在宅医療の診療報酬改定の影響を受けたものの、卸売事業は販売に注力したことから概ね堅調に推移いたしました。さらに海外事業において、連結子会社であるBEAUNET CORPORATION LTD及び同社子会社３社のほか、忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司が中国で展開する店舗の売上寄与があったこと等から、その他の売上高は、11億35百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は、1,080億33百万円となりました。

②  売上総利益

当連結会計年度の売上総利益率は、主に小売事業において、相対的に粗利率の高い調剤部門の伸長に加え、ヘルス＆ビューティケア商品のカウンセリング販売やＰＢ商品の販売強化が功を奏したこと等から、粗利率は27.0％で着地し、売上総利益は291億37百万円となりました。

③  販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、コストコントロールに注力し、店内照明のLED化による経費削減効果等があったものの、決算期変更（従前の決算日が２月15日であった連結子会社の決算日を２月末日に変更）に伴う一時的な増加要因の影響を受け、281億85百万円となりました。

④  営業利益、経常利益

上記要因により、当連結会計年度の営業利益は９億52百万円、経常利益は14億37百万円となりました。

⑤  特別損失

当連結会計年度における特別損失は、減損損失等の発生により、２億72百万円となりました。

⑥  当期純利益

上記要因により、当連結会計年度の当期純利益は、６億19百万円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部  企業情報 第２ 事業の状況  ４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

現在、超高齢社会への突入や生活習慣病の蔓延を背景に、生活者の健康・美容に対するニーズは一層高まっており、医療の一端を担うドラッグストアとして、より専門性の高い情報・サービスの提供拠点としての役割が期待されております。一方、ドラッグストア業界は、同業他社のみならず異業種を巻き込んだ価格競争、合併・提携が進み、今後競争がさらに激化することは必至であります。

こうした状況を踏まえ、当社グループは、狭小商圏内のお客様にとって便利で買いやすい売場づくり、セルフメディケーションの受け皿となる「かかりつけ薬局」としての機能を高め充実させるなど、魅力ある店づくりを推し進めております。さらに、その取り組みに続くステップとして、平成26年８月より持株会社体制をスタートさせており、グループとして一層の企業価値向上の実現に取り組んでまいります。

詳細は「第一部  企業情報  第２ 事業の状況  ３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(6) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １．業績等の概要  (2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第一部  企業情報  第２ 事業の状況  ３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は15億40百万円であり、その主なものは小売事業における新規出店及び店舗改装に伴うものであります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

主要な設備はありません。

(2)国内子会社

(平成27年２月28日現在)

(注) １．帳簿価額「その他有形固定資産」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．敷金保証金には、金融商品に関する会計基準適用前の建設協力金を含めております。

３．従業員数の[    ]は、臨時従業員数を外書しております。

４．設備の稼動状況は、次のとおりであります。

(平成27年２月28日現在)

(注)  上記中（    ）書きの面積は内数で、賃借分を示しております。

５．上記のほかリース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

なお、リース契約件数の内容は多岐にわたるため台数等は省略しております。

(平成27年２月28日現在)

６．その他の国内子会社は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3)在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

平成27年２月28日現在における重要な設備の新設、改装の計画は次のとおりであります。

なお、平成27年２月28日現在において、重要な設備の除却の計画はありません。

(1) 重要な設備の新設

国内子会社

(注)  １．投資予定金額には店舗什器等のリース契約額を含めております。

２．設備の内容の敷金保証金には建設協力金を含めております。

３．出店する店舗に係る事業所名は仮称であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な改装

国内子会社

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成26年８月18日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(6) 【所有者別状況】

(平成27年２月28日現在)

（注）株式会社キリン堂が保有する当社株式は「個人その他」に11単元および「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(平成27年２月28日現在)

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 150千株

２．アクサ・インベストメント・マネージャーズ㈱から提出された平成22年１月７日付大量保有報告書の変更報告書に基づき、平成21年12月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

なお、当社は平成26年８月18日に単独株式移転の方法により、株式会社キリン堂の完全親会社として設立されたため、当該報告書提出時の発行者は株式会社キリン堂であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成27年２月28日現在)

② 【自己株式等】

(平成27年２月28日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけ、継続的・安定的な配当を行うとともに、将来の事業展開に備えて内部留保の充実に努めることを基本方針としております。

当社の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めており、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。

なお、当事業年度は、当社設立間もないことから中間配当を見送り、期末に一括で配当させて頂くこととしました。

また、株主の皆様に日頃の感謝の意を表するとともに、当社が設立されたことに加えて、平成27年５月に当社連結子会社である株式会社キリン堂が創業60周年を迎えることから、期末配当において、１株当たり５円の記念配当を決定いたしました。

これにより、当事業年度は、期末において１株につき普通配当20円に５円の記念配当を加えて25円の配当を実施いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．当社は、平成26年８月18日に設立され上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後から平成27年２月28日までの期間におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．平成27年５月28日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．当社の設立日である平成26年８月18日から平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．平成27年５月28日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役  寺西豊彦は、代表取締役  寺西忠幸の長男であります。

５．取締役  大武健一郎氏及び井上正康氏は、社外取締役であります。

６．監査役  渡部一郎氏、黒田隆夫氏及び西育良氏は、社外監査役であります。

７．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

〔ご参考〕

執行役員の状況（平成27年５月28日現在）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、経営判断の迅速化及び経営チェック機能の充実を目指すとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、コンプライアンスの徹底及び経営活動の透明性の向上に努めることであります。

また、このような経営を推進するため、当社グループ（当社及び連結子会社）全社員が取るべき行動の指針として「自主行動基準」を制定いたしており、同自主行動基準を、当社グループ全社員が着実に遵守・実行することにより、企業理念に根ざした社会的責任を果たすよう努めていく所存であります。

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関、また経営監視・監督及び監査機能機関として、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。

定例取締役会を月１回、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、当社グループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務監督機能と業務執行機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。

さらに、グループ経営の執行に関する重要事項を決議、協議及び報告する機関として、執行役員で構成される執行役員会を設置しており、原則月１回以上本社または電話会議を利用して開催し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えております。なお、執行役員会で決議、協議及び報告された重要事項のうち必要なものは、取締役会に議案として上程され、その審議を受けております。

監査役会については、監査役４名（うち社外監査役は３名）で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図っております。

また、監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図るほか、取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。さらに、監査役は、内部監査室の監査報告における記載事項を確認し、必要に応じて報告を求めるなどして、緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。

当社の企業統治体制の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督・監査を適正に実行するために、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、当社と社外役員の間に特別な利害関係はなく全ての社外役員を独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出をしており、客観性・中立性を確保しているものと認識しております。

また、取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。

さらに、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員で構成される執行役員会を原則月２回以上本社または電話会議を利用して開催し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えるほか、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及びグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会が決議し、これに基づき社内体制の整備を行っております。

当社は内部統制部門として、社長の直轄組織の内部統制室（兼任１名）を設置し、内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。

また、当該部署では、監査役、内部監査室並びにグループコンプライアンス委員会・グループリスク管理委員会とも適宜連携を取り、内部統制体制の構築・改善に努めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループのリスク管理に対する基本方針を「リスク管理グループ規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理グループ規程」に定めております。

また、平常時におけるグループの全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に、グループリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、リスク管理体制の充実・強化を目的として定期的に開催され、その中でリスク管理活動、教育・研修等を行うことでリスク管理体制の充実・強化に努めており、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しております。

なお、常勤監査役及び内部監査室長も当委員会に出席しております。

また、重大なリスクが顕在化した際は、「危機管理グループ規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、危機の収束に向けて被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。

②  内部監査及び監査役監査の状況

（内部監査）

当社は内部監査部門として、社長の直轄組織の内部監査室（専任２名、兼任１名）を設置し、当社の各部署及び当社の子会社に対し、業務の適正な運営がなされているか計画的に監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の向上に努めております。

さらに、内部監査上必要のある時は、内部監査室は社長の承認を得て、他部署より臨時の内部監査担当者を選任することにより、監査の実効性の確保を図っております。

また、監査役、会計監査人並びに内部統制室とも適宜連携を取り、監査を実施しております。

（監査役監査）

監査役４名（うち社外監査役３名）は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図るほか、取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。

さらに、監査役は、内部監査室の監査報告における記載事項を確認し、必要に応じて報告を求めるなどして、緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の大武健一郎氏は、財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。さらに、直接企業経営に関与した経験等をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役 井上正康氏は、大学教授としての長年の研究と専門的な知識や経験等をもとに、当社の取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役 渡部一郎氏は、検察庁検事及び弁護士として企業に関与した経験から、法務に精通し企業経営を統治する見識を有していることから、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役 黒田隆夫氏は、金融機関や事業会社での経営者としての豊富な経験や幅広い知見をもとに、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役 西育良氏は、公認会計士としての専門的見地から、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、当社と社外役員及びその兼職先との間に特別な利害関係はなく、社外取締役 大武健一郎氏及び井上正康氏、社外監査役 渡部一郎氏、黒田隆夫氏及び西育良氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、全ての社外役員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役会における審議事項や報告事項について、資料に基づき経営企画部門等から直接事前説明を受けるほか、電子メール等を利用することで情報交換を図り、社外の独立した立場からの有益な助言を通じ、経営全般に対して監督・監査を行っております。さらに、社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行い、監査役間のコミュニケーションの充実に努めるほか、会計監査人とも定期的に情報の交換・協議を行い、連携を図っております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役の報酬等は、定款附則第２条において総額150百万円以内と定めております。

３．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における監査役の報酬等は、定款附則第２条において総額25百万円以内と定めております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額の決定については、株主総会の決議により定める旨を定款に定めております。

取締役の報酬限度額は平成27年５月28日開催の第１回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）、監査役の報酬限度額は同株主総会において年額30百万円以内と決議頂いております。

また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社キリン堂については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                    　 18銘柄

貸借対照表計上額の合計額  135百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的

当事業年度

特定投資株式

なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。

なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

(業務を執行した公認会計士の氏名) (所属する監査法人名) (継続監査年数) 指定有限責任社員 業務執行社員：芝池 勉 有限責任監査法人トーマツ ― 年 指定有限責任社員 業務執行社員：藤井 睦裕 有限責任監査法人トーマツ ― 年

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

その他監査業務に係る補助者20名（公認会計士12名、その他８名）がおります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様へ利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューディリジェンス等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、平成26年８月18日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。
  なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社キリン堂の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年８月18日から平成27年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数          9社

連結子会社の名称

㈱キリン堂

㈱健美舎

㈱ソシオンヘルスケアマネージメント

麒麟堂美健国際貿易（上海）有限公司

忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司

BEAUNET CORPORATION LTD

上海美優文化伝播有限公司

璞優（上海）商貿有限公司

美悉商貿（上海）有限公司

当連結会計年度に新たな持分の取得により美悉商貿（上海）有限公司がBEAUNET CORPORATION LTDの子会社となり、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

㈱キリンドウベスト

（連結の範囲から除いた理由）

㈱キリンドウベストは小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称及び持分法を適用しない理由

㈱キリンドウベスト

（持分法を適用しない理由）

㈱キリンドウベストは小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ソシオンヘルスケアマネージメント、麒麟堂美健国際貿易（上海）有限公司、忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司、BEAUNET CORPORATION LTD、上海美優文化伝播有限公司、璞優（上海）商貿有限公司、美悉商貿（上海）有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、各社の決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、上記各社とも連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、従前の決算日が２月15日であった連結子会社の㈱キリン堂及び㈱健美舎は、当社の決算日が２月末日であることに伴い、一旦、決算日を11月15日に変更した上で、決算日を２月末日に変更いたしました。この変更により、当連結会計年度は、平成26年２月16日から平成27年２月28日までの12ヶ月13日間を連結しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

営業店内の商品

売価還元法による低価法によっております。

ただし、調剤薬品については、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

その他のたな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物    ８年～50年

②リース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日がリース取引会計基準の改正適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に係る損失の発生に備えるため、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段    金利スワップ

ヘッジ対象    借入金

③ヘッジ方針

原則として、ヘッジ対象と高い有効性があるとみなされるヘッジ手段を個別対応させて行っております。借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。取引の開始に当たっては、所定の社内審議、決裁手続を経て実施しております。

④ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは７～10年間の均等償却を行っております。

ただし、金額に重要性が乏しい場合については、発生年度に一括償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号  平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日）

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成29年２月期の期首より適用する予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成29年２月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時において、連結財務諸表に与える影響は未定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

デリバティブ取引の担保として投資その他の資産「投資有価証券」を供しております。金額は次のとおりであります。

※４．連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、当連結会計年度末日は金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

当連結会計年度末日満期手形等は次のとおりであります。

  ５．財務制限条項

当連結会計年度（平成27年２月28日）

当社のタームローン契約（当連結会計年度末借入金残高900百万円）には、財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、その条項に該当する借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。

①年度決算期末及び第２四半期会計期間末における借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び第２四半期会計期間又は保証人（株式会社キリン堂）の2014年２月に終了する決算期の連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

②年度決算期末における連結損益計算書または損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。

  ６．貸出コミットメントライン契約

設備資金を確保するとともに、資金調達の機動性及び安定性を高めることを目的に、連結子会社である株式会社キリン堂では取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

貸出コミットメントライン契約（株式会社キリン堂）

(連結損益計算書関係)

※１．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※２．当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。ただし、小売事業を営んでいない連結子会社については、原則として各社を１つの資産グループとしております。

その結果、市場価格の著しい下落又は収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（184百万円）として特別損失に計上いたしました。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は平成26年８月18日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は完全子会社である株式会社キリン堂の株主総会において決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．出資金の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

出資金の取得により新たに美悉商貿（上海）有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに出資金の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗における建物、什器・備品であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日がリース取引会計基準の改正適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

リース資産減損勘定の残高

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各連結会計年度への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、投資信託、国債であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期貸付金、敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約に係るものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、その返済日は決算日後、最長で７年７ヵ月であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。このうち一部については、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。又、一部の借入金には財務制限条項が付されており、これらの条項に抵触した場合は、一括返済を求められる可能性があります。なお、財務制限条項の詳細については、前述の注記事項「連結貸借対照表関係」の「４．財務制限条項」をご参照ください。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

受取手形及び売掛金、長期貸付金、敷金及び保証金については、債権管理規程、リスク管理規程並びに経理規程に基づき、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案し保有状況を見直しております。

デリバティブ取引の実行・管理は当社財務経理部が行っており、取引は全て事前に当社の取締役会において検討の上、実施することとしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに借入金は流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性のリスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(*1)このうち277百万円については、流動資産の「その他」に計上しております。

(*2)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式及び投資信託は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。又、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 長期貸付金

これらの時価については、合理的に見積った将来キャッシュ・フロ－を、国債の利回り等の適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、合理的に見積った将来キャッシュ・フロ－を、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

これらの時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記負債（3）長期借入金参照）

なお、デリバティブの種類等に関する事項については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」、「(5) 敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成27年２月28日）

敷金及び保証金については、償還予定を明確に確定することが出来ないため、上表には含めておりません。

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

当連結会計年度（平成27年２月28日）

２．その他有価証券

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額４百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（平成27年2月28日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

当連結会計年度(平成27年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。

また、連結子会社のうち１社については、中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．退職給付費用に関する事項

（注）「その他」は、前払退職金の支払額及び中小企業退職金共済制度の拠出額であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．連結決算日後の法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等が変更されることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.6％から33.0％に、平成29年３月１日以後に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.6％から32.2％に変更となります。

この法定実効税率の変更により、当連結会計年度末の一時差異等を基礎として再計算した場合、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は74百万円減少し、法人税等調整額（借方）は76百万円増加いたします。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（連結子会社による持分取得）

当社は、平成26年11月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である香港法人のBEAUNET CORPORATION LTD（以下、「BEAUNET」という。）が中国法人の美悉商貿（上海）有限公司（以下、「美悉商貿」という。）の全持分を取得（事業統合）し子会社化することを承認致しました。この承認に基づき、BEAUNETは平成26年12月17日に同社の持分を取得しております。

なお、BEAUNETは、当社の議決権所有割合は100分の50以下ですが、当社グループの支配力基準に基づき連結子会社としているため、美悉商貿は、当社の孫会社で特定子会社になります。

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式及び取得した議決権比率、取得企業を決定するに至った主な根拠

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

BEAUNETは、事業コンセプトである日本の化粧品メーカーの中国市場アクセスのプラットホーム化を推し進めており、その強みは、ソフト面であるプロデュース力とハード面である化粧品取扱量及びブランド数の多さにあります。

一方、持分を取得する美悉商貿は、株式会社スタイリングライフ・ホールディングスグループの社内カンパニーのひとつであるBCLカンパニー（基礎化粧品、メイクアップ化粧品、医薬部外品等の開発・製造・販売事業を営む）の中国事業展開のための現地法人であります。

この度の美悉商貿の持分取得による事業統合により、BEAUNETグループがBCLブランドの販売基盤を引き継ぎ、中国総代理店となることで、業容の拡大とともに日本の化粧品メーカーの中国市場アクセスのプラットホーム化を更に進めることに資するものと判断したためであります。

③ 企業結合日

平成26年12月17日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする持分取得

⑤ 取得した持分比率

取得後の持分比率100％

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるBEAUNETが、現金を対価として持分を取得したことによります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

当影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

共通支配下の取引等

（純粋持株会社の設立）

１．取引の概要

平成26年３月31日開催の株式会社キリン堂取締役会及び平成26年５月13日開催の株式会社キリン堂第56期定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社キリン堂ホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議し、平成26年８月18日に設立いたしました。

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

(2) 企業結合日

平成26年８月18日

(3) 企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

(4) 結合後企業の名称

株式会社キリン堂ホールディングス

(5) 企業結合の目的

当社グループの属するドラッグストア業界では、お客様の低価格志向・節約志向が継続する中、業種・業態を越えた競争の激化も相まって厳しい経営環境が続いております。

このような環境のもと、当社グループとして一層の企業価値向上を実現するためには、機動的かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であります。このため、これまで取り組んでまいりました一連の改革に続くステップとして、純粋持株会社体制へ移行いたしました。

当社ではグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担います。また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。

当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となってお客様第一の営業活動を展開し、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（現物配当による子会社の異動）

平成26年10月８日開催の株式会社キリン堂（以下、「キリン堂」という。）臨時株主総会において、剰余金の配当としてキリン堂保有の子会社株式等を当社に現物配当することを決議し、平成26年10月９日に実施いたしました。これにより、当社は孫会社の株式等を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。

１．取引の概要

(1) 子会社の現物配当（組織再編）の理由

当社グループは、平成26年８月18日付で単独株式移転により持株会社体制へ移行し、グループ全体の経営戦略の策定、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図るとともにグループ内事業間のシナジー効果の追求により、グループ全体の企業価値向上を目指しております。

その取り組みの一環として、当社の完全子会社であるキリン堂は、剰余金の配当として同社保有の子会社株式等を当社へ現物配当（適格現物分配）することを決議いたしました。

これにより、当社は、孫会社４社（株式会社健美舎、株式会社キリンドウベスト、忠幸麒麟堂（常州）商貿有限公司及びBEAUNET CORPORATION LTD）のキリン堂が保有する全株式及び出資持分を取得し、これら４社は当社の直接保有の子会社に該当することになりました。

(2) キリン堂の剰余金の処分について

キリン堂は、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当（現物配当）を実施いたしました。

① 当社に対する配当財産の種類及び帳簿価額の総額

当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（出資金、普通株式及び優先株式）であり、配当金支払額はキリン堂の直前の帳簿価額とし、以下のとおりとなります。

② 配当財産の割り当てに関する事項

キリン堂の臨時株主総会開催時点において議決権割合の100％を有する株主である当社に対して、配当財産のすべてが割り当てられました。

③ 剰余金の配当効力発生日

平成26年10月９日

２．実施した会計処理の概要

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号  平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成20年12月26日公表分）に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで保有していたキリン堂の株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。

なお、これにより、損益に与える影響はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の土地・建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から６年～30年と見積り、割引率は0.3％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社がグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担い、各事業会社にて商品・サービス別の内部管理を行い、取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社グループは、ドラッグストア及び保険調剤薬局等において、医薬品、健康食品、化粧品、育児用品及び雑貨等を販売目的とする「小売事業」を主たる事業として展開しております。

従って、当社グループは、事業活動の内容及び経営環境に関して適切な情報を提供するため、「小売事業」を報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、卸売事業、医療コンサルティング事業及び海外事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△767百万円には、セグメント間取引消去△23百万円、のれんの償却額△484百万円、営業権の償却額△15百万円及び各事業セグメントに配分していない全社費用△243百万円が含まれております。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,910百万円には、セグメント間取引消去△112百万円及び全社資産3,023百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結子会社取得に伴う各資産の増加額を含んでおりません。 

【関連情報】

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を越えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

(注)「その他」の金額は、海外事業に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

当社の連結子会社であるBEAUNET CORPORATION LTDが美悉商貿（上海）有限公司の全持分を取得したことにより、118百万円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．１年以内に返済予定のリース債務は流動負債の「その他」、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は固定負債の「その他」に含めて表示しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成26年8月18日に単独株式移転により株式会社キリン堂の完全親会社として設立されており、第１四半期に係る四半期報告書を提出していないため、参考として株式会社キリン堂の同四半期連結累計期間および同四半期連結会計期間に係る数値を記載しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自  平成26年８月18日  至  平成27年２月28日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

無形固定資産

定額法によっております。

３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

４．重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ方法

ヘッジ手段  金利スワップ

ヘッジ対象  借入金

(3) ヘッジ方針

原則として、ヘッジ対象と高い有効性があるとみなされるヘッジ手段を個別対応させて行っております。借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。取引の開始に当たっては、所定の社内審議、決裁手続を経て実施しております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

デリバティブ取引の担保として投資その他の資産「その他」（投資有価証券）を供しております。金額は次のとおりであります。

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

３．財務制限条項

当事業年度（平成27年２月28日）

タームローン契約（当事業年度末借入金残高900百万円）には、財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、その条項に該当する借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。

①年度決算期末及び第２四半期会計期間末における借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、直前の年度決算期末及び第２四半期会計期間又は保証人（株式会社キリン堂）の2014年２月に終了する決算期の連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回らないこと。

②年度決算期末における連結損益計算書または損益計算書の経常損益の額が２期連続して損失とならないこと。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、営業費用はすべて一般管理費であります。

(有価証券関係)

当事業年度（平成27年２月28日）

子会社株式（貸借対照表計上額11,628百万円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等が変更されることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.6％から33.0％に、平成29年３月１日以後に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の35.6％から32.2％に変更となります。

なお、この法定実効税率の変更による影響はありません。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．特別口座に記載されている単元未満株式の買取りについては、三井住友信託銀行株式会社の全国本支店にて取り扱います。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 四半期報告書及び確認書

第１期第２四半期（自  平成26年８月18日  至  平成26年８月31日）平成26年10月14日近畿財務局長に提出

第１期第３四半期（自  平成26年９月１日  至  平成26年11月30日）平成27年１月13日近畿財務局長に提出

(2) 臨時報告書

平成26年11月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成27年５月21日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年５月22日

株式会社キリン堂ホールディングス

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 芝 池 勉 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 井 睦 裕 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キリン堂ホールディングスの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針又はその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キリン堂ホールディングス及び連結子会社の平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キリン堂ホールディングスの平成27年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社キリン堂ホールディングスが平成27年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成27年５月22日

株式会社キリン堂ホールディングス

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 芝 池 勉 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 井 睦 裕 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キリン堂ホールディングスの平成26年８月18日から平成27年２月28日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キリン堂ホールディングスの平成27年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。