3627 テクミラホールディングス 有価証券報告書－第11期(2014/03/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成22年６月１日付けで株式１株につき３株の株式分割を行っております。第７期における１株当たり当期純利益金額は、期首に分割がなされたものとして計算しております。

３．第９期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期及び第11期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．平成25年９月１日付で、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．従業員数は就業人員であり、（　）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成22年６月１日付けで株式１株につき３株の株式分割を行っております。第７期における１株当たり当期純利益金額は、それぞれ期首に分割がなされたものとして計算しております。

３．平成25年９月１日付で、普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制

　　度を採用しております。これに伴い、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資

　　産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　５．第11期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、（　）内に記載の年間の平均臨時雇用者数は外数となっております。

２【沿革】

（注）１．「電子ブック」とはコミック、写真集、書籍等のペーパーメディアコンテンツを携帯電話等の電子機器上で再現したものであります。

２．「ビューワー（Viewer）」とは、コンテンツの内容を閲覧するソフトウェアの総称であり、機能を閲覧に絞ったアプリケーションであります。

３【事業の内容】

当社グループは、ネオス株式会社（当社）、連結子会社３社及び関連会社１社で構成されており、保有する技術やノウハウを、顧客ニーズに対応したソリューションという形で提供する「ソリューション事業」と、ソフトウェア、コンテンツ・サービス、ＡＳＰサービス等の自社のプロダクト及びサービスとして展開する「プロダクト＆サービス事業」の、二つの事業を行っております。

「ソリューション事業」は、アプリケーション・コンテンツ・ウェブにおける技術、ノウハウを応用して、顧客ニーズに対応したソリューションの提供を行う事業です。

携帯キャリア、端末メーカー、コンテンツプロバイダー等に対して、モバイル、インターネットのプラットフォーム開発を支援するソリューション事業と、製薬会社、クリニック、エステ・美容、健康食品メーカー等、メディカル・ヘルスケア分野の顧客を中心とした一般法人を対象とするソリューション事業に大別されます。

「プロダクト＆サービス事業」は、ソフトウエア・システム・コンテンツ等のプロパティをライセンス、ＡＳＰサービス、コンシューマーサービス等を通じて展開する事業です。

携帯キャリア、端末メーカー、コンテンツプロバイダーなどに対して、当社グループで開発したソフトウエアやコンテンツ、サーバーシステム等をライセンスやＡＳＰサービスとして提供する事業と、コンシューマー向けに、共同または単独でコンテンツ配信やウェブサイトを通じてサービスを展開する事業とに大別されます。

これらの分野を融合することにより、当社独自のソリューションを創出し、携帯キャリア、携帯端末メーカー、コンテンツプロバイダー、一般法人に対し「クロスソリューション」として提供していくことを当社の基幹事業としております。

(注)「ＡＳＰ」とはアプリケーション・サービス・プロバイダーの略称であり、アプリケーションをサーバー上で一括稼働し、インターネットを利用してその機能を配信することであります。

〔当社及び連結子会社並びに関連会社〕

［事業系統図］

　当企業集団の事業系統図は以下のとおりであります。

※１　ＰＣ及び携帯のウェブサイトの企画・開発・運営、コンサルティング、ネット広告エージェント業務等のウェブマーケティング業務、当社運営情報を通じたアフィリエイト・広告手段の提供等

※２　ＰＣ及び携帯ウェブサイトによる情報の提供等

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１）業績

当連結会計年度（自平成26年3月1日 至平成27年2月28日）における日本経済は、平成26年4月の消費税増税の影響により個人消費を中心に伸び悩みが続いたものの、政府の経済対策や日銀の金融対策等により、企業収益や雇用情勢の改善、輸出や生産の持ち直し、株価の上昇等が顕在化しており、全体としては緩やかな成長基調にシフトしつつあります。

携帯電話市場においては、平成26年（1月～12月）の出荷台数が前年比2.5％減の3828万台、うちスマートフォンは同 5.3％減の2770万台、逆にフィーチャーフォンは5.7％増の1058万台となっており（出典：㈱ＭＭ総研[東京・港]）、急速に成長してきたスマートフォン市場も、踊り場を迎えている状況にあります。コンテンツ市場においては、SNSとゲーム市場が活況を呈する一方、それ以外の分野ではインターネットの無料文化浸透のなかで、月額固定のサブスクリプションモデルの展開等、さまざまなビジネスモデルの試行が続いている状況にあります。一方、キャリア戦略の要は、端末・通信・サービスという三位一体の垂直統合型の展開から、ＥＣや決済サービス等、現実の生活に密着した総合サービス事業の方向にシフトしつつあり、その事業展開も急速に変容しています。

このように大きく変動する市場環境のなか、当社事業においては、通信キャリアの端末開発需要の落ち込みを受け、ソリューション事業が大きく低迷するとともに、前述のスマートフォンの出荷減の影響もあり、キャリア端末向けソフトウェアライセンス事業が大きく減少しました。また、これに加えて、昨年度に大きく売上に寄与したNTTドコモ向けスティック型デバイスの出荷が今期においてはなかったことも相俟って、前年に比べ大幅な減収減益となりました。

この結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は5,333,583千円（前期比26.7%減）、営業損失は413,961千円（前期は160,211千円の営業利益）、経常損失は376,740千円（前期は175,921千円の経常利益）となりました。なお、純損失に関しては、第3四半期会計期間における特別損失の計上、および繰延税金資産の取り崩しにより、982,144千円（前期は63,040千円の純利益）の損失を計上する結果となりました。

これらの大きな環境変化への対応として、第3四半期において大幅な組織の見直しを行い、ソリューション事業の再構築、法人向けプロダクト＆サービス事業拡大への取り組み、ヘルスケア・教育等潜在成長力の高いコンテンツ事業の育成等の構造改革を進めています。この結果、第4四半期会計期間においては、ソリューション事業、プロダクト＆サービス事業共に売上高が回復し、前四半期に比べ全体として３割近い増収となっており、利益についても黒字転換を実現しております。

以下、事業別の動向について述べます。

＜ソリューション事業＞

当連結会計年度におけるソリューション事業の売上高は、3,529,042千円（前期比19.9%減）となりました。

ソリューション事業においては、通信キャリアにおける端末開発需要の落ち込みを受け、キャリア向けソリューション事業が大きく低迷しました。これに対して、平成26年9月に、キャリアから法人までトータルに対応する「ソリューション事業本部」を新設し、サービス事業者、一般法人を主軸にした新たな顧客開発、案件開発を推進しております。また、開発体制においても、これまで組織別に抱えていた開発組織を一本化し、アプリからシステム、Webまでを含めて総合的に開発を担う新体制を構築しました。これらの体制整備のもと、積極的に事業活動を推進した結果、第４四半期会計期間においては、前四半期に比べ２割を超える増収を獲得する結果につながっております。

＜プロダクト＆サービス事業＞

当連結会計年度におけるプロダクト＆サービス事業の売上高は、1,804,541千円（前期比37.1%減）となりました。

プロダクト＆サービス事業における減収の最大要因は、昨年度に大きく寄与したNTTドコモ向けスティック型デバイスの出荷が今期においてはなかったことにあります。またこれに加えて、キャリア端末向けソフトウェアライセンス事業の低迷も、今期の減収要因となっております。

端末向けライセンスビジネスとコンシューマー向けサービスの事業環境が厳しいなか、当社グループでは、法人向けプロダクト＆サービス事業の拡大に注力すると共に、ヘルスケアや教育等、潜在成長力の高いコンテンツビジネスの育成や、本年３月よりシャープ株式会社と開始したガラパゴスケータイ×Android、通称“ガラホ”向け新サービス『情報ライブ待受』といった新規協業型サービスなどの新しいビジネスモデルへの取り組みを積極的に推進しております。

このなかで、法人向けプロダクト＆サービス事業については、KDDIと販売提携し法人スマホ導入企業におけるオフィスの生産性向上を狙って、クラウド型「SMARTアドレス帳」サービスの展開を拡大したのに加え、株式会社IDCフロンティアと業務提携し、企業ユーザーが安価で手軽にクラウドを利用できるソリューション『4U CLOUD（フォーユークラウド）』の提供を開始する等、同分野での事業基盤を着実に拡大しております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,769,884千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、206,215千円（前期は942,910千円の収入）となりました。これは主に、非資金支出費用の減価償却費384,996千円や減損損失231,860千円があったものの、税金等調整前当期純損失594,400千円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は771,404千円（前期は434,057千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウェア等の無形固定資産及び投資有価証券の取得等による資金流出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、670,155千円（前期は530,397千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金による資金調達によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注状況は次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①スマートデバイス時代の新しいプロダクト＆サービス事業の創出

　情報通信市場においては、スマートフォンの普及が進み、単にフィーチャーフォンからの移行に留まらず、タブレット端末等を含めてＴＶ、車、生活家電等、新しい形でスマートフォンの技術を用いた「スマートデバイス」とも呼ぶべき機器が使用される場面が増えております。また、クラウド化、グローバル化により、使用端末や使用場所を問わない、シームレスなユビキタス環境がいよいよ実現に向かいつつあります。

　当社グループでは、既存サービスのスマートフォンへの展開は勿論のこと、「スマートデバイス」時代にふさわしい新たなプロダクト＆サービス事業の創出が極めて重要な課題であると考えており、海外での展開、提携も含め、今まで以上に積極的な事業投資を行い、企画・開発に取り組んでまいります。

②バランスのとれたソリューション事業の展開

　当社グループは、携帯キャリア、端末メーカー、有力サービス事業者等に対し、スマートデバイスに関する技術、コンテンツ等を総合的に提供する「スマートプラットフォーム事業」と、法人企業のリアルビジネスをインターネット、モバイルからサポートする「コーポレートソリューション事業」を展開しております。今後も携帯キャリア、端末メーカー、有力サービス事業者等の情報通信フィールドの顧客とリアルビジネスを行う一般法人顧客、これら二分野をバランスよく保持することによって、ソリューション事業の安定的な事業基盤を維持、拡大していくことが重要な課題であると認識しております。

③グローバル化の推進

　「スマート革命」時代においては、端末やOS、プラットフォームの世界共通化により、日本市場や世界市場の境界がなくなる方向にあり、日本国内だけではなく、常に世界に目を向け、グローバルな視点にたった事業の展開が必須となります。そういった環境の中で、常に優位にたてるプロダクト＆サービスを生み出せるグローバルな企画力、技術力、マーケティング力等の維持、育成・蓄積が課題と考えております。

　開発についてもすべてを日本で行う必要はなく、ボーダレスな環境のもと、必要に応じてコスト等を加味しながら、最適な場所で作り最適なマーケットで展開していくことを基本に、オフショア開発を推進していくことが課題と捉えております。

④プロジェクトマネジメントの強化

　当社グループの成長に伴い、長期にわたるプロジェクトや大量の工数を要する大型プロジェクトの受注が増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、当社グループにおいてもマネジメント力をさらに強化していくことが課題と捉えております。

⑤有能な人材の確保および育成

　当社グループが経営目標として掲げる「情報通信技術とコンテンツの融合による新しい価値の創出」を実現するためには、技術に関する知見やサービス企画スキルなどの高度な専門スキルを持ちつつ、幅広い視野に基づいてプロジェクトをマネジメント・プロデュースできる有能な人材の確保と育成が課題となります。

　これまで同様、引き続き潜在能力の高い人材の獲得に向けて各種採用活動を進めるとともに、今後はより一層社内の育成環境の強化に取り組んでまいります。

⑥コーポレートガバナンスの強化と内部管理体制の強化

　当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレートガバナンスと内部管理体制の更なる強化が対処すべき重要な課題の一つと認識しております。業容の拡大に合わせ、常に見直すことも重要であると考えており、更なるコーポレートガバナンスおよび内部統制の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項記載以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社グループの事業または本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご注意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

①業界の動向について

　当社が属する情報通信業界においては、これまでも技術革新や新しいビジネスモデルの出現が頻繁に起き、これによって、業界全体が大きく変化してきました。昨今においても、スマートフォンの出現と共に、フィーチャーフォンからの急速な代替、これに伴う携帯コンテンツサービスの衰退、課金方法等のビジネスモデルの変化、通信キャリアの業態変化の進行等が進んでおります。当社グループでは、こういった業界動向を予測しながら、新規顧客の開拓や新サービスの立ち上げへの着手等を行い、環境変化への対応を常に模索しながら経営を行っております。しかしながら、ビジネスモデル、取引先、ユーザーの使い方、市場動向等の環境が想定と大きく違った動きをした場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　当社グループの属する業界は、現状、法令や規制による参入障壁が低く、また、技術革新が日進月歩であることから、競合他社の参入の可能性や技術の均衡化による更なる競争激化の可能性があります。

　当社グループは、常に新しい技術の開発、習得に万全の体制を敷いておりますが、意表をつく技術の進歩、また、新たなビューワープラットフォームなどの急速なシェアの拡大、エンドユーザー向けサービス分野における採算を度外視した過度な広告宣伝競争の台頭、コンテンツ制作やウェブソリューション分野において、予想を超える優れた企画・制作・開発力を持つ新規会社の参入、世界レベルでのＯＳ共通化などによる海外ベンダーとの競争激化などにより、当社グループの競争力や優位性を保つことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③研究開発、先行投資について

　当社グループの提供するサービス及び開発するソフトウェア等において、研究開発に多大な費用を要する場合や先行して開発投資やサーバーなどの設備投資を行う場合があり、事業化に至らない場合や事業開始後に販売不振、会員数伸び悩みなど、実績が当初の計画から大きく変動する場合は、多大な費用の計上や投資額の減損処理をせざるを得ないことが想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④携帯電話事業者との取引への集中度が高いことについて

　当社グループは、事業の特性により、携帯電話事業者との取引高が相対的に高い水準にあります。携帯電話事業者とは今後も安定的に取引を継続することが可能であると考えています。しかし、すべての取引先と永続的な取引が確約されているわけではなく、将来において、取引が減少または中断することになれば、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤技術進歩による技術・サービスのライフサイクルへの影響について

　当社グループの事業領域である携帯電話、インターネット関連業界においては、日進月歩で技術革新が著しく、常に新たな技術・サービスが誕生しています。当社グループも常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めております。

　しかしながら、当社グループが想定する以上の技術革新や新サービスが展開され、当社グループの技術やサービスが陳腐化する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材リスクについて

　事業拡大にあたり、専門スキルをもった人材を十分に確保することが大きな課題となっています。優秀な人材の確保や人材の流出を防ぐため、より魅力的な会社となるべく注力をしていますが、市場や環境の変化により、当社グループに必要な人材の確保ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信業界は労働の流動性が高く、当社においても仕事におけるモチベーションの向上やインセンティブ等、優秀な人材が流出しない施策を打っておりますが、当社グループに必要な人材の流出が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦外注委託先の確保について

　当社グループは、グループ内の人員不足の補完及び開発費用削減などを目的に受託開発業務等については、外注委託を行っており、優秀な外注委託先を安定的に確保することが重要であると考えています。しかし、優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧製造物責任について

　当社グループは、ハードウェア事業の運営にあたっては、ハードウェア固有の製造管理業務が発生するため、それらに対する体制の構築を行い、厳密な品質管理に努めております。しかしながら、予期せぬ事情等により、大規模な製品回収、損害賠償の発生、訴訟の提起等が生じた場合、当社グループのイメージ、ブランド、評判の低下、顧客流失、保険金を上回る費用の発生等を惹起し、当社グループの事業、業績、および財務状態に悪影響を与える可能性があります。

⑨情報セキュリティ及び個人情報保護に関するリスクについて

　当社グループは、情報セキュリティについて、コンピュータウイルスや外部からの不正アクセスに対し、社内の情報システム部門を中心に対策を講じています。また業務に関連して個人情報を保有することがありますが、保有する個人情報については、データを有するサーバーへのアクセス制限を設けるなどの管理を実施し、個人情報に関する取り扱いについては然るべき対策を施すとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークの認定を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。しかし、運用に不備が発生するリスクや、外部からの不正アクセスやハッキングによる情報の漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出するような事態が発生した場合、賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩知的財産権に関するリスクについて

　当社グループは、ソフトウェア技術やコンテンツノウハウをベースとしたサービス、ソリューションの開発・提供を行っておりますが、仮に新製品の開発に成功し、特許申請を行ったとしても、それが知的財産権として保護される保証はありません。また、当社グループの独自の技術ノウハウが知的財産権による完全な保護が不可能、または限定的にしか保護されない可能性があります。そのため、他社が当社グループの知的財産権を使用した場合も効果的に防止できない可能性があります。さらに、当社グループは他社の知的財産権侵害を排除すべく法務部門を設置し、顧問弁護士との連携等、対策を講じておりますが、当社グループの今後使用する技術は、将来的に他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。これらの事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用許諾の権利を受けている版権やソフトウェアの権利保有元とは良好な信頼関係を維持していますが、契約期間は短いもので１年であり、契約期間終了後に契約が更新されない可能性があります。

　また、権利保有元自身が同様の事業展開を行なう可能性も否定できません。このような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪システム障害について

　当社グループが遂行している事業は、インターネット網を介したコンピューターネットワークに依存しているため、システム障害等に対しても24時間監視体制を実施しております。また、電源やネットワークの二重化など、ディザスター・リカバリーの対策を講じておりますが、自然災害や事故などの不測の事態により、電力供給量等の低下など、社会インフラの使用制限等が想定以上に実施された場合、当社グループのコンピューターシステムの機能低下や故障等を招くことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫納品までの期間が長い取引による影響について

　当社グループの売上高には、受注から納品までのサイクルが長いものも含まれます。その中には比較的金額の大きな取引も含まれますので、開発の過程において、仕様変更その他の事情により納入のタイミングが変更になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬新株予約権による希薄化効果について

　当社は平成17年５月30日の定時株主総会において、旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき新株予約権の割当に関し決議しております。また、平成19年２月14日、平成19年10月２日の臨時株主総会、平成21年５月27 日、平成23年５月26日、平成24年５月29日および平成26年５月28日の定時株主総会において会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、新株予約権の割当に関し決議しております。現在付与されている新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株式の価格形成に影響を与える可能性があります。

⑭主要株主に関するリスクについて

　株式会社NTTドコモは、当社の第２位株主（平成27年２月末時点発行済株式総数に対する所有割合11.96％）であります。同社に対し、今後も安定株主としての役割並びに将来の関係強化を期待しておりますが、今後、同社との良好な関係が維持できなければ当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑮不採算プロジェクト発生のリスクについて

　当社グループの成長に伴い、長期にわたるプロジェクトや大量の工数を要する大型プロジェクトの受注が増える傾向にあります。これらの大型プロジェクトについては、より高度なプロジェクト管理が要求されるため、当社グループにおいても、プロジェクトマネジメント力の強化に取り組んでおりますが、さまざまな影響から計画通りに進まない場合、プロジェクトが不採算化し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑯海外事業におけるリスクについて

　海外事業の展開に際して、相手国の取引に関する法令・規制、経済・為替の変動、政治・軍事問題、宗教・民族問題等に関するリスクが存在し、これらに関した問題が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（１）経営上の重要な契約

６【研究開発活動】

　新規サービス提供のための開発費等で12,870千円の研究開発費を計上しております。なお、情報サービス事業の単一セグメントであることから、研究開発費の総額のみ記載しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　当連結会計年度末における流動資産の残高は2,979,108千円となり、前連結会計年度末に比べ407,317千円減少しておりますが、これは主に、受取手形及び売掛金が115,558千円増加したものの、現金及び預金が302,665千円、繰延税金資産が188,949千円減少したことによるものであります。

　固定資産の残高は1,123,676千円となり、前連結会計年度末に比べ78,958千円減少しておりますが、これは主に、投資有価証券が146,265千円、関係会社出資金が71,417千円増加したものの、繰延税金資産が178,584千円、無形固定資産が142,042千円減少したことによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度末における総資産は4,102,784千円となりました。

②　負債の部

　当連結会計年度末における負債合計は1,418,832千円となり、前連結会計年度末に比べ416,059千円増加しておりますが、これは主に、未払法人税等が110,041千円減少したものの、１年内返済長期借入金が150,000千円、長期借入金が450,000千円増加したことによるものです。

③　純資産の部

　当連結会計年度末における純資産合計は2,683,952千円となり、前連結会計年度末に比べ902,334千円減少しておりますが、これは主に、利益剰余金が減少したことによるものです。

(3）経営成績の分析

  大きく変動する事業環境の中、当社は通信キャリアの端末開発需要の落ち込みを受け、ソリューション事業が大きく低迷するとともに、前述のスマートフォンの出荷減の影響もあり、キャリア端末向けソフトウェアライセンス事業が大きく減少しました。また、これに加えて、昨年度に大きく売上に寄与したNTTドコモ向けスティック型デバイスの出荷が今期においてはなかったことも相俟って、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,333,583千円（前期比26.7％減）、営業損失413,961千円（前期は160,211千円の営業利益）、経常損失376,740千円（前期は175,921千円の経常利益）となりました。これに加え、特別損失の計上及び繰延税金資産の取崩しにより当期純損失は982,144千円（前期は63,040千円の純利益）となり、大幅な減収減益となりました。

　なお、事業全体の包括的な分析及び事業別の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要  (1）業績」をご参照下さい。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ302,665千円減少し、1,769,884千円となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなったこと、及び、投資活動により使用した資金が、財務活動によって得られた資金を上回ったことによるものであります。

　なお、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローの状況とこれらの主な要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

(5) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、顧客ニーズに対応したソリューションの提供を行う「ソリューション事業」と、ソフトウェア・システム・コンテンツ等をライセンス、ＡＳＰサービス、コンシューマー・サービスなどのさまざまな形で展開する「プロダクト＆サービス事業」の、二つのビジネスを推進しております。
　「ソリューション事業」では、①携帯キャリア、端末メーカー、有力サービス事業者等に、画像クラウドサービスなどの情報通信サービスや音楽・映像・電子書籍等の配信プラットフォームの開発、運営を支援する「スマートプラットフォーム事業」と、②製薬会社、クリニック、健康食品メーカーなど、メディカル・ヘルスケア分野の顧客を中心とした一般法人対象の「コーポレートソリューション事業」を当社グループの基盤事業として、さらなる拡大を目指しております。
　「プロダクト＆サービス事業」では、アニメーションメールエンジン、ＵＩ・ＵＸエンジン、P2Pコミュニケーションアプリ、ロック画面制御アプリ、スマートスティックなどの端末・アプリ関連ソフトウェア技術を核とした「デバイス系」と、電子ブックサービス、キャラクターサービス、ヘルスケアサービスなど、サーバー関連技術を核とした「クラウド系」の二つの分野でのプロダクトやサービスを、ライセンス・法人向けＡＳＰ販売・コンシューマー向け販売・広告などのさまざまなビジネスモデルで提供してまいります。
　当社グループは、これら二つの事業を基幹に、両事業のシナジー展開を経営戦略として、「プロダクト＆サービス事業」でのアセットを活用した他社とは明確に差別化された「ソリューション事業」の安定的な展開と、「ソリューション事業」で培われたノウハウや販売ルートを活かした「プロダクト＆サービス事業」への取り組み拡大を積極的に進めてまいります。
　さらに、各事業におけるスマートフォンプラットフォームへの経営資源の集中投下を完遂するとともに、当社のデバイスおよびクラウド関連技術力にいっそう磨きをかけ、情報通信サービスマーケットにおける技術提供事業に加え、音楽・映像・出版等のメディア分野やメディカル・ヘルスケア分野などのリアル産業マーケットでの事業基盤を持つことを強みに、スマート革命時代に相応しい新しい事業の創出、展開を速やかに行ってまいります。

（注）１．「ＵＩ」はユーザーインターフェイスの略称であります。

（注）２．「ＵＸ」はユーザーエクスペリエンスの略称であります。

（注）３．「Ｐ２Ｐ（ピアツーピア）」とは、ネットワーク上で対等な関係にある端末間を相互に直接接続し、データを送受信する通信方式、また、そのような方針を用いて通信するソフトウェアやシステムの総称であります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、「情報通信技術とコンテンツの融合による新しい価値の創出」を経営目標として、クラウドおよびデバイスソフトウェア技術と、コンテンツサービスへの昇華力、独自のビジネスデザイン力・プロデュース力を源泉として、独自性の高いソリューション及びプロダクト＆サービスの提供を指向しております。スマートフォンをコアデバイスとしながら、さまざまなスマートデバイスがシームレスにつながり、魅力的なコンテンツや便利なサービスが時と場所を選ばず利用できる「スマート革命」時代を牽引し、より便利で、楽しく、健やかで、豊かな生活の実現に寄与してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は530,334千円であり、事業用ソフトウェアをはじめとする無形固定資産への投資486,371千円、業務拡大に伴う事務所拡大等によって取得した有形固定資産への投資43,962千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書しております。

３．本社建物はすべて賃借中のものであり、設備の内容は下記のとおりであります。帳簿価額は建物附属設備について記載しております。

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．本社建物並びに設備（建物附属設備）の一部を、当社より子会社へ賃貸しております。

(2）国内子会社

　　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

　　　２．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が14,400株増加しております。

　　　　３．「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

　　　　　　より発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成17年５月30日開催の定時株主総会決議及び平成17年６月20日開催の取締役会決議

（第２回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整し、調整の結果0.01株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

上記のほか、払込価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権による権利行使の場合を含まない）又は自己株式の処分を行う場合、当社が他社と合併する場合、その他これらの場合に準じて新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整する場合にも、必要かつ合理的な範囲で新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を調整するものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、払込価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権の権利行使の場合を含まない）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役・監査役又は従業員であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。なお、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、従業員が定年若しくは会社都合で退職した場合、その他正当な理由のある場合として当社が認めた場合はこの限りではない。また、対象者の相続人による行使は認めない。

(2）各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権１個の一部についてこれを行使することはできないものとする。

５．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②　平成19年２月14日開催の臨時株主総会決議及び平成19年２月14日開催の取締役会決議

（第７回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2）その他の新株予約権の行使条件は、第７回新株予約権割当契約により定めるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(9）再編成対象会社による新株予約権の取得

下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　平成19年２月14日開催の臨時株主総会決議及び平成19年８月９日開催の取締役会決議

（第９回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2）その他の新株予約権の行使条件は、第９回新株予約権割当契約により定めるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(9）再編成対象会社による新株予約権の取得

下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　平成19年10月２日開催の臨時株主総会決議及び平成19年10月12日開催の取締役会決議

（第10回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2）その他の新株予約権の行使条件は、第10回新株予約権割当契約により定めるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額に準じて決定する。

(7）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

(9）再編成対象会社による新株予約権の取得

下記①、②に記載の当社による新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成19年12月28日開催の取締役会決議により平成20年２月１日付で１株を２株に、平成22年４月21日開催の取締役会決議により平成22年６月１日付で１株を３株に、平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株にそれぞれ分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤　平成24年４月23日開催の取締役会決議

　　　平成23年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。

（第14回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　  さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

 (2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 (2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

  ５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件

上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 再編対象会社による新株予約権の取得

　 (注)４．に準じて決定する。

　　　　６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。

これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥　平成24年４月23日開催の取締役会決議

　　　平成23年６月１日付けで当社と合併したカタリスト・モバイル株式会社が、新株予約権を発行していたことに伴い、当事業年度末において存在することとなった新株予約権は、次のとおりであります。なお、上記の決議年月日は当該合併に関する合併契約が当社取締役会の決議により承認された日を記載しております。

（第15回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は８株とする。なお、当社が当社の普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　  さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

  ３. (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、従業員又は社外協力者として取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

  ４. (1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

  ５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件
上記表中の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 再編対象会社による新株予約権の取得

　 (注)４．に準じて決定する。

        ６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。

これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑦　平成23年５月26日開催の定時株主総会及び平成24年５月17日開催の取締役会決議

（第16回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未

　　満の端数は切り上げる。

　　　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役または執行役員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

   　(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

４．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。

これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑧　平成24年５月29日開催の定時株主総会決議及び平成24年８月22日開催の取締役会決議

（第17回新株予約権）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

① 平成24年９月７日から平成27年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

② 平成27年９月７日から、平成28年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

③ 平成28年９月７日から、平成29年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

④ 平成29年９月７日から、平成32年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または執行役員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由（死亡した場合を除く。）に基づき当社または当社関係会社の取締役または執行役員の地位を喪失した場合であると取締役会が認めた場合であって、地位を喪失した日から30日以内に当該終了時点で行使可能となっている新株予約権を行使するときはこの限りではない。

(3) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「ネオス株式会社第17回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

４．(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

６．平成25年７月29日開催の取締役会決議により平成25年９月１日付で１株を100株に分割しております。

これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（注）平成26年10月29日に行使価額修正条項付第18回新株予約権830,000株を取得し、同日その全てを消却しました。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の権利行使、及び、株式分割（１：３）による増加であります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．新株予約権の権利行使、及び、株式分割（１：100）による増加であります。

　　なお、当社は平成25年９月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

４．平成27年３月１日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,945千円増加しております。

５．平成27年５月27日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を500,000千円減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　　当該制度の内容は以下のとおりであります。

（平成17年５月30日定時株主総会決議、及び平成17年６月20日取締役会決議）

（第２回新株予約権）

　旧商法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成17年５月30日定時株主総会、及び平成17年６月20日取締役会において決議されたものであります。

（平成19年２月14日臨時株主総会決議、及び平成19年２月14日取締役会決議）

（第７回新株予約権）

　会社法の規定に基づき、当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年２月14日臨時株主総会、及び平成19年２月14日取締役会において決議されたものであります。

（平成19年２月14日臨時株主総会決議、及び平成19年８月９日取締役会決議）

（第９回新株予約権）

　会社法の規定に基づき、当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年２月14日臨時株主総会、及び平成19年８月９日取締役会において決議されたものであります。

（平成19年10月２日臨時株主総会決議、及び平成19年10月12日取締役会決議）

（第10回新株予約権）

　会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し新株予約権を付与することを、平成19年10月２日臨時株主総会、及び平成19年10月12日取締役会において決議されたものであります。

(平成24年４月23日取締役会決議）

（第14回新株予約権）

　カタリスト・モバイル株式会社との合併が平成24年４月23日取締役会において決議されたことに伴うものであります。

(平成24年４月23日取締役会決議）

（第15回新株予約権）

　カタリスト・モバイル株式会社との合併が平成24年４月23日取締役会において決議されたことに伴うものであります。

(平成23年５月26日定時株主総会決議、及び平成24年５月17日取締役会決議）

（第16回新株予約権）

　会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成23年５月26日定時株主総会、及び平成24年５月17日取締役会において決議されたものであります。

(平成24年５月29日定時株主総会決議、及び平成24年８月22日取締役会決議）

（第17回新株予約権）

　会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成24年５月29日定時株主総会、及び平成24年８月22日取締役会において決議されたものであります。

(平成26年５月28日定時株主総会決議、及び平成27年５月21日取締役会決議）

（第19回新株予約権）

　会社法の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、新株予約権を付与することにつき、平成26年５月28日定時株主総会、及び平成27年５月21日取締役会において決議されたものであります。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未

　　満の端数は切り上げる。

　　　また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　前記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　さらに、当社が合併、会社分割若しくは資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員、または取締役会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

   　(2) その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　  該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　  該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企業の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しております。

　当社では、企業体質の強化と新たな事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としており、長期的に株主の皆様のご期待に沿うように努力してまいります。

　今後も収益力の安定度、内部留保の充実度、事業投資への必要資金、企業を取り巻く環境を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針であります。内部留保資金につきましては、ソフトウェア・サービス開発、システムの増強・新規開発等に有効に投資してまいりたいと考えております。配当の回数については、期末にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（1）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

（注）１．第７期の事業年度別最高・最低株価のうち、※1は株式分割（平成22年６月１日、１株→３株）による権

　　　　　利落ち後の最高・最低株価を示しております。

      ２．最高・最低株価は、平成24年１月31日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前

　　　　　は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、第８期の事業年度別最高・最低株価のう

　　　　　ち、※2に記載の最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　３．当社は平成25年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、１単元の株式数

　　　　　を100株とする単元株制度を採用しております。第10期の最高、最低株価のうち、無印は株式分割による

　　　　　権利落ち前の株価であり、※3は株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（2）最近６月間の月別最高・最低株価

５【役員の状況】

（注）１．平成27年５月27日開催の定時株主総会から、１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役加藤慶男、井上幸典及び藤間義雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成27年５月27日開催の定時株主総会から、４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４. 平成24年５月29日開催の定時株主総会から、４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、健全性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。

(1）会社の機関の内容および内部統制等の整備の状況

　①　企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要

　当社グループの経営の適正を確保するためのコーポレート・ガバナンスの概要図は以下のとおりとなっております。

　　取締役会

　当社の取締役会を構成する取締役の員数は５名であり、その任期としまして、毎事業年度の経営の適切性を確認する機会を設けるため選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでと定款に定めております。取締役会は経営の重要な意思決定機関として毎月１回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。議事の進行は、特段の理由が無い限り取締役および監査役の全員の参加をもって実施しております。

　また、業務執行における意思決定の迅速化を図ると共に、経営環境の変化に的確かつ敏速な対応を行う体制を構築するため、平成20年６月１日より執行役員制度を導入しております。

　ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、複数の社外役員を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。

　ハ．その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」を決議し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置付けやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、受発注や稟議等の手続きを明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、原則として年２回の定時開催及び必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会及び監査役会に報告することとしております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査の運用は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査責任者が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき「①のハ．その他企業統治に関する事項 内部統制システムの整備の状況」において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。

　当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。監査役３名は定期的に監査役会を開催し、監査役相互が連携することで効果的な監査を実施しております。監査役は取締役会への出席と意見陳述権によって、取締役の重要な業務執行に対する適法性、妥当性を確保するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。なお、監査役３名ともに会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　また、内部監査責任者および監査役ならびに③において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として３ヶ月に１回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っており、三様監査として効率的に機能しております。

　③　会計監査の状況

　当社は、第11期に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。

　第11期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　原　　勝彦

指定有限責任社員　業務執行社員　　由良　知久

・会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士10名　その他７名

　④　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外監査役は３名であります。社外監査役である井上幸典は、当社の株式1,000株を有しております。これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、社外監査役加藤慶男及び藤間義雄との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおける外部から客観的、中立的立場から経営監視機能の強化を目的に社

外監査役を選任しております。なお、当社は、社外監査役のうち、１名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。また、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。

　当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えておりますので現状の体制としております。

　⑤　役員報酬等

　イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　ロ　使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

　ハ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　　　平成19年２月14日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額100,000千円以内、監査役の報酬

　　限度額を月額10,000千円以内と決議いただいております。

　また、平成24年５月29日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額40,000千円以内と決議いただいております。

　⑥　取締役の定数

　　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

　⑦　取締役の選任の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　⑨　剰余金の配当の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第459条第１項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

　⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

　⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑫　株式の保有状況

　イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　  銘柄数　５銘柄

　　  貸借対照表計上額　30,224千円

　ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　 当事業年度

　　　　 特定投資株式

　　　　 みなし保有株式

　　　　　 該当事項はありません。

　ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　  該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  規模・特性・監査日数等を勘案し、監査法人と協議した上定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体の開催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　3社

　　連結子会社の名称

スタジオプラスコ株式会社

ネマステックジャパン株式会社

NEOS INNOVATIONS INTERNATIONAl,INC.

上記のうち、NEOS INNOVATIONS INTERNATIONAL,INC.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社の数　1社

　持分法を適用した関連会社の名称　合同会社インミミック

なお、合同会社インミミックについては、当連結会計年度において新たに出資したため、持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　３年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間による定額法を採用しており、コンテンツ事業における配信用ソフトウェアについては、定額法に基づく償却額と見込み配信数量に基づく償却額のいずれか大きい額を計上しております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ポイント引当金

　コンテンツサービス売上に関して、将来におけるポイント利用による費用負担に備えるため、将来利用可能であるポイントに対する所要額を計上しております。

④工事損失引当金

　当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の契約

　工事完成基準

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、３～７年間の定額法によっております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、各資産科目に対する控除項目として独立掲記しておりました「減価償却累計額」は、連結貸借対照表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より各資産科目の金額から直接控除して表示し、当該減価償却累計額を注記事項に記載する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「建物」「減価償却累計額」「工具、器具及び備品」「減価償却累計額」に表示していたそれぞれ111,931千円、△28,474千円、308,051千円、△253,317千円は、「建物」83,457千円、「器具備品」54,734千円として組替えております。

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「還付加算金（2,222千円）」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。

　また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「新株予約権交付費（5,167千円）」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額

※２．損失が見込まれる受注制作のソフトウェア取引に係る仕掛品は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しております。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３．売上原価に含まれている工事損失引当金の繰入額

※４．減損損失

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　（経緯）

　　　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めないサービスについて、ソフトウェアを回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（231,860千円）として特別損失に計上しております。

　　（グルーピングの方法）

　　　当社は基本的に全ての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成しておりますが、将来使用見込みがなく、廃棄される可能性が高いものについては、遊休資産としてグルーピングしております。

　　（回収可能価額の算定）

　　　遊休資産については、将来の使用見込みがないため、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減額しております。

（連結包括利益計算書関係）

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株総数の増加は、次のとおりであります。

　　　１株につき普通株式100株とする株式分割による増加　7,783,479株

　　　新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　 437,133株

２．新株予約権に関する事項

（注）１．上記の新株予約権のうち、第18回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その他は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。

２．提出会社の第15回、16回、17回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株総数の増加は、次のとおりであります。

　　　新株予約権の権利行使による増加　228,000株

２．新株予約権に関する事項

（注）１．上記の新株予約権のうち、第18回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その他は全てストック・オプションとしての新株予約権であります。

２．提出会社の第16回、17回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　　　（借主側）

　　　１．ファイナンス・リース取引

　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　　①リース資産の内容

　　　　　該当事項はありません。

　　　　②リース資産の減価償却の方法

　　　　　該当事項はありません。

　　　２．オペレーティング・リース取引

　　　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については運転資金及び設備投資資金の調達を目的として必要に応じ銀行借り入れにより調達する方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、社内規程に沿ってリスクの低減を図っております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、価格変動リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況や時価の把握を行っております。

　差入保証金は、主に建物賃貸借契約に伴うものです。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　長期借入金は、主に運転資金及び投資に係る資金であります。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

（4）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のう36.7％が㈱ＮＴＴドコモに対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年２月28日）

※負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

※負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　時価については、株式は取引所の価格によっております。

（4）差入保証金

　時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金

　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（注）４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額36,326千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　当連結会計年度（平成27年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額8,261千円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額160,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成20年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成22年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第14回新株予約権及び第15回新株予約権は、平成24年６月１日付けで吸収合併を行い消滅したカタリスト・モバイル株式会社が発行していたストック・オプションとしての新株予約権の新株予約権者に対して、それに代わる新株予約権として、その所有する新株予約権１個につき、当社新株予約権８個の割当をもって交付されたものであります。

３．新株予約権の割り当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

① 平成27年９月７日から平成28年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

② 平成28年９月７日から平成29年９月６日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。

③ 平成29年９月７日から平成32年９月６日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）１．平成17年ストック・オプション①（第2回新株予約権）、平成18年ストック・オプション①（第7回新株予約権）、平成19年ストック・オプション①（第9回新株予約権）及び平成19年ストック・オプション②（第10回新株予約権）は、平成20年２月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）、平成22年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）考慮後の権利行使価格で記載しております。

２．平成24年ストック・オプション①（第14回新株予約権）、平成24年ストック・オプション②（第15回新株予約権）、平成24年ストック・オプション③（第16回新株予約権）及び平成24年ストック・オプション④（第17回新株予約権）は、平成25年９月１日付株式分割（１株につき100株の割合）考慮後の権利行使価格と公正な評価単価で記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。