9948 アークス 有価証券報告書－第54期(2014/03/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アークス）、子会社19社並びに関連会社２社の計22社で構成され、スーパーマーケット事業を主な事業としております。

  また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

  当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

  なお、当社グループは小売に関連する事業がほとんどを占めていることから、小売事業の単一セグメントとしております。

(1）小売事業（会社総数13社）

  ㈱ラルズは食料品を中心に衣料品及び住居関連商品を販売するスーパーマーケット、㈱ユニバース、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道南ラルズ、㈱道東ラルズ、㈱篠原商店、㈱ジョイス、㈱ベルプラスは食料品を中心としたスーパーマーケット、㈱エルディは住居関連商品などを販売するホームセンター、並びに医薬品等の小売と写真機・写真材料の販売及び写真焼付業、㈱ドラッグ・ユーは医薬品等の小売、㈲ふっくら工房はパンの製造販売を行っております。

(2）その他

① 観光事業（会社総数２社）

  ㈱福原は観光ホテル及び旅行代理店業務を、㈱北海道ネイチャーセンターは自然体験観察の案内を行っております。

② ビルメンテナンス事業（会社総数１社）

  ㈱エルディは施設の清掃、設備の保守管理を中心とした総合ビルメンテナンスを行っております。

③ 不動産賃貸事業（会社総数２社）

  ㈱エルディ及び㈿ベルセンターは不動産賃貸業務を行っております。

④ 損害保険・生命保険代理店業（会社総数２社）

  ㈱エルディ及びユニバース興産㈱は店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を行っております。

⑤ 卸売業（会社総数２社）

  ㈱北海道シジシー及び㈱東北シジシーは共同集中仕入機構（㈱シジシージャパン）の分荷商品の食品卸売業を行っております。

⑥ 食品製造業（会社総数１社）

  ㈱ナイス．フーズは日配品の製造を行っております。

⑦ 産業廃棄物・一般廃棄物収集運搬事業（会社総数１社）

  ㈱エルディは産業廃棄物・一般廃棄物の収集運搬業務を行っております。

⑧ 建設事業（会社総数１社）

  ㈱エルディは建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。

  事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  （注）１．特定子会社に該当しております。

２．㈱ラルズ及び㈱ユニバースは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　なお、㈱ユニバースの数値は、㈱ドラッグ・ユー及びユニバース興産㈱の情報を含んでおります。

  ３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

  ４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、パートナー社員数（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（  ）外数　　で記載しております。

２．当社グループは小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ532名（957名）増加したのは、㈱ベルプラスが当社の連結子会社になったこと等によるものです。

(2）提出会社の状況

  （注）１．当社の従業員は、主に㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱ユニバース、㈱東光ストア及び㈱ジョイスからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 ３. 従業員数は就業人員であり、パートナー社員数（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

  当社グループの労働組合は、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（総称ＵＡゼンセン）を上部団体とする、アークスグループ労働組合連合、オールユニバースユニオン及びＵＡゼンセンジョイスユニオンが組織されており、労使関係は良好に推移しております。

  なお、平成27年２月28日現在における組合員数は、18,320人であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策を背景に、一部で企業収益や雇用情勢の改善傾向が見られるものの、消費税増税後の反動や物価の上昇等による個人消費の低迷が鮮明となり、景気の回復は先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、天候不順、消費税増税や電気料金の値上げ等に伴う消費者の節約志向に加え、競合各社との価格競争、異業種との競争激化により、経営環境は引き続き厳しい状況で推移してまいりました。

このような状況のなか、当社グループは、地域シェアの拡大と企業価値の向上を図るため、これまで以上に積極的な施策を進めてまいりました。

平成26年９月１日には、当社グループの東北エリアにおける一層の競争力強化を図ることを目的として、岩手県及び宮城県に店舗を展開している㈱ベルプラス（本社：岩手県盛岡市）と株式交換による経営統合を実施いたしました。また、当社の連結子会社である㈱ユニバースが、平成26年３月31日付で㈱リッツコーポレーション（本社：福島県会津若松市）の全株式を取得して子会社化し、同年９月１日に同社を吸収合併いたしました。

組織体制面におきましては、平成26年９月１日より、これまで㈱イワイが担当していた酒販事業を㈱ラルズへ移管し直営化させることで、食品売り場と連携した販売力強化に努めてまいりました。

また、グループシナジーの更なる追求を目的として前年度に大きく見直しを行った委員会・プロジェクトの活動を通じ、当社グループのスケールメリットを生かした商品・資材調達への取り組みや、新たな販売チャネル開発を始めとする新規事業の研究を継続してまいりました。更に、当社と当社子会社の機能及び役割の明確化によるグループ・ガバナンスの強化並びに公正な取引を推進するための業務改革を、グループ共通の取り組みとして継続してまいりました。

営業面におきましては、新規出店として平成26年７月に「スーパーアークス室蘭中央店」（運営会社㈱ラルズ）を、同年12月に「スーパーアークス大縄店」（運営会社㈱道南ラルズ）をそれぞれオープンいたしました。いずれの店舗も地場商品の取扱い強化、惣菜バイキングや各種少量パック並びに簡便商品の品揃えを充実させた他、お買いものをお楽しみいただき、地域の皆様の憩いの場としてもご活用いただけるための取り組みを行い、ご好評をいただいております。その他、㈱ユニバースが５店舗の移転・新築と１店舗の改装を実施するなど、業態変更や店舗改装を積極的に進めてまいりました。

一方、店舗政策の効率化のため、平成26年６月に「ラルズプラザ札幌店」及び「ラルズマート札幌店」（いずれも運営会社㈱ラルズ）を閉店した他、「フクハラるる店」（運営会社㈱福原）の大幅な改装に伴い、同店と商圏を同じくする「フクハラ広尾店」（運営会社㈱福原）を平成26年10月に閉店いたしました。

また、販売面におきましては、アークスグループ共同の販売促進を強化し、テレビＣＭの投入やお客様プレゼントキャンペーンなどを積極的に実施いたしました。その他、昨年８月以降、東北地区へ順次展開してきたアークスＲＡＲＡカードは、総会員数が平成27年３月末現在で257万人を超えました。

以上の取り組みにより、当連結会計年度の連結業績は、当第３四半期より連結子会社となった㈱ベルプラスの業績貢献などにより売上高は4,703億10百万円（対前期比3.5％増）となりましたが、東北地区におけるポイントカード会員数の大幅な増加や直近のお客様のポイント使用実績等を踏まえ、将来使用されると見込まれる予想額を見直した結果、当連結会計年度のポイント引当金繰入額が増加したことなどにより、営業利益127億12百万円（対前期比5.4％減）、経常利益142億90百万円（対前期比2.7％減）となりました。当期純利益につきましては㈱ベルプラスの子会社化に伴う負ののれん発生益24億75百万円、段階取得に係る差益４億30百万円を計上したことなどにより94億75百万円（対前期比48.6％増）となりました。

なお、当連結会計年度末現在の当社グループの総店舗数は、319店舗（北海道204店舗、青森県36店舗、岩手県69店舗、秋田県２店舗、宮城県８店舗）となっております。

当連結会計年度に実施した新規出店等は以下のとおりであります。

(2）キャッシュ・フロー

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して99億52百万円増加し、332億40百万円となりました。当連結会計年度における連結キャッシュ・フローの各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果得られた資金は、法人税等の支払額55億28百万円があったものの、税金等調整前当期純利益160億３百万円、減価償却費55億40百万円の計上などにより、177億64百万円（対前期比57億６百万円増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果使用した資金は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入57億53百万円があったものの、新規出店や店舗改装に伴う有形固定資産の取得による支出66億81百万円、貸付けによる支出30億87百万円などにより、34億67百万円（対前期比２億５百万円増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果使用した資金は、長期借入れによる収入22億円があったものの、長期借入金の返済による支出19億69百万円、及び配当金の支払額21億96百万円などにより、43億44百万円（対前期比１億51百万円減少）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

  当社グループは小売事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注状況は記載しておりません。

(1) 仕入実績

(2) 販売実績

（注）１. 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 当社グループの現状認識と対処方針等について

今後のわが国経済につきましては、景気の先行きが依然として不透明な状況にあり、食品小売業界におきましても、消費税増税後の個人消費の回復に地域格差が見られることに加え、業態を超えた価格競争がますます激化するなど、厳しい経営環境が続き、業界再編の動きも一段と加速することが予想されます。

このような状況のもと、当社グループは「我ら生活防衛隊　高志信頼団結で　一兆円を目指し　豊かな長寿社会　地方創生に資す」を年頭方針として掲げ、様々な事業環境の変化に対応するため、グループ各社のノウハウを共有化するなどの取り組みを継続し、地域シェアの拡大と企業価値の更なる向上に努めてまいります。

今後のグループの成長や高度化する業務を支えるためのシステム基盤の構築、統合を開始する他、販売面では、当社グループのスケールメリットを生かした商品調達や物流改革への取り組み、新たな販売チャネル開発を始めとする新規事業の研究を継続し、グループシナジーの更なる追求に努めてまいります。組織体制面においては、グループ横断の会議体である各委員会・プロジェクトを通じたグループ共通の課題解決への取り組み、当社と子会社の機能及び役割の明確化によるグループ・ガバナンスの強化に加え、グループ内の企業再編成についても推し進めてまいります。また、公正な取引を推進するための業務改革を、グループ共通の取り組みとして継続、強化してまいります。

次期の店舗展開につきましては、地域のライフラインとしての役割を果たし、小商圏マーケットにおけるお客様の支持獲得のため、小型店の出店を開始するなどグループ全体で新規出店７店舗、移転新築を２店舗、並びに店舗改装８店舗内外を予定しております。

株主の皆様におかれましては、より一層のご支援とご理解を賜りますようお願い申しあげます。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

② 不適切な支配の防止のための取組み

当社は、平成20年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、平成26年５月27日開催の第53期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）

  その概要は以下のとおりです。

a.当社株式の大規模買付行為等

  本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

b.大規模買付ルールの概要

  大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

c.大規模買付行為がなされた場合の対応

  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。

d.本プランの有効期間等

  本プランの有効期限は、平成29年５月31日までに開催予定の当社第56期 定時株主総会終結の時までとなっております。

③ 本プランの合理性について

  本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

  なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制等について

  スーパーマーケット店舗の出店・増床に際しては、「まちづくり３法」(都市計画法、大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法)の規制を受けております。特に、大規模小売店舗立地法では一つの建物における店舗面積の合計が1,000㎡を超える新規出店並びに増床について、当該店舗周辺の地域の生活環境を保持するため、交通渋滞、交通安全、騒音、環境等の問題に適正な対処がなされているか否かの観点から、国及び地方自治体による出店の規制が行われます。従って、店舗の新設・増床等を申請する前の環境調査や、出店が周辺地域の生活環境に与える影響の予想等に時間を要する場合もあるため、当社グループの出店政策にも影響を与える可能性があります。

(2) 賃借した土地等の継続的使用について

  当社グループは、新規出店の際の店舗用地及び設備について土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合は、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人・個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 個人情報の管理について

  当社グループは、個人情報を保有しております。ガイドライン等の策定・遵守や従業員教育等を通じ個人情報の厳正な管理に留意しておりますが、個人情報の流出により問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 同業他社との競争激化及び消費動向による影響について

  小売業界では国内外の有力企業を交えた競争が激化しております。当社グループでは、エリアドミナント戦略により特定の地域に集中した店舗展開を行うことで経営効率を高めておりますが、当社グループの経営成績は同業他社との競争激化や消費動向による影響を受ける可能性があります。

(5) 食品の安全性・衛生管理について

  当社グループは、安全・安心な商品を提供するため、衛生管理、鮮度管理、温度管理等を徹底しております。しかし、食中毒や、感染症等が発生する可能性は零ではないため、一般消費者に食品に対する不安感が広まった場合や販売する商品に問題が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 情報システムのリスクについて

  当社グループは、グループ統一の情報システム「アークス次世代システム」を稼動しております。店舗と本部、仕入先の３者を高速オンラインで結ぶ電子商取引システム、遠距離でもローコストでの通信を可能にするＩＰ電話網の構築、店舗業務支援システムの活用等を行っており、これに対し適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、災害、停電、ソフトウエア及び機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等、予測の範囲を超える事柄により情報システムの停止または一時的な混乱、内部情報の流出、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合は営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 自然災害について

  当社グループの子会社は、従来、地震等による甚大な被害を受けておりませんが、今後、店舗が比較的集中している地域等を震源地として、平成23年３月の東日本大震災のような大地震が発生した場合には、甚大な被害を受けて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

株式会社ベルグループとの株式交換契約締結について

　当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベルグループ（以下、「ベルグループ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は平成26年５月30日に開催されたベルグループ定時株主総会において、承認可決されております。

　その主な内容は下記のとおりであります。

１. 本株式交換の目的

　食品スーパーマーケット業界におきましては、人口動態やライフスタイルの変化に加え、物価の上昇傾向や本年４月に実施された消費増税など、業界を取り巻く環境が大きく変化しております。このような事業環境のもとで、ますます厳しさを増すと予想される同業社や異業種との競争の中、「顧客第一主義」を徹底しお客様より多大なご支持をいただくためには、競合他社以上に「価値ある商品・サービスを低価格で提供する」ことが重要であり、地域に根差した企業であり続けると同時に、グループの営業基盤を拡大し、経営資源を最大限有効に活用していくことが重要と考えております。

　当社グループは、平成14年11月の発足以来、地域のライフライン企業として価値ある商品・サービスを低価格で提供し豊かな暮らしに貢献すべく、北海道内において食品スーパーマーケットを中心に事業を展開してまいりました。また、グループ運営の基本方針として「八ヶ岳連峰経営」を掲げ、地域を代表する様々な企業の集合体として子会社各社に適切な範囲で権限を委譲しつつ、共通の理念の下グループの一体的運営を図りながら、グループ全体の事業価値の向上に取り組んでまいりました。

　平成23年10月21日には、北東北エリアを代表する食品スーパーマーケットであるユニバースとの経営統合、平成24年９月１日には、岩手県を中心に食品スーパーマーケットを展開するジョイスとの経営統合を行い、東日本を視野に入れた流通企業グループの形成を進めてまいりました。

　一方、ベルグループは、昭和45年11月10日に設立された協同組合ベルマート商品センター（現・協同組合ベルセンター）をその母体とし、現在は、岩手県を中心に食品スーパーマーケット事業を展開するベルプラスの純粋持株会社であります。ベルグループの事業子会社であるベルプラスは、岩手県及び宮城県において、ディスカウンティング・タイプのビッグハウス業態を中心に25店舗を展開し、アークスグループも加盟している株式会社シジシージャパンの東北地区本部である東北シジシーの加盟中核企業の一つであります。

　本株式交換は、北海道及び北東北を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社グループと、岩手県及び宮城県で食品スーパーマーケット事業を展開するベルグループが、対等の精神に基づき、両社グループの経営資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図るとともに、当社グループの東北エリアにおける営業体制を強化することを目的としております。また、本株式交換により、当社の連結子会社であるユニバース及びジョイスと併せ、当社グループの東北エリアにおける売上規模は2,000億円が視野に入り、運営体制が強化されるのと同時に、本株式交換は、当社グループの東日本における展開エリア拡大に向けての基盤固めの意味も有しております。

　なお、本株式交換の一環として、経営効率の向上を図ることを目的に、ベルグループとベルプラスは本株式交換までにベルプラスを存続会社、ベルグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しております。さらに、本株式交換後において北東北以南の東北地域におけるドミナント形成を効率的かつ積極的に推進することを目的に、当社グループ内において、ベルプラス及びジョイスを合併の上、経営の一体化を図ることを予定しております。

２. 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1) 株式交換の方法

　平成26年５月14日に締結した株式交換契約に基づき、平成26年９月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ベルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換について、当社は会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続によっております。また、ベルグループについては平成26年５月30日開催の定時株主総会において承認可決されております。

(2) 本株式交換比率

３. 本株式交換比率の算定根拠

(1) 算定の根拠

　本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社とベルグループはそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はデロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社（以下、「デロイト トーマツ」といいます。）を、ベルグループは辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社（以下、「辻・本郷」といいます。）を、本株式交換の株式交換比率に関する第三者算定機関として選定いたしました。

　デロイト トーマツは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(平成26年5月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用し、ベルグループについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行いました。

　辻・本郷は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（平成26年5月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日から遡る1カ月間、3カ月間、6カ月間の各期間の終値平均値）を採用して算定を行いました。また、ベルグループについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の算定が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。

　当社とベルグループは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、それぞれ平成26年5月14日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率は双方の株主の皆様にとっても妥当なものであると判断し、本株式交換契約書を締結いたしました。

４. 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

  当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高の分析
  売上高は、消費低迷や競合他社との競争が激化しているものの、前連結会計年度と比較して159億19百万円増収の4,703億10百万円（前期比3.5％増）となりました。この主な要因は当連結会計年度に実施した新規出店２店舗、移転新築５店舗及び改装11店舗による営業基盤の拡充、並びに当連結会計年度に当社グループ入りした㈱ベルプラスの業績が寄与したことなどによるものです。

② 営業利益の分析
  売上高の増加に加えて、売上総利益が前連結会計年度と比較して56億17百万円増益の1,146億81百万円（前期比5.2%増）となりました。一方で、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比較して63億40百万円増加の1,019億68百万円となったことから、営業利益は前連結会計年度と比較して７億22百万円減益の127億12百万円（前期比5.4%減）となりました。

③ 経常利益の分析
  営業外収益は、前連結会計年度と比較して６億10百万円増加し21億34百万円を計上しました。また、営業外費用は前連結会計年度と比較して２億85百万円増加し５億56百万円を計上しました。この結果、経常利益は前連結会計年度と比較して３億98百万円減益の142億90百万円（前期比2.7％減）となりました。

(3) 財政状態の分析

① キャッシュ・フローの状況

  キャッシュ・フローの状況につきましては、「１  業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

② 資産、負債及び純資産の状況

  当連結会計年度末の財政状態は、前連結会計年度末と比較して総資産が237億91百万円増加し2,013億56百万円、負債は143億93百万円増加し819億38百万円となりました。

　これらの主な要因は、㈱ベルプラスの連結子会社化などもあり、現金及び預金が93億17百万円、有形固定資産が119億46百万円増加したこと、及び負債については、買掛金が32億51百万円、リース債務が39億26百万円、未払消費税等が19億50百万円増加したことなどによるものです。

  なお、純資産は1,194億17百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末より3.3ポイント減少し58.7％となりました。

(4) 目標とする経営指標と次期の見通し

  当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けし、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うことを基本方針としております。

  剰余金の配当につきましては、連結当期純利益に対して30％の配当性向を目標としており、外部環境を考慮のうえ、株式分割と配当を織り交ぜながら、業績向上による一層の利益還元を実施してまいります。

  この基本方針に基づき、当期は１株当たり20円の第２四半期末の配当金を支払わせていただきました。期末の１株当たり配当金につきましては、当初20円を予定しておりましたが、２円増配し、22円とさせていただきたいと存じます。これに伴い、年間配当金は42円となります。

  また、次期の１株当たり配当金は、第２四半期末の配当金21円、期末配当金21円、年間配当金42円とさせていただく予定であります。

  内部留保資金につきましては、今後予想される業界の競争激化に対応するため、新規出店や既存店のリニューアルなどの設備投資や人材開発のための教育投資に充当するとともに、お客様のニーズに速やかに対応するため、情報システム関連の投資も継続していくことで、中長期的な経営基盤の強化に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額は88億71百万円であり、その主な内訳は、「第２事業の状況 １業績等の概要（１）業績」に記載しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額の内「その他」は工具器具備品、車両運搬具及び建設仮勘定であります。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．㈱ユニバースの数値は、㈱ドラッグ・ユー及びユニバース興産㈱の情報を含んでおり、㈱ベルプラスの数値は、㈱ビッグハウス及び㈿ベルセンターの情報を含んでおります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、店舗賃借料6,992百万円及び地代家賃391百万円であります。

４．上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１） 重要な設備の新設

（２）重要な改修

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．㈱ユニバースとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

              発行価格      1,389円

              資本組入額      947円

            （交換比率    １：1.205）

２．㈱ジョイスとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

              発行価格      1,843円

              資本組入額       －円

            （交換比率    １：0.293）

３．㈱ベルプラスとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

              発行価格      2,224円

              資本組入額       －円

            （交換比率    １：37）

（６）【所有者別状況】

（注）１． 自己株式1,068,114株は、「個人その他」に10,681単元及び「単元未満株式の状況」に14株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ59単元及び66株含まれております。

（７）【大株主の状況】

 （注）１．所有株式数の千株未満は、切り捨てております。

 ２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱が所有している株式は、すべて信託業務に係るものであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注） 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）  当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社グループは、今後とも株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うことを基本方針としております。

  剰余金の配当につきましては、連結当期純利益に対して30％の配当性向を目標としており、外部環境を考慮のうえ、株式分割と配当を織り交ぜながら、業績向上による一層の利益還元を実施してまいります。

  内部留保資金につきましては、今後予想される業界の競争激化に対応するため、新規出店や既存店の改装等の設備投資や人材開発のための教育投資に充当すると共に、お客様のニーズに速やかに対応するためのシステム投資も継続し、長期的な経営基盤の強化に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

  また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
  なお、第54期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役福原 郁治は、代表取締役副会長福原朋治の長男であります。

２．取締役佐伯 浩及び佐々木 亮子は、社外取締役であります。

３．監査役髙嶋 智及び伊東 和範は、社外監査役であります。

４．当社では意思決定・監督執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。上記のほかに執行役員が３名おります。

５．取締役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当該監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略並びに対処すべき課題を実現していくために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、コンプライアンス経営を徹底していくことが、コーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。

 ① 企業統治の体制

 イ. 企業統治の体制の概要

当社は、平成14年11月１日に持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、グループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適切な配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定した全体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負うこととしております。

このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日現在（平成27年５月27日）取締役12名、監査役４名で構成されており、このうち取締役２名、監査役２名は社外からの選任であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、取締役のほか、監査役、執行役員及び事業子会社の社長が出席し、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役会は、グループ経営に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係る事項について積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。

監査役会は、社外監査役２名、社内監査役２名で構成されております。取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。

また、当社は、グループ全体の重要事項についての討議を深める場として、取締役会と同じメンバーによるグループ経営会議を毎月開催し、グループ各社間のコミュニケーションと
情報の共有化ならびに経営意思の統一と徹底を図っております。

当社は、社外取締役および社外監査役が取締役会、経営会議等の重要会議への出席や、監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。

当社は、当社グループ全体に適用するコンプライアンス規程およびリスク管理規程に基づくコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化を目的として内部通報規程を制定し、社内通報窓口を設置しております。

当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、通常の会計監査に加え、監査人の独立性を損なわない範囲で経営及び組織的な課題等について、適宜助言を受けております。同監査法人及び当社グループ各社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社グループ各社との間には、特別な利害関係はなく、更に同監査法人においては、業務執行社員が当社グループの会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を講じております。

また、グループ内で複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して必要に応じて適切な助言を受ける体制になっております。なお、顧問弁護士と当社グループ各社との間に特別な利害関係はありません。

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

 当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ法務、財務及び会計等の専門知識を有しております。社外監査役を含む監査役全員は、毎月開催される取締役会及びアークスグループ経営会議に出席し、それぞれ独立した立場から適宜適切な発言を行っているほか、社内の稟議書、各種会議議事録の閲覧等により、会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役会を毎月１回開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜報告を受けるなど、経営の監視機能を果たすことが出来る体制としております。なお、社外取締役２名および社外監査役２名を独立役員として指定しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

 ａ．内部統制システムの整備の状況

  当社における業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の大綱については以下の通り平成18年５月15日の取締役会にて決議しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅴ）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

ⅶ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  なお、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制に関する内容について、平成21年11月30日の取締役会にて新たに以下の事項を決議しております。

 ・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

 ｂ．リスク管理体制の整備の状況

  当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす災害や店舗における事故等が発生した場合に対応するため、リスク管理規程に基づいた社内の連絡網を定めております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報告しております。

  当社の主要な子会社の１社である㈱ラルズに対する公正取引委員会の立入検査を契機に、平成24年１月18日に㈱ラルズにおいて「公正取引推進委員会」を設置するとともに、平成24年11月29日にはグループ各社の公正取引の担当を担う部署の横断的な研究会として「公正な取引推進のための研究会」を発足し、グループ全体の公正な取引の推進基盤を確立するべく活動を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額となります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社ですが、提出日現在社外監査役２名を含む４名の監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況等について客観的な立場で助言と提言を行っております。

内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、グループ全社、全事業所を対象に会計監査、業務監査を中心に会社業務が適正に遂行されているか、各事業所が年度方針に忠実に運営管理されているか等の検証を行っております。経営監査グループは当期末現在札幌常駐の５名に加え、旭川市、帯広市、八戸市、盛岡市に駐在する６名が内部監査を実施し、監査上必要がある場合は、社長承認を経て他部署の社員を臨時監査担当者として指名し、内部監査体制の充実及びその運営を図っております。

監査役は内部監査実施の都度経営監査グループより実施内容について報告を受けるとともに、毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役との協議を行っております。

監査法人と経営監査グループとの連携については、必要に応じて内部監査の実施内容について報告を受けるとともに、相互の意見交換が行われております。

監査法人と監査役との連携についても、各四半期レビュー及び期末監査終了後監査役に対して監査の概要、監査結果に関する詳細な報告が行われるとともに、必要に応じて相互の意見交換が行われております。

内部統制部門と経営監査グループとの連携については、整備状況の評価を内部統制部門が、運用状況の評価を経営監査グループが分担し、相互牽制体制を確保しております。

内部統制部門と監査役との連携についても、内部統制の整備・評価の状況について内部統制部門から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石若保志氏（継続監査年数１年）関谷靖夫氏（継続監査年数２年）、大森茂伸氏（継続監査年数２年）、及び、池内基明氏（継続監査年数２年）の４名であり、新日本有限責任監査法人に所属し当社の監査を行っております。なお、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士16名、その他11名で構成されており、また、当社は会社法に基づく会計監査人及び、金融商品取引法に基づく会計監査人に、新日本有限責任監査法人を起用し監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、非常勤であります。

社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件のほか、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にしておりますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。

社外取締役および社外監査役は、当社の取締役、その他の監査役、執行役員と家族関係その他人的関係を有しておりません。また、いずれも当社との資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐伯　浩氏は、大学の副学長・総長を歴任され、組織運営に関する知見を有しております。また社外取締役の佐々木亮子氏は、北海道副知事・北海道公安委員長を歴任され、北海道電力株式会社取締役でもあり、行政職・企業経営の経験から当社の経営全般に対して提言をいただくため、平成27年５月26日開催の第54期定時株主総会において新たに選任されました。

社外監査役の髙嶋  智氏は弁護士事務所所長を務める弁護士であり、法務に関する知見を有しております。また社外監査役伊東和範氏は国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるとともに、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監視、検証を行っております。

なお、社外取締役および社外監査役の最近１年間の取締役会、監査役会への出席状況は下記の通りであります。

（注）社外取締役佐伯浩氏は、平成26年５月27日開催の第53期定時株主総会において選任されており、同氏就任後の取締役会開催回数は19回であります。取締役佐々木亮子氏は、平成27年５月26日開催の第54期定時株主総会において選任されており、当事業年度での取締役にはあたらないため、記載しておりません。

⑤ 役員報酬等

 イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額としております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。

⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦ その他定款で定めている事項

イ．役員の定数

  当社は、取締役は20名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．役員選任の決議要件

当社は、役員の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を要する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑧ 株式の保有状況

  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ラルズについては以下のとおりです。

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                     18銘柄

貸借対照表計上額      1,732百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  前事業年度（平成26年２月28日）

    特定投資株式

 当事業年度（平成27年２月28日）

    特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資である投資株式

    該当事項はありません。

  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である㈱福原については以下のとおりです。

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        17銘柄

貸借対照表計上額           691百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  前事業年度（平成26年２月28日）

    特定投資株式

  当事業年度（平成27年２月28日）

    特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資である投資株式

    該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                      １銘柄

貸借対照表計上額          21百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成26年２月28日）

    特定投資株式

      保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものは、ありません。

当事業年度（平成27年２月28日）

    特定投資株式

      保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものは、ありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  16社

   連結子会社の名称

㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱道東ラルズ、㈱道南ラルズ、㈱イワイ、㈱エルディ、㈱東光ストア、㈱ユニバース、㈱ドラッグ・ユー、ユニバース興産㈱、㈱篠原商店、㈱ジョイス、㈱ベルプラス、㈱ビッグハウス、㈿ベルセンター

（注）  ㈱ベルプラス、㈱ビッグハウス及び㈿ベルセンターは平成26年９月１日の株式交換に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、㈱リッツコーポレーション及びＦＩＮＩ㈱は、連結子会社である㈱ユニバースが当連結会計年度に完全子会社化したことにより、両社を連結の範囲に含めておりましたが、平成26年９月１日に㈱ユニバースに吸収合併されたため、両社を連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社の名称等

    非連結子会社

    ㈲ふっくら工房、㈱北海道ネイチャーセンター、㈱ナイス．フーズ

   （連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数  2社

㈱北海道シジシー、㈱東北シジシー

（注）  当連結会計年度より、平成26年９月1日の㈱ベルプラスとの株式交換に伴い、同社の関連会社である㈱東北シジシーを持分法適用の範囲に含めております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称

㈲ふっくら工房、㈱北海道ネイチャーセンター、㈱ナイス．フーズ

   （持分法を適用しない理由）

  持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

  主として移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

  主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

  ただし、一部の連結子会社を除き、定期借地権契約による借地上の建物及び構築物については、耐用年数を定期借地権の残存期間とし、残存価額を零とした定額法によっております。

  また、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

      建物及び構築物      ２～40年

      その他の有形固定資産２～34年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③  ポイント引当金

  顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる金額を、ポイント引当金として計上しております。

④  役員退職慰労引当金

  役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

  ① ヘッジ会計の方法

      金利スワップについては特例処理の条件を充たしているため、特例処理を採用しております。

      また、通貨スワップについては振当処理の条件を充たしているため、振当処理を採用しております。

  ② ヘッジ手段とヘッジ対象

     ａ． ヘッジ手段 … 金利スワップ

         ヘッジ対象 … 借入金

ｂ． ヘッジ手段 … 通貨スワップ

         ヘッジ対象 … 外貨建金融債務

  ③ ヘッジ方針

      金利スワップ取引は変動金利を固定金利に変換するため、通貨スワップ取引は為替変動リスクを回避するため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

  ④ ヘッジ有効性評価の方法

      金利スワップ取引は特例処理の条件を充たしているため、通貨スワップ取引は振当処理の条件を充たしているため、有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんについては、５年間の定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日公表分。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が4,302百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が580百万円減少しております。

　なお、１株当たり純資産額は10.44円減少しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号  平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日公表分）

１．概要

  未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

２．適用予定日

  退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首から適用します。

  なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。

３．当該会計基準等の適用による影響

   連結財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

  前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金による純増減額（△は増加）」に含めておりました「貸付けによる支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金による純増減額（△は増加）」に表示していた10百万円は、「貸付けによる支出」△２百万円、「貸付金の回収による収入」13百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１.  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産は、次のとおりであります。

(2）担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

除却損

売却損

※２．減損損失

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

(2）減損損失を認識するに至った経緯

  営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳

(4）資産をグループ化した方法

  キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別物件毎にグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

  資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

(2）減損損失を認識するに至った経緯

  営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗等を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳

(4）資産をグループ化した方法

  キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別物件毎にグルーピングしております。

(5）回収可能価額の算定方法

  資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。

※３. 課徴金

  前連結会計年度（自  平成25年３月１日　至  平成26年２月28日）

  当社の連結子会社である㈱ラルズは、公正取引委員会より、平成25年７月３日付で、独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為を行っていたとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。

  その後、その内容を十分に精査し対応を検討した結果、前連結会計年度において、当該課徴金納付額12億87百万円を特別損失として計上しております。

  なお、平成25年７月16日に両命令について、公正取引委員会に対し、独占禁止法第49条第６項及び同法第50条第４項の規定に基づき審判を請求することを決定し、同年７月25日付で審判請求をいたしました。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１. 自己株式の普通株式数の増加1,927株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２. 自己株式の普通株式数の減少42株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１. 発行済株式の普通株式数の増加1,059,030株は、㈱ベルプラスとの株式交換によるものであります。

２. 自己株式の普通株式数の増加1,152,888株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,151,800株及び単元未満株式の買取りによる増加1,088株であります。

３. 自己株式の普通株式数の減少650,000株は、㈱ベルプラスとの株式交換によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２. 株式交換及び株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

  株式交換により㈱ベルプラスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式の取得価額と子会社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

    有形固定資産

主として小売事業における店舗設備（建物及び構築物）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③ リース資産」に記載のとおりであります。

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④ 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤ 利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

上記金額に含めて記載している条件付解約可能な契約に係る未経過リース料           （単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、主に店舗開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資については短期的な安全性の高い金融商品で運用し、また短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、クレジットカード売上に関して信販会社より発生するものが主であります。信販会社は、信用調査の結果承認した当社グループの顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社グループに支払い、その立替代金を信販会社の責任において回収するため、信販会社の信用リスクに晒されていますが、当社グループでの代金未回収リスクは原則として発生いたしません。

  投資有価証券である株式は市場価額の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状態を把握しております。

  敷金及び保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信用リスクに晒されております。

  営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達であります。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

長期預り保証金は当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必要になります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。

   前連結会計年度（平成26年２月28日）                                                （単位：百万円）

（*1）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（*2）投資有価証券には有価証券（その他流動資産）の残高３百万円を含めて表示しております。

（*3）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

   当連結会計年度（平成27年２月28日）                                                （単位：百万円）

（*1）長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（*2）投資有価証券には有価証券（その他流動資産）の残高３百万円を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金

  これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

  これらの時価については取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

  償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、敷金及び保証金には１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

負  債

(1) 買掛金及び (2) 短期借入金

  これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

  元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期預り保証金

   償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期預り保証金には１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円）

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

(単位：百万円）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(単位：百万円）

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年２月28日）

(単位：百万円）

当連結会計年度（平成27年２月28日）

(単位：百万円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年２月28日）

                                           （単位：百万円）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,654百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

                                           （単位：百万円）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,644百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

                  （単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

                  （単位：百万円）

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成26年２月28日）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成27年２月28日）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社グループは、主に確定給付型の制度として企業年金基金制度を設けており、一部の連結子会社については退職一時金制度を確定給付企業年金制度に移行しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

　　主に1.4％

(3）期待運用収益率

　　主に3.0％

(4）数理計算上の差異の処理年数

  主に10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東ラルズ、㈱道南ラルズ、㈱エルディの８社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度（キャッシュ・バランス・プラン）を設けております。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度（ポイント制）、その他の連結子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

　(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(5)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　(6)年金資産に関する事項

　　① 年金資産の主な内訳

　　　 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　② 長期期待運用収益率の設定方法

　　　 年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　(7)数理計算上の計算基礎に関する事項

　　 当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

　　 　割引率　主に0.8％

　　 　長期期待運用収益率　3.0％

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（法人税等の税率の変更）

　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、復興特別法人税が１年前倒しで廃止されることになりました。これに伴い、平成28年２月29日終了連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び負債を計算する法定実効税率が従来の37.7％から35.3％に変更されます。

　この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（決算日後の法人税等の税率の変更）

　また、平成27年3月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成29年2月28日終了連結会計年度に回収または支払が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は35.3％から32.8％に、平成30年2月28日終了連結会計年度以降に回収または支払が見込まれる繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は35.3％から32.0％に変更されます。

　この結果、翌連結会計年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）は291百万円減少し、その他有価証券評価差額金が23百万円、法人税等調整額が315百万円、それぞれ増加します。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１. 企業結合の概要

  当社は、平成26年９月１日付で㈱ベルプラスの普通株式を株式交換により取得いたしました。これにより、㈱ベルプラス及び同社の子会社である㈱ビッグハウス並びに㈿ベルセンターを連結子会社にしております。また、同社の関連会社である㈱東北シジシーを持分法適用関連会社にしております。

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

①被取得企業の名称　　株式会社ベルプラス

　事業の内容　　　　　岩手県及び宮城県における食品スーパーマーケット経営

②被取得企業の名称　　株式会社ビッグハウス

　事業の内容　　　　　スーパーマーケットの店舗デザインに関する企画立案及び使用権の提供事業など

③被取得企業の名称　　協同組合ベルセンター

　事業の内容　　　　　共同施設の運営、管理など

（2）企業結合を行った主な理由

　北海道及び北東北を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社グループと、岩手県及び宮城県で食品スーパーマーケット事業を展開する㈱ベルプラスが、対等の精神に基づき、両者グループの経営資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図るとともに、当社グループの東北エリアにおける営業体制を強化することを目的としております。

（3）企業結合日

平成26年9月1日

（4）企業結合の法的形式

株式交換

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

①株式会社ベルプラス

　企業結合直前に所有していた議決権比率   0.0％

　企業結合日に追加取得した議決権比率   100.0％

　取得後の議決権比率                   100.0％

②株式会社ビッグハウス

　企業結合直前に所有していた議決権比率   4.2％

　企業結合日に追加取得した議決権比率    18.7％

　取得後の議決権比率                    22.9％

③協同組合ベルセンター

　企業結合直前に所有していた議決権比率  25.6％

　企業結合日に追加取得した議決権比率    16.8％

　取得後の議決権比率                    42.4％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、当社を取得企業と決定しております。

２. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年９月１日から平成27年2月28日まで

３. 被取得企業の取得原価及びその内訳

４. 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

㈱ベルプラスの普通株式 １株 ： 当社の普通株式 37株

（2）株式交換比率の算定方法

　本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び㈱ベルプラスがそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に算定を依頼することとし、当社はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ」という。）を、㈱ベルプラスは株式会社辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社（以下「辻・本郷」という。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

　デロイト トーマツは、当社及び㈱ベルプラスの普通株式について、市場株価法並びにディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）による算定を行いました。

　辻・本郷は、当社及び㈱ベルプラスの普通株式について、類似会社比較法並びにＤＣＦ法による算定を行いました。

　当社及び㈱ベルプラスは、上記第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、並びに株価動向等を勘案のうえ、交渉・協議を重ねた結果、上記（１）の株式交換比率は両社株主の利益に資するものであると判断し、平成26年５月14日開催の両社取締役会で承認を受け、本株式交換における株式交換比率を決定しました。

（3）交付した株式数

普通株式　1,709,030株（うち自己株式割当交付数 650,000株）

５. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

430百万円

なお、当該金額は連結損益計算書上、特別利益に段階取得に係る差益として計上しております。

６. 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）発生した負ののれん発生益の金額

2,475百万円

（2）発生原因

  企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

７. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

　  概算額の算定が困難なため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

  店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

  各物件毎に使用見込期間を見積り、使用期間（主として20～34年）に対応する割引率（主として2.0～2.4％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（注）１．前連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他（資産除去債務）の残高14百万円を含めて表示しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

  賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

  賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  前連結会計年度まで、当社グループの事業セグメントは「小売事業」と「その他」の事業に区分しておりましたが、「その他」の事業の売上高及び利益に重要性が乏しく、また、経営統合等による今後の事業展開を踏まえて事業別セグメントについて再検討した結果、「小売事業」を中心に事業拡大していくことが予想されることから、当連結会計年度より、報告セグメントについては、「小売事業」の単一セグメントに変更することといたしました。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

  報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、観光事業、ビルメンテナンス事業及び保険代理業等を含んでおります。

      ２．セグメント利益の「調整額」は、のれんの償却額及び全社費用であります。また、セグメント資産の「調整額」は、債権の消去額であります。

      ３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）

  当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

  単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

  単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

（注） のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

  該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

 ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

 ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。

 （単位：百万円）

【資産除去債務明細表】

  本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表等規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②　当社の連結子会社である㈱ラルズは、公正取引委員会より、平成25年７月３日付で、独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為を行っていたとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。

  なお、平成25年７月16日に両命令について、公正取引委員会に対し、独占禁止法第49条第６項及び同法第50条第４項の規定に基づき審判を請求することを決定し、同年７月25日付で審判請求をいたしました。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

当事業年度（自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）