2337 いちご 有価証券報告書－第15期(2014/03/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「安心の創造、誠実な経営。」を経営理念として掲げ、J-REITおよび私募不動産ファンドを運用するアセットマネジメント、当社グループの不動産技術、ノウハウを最大限に活かすことで資産価値の向上を図る不動産再生、メガソーラー（太陽光発電）を始めとしたクリーンエネルギー事業等を行っております。

なお、当社グループがストック収益基盤を更に拡大させるために長期保有を目的とした不動産案件と、いちご不動産投資法人（証券コード8975、以下、「いちごリート」という。）が適切な物件取得時期を迎えるまでの間、先行して投資対象となる不動産案件を取得するリートブリッジ案件を取得し、必要な資産価値向上を図り、保有期間中の安定的な賃料収入への組入れを前提とした事業は、「不動産賃貸」に分類しておりました。また、当社グループの不動産技術、ノウハウによりバリューアップの見込める案件を取得し、不動産のプロとしてのバリューアップを施し、売却益による高い収益性を目指す事業は「不動産再生」に分類して開示しておりました。しかしながら、両セグメントも物件をバリューアップを施すことが類似している点、双方のセグメントからいちごリートに売却する案件がある点等より、上述の分類をする意義が低下してまいりました。

このため、当連結会計年度より報告セグメントに「不動産賃貸」を「不動産再生」に併合し、「アセットマネジメント」「不動産賃貸」「不動産再生」「クリーンエネルギー」「その他」の５区分から、「アセットマネジメント」「不動産再生」「クリーンエネルギー」「その他」の４区分に変更しております。

〈アセットマネジメント〉

当該セグメントはいちごリート、私募不動産ファンド等の当社グループが運用する不動産に対し、資産価値向上、投資家利益の最大化を目的として、投資対象不動産の発掘（ソーシング）、資金調達、運用期間中の運営、プロパティマネジメント、ファシリティマネジメント、保有不動産の売却による利益実現、物件調達支援等の不動産サービスに至るまでの事業を展開しております。

当セグメントにおける主要な関係会社の異動はございません。

〈不動産再生〉

当該セグメントは、不動産の保有期間中の賃料収入を享受しつつ、当社グループの不動産技術、ノウハウを最大限に活かすことで資産価値の向上を図り、NOIの最大化によるストック収益の向上および売却によるフロー収益の獲得等、高い収益性を目指す事業を展開しております。

当セグメントにおける主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

・平成26年４月８日付で当社の100%出資により、いちご不動産サービス福岡株式会社が設立されました。

〈クリーンエネルギー〉

当該セグメントは、不動産の新たな有効活用、またはわが国のエネルギー自給率向上への貢献を目指し、安全性に優れた、地球に優しい太陽光発電を主軸とした事業を展開しております。

当セグメントにおける主要な関係会社の異動はございません。

〈その他〉

当該セグメントは、主に当社グループが保有する営業投資有価証券の売却、配当、その他金融関連収入等上記セグメントに該当しない事業に係る損益を計上しております。

当セグメントにおける主要な関係会社の異動はございません。

なお、当連結会計年度末における当社グループの主要な連結子会社の状況を図示すると以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　 （注）１．特定子会社に該当しております。

２．いちご不動産サービス福岡株式会社は、平成26年４月８日付で当社の100%子会社として設立いたしました。

３．事業拡大等に伴う資金貸借であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　    　（注）１．アセットマネジメント及び不動産再生は業務関連性が強いため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　　２．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員兼務役員を含んでおります。

　　　　３．臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

　　　　４. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．アセットマネジメント及び不動産再生は業務関連性が強いため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　  ２．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員を含んでおります。

　　　　３. 臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

　　　　４. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない管理部門に所属しているものであります。

　　　　５．前事業年度末と比べて従業員が14名増加しておりますが、これは主に、子会社からの異動及び採用によるものであります。

　　　　６．平均年間給与には、業績賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、平成26年４月の消費税増税後の個人消費の回復がやや遅れているものの、前年より継続されている金融緩和、財政出動ならびに円安の影響等によって、輸出産業を中心として企業収益、設備投資および雇用情勢は引き続き改善してきており、全体としては概ね緩やかに回復基調が継続している状況でした。

当社および連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の属する不動産業界におきましては、グレードの高い物件を中心に平均空室率の低下および平均月額賃料の回復が見られており、不動産賃貸市場は底入れ・反転基調となっております。また、不動産売買市場は、国内不動産会社や海外のファンドを中心として、都心の大型不動産が比較的低い期待利回りで売買されており、取得競争の過熱感が若干見られております。J-REITによる物件取得額は昨年比では減少したものの、新規上場による銘柄数の増加、積極的な増資および日銀による買入枠の拡大に起因した投資口価格の上昇等により、J-REIT市場の時価総額が10兆円を超える等、引き続き活況な市場となっております。

クリーンエネルギー事業を取り巻く環境といたしましては、太陽光発電施設が普及し、電力小売自由化も進むなかで新規事業者の参入も増加しておりますが、送電容量を超えて多くの業者が太陽光発電に参入したこと等に伴い、経済産業省により固定価格買取制度の運用の見直しが検討され、実際に事業化できる発電事業者の選別が加速するものと思われます。一方で、東京証券取引所により太陽光発電所を対象資産に含むインフラファンド市場の上場制度が進められ、幅広く事業を展開できる環境が整いつつあります。

当社グループでは、こうした環境下において、前年に引き続き、いちご不動産投資法人（以下「いちごリート」という。）の成長をサポートするためのリートブリッジ案件およびバリューアップ案件を中心に積極的な投資を行い、また、クリーンエネルギー（太陽光発電等）事業への成長投資と事業化を予定どおり行う等、ストック収益を拡大してまいりました。また、合わせてバリューアップ案件の譲渡やいちごリートの成長戦略に基づく「戦略的な資産の組換え」に際しての物件供給を行うなど、中期経営計画「Shift Up 2016」の完全実現に向け、以下の事項を実施してまいりました。

・ 成長投資の拡大（いちごリートブリッジ案件、バリューアップ案件、長期保有型案件等）

・ クリーンエネルギー（太陽光発電等）事業の規模拡大および事業化の進展

・ 運用資産の環境対応、耐震性、機能性の向上等バリューアップの推進

・ 徹底した現場主義の実現による高水準の物件管理サービス提供、リーシング強化

・ 調達期間の長期化、金利の低減等借入条件の改善

・ メガバンクとの取引拡大、新規取引行開拓等戦略的バンクフォーメーションの推進

・ 資産の売却による資金回収および売却益の獲得

・ いちごブランディングの積極的な推進

・ 東京証券取引所市場第一部への市場変更に向けたプロジェクトの推進

これらの結果、当連結会計年度における売上高につきましては、42,705百万円（前期比21.7％増）、営業利益につきましては8,189百万円（前期比109.3％増）、経常利益につきましては7,255百万円（前期比101.7％増)、当期純利益につきましては6,761百万円（前期比49.4％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、「第１[企業の概況]３[事業の内容]」に記載のとおり、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値比較しております。

①アセットマネジメント

当該セグメントの業績につきましては、施設管理受託収入の増加やいちごリートの戦略的な資産の組換えを実施したことによるフィー収入が増加した一方で、運用する私募ファンドの保有不動産の売却に伴うフィー収入が減少しました。また今後の当該セグメントにおける事業拡大を踏まえ、先行的に人材を確保してまいりました。以上の結果、当該セグメントの売上高は4,913百万円(前期比1.6％減)、セグメント利益は779百万円(前期比33.4％減)となりました。

②不動産再生

当該セグメントの業績につきましては、リートブリッジ案件およびバリューアップ案件の積極的な投資に加え、いちごリートの戦略的な資産の組換えに際し、スポンサーサポートとして、いちごリートに対し全７物件の物件供給を実行するとともに、いちごリートが保有しているレジデンス15物件を取得したことに伴い、賃料収入および物件の売却益が増加いたしました。以上の結果、当該セグメントの売上高は38,110百万円(前期比26.4％増)、セグメント利益は7,871百万円(前期比149.9％増)となりました。

③クリーンエネルギー

当該セグメントの業績につきましては、前連結会計年度より着手してまいりました太陽光発電において、いちご前橋苗ヶ島ECO発電所、いちご室蘭八丁平ECO発電所、いちご伊予中山町出渕ECO発電所、いちご府中上下町矢野ECO発電所、いちご遠軽清川ECO発電所、いちご湧別芭露ECO発電所、いちご別海川上町ECO発電所、いちご豊頃佐々田町ECO発電所、いちご中標津緑ヶ丘ECO発電所、いちご安平遠浅ECO発電所、いちご豊頃ECO発電所、いちご東広島西条町田口ECO発電所、いちご遠軽東町ECO発電所、いちご名護二見ECO発電所、いちご厚岸白浜ECO発電所、いちご都城安久町ECO発電所がそれぞれ売電を開始したことにより、当該セグメントの売上高は605百万円(前期比344.5％増)となりました。一方で、現在開発中である発電所の先行コストを負担したため、セグメント利益は△93百万円(前期は△253百万円)となりました。

④その他

当該セグメントの業績につきましては、前期に比して営業投資有価証券の売却額が減少したことにより、売上高は25百万円(前期比96.6％減)、セグメント利益は△66百万円(前期は143百万円)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、18,972百万円となり、前連結会計年度末の24,581百万円と比して5,608百万円の減少となりました。各キャッシュ・フローとそれらの要因は以下のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、34,292百万円（前年同期は1,254百万円の収入）となりました。これは主に、取得等による販売用不動産の増加額42,991百万円（前年同期比538.9％増）、営業貸付金の増加額1,230百万円（前期は218百万円の減少）、税金等調整前当期純利益7,220百万円（同83.6％増）、預り保証金の増加額1,391百万円（同13.1％増）及び営業投資有価証券の減少額1,110百万円（同32.1％減）があったことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、12,485百万円（前年同期比45.0％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10,769百万円（同50.6％増）、新規連結子会社の取得による支出1,349百万円、投資有価証券の取得による支出210百万円及び差入保証金の差入による支出127百万円（前年同期は5百万円の支出）があったことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は、41,658百万円（前年同期比68.8％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入47,203百万円（同76.3％増）、長期ノンリコースローンの借入れによる収入19,900百万円（同250.7％増）、長期借入金の返済による支出19,557百万円（同263.0％増）及び長期ノンリコースローンの返済による支出5,958百万円（同68.7％減）があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループで行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

(2）受注状況

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて数値を比較しております。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　※前連結会計年度において上記以外に主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合が連結売上高の10％以上に該当する顧客がありますが、守秘義務を負っているため記載をしておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

対処すべき課題

わが国の経済環境は、消費税増税後の個人消費の回復の遅れが景気を下押しするリスクを有しているものの、金融緩和および政策効果等により企業収益ならびに雇用情勢等が下支えして緩やかな回復基調にあります。

当社グループの属する不動産業界を取り巻く環境についても、資金調達環境が引き続き良好であるため、J-REIT、デベロッパーおよび事業会社の取得意欲が強く、さらに円安基調を背景に海外投資家の需要も高まるものと考えられています。

当社グループでは、このような事業環境下におきまして、健全な財務基盤と安定した収益基盤を土台とし、株主価値の根幹である１株当たり当期純利益（EPS）の大幅な向上による株主価値の最大化を目指し、平成26年１月に策定・公表いたしました中期経営計画「Shift Up 2016」の最終年度を迎え、主に以下の重点施策を推進してまいります。

①成長戦略

・安定的な運用報酬拡大を目的としたいちごリートへの成長支援

・オフィス以外の用途の物件で組成するREITの立ち上げの検討

・不動産再生事業におけるトラックレコードの積み上げ

・クリーンエネルギー（太陽光発電等）事業の既存案件の早期事業化および出口戦略の検討

②資産売却による成長投資資金の確保

・収益確保のタイミングを勘案しつつ、資産売却による成長投資資金の確保を目指し、資本効率のさらなる向上を図り、ROI（投資利益率）15％以上の再投資を推進

③「戦略的財務」の推進

・財務安定性強化と収益力向上の両立

・格付取得、借入コスト低減、借入の無担保化および長期化、社債発行等の幅広い財務施策の推進

上述に加え、当社グループ全体のガバナンス態勢、コンプライアンス態勢の継続的改善により、さらなる経営の健全性確保に引き続き努めるとともに、東京証券取引所市場第一部への市場変更を果たすべく推進してまいります。

また、株主重視経営の向上を具現化すべく、当社株式が「投資者にとって投資魅力の高い会社」により構成される株価指数である「JPX日経インデックス400」の構成銘柄になること、さらに経済産業省の「伊藤レポート」においても提言されるROEの向上を重点施策とて推進してまいります。

なお、平成25年12月に実施した一般募集増資および平成26年１月に実施した第三者割当増資により調達した16,468百万円に関しましては、その資金使途を当初の目的どおり使用いたしました。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、必ずしも事業上のリスクとは捉えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　ここに記載したリスク以外にも、当社グループを取り巻く環境には様々なリスクを伴っており、ここに記載したものが全てではありません。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際は見通しと乖離する可能性があります。

①当社グループの事業を取り巻く経営環境について

(a) 不動産市況の動向

　当社グループの事業において、不動産市況の動向は、他の経済指標と比較して重要性が高いものとなっております。当社グループは、不動産投資および不動産ファンド組成の際に、長期的かつ安定的な収入を獲得できるようなスキームを構築すると共に、対象不動産のデューデリジェンスを精緻に行うこと等により、不動産市場の動向が当社グループの財政状態及び経営成績に及ぼす影響を少なくするよう細心の注意を払っております。しかし、不動産市況が著しく変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、経済環境や不動産市場が不安定になった場合には、不動産市場全体の流動性が低下する可能性があり、当社グループが保有する不動産を売却できなくなる可能性や想定通りの時期に売却できなくなる可能性、又は計画よりも低い価格での売却を余儀なくされる可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 災害等の影響

　当社グループでは、不動産ファンドのアセットマネジメントを行うとともに、自己資金による不動産投資も行っております。当社グループが保有している不動産が所在する地域において、地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合には、当該不動産の価値が毀損する可能性があります。その結果、手数料収入が減少したり、確保できない場合や当社グループの投資資金が回収できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 株式市況の動向

　当社グループでは、過去において国内外の株式等を投資対象としており、現在においても一部保有をしております。このため、株式市場における株価動向により、投資対象の株式等を当該株式等の取得原価を上回る価額で株式市場等において売却できない場合は、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性、投資資金を回収できない可能性、キャピタルロスまたは評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(d) 金利の上昇

　当社グループの不動産再生事業およびクリーンエネルギー事業につきましては、自己資金によるエクイティ投資のほか、金融機関等からの借入（ノンリコースローン等を含む）等により資金調達しております。将来において、金利水準が上昇した場合は、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、不動産価格の下落等の事象が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、金利の上昇リスクに対しては、一部金利スワップを利用してリスク・ヘッジを行っております。

(e) 外国為替の変動

　当社グループでは、これまで中国を中心としたアジア・パシフィック地域での投資活動を行ってまいりました。これらの投資は、米国ドルまたは現地通貨を中心とした外貨建てとなっております。外国為替相場の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(f) その他新規事業について

　当社グループは、新規事業の立ち上げ、既存事業の拡大（不動産の利用目的の一つとしての大規模太陽光発電所の建設等を含みますが、これに限りません。）などを目的として、企業買収、子会社の設立等を行っています。これら事業への参入や参入後の業績には様々な不確実性を伴うため、可能な限りリスクを想定した内部管理体制の構築、人材の充実、保険の付保等を行っておりますが、想定を超えるリスクの発生、法令や諸規制の変更によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　当社グループの営む事業は、不動産投資に関する高い専門能力と知識、経験が不可欠であります。しかしながら、競合他社との間で投資対象となる収益不動産案件の獲得競争が厳しくなっていることから、当該収益不動産案件の確保が出来なかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③人材の確保について

　当社グループの営む事業は、高度な知識と数々の経験に基づく能力を有する人的資本により成り立っております。しかしながら、役員はもとより、各従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や社外に流出した場合、または当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④特有の法的規制について

　当社グループは、現時点の各種規制に従って、業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合には、当社グループの事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループが規制を受ける主なものは、金融商品取引法、宅地建物取引業法、各税法、資産の流動化に関する法律（改正SPC法）、投資事業有限責任組合契約に関する法律（ファンド法）、貸金業法、一般法人及び一般財団法人に関する法律（旧中間法人法）、建築士法等があります。

　当社グループでは、法令規則等の遵守を徹底しており、これまで重要な行政処分を受けたことはありませんが、今後、何らかの理由により当社グループが行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤連結の範囲決定に関する事項

（投資事業組合等の連結会計上の取扱いについて）

　当社グループは、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第20号　平成21年３月27日改正）を適用しており、投資事業組合等毎に個別に支配力及び影響力の有無を判定した上で連結子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。

　今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、投資事業組合等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥財務制限条項について

　当社グループの一部の借入契約には、財務制限条項が付されております。今後これらの条項に抵触した場合、借入契約の貸付人より期限の利益を喪失しないために必要な同意を得られる保証はなく、必要な同意が得られなかった場合には、当該借入金を一括して返済する必要が生じ、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦大株主について

　当社の大株主である、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（以下、「いちごトラストＰＴＥ」という。）は平成27年２月28日現在、当社の総議決権の64.5％を保有しております。
　いちごトラストＰＴＥは、投資を事業目的とする、法人格を有さない外国籍のユニット・トラストである、いちごトラストから100％の出資を受けております。

　いちごトラスト及びいちごトラストＰＴＥはIchigo Asset Management International, Pte. Ltd.に投資を一任しており、Ichigo Asset Management International, Pte.Ltd.に対しては、いちごアセットマネジメント株式会社が投資助言を行っております。

　Ichigo Asset Management International, Pte. Ltd.及びいちごアセットマネジメント株式会社は当社グループとの間に資本関係はございませんが、当社の取締役並びに代表執行役会長であるスコット キャロンがいちごアセットマネジメント株式会社の代表者を兼任しております。

　なお、当社が事業活動を行う上での承認等に際し、いちごトラスト及びいちごトラストＰＴＥから制約を受けることはなく、当社グループの事業展開における意思決定は一定の独立性を確保しているものと考えております。

　いちごトラストは当社が平成20年８月に実施した第三者割当増資を引受けて以来、長期安定株主として保有する方針の下、当社グループに対し事業及び資金支援を行い、当社グループの安定収益基盤の確立と財務基盤の強化支援に努めてまいりました。現時点においても、将来にわたり長期安定株主として一定数を保有する方針でありますが、今後の経済情勢及び国際情勢が著しく変動した場合は保有方針等が変更される可能性があります。その場合には当社グループの経営方針及び業務遂行に対して影響を及ぼす可能性があります。

⑧クリーンエネルギー（太陽光発電等）について

　当社グループでは、再生エネルギーを創生し、環境に配慮した発電事業として社会的意義があり、かつ当社グループの安定収益基盤の拡大を目指す事業としてクリーンエネルギー（太陽光発電等）事業を展開しております。

　平成27年２月28日現在において、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法により定められた全量固定価格買取制度に基づき、当社グループの売電価格が電力会社との契約により20年間保証されております。

　しかしながら、電力会社が当該契約通りに買取を行わなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該事業における太陽光発電設備の発電量は気象条件に大きく左右されるほか、天災・火災等の災害に見舞われた場合には、設備の損傷等により発電量が大幅に低下する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（いちご不動産投資法人との「スポンサー追加サポート基本合意書」の締結について）

当社は、平成27年４月９日付でいちご不動産投資法人（以下「いちごリート」という。）と「スポンサー追加サポート基本合意書」を締結いたしました。当社は従来、平成26年３月26日付で締結した「スポンサーサポート契約」（注）に基づき、当該契約で定めるサポート業務を無償でいちごリートに提供しておりました。この度の合意は、いちごリートが投資法人として継続的かつ安定的に成長し発展するにあたり、最適なタイミングで物件を取得できること等を目的として、いちごリートの信用を補完する必要が生じた場合に、いちごリートの要請に従い、有償で信用補完業務をサポートするものであります。

(1)締結の理由

いちごリートは、平成27年４月期および平成27年10月期の１年間を成長戦略のステージIV「資産規模の大幅拡大」の期間と位置づけ、安定的かつ収益成長が見込める中規模オフィスを中心としたポートフォリオを構築するとともに、資産規模を大幅に拡大することにより、収益の安定性を確保しながら成長性を追求し、１口当たり分配金および投資主価値の向上を目指しております。

当該成長戦略に対し、当社はスポンサーとして、いちごリートの継続的かつ安定的な成長・発展のために、いちごリートが最適なタイミングで物件を取得できるよう、いちごリートが当社に信用補完の提供を求めることができる「スポンサー追加サポート基本合意書」を、平成27年４月９日付でいちごリートと締結いたしました。

当社がこのようなサポートを行うことにより、いちごリートの成長に寄与する物件の取得に際し、売主が物件をいちごリートに譲渡することを合意するうえで、合意に至るまでの一定の有意な効果をもたらすものと考えております。いちごリートの継続的かつ安定的な成長は、当社グループにおけるアセットマネジメント事業の強化に不可欠なものであると考えており、今後も、当社グループ全体でいちごリートに対し、適切なバックアップを行う方針であります。

(2)基本合意書の内容

いちごリートは、次に掲げる事項に関し、当社よりいちごリートの信用補完を得る必要があると判断した場合、当社に対し、当該信用補完を得る必要のある具体的事項および当該信用補完の提供に係る合理的な対価を事案に応じて検討の上、通知し、当社との協議により決定した金額で当社によるいちごリートの信用補完を要請することができます。

・いちごリートに対する金融機関による融資

・いちごリートに対する投資家による出資

・いちごリートによる不動産または不動産を信託財産とする信託受益権の取得

・前各号に関連する事項

・その他いちごリートの運営に資する事項

当社は、いちごリートの要請があった場合において、いちごリートの要請に応じることが法令その他の規則・ガイドライン等に反することなく、かつ、本合意書の目的に合致するとその裁量によって判断した場合には、いちごリートとの間で個別合意書を締結した上で、当該個別合意書において定められた事項に関し、スポンサーレターの提出、保証契約の締結等の方法により、いちごリートの信用を補完する措置をとります。

いちごリートは、当社の要請がある場合、当社が前項の判断を行う上で必要な資料および情報を提供します。

（注）平成26年３月26日付締結の「スポンサーサポート契約」とは、下記の業務をいちごリートに無償提供することでいちごリートの成長を促進させ、当社のアセットマネジメント事業への寄与を期待して締結したものであります。

・いちごリートに対して融資を提供する金融機関の紹介、及びその実現に向けた協力

・いちごリートに対して出資する投資家の紹介、及びその実現に向けた協力

・いちごリートが取得検討する物件及び取得先の紹介、いちごリートが保有する物件の売却先の紹介、並びにそれらの実現に向けた協力

・いちごリートによる取得機会の確保のための物件の取得及び保有

・いちごリート及びいちごリートの資産運用会社の事業全般に関するコンサルタント業務、他の事業者の紹介及びその他の補助的業務

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社グループは、この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、減価償却資産の耐用年数の設定、税効果会計等に関して、過去の実績や当該取引の状況に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債や収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

①資産

　当連結会計年度末の資産合計は172,744百万円となり、前連結会計年度末と比較して57,799百万円増加（前期比50.3％増）いたしました。
　これは主に、販売用不動産の増加55,684百万円、有形固定資産の増加5,020百万円、営業貸付金の増加1,230百万円、現金及び預金の減少5,608百万円があったことによるものであります。

②負債

　当連結会計年度末の負債合計は114,367百万円となり、前連結会計年度末と比較して50,265百万円増加（前期比78.4％増）いたしました。
　これは主に、借入金の増加28,112百万円及びノンリコースローン・社債の増加19,331百万円があったことによるものであります。

③純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は58,377百万円となり、前連結会計年度末と比較して7,534百万円増加（前期比14.8％増）いたしました。
　これは主に、当期純利益の計上6,761百万円、その他有価証券差額金の増加807百万円、少数株主持分の増加243百万円及び剰余金の配当547百万円があったことによるものであります。なお、自己資本比率は32.2％（前期比10.0ポイント減少）となりました。

(3）経営成績の分析

①売上高

　連結売上高は42,705百万円となり、前連結会計年度比21.7％の増加となりました。

　これは主に、不動産販売収入28,242百万円（前年同期比18.5％増）、不動産賃貸収入9,047百万円（同56.5％増）、不動産フィー収入1,465百万円（同21.0％減）及び施設管理受託収入2,487百万円（同10.0％増）があったことによるものであります。

②営業利益

　営業利益につきましては8,189百万円となり、前連結会計年度比109.3％の増加となりました。これは売上原価が30,539百万円（前年同期比10.4％増）となったほか、販売費及び一般管理費が3,977百万円（同12.9％増）となったことによるものであります。

③営業外損益

　営業外収益は213百万円となり、前連結会計年度比10.5％の減少となりました。これは主に、受取配当金78百万円（前年同期比30.5％減）及び負ののれん償却額90百万円があったことによるものであります。

　営業外費用は1,146百万円となり、前連結会計年度比107.3％の増加となりました。これは主に、支払利息943百万円（前年同期比155.1％増）及びその他営業外費用201百万円（前期は93百万円）があったことによるものであります。

④特別損益

　特別利益は57百万円（前年同期比91.5％減）となりました。これは主に、関係会社株式償還差益57百万円があったことによるものであります。

　特別損失は93百万円（前年同期比73.0％減）となりました。これは主に、出資金評価損91百万円があったことによるものであります。

⑤当期純利益

　　法人税、住民税及び事業税は564百万円となりました。

　　また、当連結会計年度において法人税等調整額を△220百万円計上しました。
　　これらの結果、当期純利益は6,761百万円となり、前連結会計年度比49.4％の増加となりました。

(4）資金の源泉及び流動性についての分析

　「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備の状況は次のとおりです。

(1）提出会社

（注）１.従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

２.上記設備は子会社であるいちごマルシェ株式会社が使用しており、従業員数についてはいちごマルシェ株式会社の人数を記載しております。

上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（注）１.従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

２.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

２.従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)平成27年５月24日の当社第15期定時株主総会において、定款の一部変更が可決され、発行可能株式総数は、950,000,000株増加し、1,500,000,000株となりました。

②【発行済株式】

  （注）提出日現在の発行数には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出までの間に新株予約権の行使があった場合に発行される株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

① 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第９回新株予約権）

平成21年７月14日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、若しくは従業員、又は当社子会社の取締役、執行役、若しくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合で、かつ当該取締役会が定めた条件を充足する場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は、死亡の日から１年間に限り、新株予約権を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

４．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

（第10回新株予約権）

平成23年８月８日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①当社が平成23年８月８日付で決定した自己株式の取得に際し、取得上限株数である61,693株の全株式を取得すること、又は取得した自己株式の対価の総額が616,930,000円に達すること。

②新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、若しくは従業員、又は当社子会社の取締役、執行役、若しくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合で、かつ当該取締役会が定めた条件を充足する場合については、この限りではない。

③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は、死亡の日から１年間に限り、新株予約権を行使することが出来る。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

４．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

（第11回新株予約権）

平成24年８月24日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①当社が第13期事業年度（平成24年３月１日から平成25年２月28日まで）にかかる剰余金の配当（中間配当または期末配当）を行っていること。

②新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

４．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

（第12回新株予約権）

平成26年１月10日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第13回新株予約権）

平成27年１月13日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成22年４月19日開催の取締役会及び平成22年５月29日開催の定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定、並びに会社法第459条第１項の規定に基づく定款の定めにより、平成22年５月29日付で資本金7,454百万円及び資本準備金4,055百万円がその他資本剰余金に振替えられ、また、同日付でその他資本剰余金11,457百万円が利益剰余金に振替えられております。

２．平成24年３月17日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（旧平成23年３月18日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債）の権利行使に伴う新株の発行によるものであります。

３．平成23年４月15日開催の取締役会及び平成23年８月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却しております。

４．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお、平成27年３月１日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が86,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。

５．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

６．有償国内一般募集増資

７．有償第三者割当増資

(6)【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,670,000株は「個人その他」に16,700単元含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が1,670,000株あります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

　平成21年７月14日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成21年７月14日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　平成23年８月８日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成23年８月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　平成24年８月24日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成24年８月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

平成26年１月10日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成26年１月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

平成27年１月13日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成27年１月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数308,000株、処分価額の総額14,451,979円）であります。

　　　２．当期間には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出までの自己株式の処理及び保有に係る増減は含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、積極的な成長投資のための資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

複数ある利益還元の選択肢のうち、還元する利益の原資や株価等様々な状況を勘案し、その時点における最適な還元の選択をしてまいります。

また、当社は取締役会決議をもって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。

当期におきましては、不動産賃貸収入、資産運用報酬および施設管理受託収入等に係るストック収益が増加し、増収増益を達成することができました。

この結果、当期につきましては、期末配当を期初公表予想どおり前期比18％増の１株当たり１円30銭の配当といたします。

また、次期におきましては、健全な財務基盤と安定した収益基盤を土台とし、株主価値の根幹である１株当たり当期純利益（EPS）の更なる向上による株主価値の最大化を目指しております。当社は中期経営計画「Shift Up 2016」を完全実現していくことにより、期末配当１株当たり２円（当期比53.8％増）の配当を予定しております。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１． 最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

　　　２． ※印は株式分割（平成25年９月１日、１株を200株に分割）による権利落後の株価であります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

   (1)　取締役の状況

（注）１．各取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

２．取締役スコット キャロンの氏名は登記上、「キャロン スコット アンダーバーグ」として表記されます。

３．藤田哲也、熊谷真喜、川手典子、吉田憲一郎、鈴木行生は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、法定委員会である「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３委員会と、任意委員会である「コンプライアンス委員会」を設置しております。

５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　  (2)執行役の状況

　(注）　　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、J-REIT・私募不動産ファンドを運用するアセットマネジメント、不動産技術・ノウハウを最大限に活かすことで資産価値の向上を図る不動産再生、メガソーラー（太陽光発電）を始めとしたクリーンエネルギー事業を営むグループを統括する持株会社として、当社及び当社グループの経営の効果性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的、実質的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。具体的には、組織・態勢を整備する取組みと、役職員個人へ働きかける取組みとを組み合わせ、継続的に改善をしております。

(a)当社の機関設計を指名委員会等設置会社とし、特に次のような取り組みをしております。

・取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化した上で業務執行に関する意思決定権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。

・取締役会は、実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社グループの事業領域における専門性に優れた社外取締役５名と執行役を兼ねる取締役４名にて構成しております。

・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。なお、同委員会は業務執行組織からの独立性を確保しております。

・監査委員会、監査部は、業務執行に関する意思決定をそれぞれの観点から監視し、また連携して問題点を指摘しております。

・社外取締役が過半数を占める指名委員会にて、取締役、執行役及び委員の選任議案の策定、事業子会社（当社100％出資）役員選任議案への勧告的意見の提出を行うこととしております。

・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。

　取締役会：　　　　　　　９名（うち社外５名）

　指名委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

　監査委員会：　　　　　　３名（うち社外３名）

　報酬委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

　コンプライアンス委員会：５名（うち社外２名）

(b)いちごグループ経営理念を定め、特に次のような工夫を施しております。

・いちごグループ経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて当社(グループ)全役職員に展開しております。

・いちごグループ経営理念を達成するためのいちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範をグループ各社にて共有し、各自が遵守すべき事項を明確化し、グループ全役職員へ周知徹底しております。

・グループ全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年１回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長及び執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約しております。同時に、組織内において気がついた事項を報告出来る仕組みとし、この報告は内部通報制度（外部通報制度含む。グループ各社共通。）の定めに従って取り扱っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、平成18年５月に経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明化、健全性の向上を図り、長期的に企業価値を向上させることを目的として、委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）へ移行し、現在も採用しております。

[業務執行]

　当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効果的、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。

持株会社である当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役財務本部長を事務局としたグループ経営会議を随時開催しております。

業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れており、具体的には、取締役会が承認した中期経営方針、社長方針、グループ目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、グループ全役職員へ展開し、業務を執行しております。

[監督等]

　取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社グループの事業領域における専門性に優れた社外取締役５名と執行役（会長、社長、副社長）を兼ねる取締役４名の計９名にて構成しております。

また、当社は、法定３委員会（指名、監査、報酬）及び任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ経営の重要事項を審議しております。

③ 監査委員会、グループ監査役及び内部監査部門並びに会計監査人の相互連携

監査委員会とグループ会社監査役は、当社及びグループ会社の業務執行に関する意思決定を監視し、また相互に連携して問題点を把握し必要に応じて業務執行部門に指摘しております。

監査委員会は、当社監査部から当社及びグループ会社の内部監査状況について定期的に報告を受けており、必要に応じて意見を述べております。

監査委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査を行っております。

さらに、監査委員会と会計監査人は定期的な会合を開催し、監査の状況・結果について会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行っております。

監査委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査しております。

なお、監査委員藤田哲也は大手生命保険会社、大手損害保険会社で重要な役職を歴任され、社長として経営を担った豊富な知識・経験を有しております。監査委員川手典子は公認会計士、米国公認会計士及び税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員熊谷真喜は弁護士としての金融法務の分野での多くの法人顧客へのアドバイス業務を通じた豊富な経験・知識と、株主視点からのコーポレート・ガバナンスに関する見識を有しております。

④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

  当社は、会社法に基づく「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（以下「内部統制システム構築基本方針」という。）」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。なお、平成26年６月27日に公布された「会社法の一部を改正する法律」が平成27年５月１日に施行されたことを踏まえ、「内部統制システム構築基本方針」については、その一部を平成27年４月20日付にて改定しております。

　(a) 執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[コーポレート・ガバナンス体制]

  1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、いちごグループ経営理念、取締役会規程、いちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範に従い、業務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。

  2. 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行する。

  3. 取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は３ヶ月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。

  4. 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。

[コンプライアンス体制]

  1. 当社は、いちごグループに属する者が取るべき行動の規準・規範を定めたいちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範を制定する。

  2. 当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、いちごグループにおけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。

  3. コンプライアンスに係る体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を設置し、いちごグループ各社と連携してコンプライアンス推進に取り組む。

  4. コンプライアンス上疑義ある行為についていちごグループの全役職員がいちごグループ内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度（外部通報制度を含む）を整備、運用する。

[財務報告の信頼性を確保するための体制]

  1. 当社は、当社及び連結子会社、持分法適用関連会社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。

  2. 財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者（執行役社長）を定め、管掌執行役（執行役監査部管掌、執行役財務本部長、執行役総務人財本部長、執行役管理本部長）、執行役社長直轄の担当部（監査部）が連携してJ-SOX推進体制を整備、運用する。

[内部監査体制]

　内部監査に係る社内体制として、管掌執行役（執行役監査部管掌１名）、執行役社長直轄の担当部（監査部、部員２名）を設置し、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施し、執行役会長、執行役社長、監査委員会及び取締役会に対し、内部監査結果を報告する。また、内部監査指摘事項の是正・改善状況を執行役会長、執行役社長、監査委員会及び取締役会に対し報告する。

[反社会的勢力を排除するための体制]

  1. 反社会的勢力による不動産市場、金融市場への介入を防ぐため、いちごグループ企業倫理綱領、反社会的勢力に対する基本方針を制定する。

  2. 反社会的勢力を排除するための体制として、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を定め、警察や弁護士、外部専門家との連携、警察関係団体への加盟、反社会的勢力チェックマニュアルの整備、取引先の審査、契約書への反社会的勢力排除条項の設定、反社会的勢力対応マニュアルの整備等の取り組みをいちごグループとして組織的に推進する。

  3. 反社会的勢力による不当要求等には、不当要求防止責任者である執行役（執行役副社長）を中心として速やかにグループ各社、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。

[インサイダー取引防止体制]

  インサイダー取引防止に係る社内体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）は、執行役（執行役管理本部長）を証券取引所の定める情報取扱責任者、社内規程の定めるグループ統括情報管理責任者として指名し、内部情報の管理体制の整備及び役職員等の特定有価証券等の売買管理を担当する執行役（執行役財務本部長）、重要な会社情報の適時開示を担当する執行役（執行役管理本部長）等は連携し、グループ各社のインサイダー取引防止を徹底する。

 (b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   　当社は、執行役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、適切に保存、管理する。

 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌及び職務権限に基づいて業務を行う体制とし、執行役及び従業員それぞれが自己の責任、権限に応じ自業務に応じた組織的なリスク管理体制を構築することを基本とする。

  2. 当社は、リスク管理体制の整備、重大なリスク発生時の対応等をいちごグループとして組織的に行うため、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部法務・リスク管理部）を設置する。

  3. 当社は、いちごグループのリスク管理の充実を図るため、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部法務・リスク管理部）が、いちごグループの業務執行におけるリスク管理状況につき確認を行う。

  4. 当社は、いちごグループの災害等危機に対する管理体制を、管掌執行役（執行役管理本部長）を中心にグループ各社が協力して整備、運用する。危機発生の場合には執行役（執行役社長）は対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整える。

(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌及び職務権限に基づいて業務を行う体制とし、意思決定の機動性及び業務の効率性を確保する。また、業務執行における重要な事項（執行役社長決裁、執行役本部長決裁）について充実した検討を行うため、執行役会長、執行役社長、執行役副社長、主要事業子会社社長、副社長をメンバーとする会議を担当執行役（執行役財務本部長）が事務局となり随時開催し、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

  2. 当社は、いちごグループ経営理念に基づいたグループ中期経営方針、年度社長方針、年度グループ目標、年度部門目標を策定する。管掌執行役（執行役財務本部長）は、経営層からのトップダウンと部からのボトムアップを適切に組み合わせながらこれらを編成するとともに、適切な進捗管理を実施することを通じて、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

(e) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
  1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役は、取締役会が監査委員会の意見を尊重し定める。

  2. 監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査部長及び監査委員会が指名した監査部員とする。監査部長は、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員の命を受け、所属の従業員を指揮監督し、または、自ら、所管事項の統括及び執行を行うものとする。

  3. 執行役は、監査委員会及び監査委員会の職務を補助すべき従業員が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう対応しなければならない。監査委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとする。

(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保する。その他、監査委員会の職務を補助する従業員及びその執行役からの独立性に関する事項については、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する規程等に定めるところによる。

(g) 取締役、執行役及び従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

  1. 監査委員は、いちごグループの重要な会議へ出席し、いちごグループの役職員からその業務執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明、報告を求めることができる。

  2. いちごグループの全役職員は、監査委員会または監査委員から業務執行に関する事項について説明、報告を求められた場合には、速やかに適切な説明、報告を行わなければならない。

  3. いちごグループの全役職員は、以下の事項につき速やかに監査委員会または監査委員へ報告しなければならない。また、いちごグループの全役職員は、必要と判断した場合には、以下の事項以外の事項についても監査委員会または監査委員へ報告することができる。その報告が内部通報制度（外部通報制度を含む）によるときは、同制度の定めに従う。なお、報告者は、報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けない。

    ①いちごグループの事業、財務の状況に重大な影響を及ぼす事項（コンプライアンスまたはリスク管理に関する事項を含む）

 　 ②内部統制システムの構築状況に重大な影響を及ぼす事項

 　 ③苦情の処理及び内部通報制度（外部通報制度を含む）の運営に関する事項

    ④監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項

    ⑤監査委員会または監査委員による監査に重要な影響を与える事項

(h) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保つ。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

  2. 監査委員会または監査委員は、監査の実施のために必要と認めるときは、取締役会または執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用できるものとする。なお、監査の実施について監査委員会または監査委員が必要と認めるその他の費用についての処理方針もこれに準じる。

  3. 監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に３ヶ月に１回以上報告する。

(i) 当社並びに支配株主、事業子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 事業子会社は、いちごグループ経営理念、いちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範を共有する。

  2. 当社は、株主権の行使のほか、事業子会社との経営管理契約に基づき、各社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力の排除等に関する事項等について連携し、助言等を行う。

  3. 当社は、事業子会社の経営管理を所管する担当部（企画部）を設置するとともにグループ会社管理規程を定め、事業子会社に経営状況の報告を求め、各社の健全な経営、事業目標の達成に向けた指導等を実施する。

  4. 当社の監査委員会または監査委員は、事業子会社の監査委員、監査役と必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

  5. 事業子会社の業務活動全般についても、法令等に抵触しない範囲において監査部による内部監査の対象とする。

  6. 当社は、支配株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの取引において、取引の目的、交渉過程の手続、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等につき十分に検討し、取締役会において決議または報告を行う等、少数株主の保護を図る。

  7. 当社及び事業子会社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針としていちごグループ利益相反管理方針を定め、利益相反の弊害のおそれがある取引について管理体制を整備、運用する。

  8. 事業子会社は、それぞれ役員、幹部をメンバーとする会議を開催し、意思決定の機動性及び業務の効率性を確保するとともに、定期的に取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備、運用する。

  9. 事業子会社においても、当社に準じて、コーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制（内部通報制度を含む）、財務報告の信頼性を確保するための体制、内部監査体制、反社会的勢力を排除するための体制、インサイダー取引防止体制及び損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備し、各事業子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備、運用する。

⑤ 会計監査の状況

  当社の平成27年２月期にかかる会計監査業務を執行した太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士は桐川聡及び大兼宏章であり、同会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。

（注)当社が監査証明を受けている太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、平成26年10月１日に名称を変更し、太陽有限責任監査法人となりました。

⑥ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　「いちごグループ企業倫理綱領」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、「内部統制システム構築基本方針」に基づき反社会的勢力排除に向け次のように社内体制を整備しております。

(a) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

       執行役副社長を不当要求防止責任者とし、管理本部を対応統括部署として、関係部署と連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制とする。

       また、弁護士を社外取締役、顧問として擁し、反社会的勢力排除につき、指導を受ける。

(b) 外部の専門機関との連携状況

       平素から、警視庁組織犯罪対策課、丸の内警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関、外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備している。また、当社は警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、大阪東署管内企業防衛対策協議会に加盟し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図る。

(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

       社内外で収集した反社会的勢力に関する情報は、執行役コンプライアンス・オフィサーが責任者として一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。

(d)反社会的勢力に対する対応

       不当要求事案が発生した場合には断固としてこれに応じず、速やかに外部専門機関、外部専門家と連携し毅然とした態度でこれを排除する。

(e)反社会的勢力排除条項の実践状況

     　標準取引契約書等につき、順次、反社会的勢力排除条項を設け、取引の相手方が反社会的勢力であった場合は、契約を解除する。

(f)研修活動の実施状況

       全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年１回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長及び執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約する。

       また、「行動規範コンプライアンス表明書」の中で、反社会的勢力排除への取組みや違反等行為の通報義務に対する意識向上と周知徹底を図る。

       さらに、警察をはじめ外部専門機関、外部専門家からの指導事項は、速やかに全役職員へ通知・連絡し、反社会的勢力による市場介入を未然に防ぐよう意識を啓発する。

⑦ 取締役及び執行役に支払った報酬等の総額

　　（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役８名（そのうち社外取締役５名）、執行役12名で、執行役12名のうち３名は取締役を兼任しているため、役員の総数は17名であります。執行役と取締役の兼任者については、執行役報酬を支給していないため、取締役の欄に総額・支給人員を記載しており、執行役の欄には含まれておりません。

　　　　　２．上記支給人員には無報酬の取締役兼任執行役１名、無報酬の社外取締１名は含まれておりません。

　　　　　３．上記総額・支給人員には、使用人兼務執行役９名は含まれておりません。使用人兼務執行役（９名）に対し、使用人分給与として83百万円、ストックオプションとして９百万円、賞与として47百万円を支給しております。

⑧ 取締役及び執行役の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針

[基本方針]

　当社取締役及び執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定します。

[具体的方針]

・取締役の報酬

月額基本報酬及び業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績に応じて決定した額とします。

・執行役の報酬

月額基本報酬及び業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各執行役の役割、その職責に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績及び業績改善度に応じて決定した額とします。

・ストック・オプション

ストック・オプションは、株主の利益に沿ったものにすることを目的として、取締役及び執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与します。なお、これは上記の報酬とは別に、役位に応じて付与します。

⑨ 社外取締役について

　当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社又は当社の特定事業者（会社法施行規則第2条第3項第19号の定義による）の業務執行者になったことがなく、過去2年間に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任にかかる基本方針としております。

　当社の社外取締役は「５．役員の状況(1)取締役の状況」に記載のとおり、藤田哲也、熊谷真喜、川手典子、吉田憲一郎、鈴木行生の５名であり、当社の知りうる限り、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者及びその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、社外取締役５名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出けております。

　社外取締役が各自の見識及び経験に基づき、取締役会並びに法定委員会である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会と任意委員会であるコンプライアンス委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。

⑩他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

・社外取締役 藤田 哲也は、学校法人英知学院の監事を兼務しております。なお、当社と学校法人英知学院との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 熊谷 真喜は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 川手 典子は、明治機械株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と明治機械株式会社との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 鈴木 行生は、株式会社システナの社外取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社システナとの間に特別の関係はありません。

⑪ 取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役または執行役（取締役または執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役または執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることが出来るよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。

⑬ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑭ 執行役の定数

当社の執行役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑮ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑯ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑰ 株主総会の普通決議定足数

　当社は、会社法第309条第１項に定める決議につき、法定の定足数要件を外し、出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における普通決議の定足数を外すことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑱ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑲ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑳ 株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 11銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　 5,059百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

（注）株式会社関西アーバン銀行は、平成26年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

  監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、従来、当社が監査証明を受けている太陽ASG有限責任監査法人は、平成26年10月１日に名称を変更し、太陽有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数及び名称

　いちご不動産サービス福岡株式会社につきましては、当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　投資事業組合等31社につきましては、当連結会計年度に新たに持分を取得したため、連結の範囲に含めております。

　投資事業組合等１社につきましては、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成23年３月25日）、「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第15号　平成23年３月25日）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号　平成23年３月25日）及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号　平成23年３月25日）を当連結会計年度より適用し、連結の範囲に含めております。

　投資事業組合等９社につきましては、当連結会計年度において重要性が減少したため、連結の範囲から除外しております。

　投資事業組合等２社につきましては、当連結会計年度において全ての持分を売却したため、連結の範囲から除外しております。 

(2) 主要な非連結子会社の状況

　該当事項はありません。

(3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称及び子会社としなかった理由

　該当事項はありません。

(4) 開示対象特別目的会社

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当社グループは、不動産再生事業の一環として、特別目的会社（資産流動化法上の特定目的会社であります）１社に対し、優先出資を行っております。

　この優先出資については、特別目的会社が顧客から取得した不動産の賃貸収入及び一定期間後の売却によって回収する予定です。

　また、当該特別目的会社について、当社グループは議決権のある出資を有しておらず、役員及び従業員の派遣はありません。

　当連結会計年度における当該特別目的会社との取引金額等は、次のとおりであります。

　なお、次の取引金額には、当連結会計年度中に清算結了した開示対象特別目的会社１社との取引金額を含んでおります。

（単位：百万円）

（注）１．優先出資の金額は、当連結会計年度末における当社の出資残高であります。

　　　　　なお、将来において損失が発生した場合には、当社グループが負担する損失の額は優先出資の金額に限られます。

（注）２．当社グループは、特別目的会社からアセットマネジメント業務等を受託しており、営業収益を計上しております。

（注）３．当社グループは、特定目的借入による資金の貸付に対する受取利息を営業収益に計上しております。

（注）４．当社グループは、優先出資に係る配当金を営業収益に計上しております。

また、当該ファンドの直近の決算日における主な資産及び負債は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(2) 持分法適用の非連結子会社

　該当事項はありません。

(3) 持分法を適用していない主要な非連結子会社

　該当事項はありません。

(4) 持分法を適用していない関連会社

　該当事項はありません。

(5) 他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称及び関連会社としなかった理由

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。
１月末日　35社
２月末日　18社
12月末日　14社
12月末日、１月末日を決算日とする子会社については、それぞれ同決算日現在の財務諸表を使用しております。
ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．その他有価証券

・時価のあるもの ………………………　　　　　　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの ………………………　　　　　　移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等への出資金についての詳細は「(7)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ハ．投資事業組合等の会計処理」に記載しております。

ロ．デリバティブ ………………………　　　　　　時価法

ハ．たな卸資産の評価基準及び評価方法

・販売用不動産 ………………………　　　　　　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、一部の連結子会社は、固定資産の減価償却の方法と同様の方法により減価償却を行っております。

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

・有形固定資産 ………………………　　　　　　　主として定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物・・・７～52年

・機械及び装置・・・・７～20年

(3)　重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金 …………………………　　　　　　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金 …………………………　　　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

(4)　重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ取引　　ヘッジ対象……借入金

ハ．ヘッジ方針

　当社の内部規程に基づき、営業活動及び財務活動における金利変動リスクをヘッジしております。

ニ．ヘッジの有効性の評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(5)　のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

　のれん及び負ののれんの償却については、10年から20年の、子会社の実態に基づいた適切な償却期間において均等償却しております。

(6)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(7)　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ．消費税等の会計処理

　主に、税抜方式によっております。
　なお、控除対象外消費税等は、原則当連結会計年度の期間費用として処理しておりますが、資産に係る控除対象外消費税等のうち一定のものは５年間の均等償却をしております。

ロ. 営業投融資の会計処理

　当社グループが営業投資目的で行う投融資（営業投融資）については、営業投資目的以外の投融資とは区分して「営業投資有価証券」及び「営業貸付金」として「流動資産」に表示しております。また、営業投融資から生じる損益は、営業損益として表示することとしております。

　なお、株式等の所有により、営業投資先の意思決定機関を支配している要件及び営業投資先に重要な影響を与えている要件を満たすこともありますが、その所有目的は営業投資であり、傘下に入れる目的で行われていないことから、当該営業投資先は、子会社及び関連会社に該当しないものとしております。

ハ．投資事業組合等の会計処理

　当社グループは投資事業組合等の会計処理を行うに際して、投資事業組合等への出資金を「営業投資有価証券」として計上しております。投資事業組合等の出資時に営業投資有価証券を計上し、投資事業組合等から分配された損益については、売上高に計上するとともに同額を営業投資有価証券に加減し、投資事業組合等からの出資金の払戻については営業投資有価証券を減額させております。

ニ．連結納税制度の適用

　当社グループは連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（連結財務諸表に関する会計基準等の適用）

当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成23年３月25日）、「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第15号　平成23年３月25日）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号　平成23年３月25日）及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号　平成23年３月25日）を適用し、投資事業組合等１社を連結子会社としました。新たに連結子会社となる投資事業組合等１社への会計基準等の適用については、「連結財務諸表に関する会計基準」第44－４項(4)に定める経過的な扱いに従っており、適用初年度の期首において投資事業組合等１社に関する資産及び負債の全てを時価により評価しております。この結果、当連結会計年度の期首の利益剰余金が97百万円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

　平成29年2月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成29年2月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において特別利益「その他」に含めて表示されていた特別利益「関係会社株式償還差益」は、特別利益の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別利益「その他」に含めて表示されていた29百万円は、特別利益「関係会社株式償還差益」として組替えております。

　前連結会計年度において特別損失「その他」に含めて表示されていた特別損失「出資金評価損」は、特別損失の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失「その他」に含めて表示されていた12百万円は、特別損失「出資金評価損」として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示されていた「前払費用の増減額(△は増加)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示されていた△258百万円は、「前払費用の増減額(△は増加)」として組替えております。

　前連結会計年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示されていた「差入保証金の差入による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示されていた△5百万円は、「差入保証金の差入による支出」として組替えております。

（追加情報）

（保有目的の変更）

　当連結会計年度末において、保有不動産の保有目的を変更し、以下の金額を「販売用不動産」へ振替えております。

（連結貸借対照表関係）

　※１　担保提供資産及び対応債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記の他、連結上消去されている関係会社株式（前連結会計年度3,879百万円、当連結会計年度2,630百万円）を担保に供しております。また、有価証券の貸借契約により受入れた有価証券(前連結会計年度末時価2,148百万円、当連結会計年度末時価2,388百万円)を担保に供しており、連結貸借対照表には計上されておりません。

なお、「建物及び構築物」、「機械及び装置」、「有形固定資産　その他」は純額で表示しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

　※２　ノンリコースローン・社債

　ノンリコースローン・社債は、返済原資が保有不動産及び当該不動産の収益等の責任財産に限定されている借入金・社債であります。

返済原資が不足するとみられる債務については、当該不足額を評価勘定として、連結貸借対照表上、控除して表示しております。

　ノンリコースローン・社債にかかる担保提供資産及び対応債務は次のとおりであります。

（１）担保提供資産

なお、「建物及び構築物」、「有形固定資産　その他」は純額で表示しております。

（２）対応債務

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　売買利益受領益

　前連結会計年度（自　平成25年３月１日　　至　平成26年２月28日）

当社株式を長期保有している主要株主が、平成24年11月８日付当社プレスリリースに記載した仕組み替えに伴う保有全株式の子会社への移管後に、当社株式の一部を売却したところ、形式的に金融商品取引法第164条第１項に定める取引に該当したため、当該売却に係る利益の提供を受けたものであります。

※３　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　　至　平成26年２月28日）

　　　　　　１.　減損損失の認識に至った経緯

遊休土地については現在の事業環境を踏まえて個別に回収可能性を判断したことにより、いずれも帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

２.　資産のグルーピングの方法

当社グループは、減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、当該遊休土地については、個別物件単位でグルーピングを行っております。

３.　回収可能価額の算定方法

遊休土地の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定士より入手した不動産調査価格を採用しております。

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　　至　平成27年２月28日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成25年９月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して当連結会計年度期首の株式の数を算定しております。

（注）２．発行済株式総数の増加の内訳

　公募による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　40,650,000株

　第三者割当による新株の発行による増加　　　　　　　　　 4,831,200株

　新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　　　 1,964,200株

（注）３．自己株式の減少の内訳

　新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少　　 2,022,000株

２．新株予約権等に関する事項