8905 イオンモール 有価証券報告書－第104期(2014/03/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第102期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

　　　３．当社は、平成25年６月19日付けで23,500千株、同年７月12日付けで2,500千株の新株式発行を行っております。また、同年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第102期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第102期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

　　　３．当社は、平成25年６月19日付けで23,500千株、同年７月12日付けで2,500千株の新株式発行を行っております。また、同年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第102期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、イオン株式会社を親会社とする当社及び連結子会社31社（下田タウン株式会社、株式会社日和田ショッピングモール、AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.、他中国21社、カンボジア２社、ベトナム２社、インドネシア３社）及び持分法適用関連会社２社で構成され、当社はモール事業を行っております。連結子会社31社もモール事業等を行っております。

当社は、イオングループの中核事業としてディベロッパー事業を担っており、一般テナントのほか総合小売業を営むイオンリテール株式会社及びイオングループ各社に対して当社モールの店舗を賃貸しております。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報は省略しております。

　当社及び関係会社の事業に関わる位置づけは、以下のとおりであります。

※当社は、イオンリテール㈱の69の商業施設の管理・運営業務を受託しています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において新たに設立いたしました。

４．議決権の所有割合及び被所有割合の（　）内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合及び被所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６．持分は100分の50以下であるものの、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への社外出向者を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間８時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ335名増加しましたのは、受入出向者の増加等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者(嘱託社員・コミュニティ社員数は期末人員、フレックス社員（パートタイマー）数は年間の平均人員（ただし、１日勤務時間8時間換算による））は（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．出向社員の平均勤続年数は、出向日を起算日としております。

４．従業員数が前事業年度末に比べ120名増加しましたのは、受入出向者の増加等によるものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオンモール労働組合と称し、本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、平成27年2月28日現在における組合員数は1,757人で、上部団体のイオングループ労働組合連合会を通じてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策効果もあり、企業収益や雇用・所得環境に改善がみられましたが、消費税増税後の個人消費の回復は鈍く、先行き不透明な状況で推移いたしました。お客さまの消費行動は、物価上昇に伴う実質賃金が伸び悩む中、高付加価値の商品・サービスに対する支出が拡大する一方で、低価格志向の高まりといった消費の二極化が一層進展しています。小売業界では業種業態を超えた競争が激化し、ショッピングセンター（ＳＣ）業界におきましても、ＳＣ間格差が拡大する等、厳しい状況が続いています。

このような状況の中、当社は地域特性やマーケットニーズに沿った事業展開を推し進め、国内では新規に７モールをオープンし、既存８モールのリニューアルを実施いたしました。中国事業では、平成26年４月に江蘇省、平成26年12月に湖北省に、各々のエリア１号店をオープンしました。アセアン事業では、平成26年６月にカンボジア初となる本格的ショッピングモールをオープンし、ベトナムにおいても平成26年11月に２号店をオープンいたしました。

(国内事業)

当連結会計年度における新規モールは、上期にイオンモール和歌山、イオンモール天童、イオンモール名古屋茶屋、第３四半期にイオンモール京都桂川、イオンモール木更津、イオンモール多摩平の森をオープンし、第４四半期には、平成26年12月にイオンモール岡山をオープンいたしました。

イオンモール岡山は、中四国エリアの交通の要衝である岡山駅前に立地するイオングループの旗艦店で、「ハレマチ　わたし（岡山）のみらいをつくるまち」をコンセプトに、文化や情報の発信基地をめざしています。テナント数は356店舗で岡山初出店238店舗、地元企業も65店舗出店しており、地元で人気のファッションや雑貨等のアイテムを取り扱う地元テナントを集積したゾーンも導入しています。また、ステージや可動式客席などの設備を持つ本格的多目的ホールの設置、国内の商業施設として初となるインターネットテレビスタジオの設置に加え、地上波テレビ放送局が入居し、当モールから報道・情報番組が放送されるなど、これまでにない様々な新しい機能を付加しています。

＜当連結会計年度における国内新規オープンモール＞

既存モールにおきましては、イオングループ全国一斉セールに加え、イオンカードや「ＷＡＯＮ」を活用した販促企画の展開、お客さま参加型のイベント開催等により集客力向上に努めるとともに、８モールで新規テナントの導入や既存テナントの業態変更・移転等のリニューアルを実施いたしました。

＜当連結会計年度にリニューアルしたモール＞

(注)　(　　)内は、新規テナントのうち都道府県初出店のテナント数

（海外事業）

中国事業におきましては、平成26年４月にオープンした江蘇省１号店のイオンモール蘇州呉中（蘇州市）が集客、売上ともに好調に推移しています。蘇州市では、平成28年２月期に２モールのオープンに向けた準備を進めています。

平成26年12月には、湖北省１号店となるイオンモール武漢金銀潭（武漢市）をオープンいたしました。当モールは、武漢市中心の北西部「東西湖区」に位置し、区の東側は国家級の開発区に指定され人口増加が著しい「武漢臨空港経済技術開発区」に隣接し、また主要環状線からのアクセスも良好なため、広域からの来店が見込めるエリアにあり、大変好調に推移しています。核店舗である「イオン武漢金銀潭店」と武漢市初出店27店舗を含む200店舗の専門店で構成し、日本発の人気専門店も多数出店しております。またフロア毎にテーマに沿ったこだわりのグルメゾーンを15,000㎡で展開しています。

なお、当社は平成23年に武漢市人民政府との間で「大型ショッピングセンターを５年以内に５箇所以上開設する協力協定」を締結しており、当モールのほか、既に２モールが着工しています。

イオンモール北京国際商城（北京市）、イオンモール天津ＴＥＤＡ（天津市）、イオンモール天津中北（天津市）の既存３モールにおいては、客数121.4％、専門店売上117.9％と共に前期を上回って推移し、平成26年１月にオープンしたイオンモール天津梅江（天津市）も堅調に推移しています。

アセアン事業におきましては、平成26年６月にオープンしたカンボジア１号店のイオンモール プノンペン（プノンペン市）、平成26年11月にオープンしたベトナム２号店のイオンモール ビンズオンキャナリー（ビンズオン省）が、いずれも好調に推移しています。

＜当連結会計年度における海外新規オープンモール＞

（損益の状況）

営業収益は2,039億２百万円（対前年同期比115.2％）となりました。営業原価は事業規模拡大に加え、売上拡大のためのプロモーション展開のコスト増加等により1,414億６千４百万円（同120.8％）となり、その結果、営業総利益は624億３千７百万円（同104.4％）となりました。

販売費及び一般管理費は、国内出店拡大に向けた内部体制強化や中国・アセアン地域での事業展開加速に向けた海外事業拠点の拡大及び整備等によるコスト増加により205億６千５百万円（同116.9％）となり、営業利益は418億７千２百万円（同99.2％）となりました。

営業外収益が21億３千５百万円（同136.0％）、営業外費用が28億４千７百万円（同103.5％）となった結果、経常利益は411億６千万円（同100.3％）となりました。

特別損益は、特別利益としてイオンリート投資法人への資産譲渡等に伴う固定資産売却益９億５百万円、投資有価証券売却益７億７百万円の計上等がある一方で、特別損失として固定資産除却損１億５千９百万円、リース契約解約損２億３千３百万円の計上等があった結果、前連結会計年度と比較し17億１千８百万円の改善となりました。その結果、当期純利益は245億１千３百万円（同104.6％）となりました。

営業収益実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

        （事業の種類別の営業収益状況）

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の営業収益実績及び当該営業収益実績に対する割合は次のとおりであります。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)環境保全・社会貢献活動

当社グループは、「環境と共生するモールづくり」「地域と共生するモールづくり」が社会的責務であると同時に、地域におけるモールの持続的成長につながると認識しており、「社会」「環境」「倫理」の側面から企業活動の方針を定め、これを推進する「イオンモールＣＳＲ（コーポレート・ソーシャル・レスポンシビリティ）会議」を毎月開催し、社長を議長として、ＣＳＲ活動の進捗管理及び課題解決に向けての迅速な意思決定を行っています。

環境保全活動においては、太陽光発電（当連結会計年度末現在64モール）やＬＥＤ導入（同115モール）等による省エネルギー活動等を推進してＣＯ２排出量の削減に取り組んでいます。また、低炭素社会を見据えた社会インフラとして、電気自動車充電器ステーションの導入を推進しており、当連結会計年度末現在56モールに設置し、平成28年２月期には新たに48モールへの設置を計画しています。今後も、新規モールへの常設化を進めると共に、既存モールへの導入を促進してまいります。

さらに、地域の皆さまとモール敷地内に地域植生にあった苗木を植樹する「イオン ふるさとの森づくり」や、モールから排出されるすべての廃棄物をリサイクルするゼロ・エミッションへの取り組みも積極的に進めています。これらの環境に配慮した取り組みが評価され、平成27年３月には、イオンモール幕張新都心が国際的な建築物の環境性能評価システムである「ＬＥＥＤ認証」※1を取得しました。また、イオンモールむさし村山、イオンモール鶴見緑地、イオンモール伊丹の既存３モールにおいても、日本国内で最も認知されている環境性能評価である「ＣＡＳＢＥＥ不動産評価認証」※2を建物オーナーと共同で取得しました。海外においても、環境意識が高まっている中国において、中国イオングループで初めてイオンモール蘇州呉中が「緑色二星」※３を取得しました。

イオンモール多摩平の森においては、昨年のイオンモール東員に続き、一般社団法人いきもの共生事業推進協議会の「いきもの共生事業所認証」を取得しました。当モールでは、既存樹木の移植や４階屋上へのビオトープ「丘のはらっぱ」の導入、雨水の浸透・浄化が可能な「雨の庭」の設置など、生物多様性に貢献する様々な取り組みが総合的に評価されました。今後も、生物多様性の保全と持続可能な利用のため、環境に配慮したモールづくりに取り組んでまいります。

また、当社グループは他の商業施設に先駆けてユニバーサルデザインを導入してきましたが、学識経験者や障がい者団体等からの意見を設計段階から取り入れるなど、ユニバーサルデザインの継続的なスパイラルアップに向けた取り組みを評価いただき、平成27年１月に「第８回国土交通省バリアフリー化推進功労者大臣表彰」を受賞しました。

また、一般社団法人レジリエンスジャパン推進協議会が開催する第１回「ジャパン・レジリエンス・アワード（強靭化大賞）」※４にて、当社は、次世代対応型店舗「防災対応型スマートイオン」を中心としたコミュニティ・まちづくりのための複合的な取り組みが評価され、優秀賞を受賞しました。

東日本大震災復興支援活動である「イオン 心をつなぐプロジェクト」では、被災地の復興に向け、植樹活動やボランティア活動に当社従業員が参加するなど、今後も継続的に支援活動を続けてまいります。

さらに、グループ優良企業が税引前利益の１％を拠出し、環境・国際・地域文化等の分野で社会貢献活動に取り組む「イオン１％クラブ」が平成13年から継続実施しているアジア地域の学校建設や災害復興の支援活動として、お客さまやモール専門店従業員参画による募金活動を継続的に推進しております。

※上記記載のモール数は、イオンリテール株式会社から管理・運営を受託している69モールを含んだ数値で記載しております。

※１．ＬＥＥＤ認証

平成８年に開発された建築物等の環境性能評価において世界で最も普及しているシステムで、米国グリーンビルディング協会（ＵＳＧＢＣ）が所管している任意の認証制度。建築物全体の企画・設計から建築施工、運営・メンテナンスにわたって、省エネ、環境負荷を７つの評価項目の合計項目によって評価します。

※２．ＣＡＳＢＥＥ不動産評価認証制度

建築物の環境性能を評価し格付けするもので、省エネルギーや省資源、リサイクル性能など環境負荷低減の側面に加え、景観への配慮などを含めた建築物の環境性能を総合的に評価する日本で一番認知されている認証システムです。

※３．緑色

地球環境の保護、地球資源の最大限の有効活用、環境汚染の防止等を目的として、平成18年より施行されている、中国の建設省が認証する建物の環境評価基準制度です。なお、二星とは、同制度に基づく等級を表しています。

※４．ジャパン・レジリエンス・アワード（強靭化大賞）

全国で展開されている次世代に向けた国土強靭化への取り組みを発掘、評価、表彰する制度として、平成26年11月に創設されたものです。

(3）財政状態に関する分析

①資産、負債及び純資産の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末と比較して1,417億１千２百万円増加し、9,009億５千７百万円となりました。これは、新規モールのオープン、将来の開発用地の先行取得等により、有形固定資産を1,834億１千６百万円取得した一方で、固定資産が減価償却により295億７千４百万円、イオンリート投資法人への固定資産売却により205億３千２百万円、建設協力金の流動化による売却等により差入保証金が102億７千９百万円減少したこと等によるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末と比較して1,077億２百万円増加し、5,684億２千１百万円となりました。これは、社債の純増額が170億円、新規モールのオープン等に伴う設備に関する未払金等が149億８千１百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が464億３千２百万円、専門店預り金が226億９千５百万円増加したこと等によるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較して340億９百万円増加し、3,325億３千６百万円となりました。これは、当期純利益245億１千３百万円の計上による利益剰余金の増加、為替換算調整勘定が125億７千４百万円増加したこと等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して81億２千６百万円増加した672億２千２百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況等については、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、761億５千２百万円（前連結会計年度443億８千２百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が423億６千１百万円（同405億２千９百万円）、当連結会計年度末が銀行休業日であり、専門店預り金の返還が翌連結会計年度となったこと等による専門店預り金の増加額が225億５千９百万円（同123億５百万円の減少）、減価償却費が295億７千４百万円（同239億４千５百万円）となる一方で、法人税等の支払額が258億７千７百万円（同103億４千３百万円）となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、1,275億５百万円（同471億４千３百万円）となりました。主な要因は、前連結会計年度にオープンしたイオンモール東員やイオンモール幕張新都心の設備代金、当連結会計年度にオープンしたイオンモール天童、イオンモール和歌山及びイオンモール名古屋茶屋の設備代金の支払等により、有形固定資産の取得による支出が1,808億６千３百万円（同1,028億２千１百万円）となる一方で、差入保証金の売却による収入が80億７千７百万円（同45億９千３百万円）、差入保証金の回収による収入が57億１千２百万円（同37億４千５百万円）、イオンリート投資法人等への有形固定資産の売却による収入が340億１千３百万円（同645億７千万円）となったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、549億９千４百万円（同172億３千２百万円）となりました。主な要因は長期借入れによる収入が527億７百万円（同154億９千８百万円）、社債の発行による収入が400億円（同発行収入なし）となる一方で、長期借入金の返済による支出が105億６千６百万円（同352億７千８百万円）、社債の償還による支出が230億円（同100億円）、配当金の支払額が50億１千２百万円（同44億９千８百万円）となったこと等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

生産、受注及び販売の状況については、当社グループは生産を行っておらず、また受注及び販売の形態を取っていないため「１．業績等の概要」における事業の種類別の業績に関連付けて記載しております。

３【対処すべき課題】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「お客さま第一」を基本理念として、地域との共生を強化し、私たちが創る「驚き、感動、喜び」のある「輝きのあるまちづくり」の実現を経営理念に掲げ、街づくりの観点から、モールの機能や役割を地域の皆さまに提案し、地域社会と一体となったモール開発を推し進め、平成27年２月期末には、国内139モール、海外９モール（中国６、カンボジア１、ベトナム２）を管理運営する国内最大規模の商業ディベロッパーへと成長を遂げてまいりました。

今後も、国内事業拠点の拡充と海外における事業展開を推し進め、さらなる成長への取り組みを進める中、ビジネスモデルの革新をはかり、一層の飛躍を遂げていくことを目的として、経営理念を見直し、地域とともに「暮らしの未来」をつくるＬｉｆｅ Ｄｅｓｉｇｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒであることを、新たな経営理念として策定いたしました。

“Ｌｉｆｅ　Ｄｅｓｉｇｎ”とは、商業施設の枠組みを越えて、地域のお客さまのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。この経営理念に基づき、当社ではローカリゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献することを指針としています。こうした事業展開により、収益と企業価値の拡大を図り、経営基盤を強化し、さらなる発展をめざしてまいります。

(2）中期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、平成27年２月期（平成26年度）を初年度とする中期３ヵ年経営計画を策定し、持続的成長と高い収益性を兼ね備えた強靭な企業体質の構築に取り組んでおります。

国内における新規モールにつきましては、シニア層を含め幅広い年代層のお客さまのニーズや地域特性等に対応した新たなコンセプトに基づくモール開発を推し進め、さらなる立地開発を促進しております。

既存モールにおきましては、新規モールにおける新たな取り組みの導入や、地域ニーズに対応したテナント導入、ゾーニングの転換等によるリニューアルを積極的に推し進めて競争力の強化を図ってまいります。また、地域に密着した販売促進の展開、テナントサポートや顧客満足度向上への取り組みをさらに強化するとともに、顧客管理システムの構築等による顧客の拡大を図ってまいります。

さらに、イオンモール岡山で展開しているインターネットテレビでの情報発信等、オンラインを活用した集客施策を推し進め、顧客づくりに取り組んでまいります。また、平成26年に過去最高となり今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行者のインバウンド消費への対応として、専門店における免税対応の拡充や多言語対応サービス、外貨両替やWi-Fiサービス、プレイヤールーム（祈祷室）の設置等、外国人旅行客向けのショッピング機能やサービスを空港近くや観光地に立地するモールにて展開してまいります。

これらの施策を通して、さらなる集客力向上や売上拡大を推し進める一方、140モールを展開するスケールメリットを活かして、さらなる効率的なオペレーション・システムの構築等によるローコスト運営の実施、モール開発や投資コストの削減等に取り組み、モールの収益性の向上、キャッシュ・フローの拡大に取り組んでまいります。

中国事業では、すでに出店している北京、天津、江蘇省、湖北省に加え、広東省、浙江省、河北省、山東省においても開発案件の確保が進んでおり、新規出店を加速してまいります。アセアン地域ではベトナム、カンボジアに続き、平成27年５月にインドネシア１号店をオープンする計画であり、海外における多店舗展開に向けた管理・運営ノウハウ等の事業基盤を構築し、各エリアにおいて迅速な意思決定と成長を確保できる体制を確立してまいります。

また、これらの成長施策の実現のために多様な資金調達を実施するとともに、資産効率の改善を図り、中長期の成長戦略を支える健全で強固な財務基盤の構築に取り組んでまいります。一方で、人材の育成や多様化、組織体制・人事諸制度等の改革を図り、国内外における事業ノウハウの共有化や意思決定の迅速化等、マネジメント体制やガバナンス機能を強化し、より強固な経営体制の構築をめざしてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 １．イオン株式会社及び同社の関係会社(以下「イオン」各社)との関係について

イオン株式会社及び「イオン」各社との取引に業績が依存するリスク

当社グループの営業収益に対するイオンリテール株式会社の占める比率は平成27年２月期13.4％であり、イオンリテール株式会社以外の「イオン」各社の合計が占める比率は同11.5％であります。

モールの開発においては、集客力のある核テナントの役割は非常に重要であり、当社グループはイオン株式会社との緊密な関係を活かして、イオンリテール株式会社等が運営する総合スーパー「イオン」を核テナントとしております。今後、当社グループが開発するモールに関しても総合スーパー「イオン」が核テナントとなることが予想されます。

このように、当社グループとイオン株式会社及び「イオン」各社との関係は、当社グループがモールの開発を進める上で安定的に核テナントを誘致できるという面で有利な条件となっておりますが、イオン株式会社及び「イオン」各社の実績、出店方針、既存店の廃止方針等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 ２．事業成長が人材確保に影響されるリスク

当社グループは、事業拠点拡大と収益力強化による国内事業基盤の拡充、新たな成長マーケットである中国・アセアン地域での事業展開に向けた基盤づくりを推し進めております。

当社グループでは、事業拡大に伴う人材を、社内での人材育成や当社グループ独自の採用活動の強化、イオングループ公募制度による「イオン」各社からの出向者等により確保していく方針でありますが、かかる人材を育成・確保できないことにより、期待する成長を達成できない可能性があります。

 　３．法的規制について

(1）都市計画法及び大規模小売店舗立地法（以下　大店立地法）の規制について

当社が行うモールの開発・運営事業は、大店立地法等による規制を受けております。大店立地法では、売場面積が1,000㎡を超えることとなる新規出店及び増床について、都市計画、交通、地域環境等の観点から地方自治体による規制が行われるものです。また、都市計画法にて平成19年11月より１万㎡を超える大型店の出店できる地域が、同法で定められた商業地域等３つの用途地域に制限されております。このため、当社の今後の出店計画はこうした法的規制による影響を受ける可能性があります。

(2）不動産関連税制の変更について

不動産関連税制が変更された場合には、保有資産、取得・売却時のコストが増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 　４．事業関連について

(1）モール開発に要する期間について

モールの開発は、市場調査、用地選定、用地確保に向けた地権者との交渉から法的手続、店舗建築、テナント募集を経て開店に至るため長期間を要します。開発が計画通りに進捗しない場合、あるいは計画が中断するような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）建物の毀損、焼失、劣化等のリスク

当社グループが運営するモールが火災、地震等で毀損、焼失あるいは劣化することにより、モールの運営に支障をきたす可能性があります。当社グループは現在運営する全モールを対象とする火災保険及び火災水害等大規模災害罹災時の喪失賃料等を補償する利益保険に加入しておりますが、地震保険については、大規模施設であることから経済合理的な条件で引受けを行う保険会社が存在しないこと等から、その地震による物理的損害の全額が補償されるまでの地震保険には加入しておりません。従って、地震によりＳＣ建造物に対して毀損、焼失、劣化等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）情報システム停止リスク

  当社グループの事業活動における情報システムの重要性は非常に高まっており、これまでデータセンターへのサーバー集約、サーバーやネットワークの多重化、セキュリティの高度化など、システムやデータの保護に努めてまいりましたが、大規模地震等の自然災害などによりデータセンターが被災し情報システムに障害が生じた場合、事業活動の継続に支障をきたす事態が想定され、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このリスク回避を図るべく、平成25年２月期にバックアップセンターとして西日本エリアに第２データセンターの開設、稼動を開始しております。このデータセンターの２重化により、仮に一方のセンターが被災、システム停止となっても、もう一方のセンターで情報システムを安定稼動させる体制を構築することで、当社グループで現在運用中のＢＣＰ（事業継続計画）を更に強化し、被災時の事業活動への影響の極小化を図ってまいります。

(4）工場用地であった開発地域の環境汚染について

当社グループでは、工場用地であった土地を開発するケースがあります。環境調査を行い、環境汚染物が発見された場合、契約上、売買の場合では売り主、賃貸の場合には土地所有者負担で汚染物を除去しております。しかしながら、新たに汚染物が発見された場合には、モールの開発スピードが遅れること等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）開発用地の利用可能性に関するリスク

当社グループの事業の成長は、継続的に新たなモールを開発することに依存しております。モールの開発対象となるような大規模開発案件の供給が減少した場合には、当社グループのモール開発のスピードが減速する可能性があります。

(6）個人情報の管理について

顧客個人情報の管理については、社内規定及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っておりますが、不測の事故または事件によって個人情報が外部に流出した場合には、当社グループの信用低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）海外での事業展開について

当社グループは、事業戦略の一環として、今後、中国・アセアンを中心とした海外市場におけるモール事業の展開をめざしております。海外における事業活動は、経済の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、競争、税及び為替等に関する法的規制の変更、商慣習の相違、労使関係並びにその他の政治的・社会的要因により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）他社との競合によるリスク

他の不動産ディベロッパー、総合小売業との競争の激化により、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(9）経済情勢の動向によるリスク

当社グループが所有・運営するモールの主要テナントは小売・サービス企業であり、その需要は景気・個人消費の動向に影響が受けやすい傾向にあることから、将来において、我が国の経済情勢が悪化した場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

 ５．財務関連について

(1）金利情勢による業績変動について

当社グループは、これまで金融機関等からの資金調達を行うにあたり、固定金利での借入促進を図っており、平成27年２月28日における連結ベースでの社債を含む借入金残高2,537億９千８百万円の内、77.7％に当たる1,971億６千８百万円が固定金利となっております。金利が上昇した場合には、変動金利借入利息、借換時における資金調達、新たな開発資金調達のコスト増加により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動に関するリスク

当社グループは、平成27年２月期末時点において、29社の連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が異常な変動をした場合、当社グループの財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3）資金調達について

当社グループは、成長戦略等に基づくモール開発のために、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する場合があります。しかしながら、全般的な市況及び景気の後退や当社グループの信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、適時に当社グループの望む条件にて資金調達ができない可能性があります。また、全く資金調達ができない可能性もあります。

(4）減損会計の影響に係るリスク

平成14年８月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」（以下、「減損会計基準」という。）に基づき減損会計基準が適用されております。各事業所ごとの営業損益の赤字化、土地の市場価格の著しい悪化、テナント退店による遊休化、経営環境の著しい悪化等が発生した場合において、減損損失が発生し、当社グループの財務状況や業績に影響が出る可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、当社が保有する１物件の土地及び建物等について、平成27年１月22日にイオンリート投資法人と信託受益権売買契約を締結し、平成27年２月27日に譲渡いたしました。譲渡対象資産につきましては、建物賃貸借契約変更契約を締結し、引き続き使用しております。

なお、譲渡先と譲渡価額は以下のとおりとなります。

契約の内容

（１）譲渡先　　　イオンリート投資法人

（２）譲渡価額　　21,470百万円

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析
　財政状態の分析については、第２「事業の状況」１「業績等の概要」（3）財政状態に関する分析　①資産、負債及び純資産の状況の項目をご参照ください。

(2）キャッシュ・フローの分析
　キャッシュ・フローの分析については、第２「事業の状況」１「業績等の概要」（3）財政状態に関する分析　②キャッシュ・フローの状況をご参照ください。

(3）経営成績の分析
　経営成績の分析につきましては、第２「事業の状況」1「業績等の概要」（1）業績をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、収益拡大・合理化のために設備投資を行っております。

当連結会計年度における設備投資総額は2,016億１百万円（差入保証金及び長期前払費用を含む）であり、その主な内訳は、モール事業における当社所有新規モール（イオンモール和歌山、イオンモール天童、イオンモール名古屋茶屋、イオンモール木更津、イオンモール多摩平の森、イオンモール岡山、イオンモールプノンペン）の建物新築等で1,275億３千５百万円であります。この資金は、借入金、預り保証金、自己資金等によってまかなっております。

また、当連結会計年度における主な設備の売却は以下のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメント情報の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおいて現在稼働中の主要な設備は以下のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．当連結会計年度において新たにオープンいたしました。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は468億円であります。土地の[　　]は、賃借中の契約面積を外書しております。

３．上記の他、リース契約による主要な賃借設備は、次のとおりであります。

４．「その他」につきましては、差入保証金及び長期前払費用の設備投資の残高合計を記載しております。

５．金額には消費税等を含んでおりません。

(2）在外子会社                                                                         平成27年2月28日現在

　（注）１．当連結会計年度において新たにオープンいたしました。

２．AEON MALL INVESTMENT (CAMBODIA)CO., LTD. はモールの土地保有会社であり、モールの運営はAEON MALL (CAMBODIA)CO.,LTD. が行っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(1)　重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

提出会社

　(注)１．上表に係る今後の所要額1,191億４千７百万円は、借入金、預り保証金、自己資金等にてまかなう予定です。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．上記投資予定額には、差入保証金を含んでおります。

在外子会社

(2)　重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　① 平成20年４月４日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

　　　② 平成21年４月３日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

③ 平成22年４月６日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

④ 平成23年４月５日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑤ 平成24年４月５日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑥ 平成25年４月５日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．平成25年６月３日の取締役会決議により、平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑦ 平成26年４月４日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

⑧ 平成27年４月15日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．公募による新株式発行（一般募集）

発行価格　　　　　　2,046円

発行価額　　　　 1,961.60円

資本組入額　　　　 980.80円

払込金総額　　 46,097百万円

３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　 1,961.60円

資本組入額　　　　 980.80円

払込金総額　　　4,904百万円

割当先　　 野村證券株式会社

４．当社は、平成25年８月１日付けで普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式38,939株は、「個人その他」に389単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。また、証券保管振替機構名義の株式が、「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株及び当社所有の自己株式39株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成19年５月17日定時株主総会決議及び平成20年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②平成21年４月３日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③平成22年４月６日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

④平成23年４月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑤平成24年４月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑥平成25年４月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑦平成26年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑧平成27年４月15日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は収益力向上により、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しています。利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業等、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としており、配当性向につきましては、年間20％以上としております。

なお、当社は年２回の配当を基本とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　第104期の剰余金に係る配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、上記の事業年度別最高・最低株価は、毎年３月１日から２月末までのものを記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 平真美、河端政夫の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

　　　２．監査役全員、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

　　　３．平成27年５月21日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

　　　４．平成27年５月21日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しております。

①　会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用し、提出日末現在、取締役は11名（社外取締役２名）、監査役４名（社外監査役４名）であります。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月１回開催しております。

また、経営の透明性のさらなる向上を目的として、５月21日開催の第104期定時株主総会において、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての知見を有する平真美氏と、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有する河端政夫氏を社外取締役として選任いたしました。平真美氏は、平成23年５月から平成26年５月まで、当社の社外監査役として３年の経験を有しております。

また、監査役鈴木順一氏はグループ会社の海外現地法人での豊富な経験を有しており、平松陽徳氏はイオン㈱を含むグループ各社での幅広い経験や監査役としての見識を有しております。市毛由美子氏は企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しております。福田真氏はグループ会社で培った豊富な財務に関する経験と、他の企業での監査役としての経験を有しております。

なお、平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

ａ．取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の体制

取締役の意思決定に関する記録については、業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり社内規定に従って必要とされる決裁書、会議議事録その他の情報につき当社の社内規定に従い作成し、適切に保存及び管理を行います。また、それら記録の管理についても、規定に定められた主管部門が社外漏洩等の防止のための必要な措置を講じます。

ｂ．損失の危険に関する規定その他の体制

災害・環境・コンプライアンス等の事業リスクについては、全社レベルでのリスク管理機関として経営会議の下部機構としてのリスク管理委員会を設置して、当社全体のリスクの洗い出しを実施し、情報を集中して対策の策定方針を起案します。

この方針により「業務分掌規則」等で定められたそれぞれの主管部門にて規則、取扱要領等の作成を行い、定期的に見直しを実施します。

これらの周知については、社内の定時研修等により教育を実施するとともに電子掲示等により全従業員に徹底いたします。

緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。

ｃ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社に重要なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役及び常勤監査役が中心メンバーとなる経営会議を設置して、様々な視点から協議を経たうえで、社長決裁ないし取締役会決議をいたします。

また、業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確にしたうえで、執行責任、執行手続の詳細について定めます。

ｄ．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオン行動規範を遵守します。

内部通報体制として、経営会議の下部機構としてのコンプライアンス委員会を設け、ヘルプライン・イオンモール「人事１１０番」を設置します（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）。情報受領者からこのヘルプラインに報告・通報があった場合、コンプライアンス委員会はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に計って必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、または当該部門に策定させて全社的に実施させます。

なお、重要なものについては監査役会に報告いたします。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制

親会社と当社の利益が実質的に相反するおそれのある、親会社との取引及び親会社との間で競業を行うに当たっては、その内容の詳細について審議の上、取締役会の承認を得て実施します。

また、子会社に対しては「関連会社管理規則」に基づいて管理して、子会社の業務の適正を確保するため連携体制を確立します。

グループ各社との取引についても、市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施します。この場合、第三者の評価書などの価格決定にあたって参考となる客観的な評価が可能なものはこれを取得するように努めます。

ｆ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、及び監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制

当社は内部監査部門として、社長直轄の部署である経営監査部（７名）を設置しております。経営監査部は、子会社を含む全社各部署に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長に報告されるとともに、経営会議及び監査役に対して定期報告を実施しております。

監査役の業務を補助する使用人は特に設けず、常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査の実施等の監査業務を直接実施し、定期的に経営監査部の内部監査状況及び会計監査人の報告を受けることにより、監査業務の実効性の確保に努めております。

なお、将来監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は必要な人員を、監査役会との協議の上人選し配置します。

経営監査部は、監査役会と緊密に連携し内部監査の内容について、適時に監査役と打ち合わせるなど効率的な監査役監査に資するように協調して、監査業務を進めております。

監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人を配置している場合は、当該使用人はその命令に関し他の取締役又は使用人の指揮命令を受けないものとします。また、補助使用人を配置した場合、その補助使用人の人事評価について監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

取締役は、当社の業務または業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題のうち、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは監査役会に速やかに報告します。さらに監査役からの取締役又は使用人に対する業務の執行状況についての報告の要請については、他の事項に優先して迅速かつ誠実に対応します。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

１．基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をするものとしています。また、「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を対応部門に集約して、社内啓蒙活動をしております。

③　会計監査の状況

当社は会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　市川育義、轟　一成、中村　剛

なお、監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他11名

④　社外取締役及び社外監査役

平真美氏、河端政夫氏の２名は社外取締役、また当社の常勤監査役鈴木順一氏、平松陽徳氏、市毛由美子及び福田真氏の４名は社外監査役であります。平真美氏は、スズデン株式会社の社外監査役を兼任しており、当社との間には特別な利害関係はありません。河端政夫氏は、公益財団法人日本英語検定協会アドバイザー及びブレインウッズ株式会社の顧問を兼任しており、当社との間には特別な利害関係はありません。平松陽徳氏は、グループ会社のイオンフィナンシャルサービス株式会社の常勤監査役、またグループ会社で当社モールにテナントとして入店しているイオンリテール株式会社の監査役を兼任しております。なお、イオンリテール株式会社と当社との取引関係条件等は一般取引と同様な取引であり、当社との間には特別な利害関係はありません。市毛由美子氏は、ＮＥＣネッツエスアイ株式会社の社外取締役、三洋貿易株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。福田真氏は、当社の親会社であるイオン株式会社の財務部マネージャーを兼任しております。その他、社外取締役２名及び社外監査役４名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。

平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。平真美氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての見識を活かし、中立的な立場から職務を全ういただけると判断し選任しております。河端政夫氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を主に当社の海外展開とリスク管理に活かしていただけると判断し選任しております。市毛由美子氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。

平真美氏、河端政夫氏、市毛由美子氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。

当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

⑤　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（平成27年２月期）

（注）１．上記には、平成26年5月22日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、辞任した監査役１名を含んでおり、無報酬の取締役2名を含んでおりません。

２．株主総会の決議による

　取締役 金銭報酬限度額　　　　　　　　年間600,000千円（平成19年５月17日株主総会決議）

　　　　 ストックオプション報酬限度額　年間100,000千円（平成19年５月17日株主総会決議）

　監査役 報酬限度額　　　　　　　　　　年間 50,000千円（平成14年５月８日株主総会決議）

３．上記の報酬等の種類別の総額の内容は以下のとおりであります。

・役員賞与見込額は、平成27年２月28日現在在籍の取締役９名分であり、無支給の取締役２名及び社外取締役は含んでおりません。

・ストック・オプションによる報酬額は、平成26年４月21日現在在籍の取締役10名分であり、無支給の取締役２名は含んでおりません。

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職、業績等を勘案して決定しております。

監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。

⑧　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。

⑩　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して監査報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、中国子会社内部監査体制の構築に関する助言、指導業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（第104期）（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各セミナーへの参加等により情報を取得しております。また、監査法人及び各種団体が主催する研修会等にも参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】