9982 タキヒヨー 有価証券報告書－第104期(2014/03/01－2015/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)  売上高には消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)を含んでおりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)を含んでおりません。

２．平成24年２月期の１株当たり配当額10円には、記念配当２円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社７社で構成されており、その主な事業内容はアパレル・テキスタイル関連製品の企画・製造・販売であり、その他に、不動産賃貸事業、合成樹脂・化成品販売等の事業活動を展開しています。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

アパレル・テキスタイル関連事業 …    　当社はレディス及びベビー・キッズ向けを主体とする衣料品と毛織物を主体とするテキスタイル（生地）の企画・製造・販売を主要業務としております。

  海外の連結子会社３社（タキヒヨー（上海）貿易有限公司、瀧兵香港有限公司、タキヒヨー韓国株式会社）は、現地における当社向け商品の生産管理、納期管理、品質管理及び本社への輸出業務のサポートを主体に業務を行っております。

　国内の連結子会社のうちティー・エフ・シー株式会社は、パターン・サンプルの製造、カットソーを主体とする縫製、ユニフォームの企画・販売を行っております。

　株式会社タキヒヨー・オペレーション・プラザは、主に海外で生産された商品をお客さまの店舗毎に仕分け、梱包し、出荷するデリバリー関連業務を担っております。

賃貸事業 …………………………………    当社は不動産の賃貸管理及びそれらに関連する事業活動を行っております。ティー・ティー・シー株式会社は、主に当社グループ企業に対しての機器リース及び不動産の賃貸管理を行っております。

その他 ……………………………………　　ティー・エル・シー株式会社は合成樹脂、化成品等の販売、フランチャイジーとして「コメダ珈琲店」の運営を行っております。

以上のグループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

(注)１.　※は連結子会社であります。

２.　㈱マックスアンドグローイングは、平成26年12月１日付にて、当社を存続会社とする吸収合併を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 当社は、100％連結子会社であった株式会社マックスアンドグローイングを平成26年12月１日付で吸収合併いたしました。

２. 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３. 上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. 上記子会社は特定子会社ではありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２. 従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。

３. 当社の賃貸事業は、アパレル・テキスタイル関連事業の従業員が兼務しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２. 従業員数は、当社から他社への出向者を含んでおりません。

３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 当社の賃貸事業は、アパレル・テキスタイル関連事業の従業員が兼務しております。

(3) 労働組合の状況

提出会社には、タキヒヨー労働組合が組織(平成27年２月28日現在、組合員数191人)されており、ＵＩゼンセン同盟に属しております。

また、ティー・エル・シー㈱及び㈱タキヒヨー・オペレーション・プラザには、ティー・エル・シー労働組合及びタキヒヨー・オペレーション・プラザ労働組合がそれぞれ組織されております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績の回復や日銀の金融緩和政策による株価の上昇とともに、高額商品の販売好調や円安に伴う訪日観光客、いわゆるインバウンド需要の増加、年度後半の原油安によるインフラコストの抑制など、明るい兆しはみられたものの、GDPの約６割を占める個人消費が本格的な回復に至らず、結果として2014年度の実質経済成長率はマイナスとなることが見込まれております。
　衣料品業界におきましても、消費税率改定の影響が想定以上に長引いていることに加え、実質賃金指数が2013年７月以降、連続して前年比マイナスの状況が続いていることに伴う消費者の節約志向、集中豪雨や大型台風などの天候不順、市場を牽引する目立ったトレンドを欠いたことなどにより、店頭は総じて厳しい状況で推移いたしました。
　加えて、期を通じて円安が進行し、年度後半には７年ぶりの円安ドル高水準となる１ドル120円台に到達するなど、商品の大半を海外生産に依存する衣料品業界にとって、コスト上昇圧力を受けることとなりました。
　こうしたなか、当社では中国内陸部やASEAN諸国における生産背景の開拓、販売価格の見直し交渉、物流関連コストの削減、所有不動産の有効活用による収益体質の向上に加え、素材・デザイン・機能性など商品の付加価値向上に取り組んでまいりました。
　この結果、当連結会計年度の連結売上高は77,656百万円（前連結会計年度比2.2％減）となりましたが、連結営業利益は2,247百万円（前連結会計年度比17.0％増）、連結経常利益は2,402百万円（前連結会計年度比19.5％増）となりました。一方、連結子会社の株式会社マックスアンドグローイングに係る減損処理を行ったことにより、連結当期純利益は1,060百万円（前連結会計年度比8.0％減）となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の業績は、次のとおりであります。

当連結会計年度より、当社グループの物流事業は専ら、当社アパレル製品の商品管理、配送業務等を担っており、「アパレル・テキスタイル関連事業」に含めて業績評価する方針としたため、物流事業を「アパレル・テキスタイル関連事業」に含めております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

①　アパレル・テキスタイル関連事業

　アパレル・テキスタイル関連事業につきましては、ディズニーキャラクター商品などベビー・キッズ向けが好調に推移したことに加え、欧米の有名ブランド向けの生地輸出および百貨店アパレル向けOEM・ODM事業が伸長する一方で、ヤングレディス向け商品が苦戦した結果、当セグメントの売上高は72,394百万円（前連結会計年度比2.9％減）となりました。

②　賃貸事業

　名古屋市栄３丁目の所有地の株式会社パルコへの賃貸開始等、所有不動産の有効活用に伴い、当セグメントの売上高は512百万円（前連結会計年度比87.5％増）となりました。

③　その他

　新規商品の拡販や新規取引先の開拓により、化成品事業が増収となったほか、フランチャイジーとして展開するコメダ珈琲店の売上げが順調に推移した結果、当セグメントの売上高は4,749百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)につきましては、前連結会計年度末に比べ234百万円（8.4％）増加の3,035百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により増加した資金は、税金等調整前当期純利益が2,197百万円となったことに加えて仕入債務が1,380百万円増加したことなどにより、3,507百万円となりました（前連結会計年度は837百万円の減少）。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により減少した資金は、有形固定資産の売却による収入が799百万円ありましたが、有形固定資産の取得による支出2,953百万円などにより、1,986百万円となりました（前連結会計年度は446百万円の増加）。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により減少した資金は、配当の支払い、借入金の返済による支出などにより1,324百万円となりました（前連結会計年度は123百万円の増加）。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 金額は製造原価であります。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　　　２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しにつきましては、わが国の経済は、好調な企業業績を背景に2015年度の実質経済成長率がプラスに転ずるとの見通しに加え、大企業を中心とする賃上げや賞与の増額により、好転することが予想されております。
　一方、衣料品業界につきましては、消費支出に占める衣料品の優先順位の低下やファッションのカジュアル化、ベーシック化の進行により、商品単価を引上げにくい状況が続くものと考えております。また、円安傾向の定着と新興国の賃金上昇により、コスト上昇圧力は一段と増すことが予想されます。
　こうした状況を踏まえ、当社グループといたしましては、次の５点に取り組んでまいります。
　第一は、売上シェアの拡大であります。本年３月１日より営業部門の組織について、主要事業であるレディスアパレルにおいては、従来のアイテム別・年齢層別の組織を改編するとともに、販売チャネル別の婦人販売グループを立ち上げたところであります。これによって百貨店アパレル、大手専門店、ヤング専門店、通販など、販路毎に当社グループの総力をもって得意先を開拓・深耕してまいります。
　第二は、商品の付加価値の向上であります。糸・生地など素材の段階から得意先との取り組みを行い、消費者に個性や特徴、価格を上回る価値を訴求できる商品の展開に取り組んでまいります。昨年３月に操業を開始した一宮工場も、英式紡績機と織機による当社オリジナルの素材開発を目的としたものであります。
　第三は、品質のさらなる向上であります。今年度は、中国大連市にQCセンターを立ち上げ、生産背景に近いところで検品精度の向上を図るとともに縫製技術の指導を行い、品質の安定性を高めてまいります。
　第四は、コスト削減への取り組みであります。中国内陸部やASEAN諸国における生産背景の開拓を継続するとともに、海外からの輸送効率および物流センターの更なる生産性向上にも取り組んでまいります。
　第五は、海外向けの販売強化であります。円安により、欧米のラグジュアリーブランドを主体に売上高は堅調に推移しておりますが、輸出に限ることなく、海外の得意先とのOEM・ODMの取り組みを進め、為替に左右されない営業基盤づくりに着手してまいります。　

株式会社の支配に関する基本方針の概要

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆さまをはじめ当社の従業員、お取引先などとの信頼関係を十分に理解し、中長期的な視野のもと当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させる者でなければならないと考えます。
　当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させるためには、具体的な施策として、後記Ⅱに記載の施策を多面的かつ継続的に実施することが必要となりますが、これらの施策を実施するうえで、当社が有する経営ノウハウ及び人材が重要な経営資源として位置付けられることは勿論のこと、取引先などとの長期にわたる信頼関係が重要な基盤となります。
　したがって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指す当社の経営に当たっては、専門性の高い業務知識や経営ノウハウを備えた者が取締役に就任して、中長期的な視野のもと財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当するとともに、株主の皆さまをはじめ、従業員、お取引先などとの間に築かれた信頼関係を十分理解したうえで、具体的な施策を継続的に実行することなくしては、将来にわたって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持向上を図ることはできないものと考えております。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社の企業理念及び企業価値向上に向けた取組み

当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」を経営哲学とし、「夢のあるおもしろい企業を創り、心の豊かな社会を目指す」を経営理念に掲げ、付加価値の高い商品の企画提案力の強化、多品種小ロット・短納期化ニーズへの対応、経営体制の効率化、物流拠点の集約等により、企業価値向上に向けた継続的な取り組みを強化・推進してまいりました。
　さらに、「グローバルチャレンジ／変革と前進」をキーワードに、中長期的な視点から海外市場をはじめとした新しいマーケットの開拓を目指し、営業部の垣根を越え、全社一丸となった販売体制の確立などに努めております。

(2) コーポレート・ガバナンスの取組み

取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。また、第105期より、社外取締役を設置することで、監督機能の更なる強化を図ってまいります。
　監査役会は、独立役員である社外監査役も参加し、各監査役は監査方針及び監査計画に基づいて、取締役会への出席や重要書類の閲覧等の監査など取締役の職務執行の監査を行うほか、会計監査人や社内監査室とも連携して、意見・情報交換を行っております。
　社内管理体制においても、統合リスク管理委員会とコンプライアンス委員会を設置し、統合リスク管理委員会の下に統合リスク管理部会と内部統制整備部会を置くなど、内部統制機能及び監査機能の強化を図っております。
　これらのコーポレート・ガバナンス体制の品質向上を図ることにより、経営の透明性と健全性を継続的に高め、社会全体から高い信頼を得るように努めております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１ 当社株式の大規模買付行為への対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）の内容

　 （概要は資料１のとおりです。）

(1) 本対応方針の目的

近時、事業を取り巻く環境はますます厳しくなっており、企業の事業戦略の一手段として他企業の買収が一般的に考慮される時代となりました。
　当社取締役会は、当社の買収を企図した大規模買付行為であっても、それが会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められない限り、これを阻止しようとするものではありません。当社株券等の大規模買付行為を受入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、突如として大規模買付行為がなされた場合、株主の皆さまが大規模買付者の買付行為が妥当かどうかを判断いただくための十分な時間と情報が提供されず、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合が生じる可能性も否定できません。
　本対応方針は、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等に対する買付等がなされる際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるという観点から、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案提示の機会を確保することを目的として大規模買付ルールを定め、併せて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要に応じて発動しうる大規模買付行為に対する相応の対抗措置を定めるものです。

(2) 対象となる大規模買付行為

本対応方針の対象となる大規模買付行為とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）とします。

（注１）：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）

　　または、

(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）

　　を意味します。

（注２）：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが、（注１）の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）

　　または、

(ⅱ)特定株主グループが、（注１）の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注３）：株券等とは、
同法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。

(3) 大規模買付ルールの内容

当社は、大規模買付行為が以下に定める大規模買付ルールに従って行われることにより、当該大規模買付行為についての情報収集と当社取締役会の意見や代替案提示の機会が確保され、ひいては当社の企業価値と株主共同の利益につながることが重要であると考えます。この大規模買付ルールとは、

(ⅰ)大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならず、

(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後（株主意思確認のための株主総会が招集される場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が承認されなかった場合）にのみ、大規模買付者は大規模買付行為が開始することができるというものです。

具体的には以下のとおりであります。

①　意向表明書の提出の要求

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要等及び大規模買付ルールを遵守する旨を示していただきます。

②　情報提供の要求

次に、大規模買付者には当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただくために、当社取締役会は、①の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付情報の項目を記載した書面を交付します。
　大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。

(ａ)大規模買付者及びグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（氏名または名称及び住所または所在地、代表者の役職及び氏名、会社等の目的及び事業の内容、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、国内連絡先、設立準拠法、過去の法令違反等の有無及び内容を含みます。）

(ｂ)大規模買付行為の目的、方法及び内容（関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性、買付等の対価の種類・価格、買付等の時期等を含みます。）

(ｃ)買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠を含みます。）及び買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

(ｄ)当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等

(ｅ)大規模買付行為の完了後における当社の従業員、取引先等利害関係者の処遇方針

(ｆ)大規模買付情報の一部を提供できない場合には、その具体的な理由

なお、大規模買付情報は株主の皆さまの判断及び取締役会の意見形成のために必要な範囲に限定されますが、大規模買付者から提供していただいた情報だけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで、合理的な回答期間を定めた上で、追加的に情報提供を求めることがあります。
　但し、当社取締役会が情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、大規模買付情報の一部の提供を受けていないことをもって大規模買付情報の提供が完了していないと判断することはできないことといたします。この場合、情報提供期間の満了までに大規模買付者が大規模買付情報の一部について情報提供を行わなかった事実及びその理由は、他の大規模買付情報とともに、株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報として開示、評価及び検討の対象といたします。
　大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

③ 取締役会による評価期間及び大規模買付情報等の開示

大規模買付者は、当社取締役会による一定の評価期間が経過するまでの間は、大規模買付行為を開始することができません。
　すなわち当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
　取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家 (財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など）や社外監査役（社外取締役が選任されている場合にあっては、これに加えて社外取締役）の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、株主の皆さまに対し開示します。
　また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。

④　当社取締役会が、後記(4)④記載のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合には、以下に定める要領に従って、新株予約権の無償割当等を行うこと、またはこれを当社取締役会に委任することを議案とする株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）を開催するものとします。
　本件株主総会は、取締役会評価期間終了後60日以内に開催するものとしますが、事務手続き上やむを得ず当該期間内に開催することができない場合は、事務手続き上可能な最も早い日に開催するものとします。
　当社取締役会が本件株主総会を開催することとした場合は、大規模買付者は、本件株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することはできません。

(ａ)当社取締役会は、対抗措置を発動する必要があると判断した後速やかに本件株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本件基準日」といいます。）を設定し、本件基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。

(ｂ)本件株主総会において議決権を行使できる株主は、本件基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。

(ｃ)本件株主総会の決議は、法令及び当社定款第17条第１項に基づき、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。

(ｄ)当社取締役会は、本件株主総会にて株主の皆さまが判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本件株主総会の基準日を設定した後であっても、本件基準日の変更、または本件株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。

　なお、当社取締役会は、本件株主総会開催の決定及び本件株主総会の決議内容について速やかに開示することとします。

(4) 大規模買付行為が為された場合の対応

① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、大規模買付行為を阻止するものではありません。
　しかしながら、大規模買付ルールを遵守する場合であっても、大規模買付行為において、例えば次の(ａ)から(ｅ)までに掲げられる行為が意図されており、その結果として、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に下記③の対抗措置をとることがあります。

(ａ)株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取を要求する行為

(ｂ)経営を一時的に支配し、重要な資産を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行う行為

(ｃ)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(ｄ)経営を一時的に支配し、高額資産を処分させ、一時的な高配当や株価高騰の機会をねらって高値で売り抜ける行為

(ｅ)強圧的二段階買付等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等の行為

なお、当該大規模買付行為において、大規模買付者が上記(ａ)から(ｅ)に記載の意図を有している場合であっても、上記例外的措置は、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限ってとるものであり、かかる大規模買付者の意図がそれらに形式的に該当することのみを理由として上記例外的措置をとることはしないものとします。

② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

意向表明書の提出や大規模買付情報の提供をしないなど大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、下記③の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
　なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること、あるいは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開示を行うことが期待できない事項もあること等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されないことのみをもって大規模買付ルールの不遵守と認定することはしないものとします。

③　対抗措置の内容

具体的な対抗措置については、当社定款に基づく新株予約権の無償割当等、法令及び定款により認められる対抗措置の中から最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
　新株予約権の無償割当をする場合の概要は資料２に記載のとおりですが、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めない旨の条件を付すことや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項を付けることがあります。

④　対抗措置発動の手続

対抗措置の発動は上記①及び②に従い、独立の外部専門家(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など）や社外監査役（社外取締役が選任されている場合にあっては、これに加えて社外取締役）の助言を最大限尊重して、当社取締役会で決定することといたしますが、当社取締役会がなお株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合には、株主総会の開催を求めることがあります。
　対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切な開示を行います。なお、かかる開示には、対抗措置発動に関し助言を得た外部専門家の氏名または名称及び助言内容並びに対抗措置発動についての当社の考え方を含めるものとします。

⑤　対抗措置発動の停止等について

当社取締役会は、具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でない場合には、独立の外部専門家(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など）や社外監査役（社外取締役が選任されている場合にあっては、これに加えて社外取締役）の助言を最大限尊重して、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。
　例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
　このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。

２ 株主及び投資家の皆さまに与える影響

(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆さまに与える影響

大規模買付ルールは、大規模買付者に対して、大規模買付行為を行うにあたり従うべきルールを定めたものであり、株主の皆さまの所有する当社株券等に係る法的権利及び経済的利益に対して直接的な影響を与えるものではありません。
　また、大規模買付ルールは、当社株主の皆さまに対し、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために、必要な情報と当社取締役会の意見や代替案をそれぞれ提供するものであります。これにより、株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆さまに与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合など、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆さまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
　例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆さまは、保有する株式１株につき１個の割合で新株予約権の割当を無償で受けることとなります。
　そして、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合には、大規模買付者以外の株主の皆さまは、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を無償にて受領することとなります。

(3) 対抗措置発動の停止等について

当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後 (権利落ち日以降）に、当社取締役会が当該新株予約権の発行を中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じなくなることとなるため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

(4) 対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き

対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合に、株主の皆さまがこの割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
　新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆さまには、当該新株予約権の無償割当の効力発生日において、申込みを要することなく新株予約権が割当てられます。
　また、当社が新株予約権の取得の手続きをとった場合には、大規模買付者以外の株主の皆さまは、申込みや金銭の払い込みを要することなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。
　これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示いたします。

３ 本対応方針の有効期限、廃止及び変更等

本対応方針の有効期限は、平成30年５月に開催される予定の定時株主総会終結の時までといたします。
　なお、当社は、関係法令等の整備状況や企業価値・株主共同の利益保護の観点を踏まえ、本対応方針の見直しを随時行い、必要に応じて取締役会決議または株主総会決議により本対応方針を廃止し、または変更する場合がございます。
　本対応方針の廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って情報開示いたします。
　また、本対応方針の有効期限以降、本対応方針の継続（一部修正した上での継続を含みます。）については定時株主総会のご承認を得ることとします。

４ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

(1) 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本対応方針は、当社株券等に対する大規模な買付等がなされる場合に、それに応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案提示の機会の確保を目的として、大規模買付ルールを設定し、大規模買付行為を行う者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとし、当該大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会として、独立の外部専門家（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など）や社外監査役（社外取締役が選任されている場合にあっては、これに加えて社外取締役）の助言を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じることを内容としております。このような本対応方針は、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

(2) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、本対応方針が、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

① 本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則や、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言の趣旨に沿った内容となっております。

② 本対応方針は、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保し、株主の皆さまが、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという目的をもって導入されるものです。

③ 本対応方針の有効期間は、継続の承認を得た定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。また、本対応方針は、その有効期間満了前であっても、株主総会決議または取締役会決議により、廃止することが可能です。なお、当社は、株主総会における取締役の解任要件を普通決議から加重はしておりません。

④ 当社取締役会は、本対応方針が定める対抗措置発動の判断において、独立の外部専門家や社外監査役（社外取締役が選任されている場合にあっては、これに加えて社外取締役）の助言を最大限尊重しなければならないこととしております。また、かかる助言及び当社取締役会の判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとしており、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

⑤ 以上のほか、本対応方針は、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止すべく、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように工夫されております。

（資料１）

本対応方針の概要

（資料２）

新株予約権発行の概要

1.　新株予約権割当の対象となる株主及び発行条件

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをすることなく新株予約権を割当てる。

2.　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。
  但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.　発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

4.　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (払込みをなすべき額)

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

5.　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

6.　新株予約権の行使条件

本対応方針の発効日以降に議決権割合が20％以上となったことのある特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定めるものとする。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。

7.　新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることができる。

４ 【事業等のリスク】

事業等のリスク情報につきましては、下記の通りであります。
　なお、下記に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①　消費者の嗜好の変化などに伴うリスク

当社グループが取り扱う衣料品は、ファッショントレンドの変化による影響、景気動向が消費意欲に与える影響、他社との競合による販売価格の抑制などを受けやすい傾向にあります。このような状況下におきまして、当社グループは情報力、分析力の強化による企画精度の向上や生産期間の短縮化を図り、売れ筋商品の開発に努めておりますが、さらなる競合の激化や、予測と異なるトレンドの変化に対して適切な商品政策が実施できない場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

②　為替に関するリスク

当社グループは、仕入高に占める海外商品の依存度が高く、主として米ドル決済を行っております。為替リスクヘッジのために四半期ごとに仕入れ予測に基づいた実需の範囲で為替予約を実施しております。しかしながら、予期せぬ為替レートの変動が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

③　生産地に関するリスク

当社グループは、中国や韓国等のアジア地域における生産の依存度が高くなっております。そのため、予期しない法律または規制の変更、不測の政治体制または経済政策の変化、テロ・戦争・天災・その他要因による国・地域の混乱、重大な影響を及ぼす流行性疾患の蔓延などにより、商品の調達に支障が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

④　販売先に関するリスク

ⅰ）売上高依存度

当社グループの販売先上位５社における売上高依存度は約41％であります。当社グループは主力販売先との緊密な関係を強化するよう常に心掛けるとともに、新規販路の拡大を重要な営業政策としておりますが、販売先の経営方針の変更等予期せぬ事態により取引の中断や取引の継続に支障が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

ⅱ）与信面

当社グループにおける主要な販売先は、量販店、専門店、通販、百貨店等の小売業者及び衣料品卸売業者と多岐にわたります。当社グループにおいては、これらの販売先に対して、社内規定等に基づいた与信管理を徹底し、万全な債権の保全に努めておりますが、予期せぬ経営破綻等により貸倒損失の発生や、売上高の減少が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

⑤　天候に関するリスク

レディス・アパレルをはじめとした当社グループの主要製品は、シーズン性が強いアパレル製品の割合が高く、冷夏・暖冬等の天候不順によりシーズン商品の販売が予測と大きく異なった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

⑥　個人情報に関するリスク

当社グループは、個人情報保護に関して、情報の利用や管理等について社内で安全管理体制を整えておりますが、予期せぬ事由によって外部漏洩が発生し、社会的信用の低下や損害賠償責任が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

⑦　新規事業に伴うリスク

当社グループは、企業価値を高めていくために、顧客や市場の変化に柔軟に対応した業態開発や、ブランド開発などの事業投資に積極的に取り組んでおります。事業投資については予め充分な調査・研究を行っておりますが、市場環境の変化により、事業活動が計画どおりに進捗しなかった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

⑧　品質に関するリスク

当社グループは、商品の品質管理におきまして、厳しい品質基準を設け適切な管理体制のもと対応しておりますが、当社グループまたは仕入先などに原因が存する予期せぬ事由により、商品の製造物責任を問われる事故が発生し、当社グループの企業・ブランドイメージの低下や損害賠償責任が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

また、商品の品質不良発生により主力販売先と取引が継続できない状態が生じた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

⑨　ライセンス契約に関するリスク

当社グループは様々な企業からライセンス供与を受けておりますが、契約の満了、解除または大幅な条件変更があった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年９月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社マックスアンドグローイングを吸収合併することを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。
　合併契約の概要は、次の通りであります。

（1）合併の目的

経営資源の集中と効率化を図り、事業体制をより一層強化していくことを目的に合併いたしました。

（2）合併の方法

当社を存続会社とし、株式会社マックスアンドグローイングを消滅会社とする吸収合併とします。

（3）合併の期日

平成26年12月１日

（4）合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

（5）引継資産・負債の状況

当社は、以下の平成26年11月30日現在の株式会社マックスアンドグローイングの一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたしました。

（6）吸収合併存続会社となる会社の概要

資本金　　　　3,622百万円
　事業の内容　　アパレル・テキスタイル関連製品の企画・製造・販売

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

①概要

当連結会計年度における業績に関する概要につきましては、「１ 業績等の概要　(1)業績」に記載のとおりであります。

②売上高

売上高は、タキヒヨー㈱単独の売上高が1,480百万円減少したため、前連結会計年度に比べ1,714百万円減少の77,656百万円となりました。

③売上総利益

売上総利益は、売上高の減少により、前連結会計年度に比べ110百万円減少の15,904百万円となりました。

④営業利益

営業利益は、売上総利益は減少しましたが、物流費の減少により販売費及び一般管理費が前連結会計年度に比べ436百万円減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ325百万円増加の2,247百万円となりました。

⑤経常利益

経常利益は、営業利益の増加により、前連結会計年度に比べ392百万円増加の2,402百万円となりました。

⑥当期純利益

当期純利益は、経常利益は増加いたしましたが、連結子会社の株式会社マックスアンドグローイングに係る減損処理を行ったことにより、前連結会計年度に比べ92百万円減少の1,060百万円となりました。

(3)当連結会計年度の財政状態の分析

①資産

流動資産は、前連結会計年度末比5,415百万円増加し、31,861百万円となりました。これは主として、受取手形及び売掛金が797百万円、商品及び製品が849百万円、デリバティブ債権が3,681百万円増加したことなどによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末比2,432百万円増加し、29,180百万円となりました。これは主として、建物が787百万円、土地が1,094百万円、投資有価証券が738百万円増加したことなどによるものであります。
　この結果、総資産は、前連結会計年度末比7,848百万円増加し、61,041百万円となりました。

②負債

負債は、前連結会計年度末比3,932百万円増加し、25,381百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が1,381百万円、未払金が1,196百万円、繰延税金負債が1,584百万円増加したことによるものであります。

③純資産

純資産は、前連結会計年度末比3,915百万円増加し、35,660百万円となりました。これは主として、利益剰余金が687百万円、その他の包括利益累計額が3,211百万円増加したことなどによるものです。

(4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

資金の財源につきましては、主に営業活動による純現金収入と金融機関からの借入れであります。
　キャッシュ・フローの状況につきましては、「１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、3,037百万円であります。その主な内訳は、アパレル・テキスタイル関連事業においては、提出会社の事務所設備等の取得であります。賃貸事業においては、提出会社及びティー・ティー・シー㈱の賃貸不動産の取得であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却及び売却等は次のとおりであります。

  (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成27年２月28日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は器具備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２. 連結会社以外から建物を賃借しております。

３. 連結会社以外へ一部賃貸しております。

４. 大阪支店は平成26年３月に大阪市中央区から同区内へ移転しております。

５. 「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、土地の再評価を行っております。

６. 上記の他、連結会社以外から賃借及びリースをしている主要な設備の内容は、下記の通りであります。

　  (注) １. 上記金額には消費税等は含まれておりません。

          ２. 連結子会社の㈱タキヒヨー・オペレーション・プラザが管理運営しております。

(2) 国内子会社

平成27年２月28日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は器具備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２. 連結会社以外へ賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　　　該当事項はありません

(2) 重要な設備の除却等

上記「２　主要な設備の状況 (2) 国内子会社」に記載しているプラウランド守山は、平成27年６月に売却を予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

2007年新株予約権（平成19年５月23日　取締役会決議）

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成38年６月22日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成38年６月23日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2008年新株予約権（平成20年５月21日　取締役会決議）

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成39年６月20日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成39年６月21日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2009年新株予約権（平成21年５月20日　取締役会決議）

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成40年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成40年６月20日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

2010年新株予約権(平成22年５月19日　取締役会決議)

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成41年６月18日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成41年６月19日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2011年新株予約権(平成23年５月18日　取締役会決議)

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成42年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成42年６月18日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2012年新株予約権(平成24年５月23日　取締役会決議)

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。なお、Ａプランは当事業年度末までに全て行使済みであります。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成43年６月22日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成43年６月23日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2013年新株予約権(平成25年５月22日　取締役会決議)

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ａプランを当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。また、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成44年６月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成44年６月22日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　2014年新株予約権(平成26年５月21日　取締役会決議)

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とします。残額は資本準備金に組み入れるものとします。

３. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成45年６月20日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成45年６月21日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

４. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５. ① 新株予約権者が新株予約権を喪失した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年２月28日現在

(注) １. 自己株式1,404,808株は、「個人その他」に1,404単元、「単元未満株式の状況」に808株含まれております。

     ２. 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び920株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年２月28日現在

(注)1.　当社は、自己株式1,404千株（2.92％）を所有しておりますが、上記上位10名の株主から除いております。

2.　前事業年度末時点に、主要株主であった株式会社旭洋興産は、会社分割による株式会社キョクヨーホールディングスへの当社株式継承を行った結果、当事業年度末では主要株主ではなくなり株式会社キョクヨーホールディングスが新たに主要株主となりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年２月28日現在

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が２千株(議決権２個)含まれております。

     ２. 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式920株及び当社保有の自己株式808株がそれぞれ含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 2007年新株予約権

当該制度は、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年５月23日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

② 2008年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年５月21日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

③ 2009年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年５月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

④ 2010年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年５月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

⑤ 2011年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年５月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

⑥ 2012年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年５月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

⑦ 2013年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年５月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

⑧ 2014年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年５月21日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

⑨ 2015年新株予約権

当該制度は、平成19年５月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年５月20日開催の取締役会において決議されたものであります。
　当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

　　新株予約権発行日(以下「発行日」という)後に、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

２. ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、Ｂプランを当社取締役を退任した日の翌日(以下「権利行使開始日」という)から10日間に限り行使することができるものとします。

② 前項にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ア)、(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができるものとします。

(ア) 新株予約権者が、Ｂプランにおいて、平成46年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、平成46年６月20日以降新株予約権を行使することができるものとします。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とします。

③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

④ その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによるものとします。

３. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

① 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社、または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成27年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な経営基盤の確立のため、財務体質の強化に努めるとともに、配当についても株主への利益還元を経営の重要課題の一つであると考えております。更に、安定した配当を継続するとともに、内部留保を充実すること等を勘案して決定する方針を採っております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり８円（うち中間配当金４円）としております。

内部留保資金につきましては、市場ニーズに応える商品開発及び将来を展望した事業展開の投資に備えるものといたしたいと考えております。

当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)　１. 取締役　前川明は社外取締役であります。

２. 監査役　鷲野直久、末安堅二は社外監査役であります。

３. 取締役社長　滝一夫と取締役　滝祥夫は兄弟であります。

４. 平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 平成24年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

　（ア）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。

また、当社は営業部門とスタッフ部門を設け、各々に営業本部長と部門統轄を配置し、権限委譲を図っております。加えて、執行役員制を導入することで、意思決定及び業務執行の迅速化と取締役会の活性化を図るとともに、営業政策上重要な事項について意思決定の迅速化を図るため、常務取締役以上によって構成する経営会議を定期的に開催いたしております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されております。監査役会は８回開催され、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査、重要書類の閲覧等の監査を行っており、会計監査人や監査室とも連携して、意見・情報交換を行っております。

上記の企業統治体制のもとで、迅速な意思決定と適切な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。

当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。

(イ) 内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

    a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督を行っております。

監査役４名（うち社外監査役２名）によって構成される監査役会は取締役の意思決定及び職務の執行に対しての監査を行っております。当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」の経営哲学に基づき、業務の適正を図ってきたことに鑑み、取締役と監査役がこれらの哲学と情報を共有し、連携を図り、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するよう監視することにより、その適正を一層図っております。

　　b 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係わる情報について、「文書取扱規定」及び「文書保存基準」に従い適切に管理及び保存を行います。

　　c 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

「リスク管理規定」を設け、網羅的なリスクの洗い出し及びリスクカテゴリーごとの定量的・定性的な評価を行った結果を踏まえ、「統合リスク管理シート」を作成し、定期的に取締役会へ報告を行います。組織体としては、「統合リスク管理委員会」を設置し、その下に「統合リスク管理部会」と「内部統制整備部会」を置いております。また、法務・コンプライアンス室を設け、法的リスクの管理を強化しております。

    d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

業務執行の効率性の確保は、「組織規定」、「職務権限規定」等の業務管理諸規定に従い行うこととし、併せて、常務取締役以上によって構成する経営会議を定期的に開催し、随時、会社の経営戦略の見直しを図っております。

　　e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス委員会は、事業活動に関わる法令等を遵守する体制の強化を図り、コンプライアンス体制の構築、整備を推進しております。また、監査室は「内部監査規定」に基づき、経営企画部、法務・コンプライアンス室、総務部、人材開発部、経理部等と連動してコンプライアンスの全社的な整備を行い企業活動の健全性を確保しております。

法令・諸規定に反する行為を早期に発見し是正することを目的として、匿名性・利便性を確保した社外相談窓口（タキヒヨーホットライン）の内部通報制度を設置しております。

　　f 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に則った当社グループの財務報告に関する内部統制システムとしては、年度の「基本計画書」、「内部統制評価規定」 及び「内部統制評価マニュアル」に基づき財務報告の信頼性に影響を与える事象を抽出・評価、不備があると判断される場合には業務プロセスの見直しを図るなど、適正な内部統制報告制度を実施しております。

g 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　当社への報告事項及び子会社の業務執行のうち当社の取締役会の承認が必要な事項を定め、企業集団の総合的なリスク管理及び内部統制の強化を図っております。

ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　グループ全体の一元的なリスク管理を実施するための「リスク管理規定」に基づき、当社の「統合リスク管理委員会」が上記ⅰ）の報告及び監査室の内部監査により集められた子会社のリスク情報をまとめ、必要に応じて当社の取締役会に報告しております。

ⅲ）子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　子会社の経営の自主性及び独立性を尊重するとともに、当社と子会社が相互に密接な連携のもと経営を円滑に遂行し、総合的な事業の発展と相乗効果を図っております。

ⅳ）子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　監査室の統制活動は子会社も対象とし、監査室は子会社業務担当部門と連動して、「関係会社管理規定」及び「内部監査規定」に基づき子会社のコンプライアンスを整備しております。

h 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、従業員の取締役からの独立性、及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、職務の執行に必要な場合は、監査室の所属員に職務の遂行の補助を委嘱することとしております。委嘱された監査室の所属員は、取締役から独立して、監査役の指示に従うものとし、また、委嘱された監査室の所属員の人事異動及び人事考課については、監査役会の事前同意を得るものとしております。

　　 i 監査役への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について取締役は監査役会に報告し、従業員は、直属上長及び監査室に報告するものとしております。また、その他監査役会が必要と認めた場合、取締役及び監査室は業務内容等について監査役会に報告するものとしております。

ⅱ）子会社の取締役・監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　子会社の監査役は本社の監査役が兼務し、子会社の取締役会に出席しております。また監査室は定期的に子会社の業務監査及び内部統制監査を実施し、当社の監査役に監査結果を報告しております。

ⅲ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査室は、監査役と連携して、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けていないかを監査するものとしております。

j 監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じる費用等については、監査役の請求に応じすみやかに支払う体制としております。

　　 k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の円滑な情報収集のため、会社の重要情報の事前または適時に報告する体制の整備を行っております。

　　 l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことといたします。

実際の対応に当たっては、総務部を統括部署とし、警察、企業防衛対策協議会など外部専門機関との連携を密にして反社会的勢力に関する情報の収集、管理、周知を行うものとしております。

　　 m 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

②  内部監査及び監査役監査

当社は、内部統制部門として監査室を設置し、専任12名体制により、年間監査計画に基づいた内部監査を実施し、業務執行の適正化、効率化を図っております。

監査役は、原則として月１回開催される定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会に出席し、中立の立場から取締役の意思決定及び業務執行に対しての監査機能を働かせるとともに、重要な決裁書類の閲覧、内部統制に関わる状況などの監査を行い、監査の実効性を確保しております。

また、監査室の監査報告会に出席の他、内部監査報告書の閲覧や適時に意見・情報交換を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役及び社外監査役２名を含む監査役会における経営監視体制、監査室における内部管理体制の監視によりコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると判断しております。
　社外取締役は、前川明氏の１名であります。前川明氏は大手百貨店の元経営者として有する幅広い見識と豊富な経営経験を、当社の経営にいかしていただけるものと判断しております。

前川明氏は、当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、平成26年３月まで株式会社阪急阪神百貨店の取締役専務執行役員を務め、現在はエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の顧問を務めております。当社は同社の株主であります。また、株式会社阪急阪神百貨店は当社の得意先でありますが、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と株式会社阪急阪神百貨店及びエイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役は、鷲野直久氏と末安堅二氏の２名であります。鷲野直久氏は公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な実務経験を、末安堅二氏は金融業界の元経営者として有する幅広い見識と豊富な経営経験を、経営陣から独立した立場で当社の監査体制にいかしていただけるものと判断しております。
　鷲野直久氏は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　末安堅二氏は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、平成23年６月まで株式会社中京銀行の取締役会長を務め、平成25年６月まで同行の特別顧問を務めておりました。株式会社中京銀行は当社の株主であり、当社も同行の株主であります。また、当社は同行と取引金融機関として預金取引等を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引はありません。その他に当社と同行との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役１名と社外監査役２名は、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断したため、独立役員に指定しております。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数  73銘柄

貸借対照表計上額の合計額  3,817百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注)　㈱十六銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)　㈱イズミ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渡辺眞吾氏、水野大氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩  株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

イ  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)及び事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的情報を有する団体が主催する各種セミナーへの参加、並びに専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

  当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 非連結子会社はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため持分法の適用はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、瀧兵香港有限公司及びタキヒヨー(上海)貿易有限公司の決算日は12月31日であります。なお、決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該決算日に係る財務諸表を連結しており、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整を行うことにしております。他の連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

② たな卸資産

ａ 商品

   主として移動平均法による原価法

   （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｂ 製品・仕掛品・原材料

   主として個別原価法による原価法

   （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｃ 貯蔵品

   最終仕入原価法による原価法

   （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

③ デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

(少額減価償却資産)

取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

但し、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 長期前払費用

定額法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ 返品調整引当金

タキヒヨー㈱は返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、損失見込額を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

タキヒヨー㈱は役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づき、平成19年5月23日（第96期定時株主総会）までの在任期間に対応する要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

主として、当社の社内管理規定に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約においては、すべてが将来の実需取引に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間で均等償却しております。

 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
　この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が450百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が14百万円減少しております。
　なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

(前連結会計年度)

上記資産を買掛金19百万円の担保に供しております。

(当連結会計年度)

上記資産を買掛金12百万円の担保に供しております。　

※２　「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

再評価を行った年月日 平成14年２月28日

※３　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末残高に含まれております。

　４　偶発債務

厚生年金基金の特例解散について
当社及び国内の連結子会社が加入する「ナオリ厚生年金基金」（総合型）は、平成26年２月27日開催の代議員会で特例解散の方針を決議しております。当方針決議により、同基金解散に伴う費用が発生する可能性がありますが、不確定要素が多いため合理的に金額を算定することは困難であります。

　５　債権流動化に伴う買戻義務

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失の内容は次のとおりであります。

　　　当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。なお、遊休資産及び賃貸資産については各物件を資産グループとしております。

株式会社マックスアンドグローイングの株式取得時に事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことをふまえ、店舗、事業用資産については、帳簿価額を備忘価格まで減額し、当該減少額28万円を、のれんについては、のれん残高全額の312百万円を減損損失として計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　　至　平成26年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の増加5,713株は、単元未満株式の買取りによる増加5,713株であります。

２．普通株式の自己株式の減少64,000株は、ストック・オプションの行使による減少64,000株であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　　至　平成27年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の増加27,773株は、単元未満株式の買取りによる増加27,773株であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　 ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　　 オペレーティング・リース取引

   (借主側)

   オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１.　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品に限定し、必要な資金については、金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部には、輸出業務等に伴って発生する外貨建ての営業債権があり、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は主として株式及び債券であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。
 営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、輸入業務等に伴って発生する外貨建ての営業債務があり、為替の変動リスクに晒されております。借入金は、主に設備投資や運転資金等に必要な資金の調達を目的としております。
 デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　　①　信用リスク（取引先の契約不履行等にかかるリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　②　市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての債権債務について、実需取引の範囲内で先物為替予約取引を行っております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。デリバティブ取引の管理については、デリバティブ取引に関する管理規定を設け、リスクヘッジ目的の取引に限定して行っております。

　　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

グループ各社において、資金繰計画を作成するなどして、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度(平成26年２月28日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
　資産

　　(1) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

　　(2) 投資有価証券

株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

　負債　

　　(1) 支払手形及び買掛金、並びに（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

　　(3) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　デリバティブ取引

　　　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(2)投資有価証券」には含めておりません。

(注3)金銭債権及び満期ある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年２月28日)

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注4)長期借入金、リース債務及び長期未払金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年２月28日)

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成26年２月28日)

(注)　減損処理した有価証券については減損処理後の帳簿価額を取得原価としております。なお、当連結会計年度における減損処理額は26百万円であります。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注)　減損処理した有価証券については減損処理後の帳簿価額を取得原価としております。なお、当連結会計年度における減損処理額は0百万円であります。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

　　　該当するものはありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　　該当するものはありません。

(2) 金利関連

　　該当するものはありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

(注)１．時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

(注)１．時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

　　該当するものはありません。

(退職給付関係)

　前連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度(前払退職金との選択制)を設けております。

国内連結子会社のうちティー・エル・シー㈱、ティー・エフ・シー㈱、㈱タキヒヨー・オペレーション・プラザは中小企業退職金共済制度を設けております。

また、当社及び㈱マックスアンドグローイングを除く国内連結子会社は総合設立型厚生年金基金に加入しております。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

　(1)　制度全体の積立状況に関する事項（平成25年３月31日現在）

　(2)　制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自  平成24年４月１日  至　平成25年３月31日）

　  10.5％

　(3)　補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△8,970百万円、繰越不足金△4,272百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、残余償却年数は基本部分が5年10ヶ月、加算部分が6年10ヶ月であります。

　なお、上記(2)の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

　２．退職給付債務に関する事項

(注)　国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　３．退職給付費用に関する事項

　　(注) １　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「イ　勤務費用」に含めております。

　　２　確定拠出年金制度への拠出額は「チ　その他」に含めております。

　４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

ニ 過去勤務債務の処理年数 10年

　(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。)

ホ 数理計算上の差異の処理年数 10年

(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。)

　当連結会計年度（自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日）

　１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度(前払退職金との選択制)を設けております。

国内連結子会社のうちティー・エル・シー㈱、ティー・エフ・シー㈱、㈱タキヒヨー・オペレーション・プラザは中小企業退職金共済制度を設けております。

また、当社及び国内の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　２．確定給付制度

　　　(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

　　　(2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

　　　(3)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　　(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

　　　(5)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　(6)　退職給付に係る調整累計額

　　　　　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　(7)　年金資産に関する事項

　　　　 ①年金資産の主な内訳

　　　　　 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　　　 ②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　　　(8)　数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　　　 　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　　　　 　割引率　　　　　　　　　　　1.0％
　　　　　 　長期期待運用収益率　　　　　2.0％

　３．複数事業主制度

　　　確定拠出額と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、312百万円であります。

　　　(1)　複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）

　　　(2)　複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）

　　　　　　 10.4％

　　　(3)　補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△6,935百万円、繰越不足金△3,719百万円であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、残余償却年数は基本部分が4年10ヶ月、加算部分が5年10ヶ月であります。
なお、上記(2)の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

　４．確定拠出制度

　　　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、45百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　１. 株式数に換算して記載しております。

２. 権利行使期間において、当社取締役在任中に限り行使することができるものとします。

３. 権利行使期間において、当社取締役を退任した日の翌日から10日間に限り行使することができるものとします。

４. 平成38年６月22日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成38年６月23日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

５. 平成39年６月20日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成39年６月21日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

６. 平成40年６月19日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成40年６月20日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

７. 平成41年６月18日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成41年６月19日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

８．平成42年６月17日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成42年６月18日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

９．平成43年６月22日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成43年６月23日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

10．平成44年６月21日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成44年６月22日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

11. 平成45年６月20日までに権利行使日を迎えなかった場合、平成45年６月21日以降本新株予約権を行使することができるものとします。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2014年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した算定技法　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及び見積方法

(注)　１. Ｂプランは過去10年間の月次ベースの株価実績に基づき算定しております。

２. 権利行使期間の中間点において行使されるものとして算定しております。

３. 平成26年２月期の配当実績によっております。

４. 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(前連結会計年度)

なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が49百万円あり、評価性引当額49百万円計上しております。また、土地再評価差額金に係る繰延税金負債が153百万円あります。

(当連結会計年度)

なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が49百万円あり、評価性引当額49百万円計上しております。また、土地再評価差額金に係る繰延税金負債が153百万円あります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が廃止されることとなりました。また、「地方税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第４号）及び「地方法人税法」（平成26年法律第11号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年10月１日以後に開始する連結会計年度から法人住民税法人税割の税率の引下げにあわせて、地方交付税の財源を確保するための地方法人税（国税）が創設されることになりました。これに伴い、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の37.7％から35.4％になります。

この結果、再評価に係る繰延税金負債及び繰延ヘッジ損益の金額はそれぞれ０百万円、112百万円増加し、繰延税金負債、固定資産圧縮積立金、その他有価証券評価差額金及び土地再評価差額金の金額は、それぞれ97百万円、１百万円、１百万円、０百万円減少しております。また法人税等調整額（借方）は８百万円増加しております。

４　連結決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から税率が変更されることとなりました。これに伴い、平成28年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.4％から32.8％に、平成29年３月１日に開始する連結会計年度については32.1％になります。

この結果、固定資産圧縮積立金、その他有価証券評価差額金、繰延ヘッジ損益及び土地再評価差額金の金額は、それぞれ54百万円、56百万円、１百万円、14百万円増加し、繰延税金負債及び再評価に係る繰延税金負債の金額はそれぞれ97百万円、14百万円減少しております。また法人税等調整額（借方）は47百万円減少しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等　

(1) 取引の概要

　①　対象となった結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　結合当事企業の名称　：　株式会社マックスアンドグローイング

　　　　事業の内容　：　ゴルフウエア、グッズの企画・販売

　②　企業結合日　

　　　　平成26年12月１日

　③　企業結合の法的形式

　　　　当社を存続会社とする吸収合併により、株式会社マックスアンドグローイングは消滅いたしました。

　④　結合後企業の名称
　　　　　タキヒヨー株式会社

　⑤　その他取引の概要に関する事項

　　　　経営資源の集中と効率化を図り、事業体制をより一層強化していくことを目的に合併いたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)　当該資産除去債務の概要

主として事務所及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を建物等の耐用年数と見積り、割引率は耐用年数に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、愛知県その他の地域において、賃貸マンション、店舗及び駐車場、遊休状態にある土地を有しております。
　なお、国内の賃貸オフィスビルの一部については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．主な変動
  賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、減価償却費（19百万円）であります。
当連結会計年度の主な増加額は、不動産取得（2,578百万円）であり、主な減少額は売却による減少（623百万円）であります。  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、東京支店の改修工事（78百万円）であり、主な減少額は、減価償却費（23百万円）であります。当連結会計年度の主な減少額は、減価償却費（25百万円）であります。　

３．時価の算定方法
  期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については路線価等の市場価格を反映していると考えられる指標に基づき算定した金額であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(注) １．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社及び一部の連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。
　なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

２．その他損益は、固定資産売却損益であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社を中心にアパレル・テキスタイル関連製品の企画・製造・販売を主たる事業とし、その他に、当社及び子会社１社において不動産等の賃貸事業を行っており、各事業単位について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は製品・サービス別のセグメントから構成され、「アパレル・テキスタイル関連事業」及び「賃貸事業」の２つを報告セグメントとしております。

「アパレル・テキスタイル関連事業」は、レディスアパレル、ベビー・キッズアパレル、ホームウエア、テキスタイルの企画・製造・販売をしております。

「賃貸事業」は、不動産の賃貸管理、事務機器等のリースをしております。

また、当連結会計年度より、当社グループの物流事業は専ら、当社アパレル製品の商品管理、配送業務等を担っており、「アパレル・テキスタイル関連事業」に含めて業績評価する方針としたため、物流事業を「アパレル・テキスタイル関連事業」に含めております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成樹脂・化成品販売事業等を含んでおります。

２．減価償却費には、長期前払費用の償却額を含んでおります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用の増加額を含んでおります。

３．セグメント資産の調整額△136百万円には、セグメント間消去△1,228百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,091百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(投資有価証券)であります。

４．セグメント利益の調整額６百万円は、セグメント間取引消去等６百万円であります。

５．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)