3384 アークコア 有価証券報告書－第12期(2014/03/01－2015/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３　当社は連結子会社１社を平成26年２月28日に売却し、第11期末時点では連結子会社を有しておりませんので、第11期末の連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、第11期末の従業員数及び連結貸借対照表に係る各数値につきましては記載しておりません。

４　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第11期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり当期純利益を記載しております。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権は存在しますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

(注) １  第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期及び第12期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２  売上高には消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

４　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第10期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を記載しております。

５  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権が存在しますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

６　第12期の１株当たり配当額12円には、記念配当10円を含んでおります。

２ 【沿革】

＜当社の設立は平成14年５月１日であり、平成15年11月１日付けで有限会社から株式会社に組織変更しておりますので、組織変更前の沿革を含めて記載しております。＞

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社の株式会社福田モーター商会の計２社で構成されております。報告セグメントの名称は、これまで中古バイク事業としておりましたが、当連結会計年度に外国製バイクの新車販売を主たる事業とする子会社を取得したことから、名称をバイク事業に変更しております。

(1) 外国製バイクの新車販売の内容について

連結子会社の株式会社福田モーター商会では、ＢＭＷ、ＭＯＴＯ　ＧＵＺＺＩ、ａｐｒｉｌｉａ、ＢＲＰの新車、中古車、部用品等の展示販売及び陸運局指定民間車検工場・警視庁指定整備工場として同社取扱車種全般の整備業務を行っております。

(2) 中古バイク買取・販売の内容について

当社では「オンライン」すなわちデジタルマーケティング（注１）と店舗や物流システム等の「オフライン」資産とを効率よく組み合わせるクリック・アンド・モルタル戦略(注２)を採り、投資対効果の高いバイク買取の実現に取り組んでおります。

その具体的内容は以下のとおりです。

① デジタルマーケティング戦術

当社では、デジタルマーケティング戦術を採り、SEM（Search Engine Marketing）「検索エンジンマーケティング」(注３)やインターネット広告、雑誌広告を組み合わせ、日本全国のバイクユーザーに当社の存在をアピールし、顧客を自社Webサイト『バイク買取ドットコム(http://www.bike-kaitori.com/)』（以下、『バイク買取ドットコム』）に誘導する戦略を採っております。

検索エンジンマーケティングにおける具体的な施策としては、代表的な検索エンジンであるGoogleのアドワーズやYahoo!リスティングのスポンサードサーチ等のPPC(Pay Per Click)広告(注４)に加え、Yahoo!や Googleの検索結果における上位表示を実現するために、SEO(Search Engine Optimization)「検索エンジン最適化」(注５)を実施しております。

そして、そこに利便性の高いオンライン査定と顧客の査定への興味を喚起する関連コンテンツ（買取強化車種、乗り換え応援等各種キャンペーン）を設けることにより、顧客情報（査定申し込み）を集積するという営業方法を採っております。

また、集積した顧客情報を本社データベースサーバーで一元管理し、効率的かつスピーディーなワン・トゥ・ワンのコミュニケーションにより売却意欲の喚起を図り、査定から買取りへと結びつけております。

② ブランディング

バイク買取会社の中には、複数のブランドを保有し事業展開（以下、『多ブランド方式』）しているところもありますが、当社では「バイクランド」という単一のブランドで事業展開を行っており、「バイクランド」ブランドの知名度向上と良質なイメージ構築を図ることが成長のための重要な課題であると考えております。

③ 「オフライン」資産の有効活用

当社では、デジタルマーケティングにより獲得した顧客情報を基に、主に直接顧客の自宅を訪問するバイクの実車査定（以下、『出張査定』）を行い、バイクを集車しております。出張査定方式は、来店ができない顧客ニーズと一致し、店舗の立地や装飾にこだわる必要がなく、また、１営業拠点あたりの営業エリアを広範囲に設定できるため、ローコスト・オペレーションが可能となります。

④ 最新相場のデータベース化

当社では、オークション会社(注６)の最新相場データを独自にデータベースとして構築しており、本社にあるオペレーションセンターにおいて一元管理しております。このことにより、当社オペレーター（メールや電話での顧客からの問い合わせに対し買取相場等を案内するスタッフ）が顧客に最新の買取価格を提示でき、オンラインからオフライン（査定・買取）へのスムーズな誘導を行うことが可能となっております。また、本社ならびに各店舗の査定士（査定・買取を行うスタッフ）が、その相場データに即して迅速かつ的確な査定を行える体制を構築しております。

⑤ 販売経路の最適化

当社では、顧客から仕入れたバイクの多くをオークション会社へ出品し売却するという販売方式を採っているため、仕入れてから平均１ヵ月以内で売却できる在庫リスクの低いビジネスモデルを確立しております。

また、フロービジネスオンリーからの脱却、事業にストック性を持たせる取り組みとして、買い取ったバイクの一部は「バイクランド直販センター」店舗におけるユーザーへの直接販売を行っており、ユーザーに「高く買い取り、安く販売する」というサービスを提供すること、修理や車検、メンテナンス等サービス提供機会の増大を図ることにより、リピート顧客の増大やブランド認知度の向上につなげております。

中古バイク買取・販売の系統図は、次のとおりであります。

(注) １  デジタルマーケティングとは、インターネット等のデジタル技術およびネットワーク技術、特にそのコミュニケーションの双方向性や個別対応に適している点を活かし、顧客(潜在顧客を含む)に、企業、商品、サービスの特徴、利用メリットなどを、迅速、正確かつ効果的に伝達すること、また、顧客の企業、商品、サービスへの要望、意見、不満などを迅速、正確かつ効果的に聞き取ること、そしてこれらを活用し、効率的に収益を上げることを意味します。

２  インターネット上のオンライン店舗と現実に存在する店舗・物流システムを組み合わせ、相乗効果を図るビジネス手法、あるいはそうした手法を取り入れた企業のことを指す言葉です。

３  「検索エンジンを総合的に活用し集客する手法」です。つまり、SEM = ①PPC広告 + ②ディレクトリ登録 + ③検索エンジン最適化（SEO）ということになります。

４  インターネットユーザーが能動的に入力したキーワード毎に掲載が可能なインターネット広告です。

５  「検索エンジンによる検索結果で、自社Webサイトをできるだけ上位に表示させるために、様々なアプローチでWebサイトを最適化する手法」です。

６  業者間オークションを主催している会社のこと。バイク業界では、㈱オークネットや㈱ビーディーエス等がそれにあたります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４　株式会社福田モーター商会は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高      431,206千円

                      ②  経常利益      9,424〃

                      ③  当期純利益    2,925〃

                      ④  純資産額    131,028〃

                      ⑤  総資産額    394,930〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の雇用人員であります。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成27年２月28日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の雇用人員であります。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  平均勤続年数は有限会社期間の勤続年数を通算しております。

５　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税増税後の四半期別ＧＤＰ成長率の速報値が４－６月期、７－９月期においていずれもマイナスとなるなど、国内の実体経済は厳しさを増しております。また、雇用情勢は、有効求人倍率は上昇しているものの、若年層の完全失業率が上昇する状況が続いております。

当社グループでは、前連結会計年度において当社でのゲオショップ事業及び連結子会社での不動産事業を売却し、各事業から撤退いたしましたが、当連結会計年度において外国製バイクの輸入販売等を行う株式会社福田モーター商会を連結子会社とし、それに伴い事業セグメントの名称を「中古バイク事業」から「バイク事業」に変更いたしました。現在の事業セグメントは、バイク事業のみの単一セグメントとなっております。

当社における中古バイクの買取台数は9,588台(前期比6.2％減)、販売台数は9,917台(前期比4.8％減)となり、前期比での台数の減少傾向が続いております。

当連結会計年度は業者間オークション相場状況が思わしくありませんでした。その結果、販売単価は、前期比で排気量400cc超の大型車の販売比率が高まったことが影響し、4.4％増となりましたが、粗利単価は8.7％減となりました。

平成26年９月20日付で連結子会社となった株式会社福田モーター商会の平成26年９月21日から平成27年２月28日までのバイクの販売台数は新車111台（前年同期比23.3％増）、中古車53台（前年同期比15.2％増）となっております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,874百万円(前期比18.8％減)、営業利益は10百万円(前期比89.6％減)、経常利益は6百万円(前期比92.4％減)、当期純利益は10百万円(前期比82.4％減)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は954百万円となり、前年同期と比べ402百万円の増加となっております。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、支出した資金は100百万円(前期は得られた資金18百万円)となりました。得られた資金としては主に税金等調整前当期純利益18百万円の計上、たな卸資産の減少による増加額72百万円であり、支出した資金としては主に仕入債務の減少額111百万円、法人税等の支払額66百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、得られた資金は145百万円(前期は支出した資金３百万円)となりました。これは主に株式会社福田モーター商会を子会社としたことによる収入164百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、得られた資金は357百万円(前期は支出した資金70百万円)となりました。得られた資金としては主に金融機関からの長期借入れによる収入800百万円であり、支出した資金としては主に短期借入金の返済による支出58百万円、長期借入金の返済による支出336百万円、自己株式の取得による支出29百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「バイク事業」の前期比は、前連結会計年度の「中古バイク事業」と対比しております。

３　前連結会計年度では「中古バイク事業」の他に「ゲオショップ事業」がありましたので、合計欄の前期比は当該事業の合計と対比しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「バイク事業」の前期比は、前連結会計年度の「中古バイク事業」と対比しております。

３　前連結会計年度では「中古バイク事業」の他に「ゲオショップ事業」、「不動産事業」がありましたので、合計欄の前期比は当該事業の合計と対比しております。

４  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　前連結会計年度における㈱ジャパンバイクオークションの販売高は総販売実績の10％未満であるため、記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

中古バイク買取におけるユーザーの動向は、より多くの会社を比較検討したいという傾向を強めており、買取台数に対する訪問回数の増大等、バイク買取１台当たりのコストは増大傾向にあります。

このような状況に対応するため、業務フローの見直しによるコスト削減と、１台当たりの粗利単価を増大させるためにオークション販売比率を抑制し、直販比率を上昇させることが当面の重要な課題と考えております。また、直販比率を高めることは「バイクランド」の認知度向上にも貢献し、ひいては広告費を増大させずに買取台数を増大させることにもつながると考えております。

新車バイク販売については、中古バイクに比べて商品や価格による差別化を図ることは難しいといった側面がある一方、顧客の定着を図りやすいというビジネス上の特性があるため、ユーザーとの関係を強化する施策を費用対効果が合う形で実施していくことが重要な課題と考えております。また、プロモーションについても中古バイク買取販売でのノウハウを活かしたり、シナジーを図っていくことが課題であると考えております。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) バイク市場動向による影響

一般社団法人日本自動車工業会によれば、平成25年３月31日現在のバイクの国内保有台数は1,182万台であり、昭和61年の1,867万台をピークに年々減少傾向にあります。今後もバイクの保有台数の減少が継続する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) バイク利用者の動向による影響

当社はほとんどの種類のバイクを取扱っておりますが、原付第二種(51ｃｃ～125ｃｃ)以上の排気量のバイクの売上割合がバイク事業売上高の90％程度となっております。これらのバイクは、ビジネスユースや通勤通学手段としてのニーズが多い原付第一種(50cc以下)と比較して嗜好性が強く、その利用人口は流行によって左右されやすいという特質を持っているため、バイク利用者の動向によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、冬季や降雨時等の天候的要因、年末年始やゴールデンウィーク、夏休み等の長期休暇が見込まれる時期等の時期的要因によりバイク利用者の売却及び購入意思が左右されることがあり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 少数のオークション会社による販売の影響

当社のバイク事業における販売の多くは、オークション会社が主催する業者間オークションによるものであります。業者間オークションでは需給関係によって価格が決定することとなるため、例えば、同一商品であっても、その時々において売却（落札）価格が異なることがあります。

当社ではオークション相場の変化に対応して買取価格を決定しており、今後も相場変動による業績への影響を軽減していく方針でありますが、想定以上の相場変動によって計画通りの収益を確保できない場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、オークションでの販売においては、オークション会社である株式会社ビーディーエスへの依存度が高くなっております。これは、同社が二輪車オークションの業界で大きなシェアを有し、同社が主催するオークションにおける成約率、落札相場が良好なためであります。当社では同社に万一のことがあった場合を想定し、他のオークション会社とも取引を行っておりますが、何らかの事情により同社との取引が減少あるいは停止した場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

中古バイク買取業界は、既に有力な競合他社が存在し、加えて今後、新規参入により競争が激化する可能性もあります。競争激化に伴う買取価格の上昇、オークションにおける落札価格の下落等により、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社が行っている中古バイクの買取り及び販売は、法令上は古物の売買であり、古物営業法に基づく「古物商」の許可を受けて行っております。

また、中古バイクの出張査定及び買取りは、平成25年２月施行の特定商取引に関する法律「訪問購入」に該当するため、同法の定めに則り出張査定及び買取りを行うことになります。

今後、これらの法令等の改廃や新たな法的規制が設定された場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 会社組織に関するリスク

平成27年２月28日現在、当社は取締役３名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、従業員56名と小規模組織で事業展開しております。また、内部管理体制も規模に応じた形で運用しております。

今後は事業の拡大に伴い、人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人員の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、または既存の人員が社外に流出した場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報に関するリスク

当社は中古品の査定及び買取りに際して、売却希望者の個人情報を取得しております。当社では当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶなど、個人情報の管理には十分留意しており、現在まで顧客情報の流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムに関するリスク

当社は仕入・販売について、インターネット等の通信ネットワークにかなりの部分を依存しております。これらは一時的なアクセス集中によるサーバ負荷の増加、自然災害、事故、コンピュータウィルス感染、外部からの不正な侵入等によりシステムダウンが生じる可能性があります。

当社ではこれらに対してシステムの二重化、データの分散管理等の対策を施しております。しかし、このような対策にもかかわらず、何らかの理由によりこれらの事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) ディーラー契約に関するリスク

当社の連結子会社である株式会社福田モーター商会は、外国製バイクの輸入販売等を行っており、各メーカーの販売会社との間でディーラー契約を締結しております。当該契約には契約期間の定めがあり、また双方ともに契約を解除することが可能となっております。

何らかの理由により当該契約の更新がなされなかったとき、または相手方から契約を解除されたときには当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、および決算期における収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。

これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①  貸倒引当金

当社における中古バイクの販売は、オークション会社が主催するオークションにおける売却(落札)が多く、落札代金の支払債務はオークション会社が負っています。これまでオークション会社からの支払いが遅延又は滞ったケースはなく、またオークション以外の販路においても貸倒れが発生したケースはありません。そのため貸倒引当金は計上しておりません。

しかし、オークション以外の販路による販売額が増加し、当該顧客の支払能力が低い場合、またオークション会社の信用力の低下が生じた場合には、今後新たに貸倒引当金を設定する可能性があります。

連結子会社の株式会社福田モーター商会では、過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を計上しております。

②  棚卸資産

当社における中古バイクの販売は、主として業者間オークションに、仕入れた中古バイクの整備等が完了し出品可能となった時期に応じて出品いたしますが、仕入れた日から概ね１ヵ月以内には売却して(落札されて)おり、基本的に、長期間、在庫として保有しているケースはありません。しかし、若干の不良在庫が発生することもありますので、四半期ごとに必要な評価減を行っております。

連結子会社の株式会社福田モーター商会においては、新車バイクの販売は仕入価格を下回る販売を原則として行っていないため、評価減は行っておりません。下取りした車両等の中古バイクの販売は、部品の調達、整備等に長期間を要する車両もあるため、一定期間の保有期間を経過した場合に評価減を行っております。

③  繰延税金資産

当社は、繰延税金資産の回収可能性の検討を行った結果、現時点で回収可能性を見積もることができない項目について評価性引当金を計上いたしました。引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討します。

連結子会社の株式会社福田モーター商会においては、平成26年９月期の決算では営業損失を計上しており、平成27年２月期の営業利益は少額であることから、全額評価性引当金を計上しております。

(2) 経営成績の分析

①  売上高

売上高は2,874百万円(前期比18.8％減)となりました。

前連結会計年度においてゲオショップ事業（前連結会計年度売上高1,064百万円）及び不動産事業（同6百万円）を売却したため、売上高は大きく減少しております。

バイク事業では、当社の中古バイク販売台数は9,917台(前期比4.8％減)となり、前期比での台数減少傾向が続いておりますが、排気量400cc超の大型バイクの販売台数比率が増加しており、販売単価は247.7千円(前期比4.4％増)となりました。平成26年９月20日付けで連結子会社となった株式会社福田モーター商会の平成26年９月21日から当連結会計年度末日までのバイク新車販売台数は111台（前年同期比23.3％増）、中古車販売台数は53台（前年同期比15.2％増）となりました。以上の結果、売上高は2,874百万円（前期比18.8％減）となりました。

②  営業利益

営業利益は10百万円(前期比89.6％減)となりました。

前連結会計年度においてゲオショップ事業（前連結会計年度売上総利益431百万円）及び不動産事業（同6百万円）を売却したため、売上総利益は977百万円（前期比32.1％減）となりました。

バイク事業の売上総利益は前期比25百万円減となっております。株式会社福田モーター商会の連結子会社化による売上総利益の増大はあったものの、業者間オークション相場状況が思わしくなかったことが影響し、当社の中古バイク販売に係る粗利単価が88.0千円（前期比8.6％減）となり、販売台数の減少も相まって前期から減少しました。

販売費及び一般管理費は、967百万円（前期比27.9％減）となりました。前連結会計年度における事業の売却により468百万円減少しましたが、バイク事業は株式会社福田モーター商会の連結子会社化により93百万円増加しております。

③  経常利益

経常利益は６百万円(前期比92.4％減)となりました。

営業外収益として連結子会社の事業保険の解約返戻金６百万円を計上し、営業外費用として支払利息９百万円、連結子会社の融資取扱手数料の全額取り崩しによる長期前払費用償却５百万円を計上した結果であります。

④  当期純利益

当期純利益は10百万円(前期比82.4％減)となりました。

特別利益として負ののれん発生益11百万円を計上し、法人税、住民税及び事業税で４百万円、法人税等調整額２百万円を計上した結果であります。

(3) 財政状態の分析

前期末は連結貸借対照表を作成しておりませんので、前期末の数値との対比を記載しておりません。

(資産)

当連結会計年度末において総資産は1,564百万円となっております。

流動資産合計は1,382百万円、総資産の88.4％となっております。主な内訳は現金及び預金985百万円、商品271百万円であります。

固定資産合計は181百万円、総資産の11.6％となっております。主な内訳は建物及び構築物81百万円、差入保証金43百万円であります。

(負債)

当連結会計年度末において負債は1,068百万円となっております。

流動負債は425百万円、負債・純資産合計の27.2％となっております。主な内訳は１年内返済予定の長期借入金278百万円、前受金28百万円、未払金26百万円であります。

固定負債は642百万円、負債・純資産合計の41.1％となっており、全額長期借入金であります。

(純資産)

当連結会計年度末において純資産は495百万円、負債・純資産合計の31.7％となっております。内訳は資本金232百万円、資本剰余金260百万円、利益剰余金94百万円、自己株式93百万円、新株予約権１百万円であります。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は954百万円となり、前年同期と比べ402百万円の増加となっております。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、支出した資金は100百万円(前期は得られた資金18百万円)となりました。得られた資金としては主に税金等調整前当期純利益18百万円の計上、たな卸資産の減少による増加額72百万円であり、支出した資金としては主に仕入債務の減少額111百万円、法人税等の支払額66百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、得られた資金は145百万円(前期は支出した資金３百万円)となりました。これは主に株式会社福田モーター商会を子会社としたことによる収入164百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、得られた資金は357百万円(前期は支出した資金70百万円)となりました。得られた資金としては主に金融機関からの長期借入れによる収入800百万円であり、支出した資金としては主に短期借入金の返済による支出58百万円、長期借入金の返済による支出336百万円、自己株式の取得による支出29百万円であります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

バイク事業においては、中古バイク買取、中古バイク直販、新車バイク販売の連携によってサービスや商品の拡充を図り顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を強化していきたいと考えております。また、収益の増大、財務基盤の安定化を図っていくために、企業買収及び新規事業への取り組みを積極的に行っていくことが必要となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

バイク事業用の展示車、試乗車関連等で24,063千円を固定資産計上しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成27年２月28日現在)

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２  現在休止中の設備はありません。

３  上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

４  上記事業所は全て賃借設備であります。年間賃借料は合計51,217千円であります。

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成26年８月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に25％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に110％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(3)当社が上場廃止（ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く）となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第１項に従い算出される資本金等の増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  有償・第三者割当

(割当先：㈱ゲオ)

    株式

発行価格    35,000円

資本組入額  17,500円

２　平成25年３月25日開催の臨時株主総会において、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、資本準備金の額を260,535千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

３　１株を100株に分割する株式分割によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年２月28日現在

(注) １　自己株式321,067株は、「個人その他」に3,210単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

２　平成26年３月1日付けで１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年２月28日現在

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式321,067株（16.30％）があります。

２　正渡康弘氏、山田浩司氏及び土屋勉氏の持株数には、アークコア役員持株会を通じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年２月28日現在

② 【自己株式等】

平成27年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成26年８月25日の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、財務基盤を強固にするために配当よりも内部留保を優先してまいりましたが、今後は連結配当性向20％を基準として、普通配当を実施することといたします。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますので、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することが可能となっております。これらの配当の決定機関としては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社の株式上場後10期目に当たるため、記念配当を含めて１株当たり12円の期末配当としております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。

２　※は、株式分割(平成26年３月１日、１株→100株)による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １  株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役谷内進氏は、社外取締役であります。

２　監査役川俣延茂氏及び村上哲氏は、社外監査役であります。

３　平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５  平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

６  平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　所有株式数は、平成27年２月28日現在のものであり、アークコア役員持株会等を通じて実質的に保有する株式数を含んでおります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。

また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。

さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。

当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することとしており、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。提出日現在における取締役会は、代表取締役１名、取締役３名、社外取締役１名の計５名で構成されております。取締役会には監査役も出席しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。

監査役監査は、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人(兼務者２名)と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めております。

③  社外取締役及び社外監査役

提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

今回の定時株主総会において既存事業に精通している社外取締役が就任しました。今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任いたします。

当社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

社外監査役２名のうち１名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役及び社外役員の報酬等の総額には、当連結会計年度に退任した者の報酬を含んでおります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。

監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。

当連結会計年度の監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員  公認会計士  富田昌樹

業務執行社員  公認会計士  降籏京二

(注)継続監査年数につきましては、上記両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士  ３名

⑦  取締役の員数

当社は、取締役の員数において、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。

⑨  株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩  自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。

⑪  中間配当

当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容等に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。

(3) 当社は連結子会社１社を平成26年２月28日に売却し、前連結会計年度末時点では連結子会社を有しておりませんでしたので、前連結会計年度末の連結貸借対照表は作成しておりませんでした。そのため、連結貸借対照表については前連結会計年度との対比は行っておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人コスモスにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するために、公益社団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構が主催する研修への参加等の取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年３月１日至 平成26年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成26年３月１日至 平成27年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称　株式会社福田モーター商会

当連結会計年度において株式会社福田モーター商会の全株式を取得したため、連結子会社に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社数

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。なお、連結財務諸表の作成にあたり、株式会社福田モーター商会については平成26年９月21日から平成27年２月28日までの期間の財務諸表を基礎としております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの　決算期末日の市場価格に基づく時価法

　時価のないもの　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

商品　　車両　個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　　部品　移動平均法による原価法

貯蔵品　最終仕入原価法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、連結子会社の過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与支給見込額のうち当連結会計年度に属する額を「賞与引当金」として計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

    （変動事由の概要）
平成26年２月24日の取締役会の決議による自己株式の取得　2,167株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

    （変動事由の概要）
平成26年３月１日付で株式分割(普通株式１株につき100株)したことによる増加 1,950,300株

２．自己株式に関する事項

    （変動事由の概要）
平成26年３月１日付で株式分割(普通株式１株につき100株)したことによる増加　214,533株
平成26年４月17日の取締役会の決議による自己株式の取得による増加    　     104,300株
単元未満株式の取得による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　67株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度は連結貸借対照表を作成していないため、単体の財務数値を記載しております。

※２　株式の取得により新たに連結子会社になった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

株式の取得により、新たに株式会社福田モーター商会を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純増)は次のとおりです。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

株式の売却により、株式会社アークコア・リアルエステートが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

該当事項はありません。

※４　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当社ゲオショップ事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成26年３月１日　至　平成27年２月28日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入れ及び社債により調達しております。デリバティブ及び投機的な取引等は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、主にオークション会社、クレジット会社、バイク販売店、個人との取引に係るものであり、取引先の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に店舗出店に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。　

買掛金、未払金は、ほぼすべてが１年以内の支払期日であります。　

長期借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、借入金の返済期限は最長で平成33年２月、社債の償還日は平成27年３月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理し、取引の安全と債権の保全を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務担当部門において適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに手元流動性を売上高１ヵ月から２ヵ月相当分を維持することにより、流動性リスクの管理をしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注) １ 金融商品の時価の算定方法

　資産

　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

預金は短期であり、売掛金、未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該帳簿価額によっております。

　　(4) 差入保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値によっております。

　負債

　(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 社債

当該社債の償還は平成27年３月であるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当該帳簿価格によっております。

　(4) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　２　金銭債権及び満期があるものの連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成27年２月28日)

　　３　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成27年２月28日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年３月１日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

１．ストック・オプションの内容

２．ストック・オプションの規模及びその変動状況

(1)  ストック・オプションの数

(2)  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法

モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　当社株式上場日の平成17年９月15日から平成26年８月22日までの株価実績に基づき算定しました。

２　権利行使期間は平成26年９月10日から平成36年９月９日までであります。

３　平成26年２月期の実績によります。

４　満期までの期間に対応した償還年月日平成36年９月20日の国債の利回りであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、平成27年３月１日以降開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産および繰延税金負債を計算する法定実効税率が従来の38.0％から35.6％に変更となります。　
　この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が749千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が749千円増加しております。

４．連結決算日後の法人税率の変更

平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度より法人税率が変更されることになりました。また、平成27年３月31日に「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が、平成27年４月１日に「東京都都税条例及び東京都都税条例の一部を改正する条例の一部を改正する条例」（平成27年東京都条例第93号）がそれぞれ公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度から事業税率が変更されることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年３月１日から平成29年２月29日までに解消が見込まれる一時差異については従来の35.6％から33.1％に、平成29年３月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の35.6％から32.3％になっております。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

(企業結合等関係)

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

名称　　　　株式会社福田モーター商会

事業の内容　外国製バイクとその部品用品の輸入、販売、修理

② 企業結合を行った主な理由

当社グループとしてバイクユーザーへ提供するサービスの多様化に取り組み、ユーザーの様々なニーズに速やかに対応できる体制を整備するため。

③ 企業結合日

平成26年９月20日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 取得した議決権比率

100％

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年９月21日から平成27年２月28日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 負ののれん発生益の金額

11,342千円

② 発生原因

当社は、平成25年８月に当該会社に全額出資していたファースト投資事業有限責任組合のリミテッドパートナーシップとして出資（所有割合98.4％）しておりましたが、平成26年９月に同組合の解散に伴い、当該会社の株式を取得し連結子会社としました。その結果、リミテッドパートナーシップとして出資した際の取得原価が、当該会社を連結子会社とした時点での純資産額を下回ったため、その差額を負ののれんとして認識いたしました。

(資産除去債務関係)

(1) 当該資産除去債務の概要

本社、店舗の建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を不動産賃貸借契約期間と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産を所有しておりませんので、該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社グループは事業別のセグメントから構成されております。

前連結会計年度では報告セグメントを「中古バイク事業」、「ゲオショップ事業」及び「不動産事業」としておりましたが、「ゲオショップ事業」は平成25年10月に、「不動産事業」は平成26年２月に事業譲渡いたしました。

よって、当連結会計年度では「中古バイク事業」のみの単一セグメントとなっておりましたが、外国製バイクの輸入、販売等を事業とする株式会社福田モーター商会を平成26年９月に連結子会社としましたので、セグメントの名称を「中古バイク事業」から「バイク事業」に変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

当社グループの事業セグメントは、バイク事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

当社グループは、バイク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。　

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

当社の連結子会社であった株式会社アークコア・リアルエステートの家賃に対して、同社代表取締役であり、当社取締役であった山本芳紀から債務保証を受けておりました。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。　

また、同社の借入債務に対して連帯保証を受けておりました。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

金利は市場金利及び税務上の規則等を勘案して決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度は、連結貸借対照表を作成していないため、１株当たり純資産額は記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在しますが、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

３　当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。したがって前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり当期純利益金額を記載しております。

４　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  当社は、平成26年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。したがって前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の期中平均株式数を記載しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１  「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２  連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

（注）1  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2  長期借入金(１年以内返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

(注)　第１四半期及び第２四半期は連結子会社を有しておらず、連結財務諸表を作成しておりませんでしたので、当社単体の数値を記載しております。

② 事業年度終了後の状況

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年３月１日至 平成26年２月28日)

  当事業年度(自 平成26年３月１日至 平成27年２月28日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

バイク事業の商品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

４．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を「賞与引当金」として計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を「役員賞与引当金」として計上しております。　５．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　

（表示方法の変更）

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第３号に定める社債明細表については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第４号に定める借入金明細表については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第６号に定める資産除去債務明細表については、同条第４項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

１．子会社及び関連会社株式

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額109,700千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

２．その他有価証券

投資有価証券（前事業年度の貸借対照表計上額108,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、平成27年３月１日以降開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産および繰延税金負債を計算する法定実効税率が従来の38.0％から35.6％に変更となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)が749千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が749千円増加しております。

４．決算日後の法人税率の変更

平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度より法人税率が変更されることになりました。また、平成27年３月31日に「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が、平成27年４月１日に「東京都都税条例及び東京都都税条例の一部を改正する条例の一部を改正する条例」（平成27年東京都条例第93号）がそれぞれ公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年３月１日から平成29年２月29日までに解消が見込まれる一時差異については従来の35.6％から33.1％に、平成29年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の35.6％から32.3％になっております。

この税率変更による財務諸表に与える影響はありません。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １  当期増加額の主な内訳

建物附属設備　　　　　本社会議室改修工事　　228千円

車両運搬具　　　　　　販売促進活動用　　　5,834千円

工具、器具及び備品　　ＯＡ機器　　　　　　　279千円

ソフトウエア　　　　　システム改修　　　　　550千円

２  当期減少額の主な内訳

工具、器具及び備品　　備品等除却　　　　　　461千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度  第11期(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)平成26年５月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第11期(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)平成26年５月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第12期第１四半期(自  平成26年３月１日  至  平成26年５月31日)平成26年７月15日関東財務局長に提出

第12期第２四半期(自  平成26年６月１日  至  平成26年８月31日)平成26年10月15日関東財務局長に提出

第12期第３四半期(自  平成26年９月１日  至  平成26年11月30日)平成27年１月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　平成26年５月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)及び第８号の２(子会社の取得)の規定に基づく臨時報告書　平成26年７月30日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年５月26日

株式会社アークコア

  取締役会    御  中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークコアの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークコア及び連結子会社の平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アークコアの平成27年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アークコアが平成27年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年５月26日

株式会社アークコア

  取締役会    御  中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークコアの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークコアの平成27年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。