E03123 アークミール 有価証券報告書－第45期(2014/03/01－2015/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数については、就業人員数を記載しております。また、「平均臨時雇用者数」は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算による月平均人数)を記載しております。

３　第45期より連結財務諸表を作成しているため、第44期以前については記載しておりません。

　     ４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

　 ５　株価収益率については、非上場株式のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資損益については、第41期から第44期までは関連会社がないため、第45期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

３  第45期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第41期から第45期を通じて潜在株式がなく、また、第41期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５　第41期の自己資本利益率については、当期純損失のため、第42期については、期首において債務超過であるため、記載しておりません。株価収益率については、平成22年7月5日付で上場廃止になったため、記載しておりません。

６　従業員数については、就業人員数を記載しております。また、「平均臨時雇用者数」は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算による月平均人数)を記載しております。

７  第41期において特別損失として、減損損失438,402千円と希望退職関連費用244,122千円等を計上しております。

８  第42期において特別損失として、減損損失133,100千円と資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額270,614千円等を計上しております。

９  第43期において特別損失として、減損損失160,292千円を計上しております。

10  第42期より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号　平成20年3月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号　平成20年3月31日）を適用しております。

11  第43期より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号　平成21年12月4日）を適用しております。

12  第42期において、平成23年5月12日第三者割当増資により新株式5,800千株、平成24年1月19日株主割当増資により新株式95,704千株を発行した為、発行済株式総数は145,701千株となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社どん(当社)および連結子会社1社により構成されており、当社は「ステーキのどん」「フォルクス」「しゃぶしゃぶどん亭」「ドン・イタリアーノ」の４業態を主として展開する専門レストランチェーンであります。連結子会社である株式会社千年農園はＣＳＲ事業の推進を目的にレストラン事業等の運営を行っております。

(1)ステーキのどん
  「圧倒的なボリュームとオリジナリティあふれる味付けでお腹が満たされるファミリーステーキレストラン」をコンセプトに、ステーキとハンバーグを中心とする業態です。ビジネスマン、ファミリー層を中心に、幅広い年齢層を主要顧客層とする業態です。

「ステーキのどん」業態のフードコートモデルである「どんmini」は「バリューのある商品をリーズナブルでお気軽に楽しんで頂ける」をコンセプトに、商品をステーキとハンバーグに絞り、ファミリーを主要顧客層としております。

(2)フォルクス
  「ホテルレストランと遜色ない味とサービスを提供するディナーステーキレストラン」をコンセプトに、サラダバー・ブレッドバー・スープバーのあるステーキを中心とする業態です。ビジネスマン、女性、ファミリーを中心に、中高年齢層を主要顧客層とする業態です。

(3)しゃぶしゃぶどん亭
  「高級店の雰囲気ながら、お手頃価格でしゃぶしゃぶとすき焼きをご堪能いただける専門店」をコンセプトに、しゃぶしゃぶ、すき焼きを中心とする業態です。ビジネスマン、ファミリーを中心に、幅広い年齢層を主要顧客層とする業態です。

(4)ドン・イタリアーノ
  「女性がお友達やお子様と気軽に利用できるカジュアルなイタリアンレストラン」をコンセプトに、パスタ、ピッツァを中心とするイタリアン業態です。女性を中心に、幅広い年齢層を主要顧客層とする業態です。

(5)株式会社千年農園　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　ＣＳＲ事業の推進を目的に、障がい者の雇用環境の創出・拡大のために事業を展開しております。当社との連携を取り宮城県を中心にレストラン等、4店舗を運営しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)  有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

            平成27年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は年間の平均雇用人員(１日８時間換算による期中平均人数)を(　)外数で記載しております。

２　当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 提出会社の従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

平成27年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は年間の平均雇用人員(１日８時間換算による期中平均人数)を(　)外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ＵＡゼンセンに属し、平成27年２月28日現在の組合員数は4,704名でユニオンショップ制であります。当連結会計年度より、パート・アルバイトの労働組合組織化を行ったため、組合員数が増加しております。

なお、労使関係については良好であります。連結子会社である株式会社千年農園には、労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げ後の膠着状態から脱し、再び回復軌道に戻っております。短期的には春季賃上げ率が昨年を上回り、実質賃金が上昇に向かうことで、個人消費が堅調に推移していくと考えられます。しかしながら、円安の影響による輸入品の価格上昇による影響が家計を直撃していることから、景気の先行きは不透明な状況にあります。
  こうした中、当社グループの属する外食業界におきましては、前期に引き続き、価値を重視し、高価でも許容する消費傾向、特に記念日などには出費を惜しまない一方、普段の食事は価格重視と二極化しており、さらにコンビニやお弁当業界に代表される中食を含めた熾烈な競争が深まっております。また、円安と世界的な牛肉不足による原材料価格の高騰等が一段と進行するとともに、景況感の改善に伴う人材不足とそれに伴う人件費の上昇等があり、業界を取り巻く環境は厳しい状況が続いております。
　このような環境の中、当社グループの属する吉野家ホールディングスグループは、市場と時代の変化に適応するため、前期に引き続き、新しいビジネスモデルの開発、確かなオリジナリティで高い価値形成を図ると共に、グループ内各ブランドにおいて、主に東南アジアを中心に海外事業展開に取り組んでおります。
  当社においては、成長モデルの再構築を徹底的に推進することで、さらなる業績拡大と企業・従業員の成長を実現することを目的として、中期経営計画のテーマを「光り輝く未来に向けて」としており、その実現のために「国内事業活性化戦略」・「事業成長戦略」の施策に取り組み続けてまいりました。
　当期の具体策としては、「国内事業活性化戦略」として、客席空間の充実を目的に既存店11店舗の改装を実施するとともに、クルーを対象に調理・接客の社内コンテストを開催することで、接客サービスレベル・調理技術レベルの向上を推進し、あわせて店舗QSCレポートを改善することで、店舗マネジメント力を強化し、生産性の向上を図りました。
加えて、下半期にはブランド認知の強化を目的に各業態のキャラクターを誕生させ、新規オープンや改装オープン等のイベントには、有効な存在として活用しております。
「事業成長戦略」としては、創業の原点に立ち返り、各業態の本来の魅力や強みをあらためて輝かせる「リ・ブランディング」のさらなる推進に取り組んでおります。当期は、平成26年11月に中野店・北新地店を除くどん亭全店に全部食べ放題メニューの導入を行いました。また、当期も当社の定番企画である「肉（29）の日」を毎月継続して実施しており、大変ご好評をいただいております。
　当社は、従業員の成長を目的に階層別研修を実施しておりますが、社員全員が早期に受講できるようにその頻度を高めることで、人財力の強化に取り組んでおります。さらに、将来の経営陣を担う人材確保の一環として「リアル経済大学」と称する取り組みを行っております。これは、大学生や社外の人財を広く募集し、その応募者に４年間のレポート提出や研修を受けていただいて、最終的に選抜された５名に入社段階で海外子会社の執行役員を務めてもらおうとする試みであり、今期、第２期生の募集を実施しております。加えて、店舗で無理なく障がい者の受け入れが行えるように各店長に障がい者職業生活相談員資格の取得を推進いたしました。
 　そのような状況の中で、各業態においては以下のような施策を進めております。
　「ステーキのどん」業態では、国内事業活性化戦略として、平成26年６月30日に、より少ない人員配置で従来同様のサービスレベルを提供し続けるという生産性の向上を目的に加須店の改装を行い、同じく７月16日にステーキのどんの小型店舗として東京都に武蔵村山店を新規オープンいたしました。
　また、平成26年６月29日には食べ放題企画として「第２回どんキング決定戦」を新宿アルタ前広場で実施いたしました。加えて、食べ放題の企画をさらに楽しんでいただけるように、平成26年10月より食べ放題のコース内容と価格を変更しております。
今後も様々な企画を継続的に提供することはもちろん「ステーキのどん」の新しい価値創造へ向け、企画に並行して新規メニューの開発を進めております。
　「フォルクス」業態では、国内事業活性化戦略として改装を行った９店舗につきましては、多くのお客様よりご支持をいただき好調に推移しております。今後もお客様満足向上のため、引き続き改装を行ってまいります。　　　　　　　　　　　　　　また、平成26年11月12日に茨城県につくば学園店を新規オープンいたしました。
　「しゃぶしゃぶどん亭」業態では、国内事業活性化戦略として平成26年11月に中野店・北新地店を除く全店に、肉・野菜・惣菜バー・寿司・おつまみの全部食べ放題メニューを導入し、新食材である馬肉や牛タンを使ったしゃぶしゃぶなどの新メニューを提案するなど、新しいどん亭の価値創造につとめてまいりました。さらにお客様満足向上のため、イベリコ豚の定番化などのメニューの充実を図ってまいりました。また、平成26年３月10日に茨城県に水戸大塚店、同年10月１日に取手藤代店、同年11月8日に大阪府に北新地店、同年12月１日に東京都に足立保木間店を新規オープンいたしました。
また、平成26年７月24日にはどん亭の新しいモデルとして、大宮大和田店で個室感を重視したタイプの改装を行っております。
  子会社である株式会社千年農園は、宮城県仙台市においてCSR事業推進のため２店舗を譲り受け、１店舗を新規オープンしております。その重要性が増加したことから当連結会計年度より連結対象子会社とし連結決算を開始しております。
 
　商品面では、親会社である株式会社吉野家ホールディングスにおけるグループ商品本部での食材調達の一元化等による業務効率化と調達コストの低減に向けた取り組みを継続し行っております。
　店舗面では、国内に６店舗出店し２店舗を閉鎖した結果177店舗になっており、株式会社千年農園の４店舗と合わせて181店舗となっております。
  また、海外店舗に関しましては、台湾に１店舗新規オープンし３店舗となっております。
 
  このような状況の中で、当連結会計年度における連結売上高は237億44百万円となり、利益面では、連結営業利益は２億93百万円、連結経常利益は２億50百万円、連結当期純利益は１億20百万円となっております。
  なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、12億32百万円となりました。
　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は14億19百万円となりました。
  これは主に税金等調整前当期純利益２億22百万円の計上と、減価償却費６億79百万円、減損損失81百万円、仕入債務の増加１億80百万円、未払金の増加２億27百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は９億79百万円となりました。
  これは主に差入保証金の回収による収入１億78百万円がありましたが、有形固定資産の取得による支出10億88百万円、差入保証金の差入による支出59百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は３億28百万円となりました。
  これは主に長期借入れによる収入14億円がありましたが、長期借入金の返済による支出16億１百万円、リース債務の返済による支出79百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、最終ユーザーである消費者に直接販売する飲食業を行っておりますので、生産及び受注の状況は記載しておりません。なお、当連結会計年度は連結初年度であるため、仕入実績・販売実績・地域別販売実績の対前年同期比については記載を省略しております。

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

①　部門別販売実績

(注)　１. 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２. 「その他」には、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社千年農園を含んでおります。

②　地域別販売実績

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　相手先別の販売実績については、総販売実績に対する当該販売実績の割合が10％を超える相手先はありません。

３ 【対処すべき課題】

今後の外食業界は、春季賃上げ率が昨年を上回り、実質賃金が上昇に向かうことで、個人消費が堅調に推移していくと考えられるものの、同業他社や中食との競争が激化し、さらなるオリジナリティ・付加価値による差別化が求められるとともに円安による輸入食材の価格高騰が家庭の食卓を直撃したことによる消費者の節約志向が広がり、外食の機会減少が予想されます。
 
  このような状況に対応するために、当社の経営理念に基づき、Ｑ（Quality：品質）、Ｓ（Service：サービス）、Ｃ（Cleanliness：清潔）、Ａ（Atmosphere：雰囲気）を常に進化、改善し続けていくことが私達の使命と捉え、専門性・独自性を深耕することで他社との差別化を図り、お客様の期待に応え続けてまいります。
  当社は、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくために、以下の課題に取り組んでまいります。
 
営業面においては、
(１) ＱＳＣＡの向上
   Quality：品質とService：サービス力の向上のために、昨年度より実施のクルーを対象とする調理・接客社内コンテストを継続するとともに、業態で不揃いであった使用器具の見直し・統一を図りました。加えて、調理などのマニュアルを映像として配信することで、料理品質、店舗衛生管理を一段と向上させてまいります。
(２) 既存店舗の活性化
　「ステーキのどん」業態では、スープバーを導入するとともに、ボリュームのある商品開発を進めてまいります。また、生産性の向上とオペレーションの効率化のための改装を進めてまいります。
　「フォルクス」業態では、店内加工の推進による食材の品質向上に取り組むとともにパンに関しても毎月１回「パンの日」を実施し、お客様に楽しんでいただけるように取り組んでまいります。
　「しゃぶしゃぶどん亭」業態では、全部食べ放題メニューのバリューアップに取り組むとともに、高齢者企画、サービスの見直しを行うとともに、作業時間の短縮を目的にテフロン２色鍋の導入、インターネットによる予約システムの導入などを実施してまいります。
　また、全店において「肉(29)の日」の企画やどんスマイルカードを利用した販促をお客様に喜んでいただける内容で推進してまいります。
(３) 人材育成
　人材育成においては、教育店舗設立によるＯＪＴ訓練の実施と技能検定の導入を行い、社員のスキル向上を進めてまいります。また、前期に引き続き、全社員が受講する階層別の研修、各店長の障がい者職業生活相談員資格の取得促進によって、一人ひとりが成長を感じられる組織、障がい者を無理なく受け入れられる店舗を追求してまいります。
(４) 新人事制度
  社員のワークライフバランスの充実を通して、外食産業で働く人の地位向上を目指すため、入社から最大７年間適用可能な「時間限定社員」、現在の居住地から引越しを伴う異動がない「地域限定社員」、４時間勤務、６時間勤務を通常とする「短時間社員」など様々な働き方が選択できる新人事制度を導入いたします。
(５) 新規出店と改装
　平成26年度はステーキのどん１店舗、どん亭４店舗、フォルクス１店舗の出店を行い、順調に推移しております。今期は、全面改装から客席・クロスのみを実施するパターン別改装でコスト削減と工期短縮をしながら24店舗の改装を実施するとともに、中長期計画に基づいた新規出店を推し進め、あわせて新業態の開発にも取り組んでまいります。
(６) 外販事業
　新規外販商品の開発を進めるとともに販売チャネルの拡大を行い、外販売上額の向上を目指してまいります。
(７) 海外事業推進
　戦略的海外事業推進への体制作りとして株式会社吉野家インターナショナルとの連携強化を行い、本年８月、台湾に「しゃぶしゃぶどん亭」を、同じく７月、タイに「ステーキのどん」を出店する予定でございます。今後とも新規出店エリアを検討し、海外マーケットに挑戦してまいります。
 
　その他の課題といたしましては、現金管理業務の軽減を目的に自動つり銭機の全店導入、店舗生産性の向上を目的にマニュアルの簡素化・作業の標準化・映像化を実施してまいります。
　また、店舗での災害時対応として、災害対応マニュアルと保存水・カセットコンロ・ボンベ・毛布などを全店に設置いたします。
　ＣＳＲの取り組みとしては、主に子会社の株式会社千年農園を中心に店舗設備・機器なども含め、労働環境の進化を図り、障がい者・高齢者のさらなる雇用促進に取り組むとともに、ＣＳＲ事業を継続していくためのモデル店舗作りを進めてまいります。
 
　財務面では、当連結会計年度において有利子負債は53億28百万円と当社の前事業年度末に比べ２億48百万円減少しております。今後も、営業キャッシュフローと投資のバランスを考慮しながら、有利子負債の削減と借入金利の逓減につとめてまいります。
　　　　
　管理面では、吉野家ホールディングスグループで、経理や労務等の間接部門に限らず各社の部門ごとに専門委員会を立ち上げ、さらなるコスト削減や業務効率の向上を目指しております。加えて、各種の情報をグループで共有できるシステムを構築し、重複業務の整理を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成27年５月19日)現在において当社グループが判断したものであります。
  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
(１)食品の安全管理について
　当社グループでは、外食事業を行っているため、食品衛生法による規制を受けております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止、公衆衛生の向上・増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者をおき、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。
　また、当社の主要食材は、主に親会社である株式会社吉野家ホールディングスで当社の基準に基づき仕入れた後、委託工場で厳格な生産管理体制のもと加工・調理・個別ポーション化したうえで店舗配送を行っております。さらに品質管理部門を設置し、食材の安全性について品質検査を行うとともに委託工場の定期的な立会い検査を実施しており、何よりお客様に安心していただくことに努めております。
　しかしながら、これらの対策にもかかわらず食中毒事故の発生や食の安全性が疑われるなどの事態が発生した場合、社会的信用の低下を招くとともにブランドイメージを大きく損ね、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、BSEのような安全性の根本を揺るがす事態や公的機関への信頼を損なう事態が発生した場合ならびに食品の放射能汚染のような社会全体に影響を与える衛生問題あるいは風評等により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。 
(２)食材の供給体制について
　当社では、店舗への食材供給については、京都府京都市伏見区及び埼玉県鶴ヶ島市にある委託工場にて仕込み作業を行い、これらを拠点に全店舗に食材を配送しております。これらの工場が、衛生問題の発生や自然災害による被害などにより、一時的な操業停止、または工場稼動率が低下した場合には、各店舗への食材供給に支障をきたす恐れがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３)仕入れの価格変動と安定確保について
　原油価格の高騰や大幅な為替の変動、異常気象や大規模な自然災害、新興国による需要の増大、残留農薬や食品添加物の安全性問題、家畜に係る伝染病の発生等により、仕入品の価格や供給量に大きな変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(４)法的規制について
　当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令に加え、食品衛生、店舗設備、労働、環境等店舗の営業に関わる各種法規制や制度の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(５)有利子負債への依存について
　当社グループは、出店資金及び運転資金の一部を主に金融機関からの借入金により調達しております。平成27年２月末現在、連結貸借対照表における有利子負債の合計額は53億28百万円となり、総資産に占める割合は48.05％となっております。金利動向等により金利が予想以上に上昇した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(６)固定資産の減損会計の適用について
　当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、保有する固定資産が十分なキャッシュフローを生み出さず、減損処理が必要になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(７)システム障害について
　食材の受発注、店舗における売上日報管理、勤怠管理などの店舗管理システムの運営管理は、信頼できる外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、万一、災害、停電、ソフトウェアまたはハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスなど不測の事態によりシステム障害が発生した場合、食材調達、勤怠管理など店舗運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(８)自然災害について
　当社グループの展開地域において大規模な地震・台風等の自然災害が発生し、店舗及び委託工場の損壊、電気・ガス・水道等のライフラインの供給停止、物流ネットワークの断絶による、営業規模の縮小、又は停止が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(９)個人情報の保護について
　当社グループにおいて、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があます。
(10)人財確保について
　当社グループは優秀な人財の継続的な確保が重要な経営課題であると認識しております。そのため、当社は新卒者の採用を行うと共に、中途採用やパート・アルバイトの社員登用による即戦力となる人財の確保、人事評価制度や社内教育の整備を行うことにより従業員の定着率の向上、人財の育成に努めております。しかしながらこれらの対策にもかかわらず人財の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合、また今後の人口態様の変化により適正な労働力を確保できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年４月10日開催の当社取締役会において、同年５月19日に開催予定の当社定時株主総会において承認を受けたうえで、株式会社吉野家ホールディングス(以下「吉野家ホールディングス」という。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。

（１）本株式交換の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　

(平成27年２月28日現在)

②最近３年間に終了した各連結会計年度及び各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

(連結)

(単位：百万円)

(単体)

(単位：百万円)

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(平成27年２月28日)

④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

(平成27年２月28日)

（２）本株式交換の目的

    吉野家ホールディングスは、平成20年2月に当社の第三者割当増資の引き受けにより、当社の議決権の所有割合の35.14％を取得し、次いで普通株式に対する公開買付けを行い、当社の議決権所有割合のの51.24％を保有することとなりました。その後二度の第三者割当増資の引き受けにより、平成23年5月時点で、議決権所有割合の58.33％を取得いたしました。更に、平成24年1月に実施した株主割当増資の引き受けにより、現在、議決権所有割合の79.71％を保有しております。
  当社は、圧倒的なボリュームと高品質のステーキ、ハンバーグを中心にビジネスマンやファミリー層に高い支持を得ております「ステーキのどん」をはじめ、ホテルのレストランと遜色ない商品・サービスの提供をコンセプトとする「フォルクス」、高級店の雰囲気ながらお値打ち価格でしゃぶしゃぶとすき焼きを提供する専門店「しゃぶしゃぶどん亭」、女性も気軽に利用できるカジュアルなイタリアンレストランをコンセプトにピザ、パスタを提供する「ドン・イタリアーノ」の4つの業態を展開しているレストランチェーンです。
  両社は、マーチャンダイジング活動や店舗開発の協働、人事交流等を積極的に推し進め、吉野家ホールディングスグループとして、収益改善や管理業務の集約化、財務体質の強化等、一定の成果を上げてまいりました。
  一方、外食業界を取り巻く環境は、政府の金融緩和政策等により消費マインドの改善が見られるものの、昨年4月の消費税増税による消費減退に加え、輸入牛肉価格の高騰により、牛肉をコア商品とする外食事業者にとっては厳しい環境が続いております。また、昨今の食品表示や異物混入問題等、食の安全安心に対する消費者の不安を払拭するため、原料から消費までのフードチェーンにおける安全管理体制の強化等も優先して取り組むべき課題であると認識しております。
  このような経営環境の中、吉野家ホールディングスグループでは、経営理念である『For the People　すべては人々のために』の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる①今までにない「新しいビジネスモデル」創り、②「リ・イノベーション」を実現する経営体制と組織づくりの構築を中長期的な課題に据えて取り組んでまいります。具体的には、「グループ商品本部」によるグループのマスマーチャンダイジングシステムを実現し、圧倒的な調達力を構築していくほか、健康をテーマにこれまでにない素材開発活動に取り組んでまいります。また、グループ各社の管理業務の集約化を行い、本部業務の生産性を高め、本部コストの低減を図ってまいります。また、「グループ品質保証室」を設置し、食の安全安心を消費者にお約束するフードチェーンシステムを構築してまいります。また、グループ横断的な組織人事やプロジェクト活動を通じて、グループ内の人材交流を一層促進してまいります。その他、グループの海外展開を加速するため、昨年マレーシアに設立した東南アジアの現地統括会社をはじめ、中国等において、ブランドの一元管理、海外展開を進めてまいります。
　当社においても、収益構造の改善を図るため、店舗の営業力や商品開発力を強化するとともに、外販事業の拡大や高収益店舗の店舗開発等が急務であり、牛肉の仕入原価高騰に向けた調達力向上のため、上述の「グループ商品本部」によるマスマーチャンダイジングへの取り組み、グループ内の管理業務の効率化等による管理コストの低減、人材の確保と育成、グループとしてのブランドの一元管理等、今後のマーケット環境を見据えた体制構築をグループ一体として取り組むことが重要であり、そのためには、これまで以上に吉野家ホールディングスと当社が、強固な協力体制を構築する必要があり、当社の今後の経営戦略について、機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築には、吉野家ホールディングスが当社を完全子会社化することが最善であるとの結論に至りました。
　これにより、当社の商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を更に高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指してまいります。
吉野家ホールディングスグループは、これまで以上に重要戦略を機動的かつ迅速に実行できる体制を構築し、これにより経営のスピードを更に加速させ、国内既存事業のプレゼンスを高めるとともに、更なる海外展開をグループ一丸となって進めてまいります。
　なお、現在の当社株式は流動性が乏しいところ、当社単独での再上場を目指した場合には、現在の吉野家ホールディングスグループ内にいることによる上記メリット（グループ全体での一括仕入れを実施することによる仕入価格の低減を含むがこれに限られない）を享受できないことから、吉野家ホールディングスとの株式交換を実施することが、当社の企業価値及び株主利益の向上に資すると考えております。

（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容

①本株式交換による完全子会社化の方法

本株式交換による当社の完全子会社化の方法については、吉野家ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、吉野家ホールディングスについては、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。当社については、平成27年５月19日に開催の当社の第45期定時株主総会において本株式交換契約の承認を頂きましたので、平成27年９月１日を効力日として行う予定です。

　　②本株式交換に係る割当ての内容

　 ア　株式の割当比率

     当社の普通株式１株に対して、吉野家ホールディングスの普通株式0.040株を割当て交付いたします。ただし、吉野家ホールディングスが保有する当社の普通株式115,800,000株（平成27年４月10日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

　 イ 本株式交換により交付する吉野家ホールディングスの株式数
  吉野家ホールディングスは本株式交換により、吉野家ホールディングスの普通株式1,195,764株（予定）を当社株主に対して割当て交付いたしますが、交付する株式には、吉野家ホールディングスが発行する新株式を充てる予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、吉野家ホールディングスが当社の発行済株式数の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株主買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を、当該株式買い取り請求に係る株式の買取の効力発生後、基準時に先立ち、償却することを予定しているため実際に吉野家ホールディングスが本株式交換によって割当交付する株式については、今後修正される可能性があります。

　 ウ　単元未満株式の取扱い
　本株式交換に伴い、吉野家ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引市場において、当該単元未満株式を売却することができません。吉野家ホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
○単元未満株式の買取制度
  会社法第192条第1項の規定に基づき、吉野家ホールディングスに対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
○単元未満株式の買増制度
　会社法第194条第1項の規定に基づき、吉野家ホールディングスが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式を吉野家ホールディングスから買い増すことができます。

　　エ 1株に満たない端数の取扱い
　本株式交換に伴い、吉野家ホールディングスの1株に満たない端数株の交付を受けることとなる当社の現株主の皆様に対しては、会社法第234条に基づき、吉野家ホールディングスが、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

   ①算定の基礎　
　本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、吉野家ホールディングスは野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、当社はACEコンサルティング株式会社（以下、「ACEコンサルティング」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。

     野村證券は、吉野家ホールディングスの普通株式については、同社の普通株式が株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社である当社の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）による算定を行いました。
  吉野家ホールディングスの普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。

     なお、市場株価平均法については、平成27年４月８日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
　野村證券は、株式交換比率の算定に際して、吉野家ホールディングス及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、吉野家ホールディングス、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、吉野家ホールディングス及び当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、吉野家ホールディングス及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

　　 他方、ACEコンサルティングは、吉野家ホールディングスの普通株式については、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社である当社の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法（EV／EBITDA倍率法）により算定しました。また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社をDCF法により算定を行いました。
　吉野家ホールディングスの普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。
　なお、市場株価平均法については、平成27年４月８日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終出単純平均値を採用いたしました。
ACEコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、吉野家ホールディングス及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、吉野家ホールディングス、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ACEコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、吉野家ホールディングス及びどんの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、吉野家ホールディングス及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

　　 なお、市場株価平均法については、平成27年４月８日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
  ACEコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、吉野家ホールディングス及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、吉野家ホールディングス、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ACEコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、吉野家ホールディングス及び当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、吉野家ホールディングス及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。    
　なお、算定の基礎となる将来の利益計画のうち、DCF法による分析に用いた当社の財務予測には、大幅な営業利益の増加を見込んでいる事業年度（平成27年２月期実績293百万円、平成28年２月期予想644百万円、前年同期比120%増）が含まれております。これは平成27年2月期の下期において、牛肉価格の高騰を原因に売上原価が増加したため、平成27年２月期の営業利益が当初予想より減少した一方、平成28年２月期においては、販売プロモーション等の営業施策の実行により、売上高の増加や売上総利益率の改善を見込んでいることから、営業利益の大幅な増加が見込まれるためです。

   ②　算定の経緯
　吉野家ホールディングス及び当社は、それぞれが選定した上記第三者算定機関から提出された株式交換比率の算定についての専門家としての分析結果及び助言を慎重に検討し、またそれぞれにおいて吉野家ホールディングスと当社の資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況、業績動向、株価動向、配当動向等を勘案し、これを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成27年４月10日開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定しました。
  なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、吉野家ホールディングスと当社との協議により変更することがあります。

　 ③　算定機関との関係

     野村證券及びACEコンサルティングはともに、吉野家ホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません

　 ④ 公正性を担保するための措置
　吉野家ホールディングスは、既に当社の発行済株式総数の79.48％を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である野村證券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。
  一方、当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるACEコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として吉野家ホールディングスとの間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。
　なお、吉野家ホールディングス及び当社は、各第三者算定機関から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
  また、吉野家ホールディングスは法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、当社は、法務アドバイザーとして富士法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続及び対応等について、それぞれ助言を受けました。

　 ⑤ 利益相反を回避するための措置
　吉野家ホールディングスが当社の発行済株式数の79.48％を保有していることから、平成27年４月10日開催の当社の取締役会では、当社の取締役のうち、吉野家ホールディングスの取締役を兼務している長岡祐樹氏は、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で吉野家ホールディングスとの本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、上記1名の取締役を除く取締役3名の全員一致により承認可決されており、監査役3名全員も賛成意見を表明しております。

（５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成におきましては、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

(2)経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、国内事業活性化戦略として継続して行っている「肉(29)の日」企画等の販売促進策等の効果や新設店舗、改装等の影響により、売上高は237億44百万円となりました。また、利益面においては、原材料価格の高騰等の影響はありましたが、オペレーション変更による生産性の向上や借入れの利率減少による効果から営業利益は２億93百万円、経常利益は２億50百万円となっております。また、特別利益として収用補償金を計上し、特別損失として減損損失を計上したことにより当期純利益は１億20百万円となっております。

(3)財政状態の分析

①資産
　当連結会計年度末における総資産は、110億89百万円となりました。この主な内訳は、流動資産21億46百万円、固定資産89億42百万円であります。

②負債
　当連結会計年度末における負債は、92億９百万円となりました。この主な内訳は流動負債46億34百万円、固定負債45億74百万円であります。

③純資産
　当連結会計年度末における純資産は、18億80百万円となりました。この結果、自己資本比率は17.0％となりました。

(4)経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(5)経営戦略の現状と見通し

当社グループにおいては、中期経営計画テーマを成長モデルの再構築によって更なる業績拡大と企業・従業員の成長を実現する為に「国内事業活性化戦略」と「事業成長戦略」に取り組んでまいりました。第45期においては、テーマを「変革へのチャレンジ」とし、客席空間の充実を目的に既存店11店舗の改装や、接客サービス・調理技術のレベル向上を推進し、店舗マネジメント力の強化を行い生産性の向上を図りました。下半期にはブランド認知の強化を目的に各業態のキャラクターを誕生させ、新規オープンや改装オープン等のイベントには、有効な存在として活用しております。また、当期も「肉（29）の日」を毎月継続して実施し、当社の定番企画として、大変ご好評をいただいております。
  第46期においては、中期経営計画の最終年度となるため、リ・ブランディングを完成させ、「NEXT2015」に向けて新業態開発や海外マーケットへのチャレンジを行ってまいります。

(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況の分析
　「1.業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
  ②資金需要及び財務政策
　当社グループは、当連結会計年度末現在53億28百万円の有利子負債が存在します。設備投資等の資金需要と借入金の返済のバランスのとれた返済計画を策定し、財務構造の改善を進めると同時に更なる収益構造の改善の為の投資の推進を進めてまいります。

(7)経営者の問題認識と今後の方針について

外食産業の経営環境は、原価の高騰等厳しい状況がつづいていますが、その対応としてお客様中心のサービスを徹底するための更なるQSCレベルの向上と今後の大きな業界構造の変化にも対応できるような力を持った人財を育成してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、次のとおりであります。「ステーキのどん」業態で武蔵村山店（東京都）１店舗、「しゃぶしゃぶどん亭」業態で水戸大塚店（茨城県）、取手藤代店（茨城県）、北新地店（大阪府）、足立保木間店（東京都）４店舗、「フォルクス」業態でつくば学園店（茨城県）１店舗、連結対象子会社 株式会社千年農園で、浜焼き仙臺や（宮城県）他２店舗を新設しております。
  この結果、当連結会計年度における設備投資額は、13億67百万円となりました。

また、当連結会計年度中に閉鎖した店舗は、「ステーキのどん」業態で昭島店（東京都）、津久野店（大阪府）２店舗となっております。

２ 【主要な設備の状況】

平成27年2月28日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1)提出会社

(注) 上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(注) 上記に係る当期リース料は158,895千円であり、リース契約残高は502,187千円(いずれも消費税等除く)であります。

(2)国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成27年２月28日現在における重要な設備の新設等の主なものは次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

平成27年２月28日現在における重要な設備の除却等の主なものは次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 重要な設備の売却

重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １　有償 第三者割当増資　　 発行価格　　34円
　　　　　　　　　　　　 資本組入額　17円
　　　　　　　　　　　 　割当先　　　株式会社吉野家ホールディングス

　    ２　有償　株主割当増資　　　割当比率　　1：3
                                    発行価格　　34円
　　　　　　　　　　　　　　　　　  資本組入額　17円

(6) 【所有者別状況】

平成27年２月28日現在

(注)　自己株式173,798株は、「個人その他」に173単元、「単元未満株式の状況」に798株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、173,798株であります。

(7) 【大株主の状況】

平成27年２月28日現在

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式173千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.12％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年２月28日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式798株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、業績に応じて安定的な利益還元を行う事を基本方針としております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
  収益力は徐々に回復しつつありますが、多額な繰越欠損を有する現状からも無配とさせていただきます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　１．最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　  ２．平成22年７月５日付で、上場廃止となっていることに伴い、最終取引日である平成22年７月２日までの　            株価について記載しおります。

(2) 【最近６ヵ月間の月別最高・最低株価】

　　該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役 宮尾悟、松尾俊幸、浦邊正記は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、平成26年５月21日開催の第44回定時株主総会で新たに取締役として選任された栗岡琢也の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成24年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　株式会社吉野家は、昭和63年３月株式会社ディー・アンド・シーを吸収合併し、株式会社吉野家ディー・アンド・シーに名称を変更し、平成19年10月事業運営会社、株式会社吉野家を新設分割し純粋持株会社へ移行し、合わせて商号を株式会社吉野家ホールディングスへ変更しております。

　　　 ５  株式会社ピーターパンコモコは、平成26年３月株式会社グリーンズプラネットへ商号を変更しております。

６  平成25年９月30日株式会社千年農園が実施した第三者割当増資を引受け、当社の子会社になっております。また、平成26年８月29日の第三者割当増資を当社が引受け、出資比率が98.3％となり当社の連結子会社としております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社株主の皆様や当社のお客様、お取引先、従業員、地域社会の皆様からのご信頼を得て、「企業の成長」を図ることが、企業価値の増大につながると考えております。そのためには、経営の透明性、効率性を高め、コンプライアンス体制の確立を図ることが重要であるとの認識の下、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。
　具体的には、経営の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現できる企業組織体制の構築と業務執行時における牽制機能の強化を行っております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ィ.会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、社内取締役４名(平成27年２月28日現在)で構成され、経営方針その他の重要事項に関する意思決定と業務執行状況の監督を行っております。

また、当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役は、社内の常勤監査役１名(うち社外監査役１名)と社外監査役２名(平成27年２月28日現在)により監査役会を形成し、原則毎月監査役会を開催しております。さらに取締役会をはじめとした重要会議には、監査役が毎回出席し、必要に応じて意見を述べ意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を幅広い視野から監視する体制をとっております。
　
　当社の系統図は次のとおりです。

ロ.内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、平成18年５月取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、平成21年５月改定を決議しております。その基本方針に従い、社内で「内部統制委員会」を設け各部門との連携の下で、内部統制システムを構築し、「内部統制委員会」にて継続して維持・運用を行っております。

ハ.内部監査及び監査役監査の状況
　当社の内部監査は、平成26年3月より、株式会社吉野家ホールディングス・グループ監査室（以下「グループ監査室」という）に業務を委託しており、担当者が定期的に店舗を訪れ、また、スタッフの部門監査を実施し、年間の監査計画に沿って会社の業務執行が適正に行われているかの監査を行います。その結果は、監査結果講評会にて社長以下主要幹部に報告され、問題点が発生すれば直ちに各部門にて改善策を講じてまいります。
　監査役監査につきましては、１名の常勤監査役(うち社外監査役１名)と２名の非常勤監査役(社外監査役)で監査役会を構成し、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。
  グループ監査室は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査役との定期的な情報交換を実施してまいります。
　また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度協議等を行っております。

上記のほか、グループ法務室を通して顧問弁護士と顧問契約を結び、その他外部専門家より必要に応じてコンプライアンス及び全般についてアドバイスを受けております。

ニ.会計監査の状況
  当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　 業務を執行した公認会計士の氏名
      　 　指定有限責任社員　業務執行社員　　鎌　田　竜　彦
    　  　 指定有限責任社員　業務執行社員　　松　浦　竜　人
     監査業務に係る補助者の構成
　　　　　 公認会計士　　４名　　その他　 ７名

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係

今回社外取締役を選任していない理由としては、当社は社外取締役の重要性を十分認識しており、飲食業界に知見を有した方であり、業務執行者を適切に監督する能力を持つ当社経営者からの独立性を有する者が適任であると考え候補者を探しておりましたが、適任者の確保にはいたりませんでした。適任でない方を選任した場合には当社の機動性を害するとともに期待される機能が果たされない可能性があり相当ではないと判断しております。また、当社の社外監査役３名は、取締役の選任または報酬等、利益相反事項についても監査し、意見を述べていることから、十分なガバナンス機能を発揮しており、社外取締役に適任者がいない状況下において、現時点では社外取締役を置くことは相当ではないと判断しております。
　宮尾悟、松尾俊幸、浦邉正記は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。宮尾悟は、当社の親会社である株式会社吉野家ホールディングスのグループ監査室長出身であり、松尾俊幸(平成20年５月就任)は、株式会社吉野家ホールディングスの常務取締役グループ企画室長であります。浦邉正記（平成24年５月就任）は、株式会社吉野家ホールディングスの常勤監査役であり、株式会社京樽の社外監査役であります。株式会社吉野家ホールディングスは、当社の親会社であり平成27年２月28日現在当社株式の79.48%を所有しております。当社は、株式会社吉野家ホールディングスから食材の仕入等を行っております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

へ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
　経営の重要事項の決定機関として原則毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当事業年度においては、12回の取締役会及び１回の臨時取締役会を開催しております。
  また、役員、主要幹部からなる経営会議を原則として月３回開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

② リスク管理体制の整備の状況

　コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス規程」を定め、また当社のリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、社内にリスク管理委員会を設置し自社のリスクを定期的に認識し、当社を取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備しております。

イ.食品安全衛生管理に関するリスク

当社では、食の安全性を確保する為、食品安全衛生管理として外部の専門品質管理機関に委託し、定期的に全店舗及び工場に衛生検査を実施し、品質管理室を設置し、より安全で安心な商品をお客様に提供することに努め、さらに、社外のメンバーを含めた食品安全監視委員会を年２回開催し、品質衛生管理の徹底を図っております。

ロ.事故・災害に関するリスク

当社では、店舗等における事故・災害発生時（地震、台風、風水害）に関し情報の混乱等を防止し迅速に対応するよう努めております。事故・災害発生時には、緊急時対応マニュアルに基づき、情報収集と確認を行い、状況に応じ取締役会、経営会議に報告し、事後対策を講じる体制を整えております。

③ 役員報酬等の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬は以下のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（いわゆる「責任限定契約」）を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,400千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役の職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会決議事項として定款に定めた株主総会決議事項

ィ中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。

ロ監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の行為に関する監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　当社と会計監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

当連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等と監査計画・必要監査時間を協議し、合理的な見積りに基づき監査役会の同意の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  当連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成26年３月１日から平成27年２月28日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年３月１日から平成27年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、会計基準等の内容を的確に把握するために監査法人や印刷会社等の主催するセミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　 連結の範囲に関する事項

　　 連結子会社の数　　……　1社
　　 連結子会社の名称　……　株式会社千年農園

　　 株式会社千年農園は、当連結会計年度において重要性が高まったため、連結範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社千年農園の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ３．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

　　時価のあるもの

　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法

　　(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

　②　たな卸資産

  ａ 商品

 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

  ｂ 貯蔵品

 最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

  定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)については定額法)

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づき償却しております。また、商標権については、10年間で償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④　長期前払費用

均等償却 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

②  賞与引当金

従業員への賞与支給に備え、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員への賞与支給に備え、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④ ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、お客様に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異については、一定の年数(15年)による按分額を費用処理しております。
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年) による定額法により、発生期の翌期から費用処理しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等を適用することによる、連結財務諸表に与える影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

(連結損益計算書関係)

※１  減損損失

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産においては、管理会計上の区分に基づいて、主として各店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
  当連結会計年度において営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗、閉鎖及び改装予定の店舗等において今後の使用見込みの無くなった資産並びに遊休資産について減損損失を認識し、各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額81,097千円を減損損失として計上いたしました。その主な内訳は、建物60,192千円等であります。
  なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを４％で割り引いて算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

 　単元未満株式の買取りによる増加       １千株

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主なものは、店舗の建物であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項  （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調

　達しております。金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である売掛金は、主にクレジットカード売上に係るものであり、相手先が主に金融機関系列の取引

　先であることから、信用リスクは僅少であると考えております。また、未収入金は取引先の信用リスクに晒さ

　れております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。非上場株式については定期的に発行体の財政状態等を把握しております。

　　差入保証金は、主に店舗の賃借にかかる敷金・保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

　　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、社債及びファイナンス・リ

　ース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理をおこなっております。

　　差入保証金は、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を定期的に把握する体制としてお

　ります。

　有価証券及び投資有価証券は、有価証券運用・管理規定に従い、管理しております。

②  市場リスクの管理

　　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握

　を行っております。非上場株式については定期的に発行体の財政状態等を把握しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

  当社グループは、月次で資金繰り計画を作成・更新するとともに、適時必要な資金を手当てすることで流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含

まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ

とにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(※１)  長期借入金の中には、１年内返済予定の長期借入金も含まれております。

(※２)  リース債務の中には、１年内返済予定のリース債務も含まれております。

(※３)  長期割賦未払金の中には、１年内返済予定の割賦未払金（連結貸借対照表上は、「未払金」に含めております。）も含まれております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3)未収入金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(5) 差入保証金

これらの時価については、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。

(6) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(7) 長期割賦未払金

長期割賦未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規割賦取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記の非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(有価証券関係)

  その他有価証券

当連結会計年度(平成27年２月28日)

(注)１ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当社の有価証券における減損処理は、原則
として、時価の下落が50％以上の場合は全銘柄を、時価の下落が30％から50％の場合は、半期で４期連続下
落している場合に減損処理をおこなっております。

２ 非上場株式（貸借対照表計上額72,000千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを
見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」
には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

　    該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として適格退職年金制度及び退職一時金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金を設けておりましたが、平成23年３月１日をもって適格退職年金制度を廃止し、積立型の確定給付年金制度へ移行しております。

なお、平成18年３月１日に合併した旧株式会社どんの従業員については、非積立型の退職一時金制度を採用しており、平成20年２月29日に退職一時金を凍結し、平成20年３月１日より確定拠出型の退職給付制度に加入しております。また、旧株式会社フォルクスの非積立型の適格退職年金制度の一時金部分についても平成23年２月28日に凍結し、平成23年３月１日より積立型の確定給付企業年金制度に移行しております。移行後の制度としては、全社員、確定給付型の制度として積立型の確定給付企業年金制度と確定拠出型の制度として確定拠出年金制度となっております。

なお、この移行に伴い過去勤務費用が△30,636千円（債務の減額）発生しており、当該過去勤務費用を５年で償却しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、33,287千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。
  この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）が11,472千円減少し、当連結会計年度に費用計上された法人税等調整額の金額が11,472千円増加しております。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成28年３月１日に開始する事業年度から法人税率が変更されることとなりました。
　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6%から、平成29年２月期に解消が見込まれる一時差異等については33.1％、平成30年２月期以降に解消が見込まれる一時差異等については32.3％にそれぞれ変更されます。
　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　    事業用店舗等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　　　資産除去債務の見積にあたり、使用見込期間を取得から９年～20年とし、割引率は0.97％～2.04％を　

　　　使用しております。　

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  平成26年３月１日  至  平成27年２月28日)

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　株式会社吉野家ホールディングス（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　重要な関連会社はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　 ２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、平成27年４月10日開催の当社取締役会において、当社第45回定時株主総会においての承認を条件とし、株式会社吉野家ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本契約につきましては、平成27年５月19日開催の当社第45回定時株主総会において承認可決され、効力発生日である平成27年９月１日をもって当社は株式会社吉野家ホールディングスの完全子会社となる予定です。詳細については、「第２  事業の状況  ５  経営上の重要な契約」に記載のとおりであります。

なお、当社は、同年５月19日開催の当社第45回定時株主総会において、商号を株式会社どんより株式会社アークミールとする旨の定款の一部変更が承認がされております。商号の変更につきましては、その旨の附則を設け、平成27年９月１日より効力が生じるものと致します。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金、リース債務及び長期割賦未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

 該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日)

  当事業年度(自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)については定額法)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づき償却しております。また、商標権については、10年間で償却しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

長期前払費用

均等償却  ４　繰延資産の処理方法

　社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2)投資損失引当金

　　　　　関係会社への投資に対する損失に備えるため、その財務内容等を検討し、計上しております。

(3) 賞与引当金

　従業員への賞与支給に備え、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(4) 役員賞与引当金

　役員への賞与支給に備え、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備え、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法
　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期　間定額基準によっております。
②　数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法
　会計基準変更時差異については、一定の年数(15年)による按分額を費用処理しております。
　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。
　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年) による定額法により、発生期の翌期から費用処理しております。

(6) ポイント引当金

　販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、お客様に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理方法

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び未認識会計基準変更時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております

(表示方法の変更)

（単体簡素化に伴う財規第127条の適用および注記の免除等に係る表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２  （前事業年度）

上記の他、10,000千円は前払式証票発行にかかる供託金として、東京法務局に差し入れております。

（当事業年度）

前払式証票発行にかかる供託金が10,000千円以下となり、供託金の取り戻しを行ったため、該当事項はありません。

※３　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※３　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額　関係会社株式　59,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額　関係会社株式　9,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債を控除した金額）が11,472千円減少し、当事業年度に費用計上された法人税等調整額の金額が11,472千円増加しております。

４．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成28年３月１日に開始する事業年度から法人税率が変更されることとなりました。
　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6%から、平成29年２月期に解消が見込まれる一時差異等については33.1％、平成30年２月期以降に解消が見込まれる一時差異等については32.3％にそれぞれ変更されます。
　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

(重要な後発事象)

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注)　１　[ ]書きは内書きで、減損損失の計上額であります。

 ２　当期増加額の主なものは次のとおりであります。

３　当期減少額（簿価）の主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

     該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

 (1) 有価証券報告書及びその添付書類

　　 事業年度　第44期(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)平成26年５月21日関東財務局長に提出

 (2) 半期報告書

　　 事業年度　第45期中(自　平成26年３月１日　至　平成26年８月31日)平成26年11月19日関東財務局長に提出

 (3) 臨時報告書

　　 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(提出会社の株式交換完全子会社化)の規定に基づく
     臨時報告書
     平成27年４月10日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年５月15日

株式会社どん

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鎌 田 竜 彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 浦 竜 人 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社どんの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社どん及び連結子会社の平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年５月15日

株式会社どん

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鎌 田 竜 彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 浦 竜 人 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社どんの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社どんの平成27年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。