2778 パレモ・ホールディングス 有価証券報告書－第30期(2014/02/21－2015/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期及び第28期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期、第29期及び第30期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員および１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

５　第27期、第29期及び第30期の株価収益率および配当性向は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

当社の前身は、昭和56年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット大田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、昭和57年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。昭和59年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。

沿革につきましては次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社を中心とするユニーグループに属しております。同グループにおける事業会社は、総合小売業、コンビニエンスストア、金融事業及び専門店事業等を営んでおります。

当社は、同グループの専門店事業に属しており、当社には店舗小売事業とＦＣ事業があります。

（１）店舗小売事業

店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。

①レディースアパレルのブランド

10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。

・「RecHerie」・・「大人可愛い」をコンセプトにファッションに敏感な女性に向けたワードロープを提案します。

・「DOSCH」・・強めで個性的な着こなしを好む女性に最新の遊び心あるスタイルを提案します。

・「GAL FIT」・・最新トレンドファッションを中心に、ベーシックアイテムをバランスよくMIXし、リアルで等身大のスタイリングを提案します。

・「suzutan」・・ティーンズからミセスまでのお客様に、エレガンス・セクシー・カジュアルの３つのテイストを最新ファッションと着回しのきくベーシックアイテムで、スタイリング提案します。

・「Re-J」・・洗練されたカジュアルスタイルを中心に、大きいサイズのお客様にむけてハイセンスなコーディネートと丁寧な接客で提案します。

②雑貨のブランド

幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、バラエティ雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。

・　「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく 無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きのこない生活雑貨を提案します。

・　「Hare no hi」・・モノが溢れる現代で、ひとつひとつの身の回り品に、シンプルで手作りの温もりを求める大人の女性に、雑貨とアパレルでライフスタイルを提案します。

・　「illusie300」・・毎日の生活を今よりも、もっとHappyな気分で過ごしたい。そんな小さな幸せを感じてもらえるグッズを￥300のワンプライスで提案します。

・　「Siebelet」・・毎日を楽しくさせる、トータル提案型雑貨SHOPで、親子で、ワクワク楽しく過ごせる空間を提案します。

・　「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」自分のスタイルを確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。

（２）ＦＣ事業

株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。

当社は、親会社ユニーグループ・ホールディングスの子会社であるユニー株式会社から、店舗を賃借しております。当事業年度末現在の当社店舗数は、700店舗でありますが、そのうちユニー株式会社からの賃借店舗数は、135店舗であります。

４【関係会社の状況】

(注)１　ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

２　上記以外に非連結子会社が１社あります。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成27年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員750名及びパートタイマー1,313名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

４　前事業年度に比べ、従業員数が34名減少しております。主な要因は、兄弟会社であるユニー㈱へ転籍したことによるものです。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ユニー株式会社及びその関係会社の社員による「全ユニー労働組合」の一支部として組織化されております。全ユニー労働組合は、ユニーグループ各社の発展とユニーグループに働く全社員の労働条件及び福利厚生等の向上を目指し昭和45年10月14日に結成されたものであります。当社設立時より６ヶ月間の準備期間を置き、昭和60年５月29日全ユニー労働組合パレモ支部(現 パレモブロック)を結成し、現在に至っております。

なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　第30期におけるわが国経済は、政府や日銀による各種政策を背景に円安・株高傾向が継続する中、景気回復への期待が高まりました。一方で、実質ＧＤＰの伸びが４月～９月まで連続で前期比マイナスとなるなど、消費税増税後の消費マインドの低下が鮮明となり、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しました。
　当社が属する専門店業界は、少子高齢化の進行に伴い、ヤングマーケットの縮小と大人化へのシフトが顕在化しており、ニューベーシックを切り口にしたアパレルやライフスタイル提案型の新業態が相次いで開発される一方で、実質賃金の低下により消費者の節約志向も根強く残る中、引き続き円安によるコスト上昇の影響を受けるなど、厳しい環境で推移しました。
　このような環境の中、当社は経営体質の改善改革をテーマに、事業基盤の再構築ならびに、基幹事業の収益回復に向けたＭＤ（マーチャンダイジング）変革及び、販売サービス変革に取り組むとともに、メンバーズカード会員等の顧客化についても推し進めてまいりました。また、不採算店舗閉店による赤字額の削減ならびに営業費の低減について取り組む一方、今後の成長を期待する「木糸土・ハレノヒ」及び「イルーシー300」の育成にも取り組んでまいりました。その結果、下半期においては営業損益が前期に比べ、３億77百万円の改善となるなど、ローコスト化は進捗しました。しかしながら通期におきましては、雑貨事業において、キャラクターグッズをはじめ、生活雑貨ならびにバッグ業態などが堅調に推移する一方で、アパレル全般においては厳しい衣料消費環境が続く中、シーズン主力商品の販売が伸び悩み、既存店売上高前年比は90.9％に終わりました。
　店舗の出退店におきましては、新規に「木糸土・ハレノヒ」の６店舗を含め14店舗を出店し、不採算店舗を中心に94店舗を退店した結果、当事業年度末現在の店舗数は700店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業におきましては、店舗数の増減はなく期末店舗数は13店舗となりました。
　以上の結果、売上高318億75百万円（前年同期比12.2％減）、営業損失６億79百万円（前期は営業損失４億79百万円）、経常損失６億19百万円（前期は経常損失４億33百万円）となり、２期連続での損失計上となりました。当期純損益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗の減損損失および資産除去債務の見直しに伴う減損損失の追加計上で５億25百万円、更に共用資産等の減損損失で７億17百万円を追加で計上した結果、減損損失は12億42百万円となり、当期純損失は21億46百万円（前期は当期純損失22億54百万円）となりました。

  セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。　

○ 店舗小売事業
　店舗小売事業の売上高は307億83百万円（前年同期比12.4％減）となりました。

　アパレルにおいては、消費税の増税後、夏のシーズン商品が伸び悩むだけでなく、秋冬の主力商品であるアウターや年始の福袋販売も活性化することなく低調な推移が続きました。
　雑貨においては、キャラクターのヒット商品が貢献するとともに、冬のシーズン商品も好調に推移したほか、バッグについても引き続き安定的な推移となりました。

　○  ＦＣ（フランチャイズ）事業

　ＦＣ事業の売上高は９億57百万円（前年同期比4.7％減）となりました。新規の出店が無いなか既存の店舗が減収となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下 資金）は２億56百万円となり、前事業年度末の資金３億９百万円から、53百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、39百万円の増加（前年同期は６億58百万円の減少）となりました。これは、税引前当期純損失が19億６百万円あったものの、減損損失12億42百万円、減価償却費５億83百万円等の非資金支出項目や棚卸資産の減少４億40百万円があること等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、２億３百万円の増加（前年同期は５億６百万円の減少）となりました。これは、退店による差入保証金の回収による収入によるもの等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、２億96百万円の減少（前年同期は10億79百万円の増加）となりました。これは、借入金の返済と株主に対する配当金支払によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

①　区分別販売実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②　地域別販売実績

当事業年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　　店舗小売事業

                       (注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

                       ２　単位当たり売上高は以下のとおりであります。

                      (注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。

 ２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。

　　　　　　　　ＦＣ事業　　

(注) 　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１） 基幹事業の収益回復

基幹事業の収益回復は、当社が経営体質の改善をはかり、黒字化を果たす上で、最も重要な課題と考えております。
　「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」と「サービス変革」を通して「独自性とロイヤルティ」の確立に取り組んでまいります。アパレル部門においては独自性強化とコアＭＤ強化を、雑貨部門においてはライフスタイル提案力強化とオリジナル性強化に取り組むとともに、商品効率改善にも取り組んでまいります。
　また、店舗における販売サービスレベル向上に向けた取り組みの質を高め、これを競合優位性まで高めるとともに、メンバーズカード会員ならびにパレモバ（ネット）会員拡大による顧客数拡大をはかり、これを販売促進ツールとして活用することなどにより、既存店売上高の向上につなげてまいります。
  基幹事業の収益回復は、当社が黒字化を果たし、永続的安定成長を成し遂げる上で、最も重要な課題と考えております。

（２）不採算店舗閉店による赤字額削減ならびに営業費の削減

当社が収益性を高め、安定成長基盤を再構築するためには、不採算店舗の閉店と営業費の更なる低減は必須の課題であると考えております。
　「コスト変革」と「店舗基盤変革」を通して、収益基盤の改善改革に取り組んでまいります。全国各地の人口動態や商業施設環境の変化により、当社店舗を取り巻く環境は変化してきております。今後の収益改善が見込めない不採算店舗については、引き続き閉店を進め、収益性と商品効率の改善をはかってまいります。
　また、既存店の賃料低減に向けた取り組みを継続強化するとともに、これまでのローコスト推進プロジェクトによる取り組みを更に強化することなどにより販売管理費の低減を更に進め、全体の営業費削減を図ってまいります。
  収益基盤を回復するためには、閉店による店舗赤字額の削減と営業費の更なる低減は必須の課題であると考えております。

（３）成長拡大基盤の育成

今後当社が経営体質の改善を果たした後に、安定成長を目指す上においては、現状、デベロッパーからの出店依頼が多く、これからの拡大が期待できるライフスタイル提案型の「木糸土」「ハレノヒ」「イルーシー３００」などの育成強化を更に進めるとともに、中期的に取り組んでいる直接貿易の強化についても、アパレルブランドの独自性を発揮し、収益性を高める上で、重要な課題と捉え、継続的に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在(平成27年２月20日)において判断したものであります。

（１）出店及び退店に関するリスク

当社は当事業年度末において、700店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っており、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。また、ショッピングセンターを新設するディベロッパーの開発計画の変更及び既存のショッピングセンターの集客力の動向は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。　
　また、当社は賃貸人に対し、保証金を差し入れております。当事業年度末における差入保証金残高は、70億82百万円であり、倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能になる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ユニーグループ内出店に関するリスク

当社は、ユニーグループの一員であり、ユニーグループであるユニー株式会社から店舗を賃貸借契約し出店いたしております。当事業年度末現在の店舗小売事業の店舗数等及び当事業年度の売上構成比は下記の表のとおりです。

ユニーグループへの出店は、イオングループへの出店に次いで多く、将来においては、ユニーグループの業界における地位や集客力が変動した場合は、当社の財政状態及び経営成績も影響を受ける可能性があります。

（３）ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

当社は、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。当社ではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握に努め、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）固定資産の減損会計に関するリスク

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当事業年度における減損損失計上額は、12億42百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗の減損損失および資産除去債務の見直しに伴う減損損失の追加計上で５億25百万円、更に共用資産等の減損損失で７億17百万円計上したものであります。

当社はスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）海外におけるリスク

当社が販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のアセアン地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社の商品供給に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）気象状況及び災害によるリスク

当社は「多核化ブランド戦略」の一環として、天候に左右されにくい雑貨事業の育成、拡大にも注力しておりますが、当社が扱う衣料品は、天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって売上が変動しやすく、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は全国各地に出店している関係上、店舗が集中しております地域で震災などの自然災害が発生したときは、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度において営業損失４億79百万円、当期純損失22億54百万円を計上、当事業年度におきましても、営業損失６億79百万円、当期純損失21億46百万円を計上したことから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。しかしながら、当該事象を解消するため、親会社でありますユニーグループ・ホールディングス株式会社の支援のもと、「３ 対処すべき課題」に記載の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当事業年度におきましては、売上高は318億75百万円（前年同期比12.2％減）、営業損失６億79百万円（前期は営業損失４億79百万円）、経常損失６億19百万円（前期は経常損失４億33百万円）となりました。これは既存店売上高が90.9％となり売上高が減少したことによるものであります。当期純損益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗の減損損失および資産除去債務の見直しに伴う減損損失の追加計上で５億25百万円、更に共用資産等の減損損失で７億17百万円計上した結果、減損損失は12億42百万円となり、当期純損失は21億46百万円（前年同期は当期純損失22億54百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

当事業年度の総資産は127億２百万円となり、前事業年度末に比べて24億76百万円減少しました。これは減損損失12億42百万円の計上により有形・無形固定資産、長期前払費用が減少したことや、回収により差入補償金が減少したことによるものであります。

また、負債については、前事業年度末に比べて２億33百万円減少して103億71百万円となりました。これは店舗の原状回復費用の見積変更により資産除去債務が４億25百万円増加したものの、借入金２億円の減少や、買掛金、設備関係支払手形、退職給付引当金の減少があったこと等によるものであります。

純資産については、23億31百万円となり、前事業年度末に比べて22億43百万円減少しました。これは減損損失12億42百万円の計上等により、当期純損失21億46百万円の計上があったことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの概要につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、前事業年度において営業損失４億79百万円、当期純損失22億54百万円を計上、当事業年度におきましても、営業損失６億79百万円、当期純損失21億46百万円を計上したことから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当社は、当該事象を解消するため、親会社でありますユニーグループ・ホールディングス株式会社の支援のもと、以下のような対応を実施します。

当社が属する専門店業界は、少子高齢化の進行に伴いヤングマーケットが縮小し、大人化へのシフトが顕在化しております。また、消費税増税後における消費マインドの低下も鮮明となり、節約志向が根強く残る厳しい環境となっております。そのような中、当社アパレル部門においては、独自性の発揮とコア商品の販売強化、雑貨部門においては、ライフスタイル提案力とオリジナル性の強化を目的に、「ＭＤ（マーチャンダイジング）変革」に取り組むと同時に、「サービス変革」として、 店舗における接客販売サービスレベルの向上に努めます。

また、メンバーズカード会員ならびにパレモバ（ネット）会員拡大による顧客拡大にも注力するとともに、店頭の在庫鮮度を高め、収益性を改善するための在庫低減、商品効率改善をはかってまいります。さらに、前事業年度に引き続き不採算店舗の閉店を進めることで赤字額を削減し、ローコスト推進プロジェクトによる販売管理費の低減等を更に進める事で、全体の営業費削減につなげてまいります。

上記の施策を徹底することにより、将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は、６億18百万円の投資を行いました。

このうち、店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に３億45百万円、新設店舗賃借に係る保証金等として67百万円、既存店の改装およびシステム投資等に２億６百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び借入金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

(注) １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。

          ２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　平成24年２月21日で株式会社鈴丹を吸収合併したことに伴い、株式会社鈴丹の株主に対し、その所有する株式会社鈴丹の普通株式に合併比率0.43を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

(注)２　平成27年５月14日開催の第30期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を895,225千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年２月20日現在

(注)　自己株式6,447株は、「個人その他」に64単元、「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年２月20日現在

(注)　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年２月20日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年２月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　       会社法第155条７号による取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけるとともに、あわせて将来の事業展開と経営体質強化のため内部留保の確保とを総合的に判断し、決定しております。 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当社の利益配分に対する基本方針は、長期にわたり安定した配当を維持しながら、適正な利益配分に取り組んでいくことであります。
　この方針のもと、当期の年間配当は中間配当金３円の配当を実施いたしました。期末配当につきましては、21億46百万円の当期純損失を計上した結果、無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資に充当し、企業体質の一層の強化と業容拡大のために有効に投資していく所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（JASDAQ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の永田昭夫は、社外取締役であります。

２　監査役の伊藤章および中村弘は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役の黛龍二の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の伊藤章の任期は、平成24年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の中村弘の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

８　当社では平成11年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、アパレル事業本部Re-J事業部長の稲垣孝志、アパレル事業本部GALFIT事業部長兼商品統括部長の岩田泰治、総務人事部長の久野智子、アパレル事業本部長の太田直人、店舗開発統括部長兼西日本店舗開発部長の土田新一郎の５名であります。

９　当社は、法令および定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役の候補者の久野智子は常勤監査役の補欠者であり、今枝剛は社外監査役の補欠者であります。

　　　　(注)補欠監査役の任期は、前任者の残任期間であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。

・　経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。

・　コンプライアンス重視・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保するための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。

ロ．会社の機関の内容等

当社は、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、執行役員５名の経営体制であります。

取締役会については、月１回定例の取締役会を開催し、重要業務の意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況の監督を行うほか、迅速な意思決定を図るため、臨時取締役会についても必要に応じて開催しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会や重要な会議等に出席することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

ハ．内部統制システム整備の状況

内部統制については、監査役による業務監査・会計監査が実施されている他、当社の内部監査機関である監査室が、内部監査年度計画を策定し、当社各組織に対して業務監査を実施しております。

会計監査人・弁護士等その他第三者の関与状況は、監査法人による法定の会計監査が行われている他、必要に応じて外部の弁護士等に専門的見地からの助言・指導を求めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけております。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総務人事部等の内部統制部門が、各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長の直轄組織の監査室（４名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。

監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に方法交換を図るなど緊密な連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役永田昭夫氏は公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役伊藤章氏はユニーグループ・ホールディングス株式会社及びユニー株式会社の監査役を、それぞれ兼務しております。これは、両氏のユニーグループでの経験やノウハウを活かして、当社のコーポレート・ガバナンス機能の強化を図ることを目的としたものであります。なお、ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、当社の議決権を61.07％保有している親会社であります。ユニー株式会社はユニーグループ・ホールディングス株式会社の100％子会社であり、当社はユニー株式会社から店舗及び本社事務所の賃借があります。

当社の社外監査役中村弘氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役中村弘氏は、水口・中村法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外監査役中村弘氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。

⑤  株式の保有状況

　　　　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　　　銘柄数　４銘柄

　　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　5,100千円

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び公認会計士と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超えるものはおりません。

会計監査業務を執行した公認会計士　 指定有限責任社員　 山川　勝

　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　 鈴木賢次

会計監査業務にかかる補助者　　　　 公認会計士　10名

　　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　６名

⑦  取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
　自己株式の取得
　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。
　中間配当金
　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

⑧　取締役の定数

　 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役選任決議要件
  取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件
　会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成26年２月21日から平成27年２月20日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年２月21日から平成27年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
　 資産基準　　　　    1.4%
　 売上高基準　　　　　1.6%
　 利益基準　　　　　  0.1%
　 利益剰余金基準　 △16.1%
　 ※会社間項目の消去前の数値により算出しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年２月21日　至 平成26年２月20日)

  当事業年度(自 平成26年２月21日　至 平成27年２月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

時価のないもの　　移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法　２  デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

　時価法　３  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

売価還元法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）　４  固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　５  引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異は、合併により株式会社鈴丹から引き継いだものであり、未処理額を15年により按分した額を費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年、但し株式会社鈴丹から引き継いだものは６年)による定額法により翌事業年度から費用処理しております。　６  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引

(3) ヘッジ方針

将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。　７  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　８  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日)

(1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充等について改正されました。

(2) 適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首から適用します。

なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表に対しては遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

１．退職給付関係　

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、（退職給付関係）注記の表示方法を変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、（退職給付関係）の注記の組替えはおこなっておりません。

２．附属明細表　

  財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

※３  当社が店舗を賃借するための保証金、敷金等で開店時までの既支出額であります。

(損益計算書関係)

※１  商品評価損

(前事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損65,549千円が売上原価に含まれております。　

(当事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損△99,459千円が売上原価に含まれております。　

※２  他勘定振替高

　 販売費への振替であります。

※３　関係会社からの取引に係るものが次のとおり含まれております。

※４  主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

※５  事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自  平成25年２月21日  至  平成26年２月20日)

当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(238,390千円)として特別損失に計上しました。

当事業年度(自  平成26年２月21日  至  平成27年２月20日)

　　　　当社は以下の資産について減損損失（1,242,132千円）の減損損失を計上しました。　

減損損失の認識に至った経緯

店舗については、過去２期連続赤字あるいは閉店予定となったため、全社共用資産等については、全社単位の営業損益が過去２期連続赤字となったため認識しております。

グルーピングの方法

店舗については、店舗単位でグルーピングしております。

本社等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗の使用価値をゼロと判断しその帳簿価額を全額減損損失としております。

共用資産を含む、より大きな単位での減損の測定にあたっては、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを1.9％で割り引いて算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち配当の効力発生日が当事業年度末後となるもの

当事業年度(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高は、貸借対照表の現金及び預金と一致しております。

２  重要な非資金取引の内容

(前事業年度)

　　　　該当事項はありません。

(当事業年度)

　　　　資産除去債務について、見積変更を行った結果、資産除去債務を500,573千円計上しております。

(金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については銀行借入により行っており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社の主な営業債権である預け金については、ディベロッパーの信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減を図っております。
　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約にともなうものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行うことによりリスクの低減を図っております。
　営業債務である電子記録債務、買掛金、未払金は短期間で決済されるものです。買掛金の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済額の一部について為替予約を行うことにより、リスクの低減を図っております。
　借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
　ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

２．金融商品の時価等に関する事項　

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前事業年度(平成26年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成27年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）1　金融商品の時価の算定方法およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金(2) 預け金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金（１年内回収予定を含む）

時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適正な利率で割り引いた現在価値により算定しています。

負　債

(1)電子記録債務(2)買掛金(3)短期借入金(4)未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金(1年内返済予定を含む)

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

（注）2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

差入保証金の一部については、返還期限の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)差入保証金(1年内回収予定を含む)」には含めておりません。

非上場株式、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。

（注）3　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成26年２月20日)

当事業年度(平成27年２月20日)

（注）4　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成26年２月20日)

当事業年度(平成27年２月20日)

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(デリバティブ取引関係)

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

　  前事業年度（自 平成25年２月21日 至 平成26年２月20日）

　　（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

  　当事業年度（自 平成26年２月21日 至 平成27年２月20日）

　　（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前事業年度（自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の退職年金制度として、確定給付企業年金法に基づくユニーグループ企業年金基金に加入しております。

２　退職給付債務に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        （千円）

３　退職給付費用に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        　（千円）

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ  退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ  割引率

1.11％

ハ  期待運用収益率

1.50％　但し株式会社鈴丹から引き継いだものは2.00％

ニ  過去勤務債務の額の処理年数

10年(発生時の従業員平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によっております。)　

ホ  数理計算上の差異の処理年数

10年、但し株式会社鈴丹から引き継いだものは６年
(発生時の従業員平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により翌事業年度から費用処理しております。)

へ  会計基準変更時差異の未処理額

15年(合併により株式会社鈴丹から引き継いだものであり、未処理額を15年により按分した額を費用処理しております。)

当事業年度（自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の退職年金制度として、確定給付企業年金法に基づくユニーグループ企業年金基金に加入しております。

２　確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（５）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（６）数理計算上の計算基礎に関する事項

　当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　割引率　　　　　　　　　1.11％　　

　　長期期待運用収益率　　　1.50％

(持分法損益等)

　   該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３  法定実効税率の変更による繰延税金負債の修正

平成27年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）および「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成27年４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更されることとなりました。

これに伴い、繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。

なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合の影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

１　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.393％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～1.638％を使用しております。

３　事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

４　資産除去債務の見積額の変更

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、店舗の閉店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に500,573千円加算しております。

なお、当該見積りの変更により当事業年度の営業損失及び経常損失は118,312千円増加し、税引前当期純損失は483,309千円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。

店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。 　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前事業年度(自 平成25年２月21日  至 平成26年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。 

　　当事業年度(自 平成26年２月21日  至 平成27年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

　２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

　３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 平成25年２月21日  至 平成26年２月20日)

減損損失は、すべて店舗小売事業によるものであります。

当事業年度(自　平成26年２月21日　至　平成27年２月20日)

(注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社

前事業年度(自  平成25年２月21日  至  平成26年２月20日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自  平成26年２月21日  至  平成27年２月20日)

（注）１．上記金額のうち取引金額は、債務保証残高を記載しています。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前事業年度(自  平成25年２月21日  至  平成26年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

当事業年度(自  平成26年２月21日  至  平成27年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件を勘案し、交渉の上、決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　親会社情報　

　　　ユニーグループ・ホールディングス株式会社（東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場）

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について

当社は、平成27年３月31日開催の取締役会において、平成27年５月14日開催の第30回定時株主総会に、以下に記載のとおり資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されております。

（１）資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的

繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を確保することを目的としております。

（２）資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金1,203,225千円から895,225千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

①減少する資本準備金の額　　　　　895,225千円

②増加するその他資本剰余金の額　　895,225千円

（３）利益準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金60,850千円の全額を減少させ、その全額を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

①減少する利益準備金の額　　　　 　60,850千円

②増加する繰越利益剰余金　　　   　60,850千円

（４）剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,125,983千円のうち329,283千円ならびに別途積立金2,970,000千円を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。

①減少する剰余金の項目およびその額　　　

その他資本剰余金　  　329,283千円

別途積立金　　　　　2,970,000千円

②増加する剰余金の項目およびその額　　　

繰越利益剰余金　　　3,299,283千円

（５）資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の日程

①取締役会決議日　平成27年３月31日

②株主総会決議日　平成27年５月14日

③効力発生日　　　平成27年５月19日

（６）今後の見通し

本件は純資産の部の勘定振替であり、業績に与える影響はございません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額（その他）は、貸倒懸念債権等の回収可能性の改善等に伴う戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　預け金

④　商品

⑤　貯蔵品

⑥　差入保証金

⑦　支払手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

⑧  電子記録債務

⑨　買掛金

⑩　未払費用

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第29期)(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)平成26年５月16日に東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第29期)(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)平成26年５月16日に東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第30期第１四半期(自　平成26年２月21日　至　平成26年５月20日)平成26年７月２日に東海財務局長に提出。

第30期第２四半期(自　平成26年５月21日　至　平成26年８月20日)平成26年10月１日に東海財務局長に提出。

第30期第３四半期(自　平成26年８月21日　至　平成26年11月20日)平成27年１月５日に東海財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　　　　　平成26年５月19日に東海財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

　　　　　平成27年２月17日に東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年５月15日

株式会社パレモ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 川 勝

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鈴 木 賢 次

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パレモの平成26年２月21日から平成27年２月20日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パレモの平成27年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パレモの平成27年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社パレモが平成27年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。