9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第12期第1四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「カナダドル」とは、カナダの法定通貨であるカナダドルをいいます。

・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。

・　「当社」又は「提出会社」とは、新華ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。

・　「シンガポール・ドル」とは、シンガポール共和国の法定通貨であるシンガポール・ドルをいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2015年３月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝120.17円、１カナダドル＝94.78円、１香港ドル＝15.50円及び１シンガポール・ドル＝87.35円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第１四半期連結会計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第11期、第12期第１四半期連結累計期間及び第11期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しておりますが四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2015年３月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝120.17円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

　2015年１月15日、当社の取締役会は、当社の完全子会社であるXinhua Mobile Limited（以下、「新華モバイル」といいます。）が、カナダのトロント・ベンチャー証券取引所（以下、「TSX-V」といいます。）に株式を上場しているGINSMS Inc.（本社：カナダ・アルバータ州。証券コード：GOK。以下、「GINSMS」といいます。）の54.57％の株式をGINSMSの主要３株主から取得することを決議しました。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社である新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド（以下、「香港新華財経」といいます。）の子会社である、上海華財インベストメント・アドバイザリー・カンパニー・リミテッド（以下「上海華財」といいます。）の受益権が同日に譲渡されました。

　なお、GINSMSの買収に係る株式の譲渡は、GINSMSの少数株主の過半数及びTSX-Vの承認を得ることが条件とされていますが、2015年４月14日、当社はGINSMSより当該承認が下りた旨の連絡を受けました。当社は現在株式の登録名義書換手続等を進めております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失841千米ドル（101百万円）、四半期純損失865千米ドル（104百万円）を計上しております。

　前連結会計年度における事業の売却等による売上の減少や、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第１四半期連結累計期間においても営業利益がマイナスとなっており、収益性のある事業への参入の不確実性等が当社グループ事業全体の収益性を圧迫しております。また、当社グループの資金繰りは苦しく、当社の既存の借入金の全額を返済するための十分な資金がない状況が続いております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却による資金調達を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・フローのプラスの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業統合や事業分離も含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、既存事業及び新規事業の成長や事業再編の成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

(1）GINSMS Inc.の54.57％の株式の取得に関する売買契約書の締結

　2015年１月15日、当社の取締役会は、新華モバイルが、GINSMSの発行済株式の合計28,123,320株（発行済株式総数の約54.57％に相当。）を取得するため、GINSMSの取締役会長である、Lai Man Kon氏（以下、「ライ氏」といいます。）、ライ氏が持分を100％所有するPanaco Limited（以下、「Panaco」といいます。）及び当社のCEOであるレン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）が持分を100％所有するOne Heart International Limited（以下、「One Heart」といいます。）のGINSMSの主要３株主との間で、それぞれ株式等を取得することを決定し、売買契約書を締結することを決議しました。

　また同日付で、当社の取締役会は、新華モバイルが、One Heartから、One Heartが保有するGINSMSの額面金額6.2百万カナダドル（588百万円）の転換社債（満期日は2015年９月28日で、GINSMSの発行済転換社債の約68.67％に相当し、62,554,840株の株式に転換可能）を、当社の選択により将来取得することができるオプションを取得することを決議しました。

(2）完全子会社の持分の譲渡

　2015年１月15日、上記のとおりGINSMSの株式を取得する対価の一部として、当社の取締役会は、香港新華財経が保有する上海華財の持分の全てをRoyal Link Investment Limited（以下、「Royal Link」といいます。）に譲渡することについて決議いたしました。Royal Linkの持分の５％は、ライ氏が保有しており、残りの95％はライ氏の姻族であるIp Kam Hoiが保有しております。そのためRoyal Linkはライ氏を通じて、Panacoと関係がある会社です。

(3）外国の個人投資家からの借入金

　2015年１月28日、当社の取締役会は、当社の運転資金を十分に確保するため、外国の個人投資家から返済期間が借入日の２ヶ月後で年率18％（一日複利）の条件で、総額600千シンガポール・ドル（52百万円）の借入れを行うことを決議しました。総額600千シンガポール・ドル（52百万円）のローンは2015年１月と２月に借入を実行しております。当該外国の個人投資家からの借入金の当初の返済日は、それぞれ2015年３月28日、2015年４月15日及び2015年４月26日でしたが、その後、当該借入金の利息を年率25％（一日複利）に変更したうえで、返済日を一旦2015年５月31日まで延期しております。

(4）当社取締役からの借入金

　2015年２月５日、当社の取締役会は、当社の運転資金を十分に確保するため、当社取締役の原野直也氏から返済期限が借入日の６ヶ月後で年率15％の条件で、総額50百万円（416千米ドル）を借入れを行うことを決議しました。総額50百万円（416千米ドル）のローンは2015年２月と３月に借入を実行しております。

(5）Lai Man Kon氏に対する第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）

　2015年５月１日、Panacoは同社が有していた、当社を振出人とする額面3,897千カナダドル（369百万円）のアンセキュアード・プロミッサリー・ノート（無担保約束手形）（以下、「ノート」といいます。）を、既に発生している利息と共に、ライ氏に譲渡しました。当該譲渡により、ライ氏は、既に発生している利息と共に、当社を振出人とする額面総額3,909千カナダドル（370百万円）のノートを保有することになりました。

　2015年５月１日開催の取締役会において、当社は、ライ氏との間で、同人が保有する当社に対するノートの一部について、その支払に代えて、以下の要領で現物出資を受け、当社の株式を割り当てることを決議し、同日付で実施しております。

払込期日　　　　　　　　　：2015年５月１日

発行新株式数　　　　　　　：普通株式277,777株

発行価額　　　　　　　　　：１株につき33.03香港ドル（１株につき512円）

調達資金の額　　　　　　　：1,501千カナダドル（142百万円）

全て現物出資（デット・エクイティ・スワップ）

資本金組入額　　　　　　　：１株につき33.03香港ドル（１株につき512円）

資本金組入額の総額　　　　：9,176千香港ドル（142百万円）

割当方法　　　　　　　　　：第三者割当

割当先及び株式数　　　　　：ライ氏に277,777株

現物出資財産の内容及び価格：ライ氏が当社に対して有する1,501千カナダドル（142百万円）の債権

　なお、既発生の利息の総額と現物出資財産の対象とならない元本部分を合わせた2,631千カナダドル（249百万円）については、その弁済に代えて、2015年８月31日を満期とする、利率28％（一日複利の満期日払）の新たなノートをライ氏に2015年５月１日付で振出しております。

(6）6,255千カナダドルのGINSMSの転換社債の取得

　2015年５月１日開催の取締役会において、当社は、新華モバイルをして、One Heartが保有するGINSMSの額面金額6,255千カナダドル（593百万円）の転換社債（満期2015年９月28日）を取得する旨を決議し、同日付で取得しております。その対価として、当社はOne Heartに対して額面金額6,255千カナダドル（593百万円）の新たなノートを同日付で発行しました。One Heartは、同日付で、当社が2015年１月15日に同社に振出した額面金額1,546千カナダドル（147百万円）のノート及び上記ノートを、前項(5)「Lai Man Kon氏に対する第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）」に記載の当社がライ氏に振出した新たなノートに対する担保として提供しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第１四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当第１四半期連結累計期間における業績の分析

　当社は金融サービス分野において商品並びにサービスを提供しております。

金融サービス事業

－金融情報配信事業

　当社グループの金融サービス事業は、企業、政府機関及び個人に対し、フィナンシャル・コーポレートアドバイザリー業務を提供しております。

　金融アドバイザリー業務における戦略上のスタンスの１つに、中国企業とグローバルな資本市場との橋渡し役を担うことがあります。

　当社グループの報告セグメントは、「金融情報配信事業」「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。

売上高

　売上高は、前年第１四半期連結累計期間（以下「前年同四半期」といいます。）が710千米ドル（85百万円）であったのに対し、当第１四半期連結累計期間（以下「当四半期」といいます。）が701千米ドル（84百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、主として金融情報配信事業の売上の減少によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上高は700千米ドル（84百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は１千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、前年同四半期が391千米ドル（47百万円）であったのに対し、当四半期が388千米ドル（47百万円）でした。前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主として売上高の減少によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上原価は388千米ドル（47百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上総利益率

　売上総利益率は、前年同四半期が45.0％であったのに対し、当四半期が44.7％でした。前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、金融情報配信事業及びその他の事業における低い売上総利益によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上総利益率は44.6％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は98.2％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前年同四半期が999千米ドル（120百万円）であったのに対し、当四半期は1,154千米ドル（139百万円）でした。前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主としてGINSMSの株式取得に関連する弁護士及び専門家費用の増加によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの販売費及び一般管理費は440千米ドル（53百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は714千米ドル（86百万円）でした。

営業損失

　前年同四半期における営業損失680千米ドル（82百万円）に対し、当四半期は841千米ドル（101百万円）の営業損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主として販売費及び一般管理費の増加によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの営業損失は128千米ドル（15百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は713千米ドル（86百万円）でした。

経常損失

　前年同四半期における経常損失が950千米ドル（114百万円）であったのに対し、当四半期は887千米ドル（107百万円）の経常損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、主として当四半期における持分法による投資利益があった一方で前年同四半期において大きな持分法による投資損失があったことによるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの経常損失は133千米ドル（16百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は754千米ドル（91百万円）でした。

四半期純損失

　前年同四半期における純利益が950米ドル（114百万円）であったのに対し、当四半期の純損失は865千米ドル（104百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における四半期純損失の減少は、主として経常損失の減少及び新株予約権の消滅に伴う特別利益によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの純損失は133千米ドル（16百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの純損失は731千米ドル（88百万円）でした。

(2）当第１四半期連結会計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

　第11期末（以下「前期末」といいます。）における総資産は6,239千米ドル（750百万円）であったのに対し、当第１四半期連結会計期間末（以下「当四半期末」といいます。）現在の総資産は10,845千米ドル（1,303百万円）となりました。

　前年同四半期末と比較した当四半期末における総資産の増加は、主としてGINSMSの取得による前払金の増加によるものです。

純資産

　前期末における純資産総額は2,724千米ドル（327百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は1,847千米ドル（222百万円）となりました。前年同四半期末と比較した当四半期末における純資産の増加は、部分的な未払金の増加による相殺はありますが、主としてGINSMSの取得による前払金の増加によるものです。

負債

　前期末における負債総額は3,515千米ドル（422百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は千米8,999千米ドル（1,081百万円）となりました。前年同四半期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、GINSMSの取得による未払金の増加によるものです。

(3）対処すべき経営上又は財務上の課題

（当社が現在直面している課題）

ａ）当社のこれまでの投資決定及びハイ・リスクな契約等を起因とするマイナスの影響が顕在化しております。

　当社の前経営陣は、これまで様々な投資決定を下し、第三者との契約等を締結してきました。しかしそれらの幾つかは当社経営陣による決定によるものであったり、高いリスクを伴う契約であったりしました。これらを起因とする当社への負の影響が、特に2011年度下半期以降、顕在化しております。これらは、当社の財政状態に負の影響を与えております。

　当社の前経営陣による投資決定が当社に損失を与えております。当社は当社グループの各子会社及び事業プロジェクトに対し資金供給をする必要があります。これらの継続的な資金供給により、当社の財務状態は大きく毀損しております。

対策

１．継続的な損失の計上もしくは当社（グループ）からの資金援助への依存が見られる事業のタイムリーな打ち切り。

２．現在、まだ開始されていないプロジェクトに関して、当社経営陣の判断により、収益性の見込みが低いと判断されたプロジェクト及びハイ・リスクであると見なされたプロジェクト事業の中止。

３．当社子会社が抱える潜在的な問題を即座に発見するための子会社財務データの継続的なモニタリング。

４．企業利益（株主持分利益）を守るための法的措置及び契約内容の見直しによる今後のリスクの低減。

ｂ）当社の深刻な財務状態が事業開発のために利用されるべき資源を制限しております。

　上記の投資決定により、当社は多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。

１）当社の既存事業の資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。小規模な事業資産は低い収益性しか創出せず、その結果、収益が事業経費及び費用を賄いきれず、当社全体に著しい損失をもたらしております。

２）当社の既存事業がもたらす利益及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社は資金不足の状態にあります。

対策

１．既存事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。

２．当社グループ資産（子会社含め）の売却による資金調達及び限られた資金を活用しての重要事業の促進。

３．当社グループの再編、事業統合及びその他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす潜在投資家の発掘。

（会社の支配に関する基本方針）

基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は信じております。

財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、中国での金融業界の基盤、金融ノウハウとネットワークを活用し、潜在的に高い成長性がある既存事業を組織的に成長させていきます。また当社は、特にスマートフォン向けアプリケーション・ソフトウェア、通信ソフトウェア・プラットフォーム、グローバルメッセージングゲートウェイ及びモバイル広告プラットフォーム用のアプリケーションソフトウェアの開発及び運用に注力し、新たな収益の確保に努めます。

①　コスト削減について

　当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、保有資産の売却、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。同時に、当社は当社グループの各子会社レベルでの効率性向上の実現と一定期間内に各子会社が損益分岐点を達成し、キャッシュ・フローを黒字化するための様々な支援を講じて参ります。

②　資金調達について

　当社は、非中核部門の売却により資金調達を進めると同時に、潜在投資家との積極的なコンタクトを進めて参ります。また会社及び各子会社の資金調達に関しては、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて、資金調達を行って参ります。

基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2012年４月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約（以下、「本契約」といい、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」といいます。）を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職（以下、「幹部」と総称します。）との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。

－退任報酬の支払い条件

①　支配権の異動とは、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券（該当する有価証券が今後発行される場合）の合計議決権の、20％以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。

ｂ）当社の現任の取締役の３分の１（取締役の員数が３の倍数ではない場合、３分の１に最も近くそれを上回らない人数）が解任される場合。

ｃ）当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役（当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。）の比率が70％以下になる場合。

②　支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了

　幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。

ｂ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から２年以内に当該幹部によって終了され、当該２年間のいつでも当該幹部の基本報酬（以下に定義する。）が支配権の移動の直前を下回った場合。

－役職の終了時の退任報酬

　退任報酬とは、退任総額（以下に定義します。）と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。

　退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の３倍に相当する金額（但し、最高責任経営者（CEO）、最高財務責任者（CFO）又は取締役会会長（Chairman）の地位にある者については、それぞれ基本報酬の３倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。）を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸（賞与を除きます。）を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。

－契約期間

　本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から２年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。

－本契約を当社との間で締結する者

　当社の現任の取締役３名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の管理職２名。本書提出日現在において、退職者を除いた、実質５名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。

上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由

　近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間中に当社が進めた研究及び開発はありませんでした。

(5）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業資金の調達のための資産の処分が成功するかに大きく依存しております。

対策

・保有資産の売却による事業資金の調達　　当社グループは、保有資産の売却により必要な事業資金を調達し、当該資金を重要事業に供給する予定です。

・収益性改善のための経費節減　　当社グループは、将来の持続可能な成長のための既存事業の収益性の改善を目指し、さらなる全社的な費用及び営業費用節減を図ります。

・潜在投資家の発掘　　当社グループは、潜在投資家を発掘し、当社グループの再編、事業統合及びその他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得します。

・中国市場における機会の優位性　　当社グループは、急速に成長する中国市場におけるプレゼンスを利用し、独自のコア・コンピタンスを活用して中国における事業機会を捉えていきたいと考えております。

・新規事業への参入　　当社グループは、スマートフォン、テレコム・ソフトウェア・プラットフォーム、グローバル・メッセージング・ゲートウェイ及びモバイル広告プラットフォームの開発及びオペレーションを提供する新規事業に参入します。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2015年３月31日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

2015年３月31日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

2015年３月３日、当社の普通株式及び優先株式の授権株数は、それぞれ18,200,000,000株及び1,800,000,000株に変更され、またそれぞれの株式の額面も0.01香港ドルに変更されました。

当社の普通株式及び優先株式の額面はそれぞれ20香港ドルでしたが、ケイマン諸島の法令に基づき、これが当社が新株を発行する際の一株当たりの払込金額の下限となっておりました。この点、近時の当社の業績に伴い、今後当社が株式を発行して資金を調達する際に、額面20香港ドル以下での新株発行が必要となってくる場合も想定されたため、将来における資金調達に対する制限が生じないよう、額面20香港ドルの払込済株式の額面を１株あたり19.99香港ドル減額し、１株あたり払込済額面を0.01香港ドルとすることにより、発行済普通株式の株式資本を45,499,995.80香港ドルから22,750.00香港ドルに、また発行済優先株式の株式資本を4,500,000.00香港ドルから2,250.00香港ドルにそれぞれ減額し、当該減額分を発行可能株式資本として、新たな株式の発行を可能とすることを2014年10月７日開催の定時株主総会（以下「2013年12月期定時株主総会」といいます。）の議案として付議し、2013年12月期定時株主総会にて特別決議により可決されました（以下「減資」といいます。）。これは発行済株式の額面を減少するものであり、発行済株式数を減少させるものではありません。当該減資は、ケイマン諸島の一般裁判所にて許可され、ケイマン諸島における会社登記局にて登記手続きが完了し、2015年３月３日付で有効となりました。

なお、2013年12月期定時株主総会にて当該減資と合わせて、１株につき額面20香港ドルの未発行の発行可能株式を額面0.01香港ドルの2,000株に変更し、授権株式を総額200,000,000香港ドル、額面0.01香港ドル18,200,000,000株の普通株式及び額面0.01香港ドル1,800,000,000株の優先株式に変更し、１株あたりの額面価額を減少することも普通決議により承認されました。当該減資は、裁判所にて許可されたため、株式の額面の減少も、同日付で有効となりました。

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2015年５月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済普通株式のうち277,777株は、債権（アンセキュアード・プロミッサリー・ノート1,501千カナダドル（142百万円））の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。

（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）　＊資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

2015年５月１日を払込期日とする現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による増資により、発行済株式数が277,777株、資本金及び資本準備金がそれぞれ356米ドル（43千円）及び1,176千米ドル（142百万円）増加しております。

（４）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表規則第88条の規定に基づき、2015年３月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝120.17円、１香港ドル＝15.50円及び１カナダドル＝94.78円、１シンガポール・ドル＝87.35円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（2015年１月１日から2015年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【継続企業の前提に関する事項】

　当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失841千米ドル（101百万円）、四半期純損失865千米ドル（104百万円）を計上しております。

　前連結会計年度における事業の売却等による売上の減少や、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第１四半期連結累計期間においても営業利益がマイナスとなっており、収益性のある事業への参入の不確実性等が当社グループ事業全体の収益性を圧迫しております。また、当社グループの資金繰りは苦しく、当社の既存の借入金の全額を返済するための十分な資金がない状況が続いております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却による資金調達を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・フローのプラスの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業統合や事業分離も含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、既存事業及び新規事業の成長や事業再編の成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、上海華財インベストメント・アドバイザリー・カンパニー・リミテッドの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

【会計方針の変更】

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成2014年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当第１四半期連結会計期間からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、これによる当第１四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益、当第１四半期連結会計期間末の資本剰余金に与える影響はありません。

【表示方法の変更】

（四半期連結包括利益計算書）

　従来、「その他の包括利益」の「為替換算調整勘定」に含めていた「持分法適用会社に対する持分相当額」は、金額的重要性が増したため、当第１四半期連結累計期間より独立掲記することとしております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の四半期連結包括利益計算書の組替えを行っております。

　この結果、前第１四半期連結累計期間において、「その他の包括利益」の「為替換算調整勘定」に表示していた△５千米ドル（△１百万円）は、「持分法適用会社に対する持分相当額」として組替えております。

【追加情報】

（四半期財務諸表の円換算）

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2015年３月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝120.17円、１カナダドル＝94.78円、１香港ドル＝15.50円及び１シンガポールドル＝87.35円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間　（自　2014年１月１日　至　2014年３月31日）

株主資本の著しい変動

　当第１四半期連結累計期間において新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ805千米ドル（97百万円）、1,147千米ドル（138百万円）増加し、当第１四半期連結会計期間末において、資本金は4,721千米ドル（567百万円）、資本剰余金は405,220千米ドル（48,695百万円）となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間　（自　2015年１月１日　至　2015年３月31日）

株主資本の著しい変動

　当社は、2013年12月期定時株主総会の特別決議に基づき、2015年３月３日付で額面20香港ドルの払込済株式の額面（普通株式および優先株式）を１株当たり19.99香港ドル減額し、１株当たり払込済額面を0.01香港ドルとしております。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が6,407千米ドル（770百万円）の減少、資本剰余金が6,407千米ドル（770百万円）の増加となり、当第１四半期連結会計期間末において資本金が３千米ドル（０百万円）、資本剰余金が412,719千米ドル（49,596百万円）となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2014年１月１日　至　2014年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２　「金融ソリューション事業」は、前連結会計年度に当該事業を処分し、事業から撤退しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2015年１月１日　至　2015年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（算定上の基礎）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２　優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

(1）外国の個人投資家からの借入金

　2015年１月28日、当社の取締役会は、当社の運転資金を十分に確保するため、外国の個人投資家から返済期間が借入日の２ヶ月後で年率18％（一日複利）の条件で、総額600千シンガポール・ドル（52百万円）の借入れを行うことを決議しました。総額600千シンガポール・ドル（52百万円）のローンは2015年１月と２月に借入を実行しております。当該外国の個人投資家からの借入金の当初の返済日は、それぞれ2015年３月28日、2015年４月15日及び2015年４月26日でしたが、その後、当該借入金の返済日を年率25％（一日複利）に変更したうえで、一旦2015年５月31日まで延期しております。

(2）Lai Man Kon氏に対する第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）

　2015年５月１日、Panaco Limitedは同社が有していた、当社を振出人とする額面3,897千カナダドル（369百万円）のアンセキュアード・プロミッサリー・ノート（無担保約束手形）（以下、「ノート」といいます。）を、既に発生している利息と共に、Lai Man Kon氏（以下、「ライ氏」といいます。）に譲渡しました。当該譲渡により、ライ氏は、既に発生している利息と共に、当社を振出人とする額面総額3,909千カナダドル（370百万円）のノートを保有することになりました。

　2015年５月１日開催の取締役会において、当社は、ライ氏との間で、同人が保有する当社に対するノートの一部について、その支払に代えて、以下の要領で現物出資を受け、当社の株式を割り当てることを決議し、同日付で実施しております。

払込期日　　　　　　　　　　　2015年５月１日

発行新株式数　　　　　　　　　普通株式277,777株

発行価額　　　　　　　　　　　１株につき33.03香港ドル（１株につき512円）

調達資金の額　　　　　　　　　1,501千カナダドル（142百万円）

全て現物出資（デット・エクイティ・スワップ）

資本金組入額　　　　　　　　　１株につき33.03香港ドル（１株につき512円）

資本金組入額の総額　　　　　　9,176千香港ドル（142百万円）

割当方法　　　　　　　　　　　第三者割当

割当先及び株式数　　　　　　　ライ氏に277,777株

現物出資財産の内容及び価格　　ライ氏が当社に対して有する1,501千カナダドル（142百万円）の債権

　なお、既発生の利息の総額と現物出資財産の対象とならない元本部分を合わせた2,631千カナダドル（249百万円）については、その弁済に代えて、2015年８月31日を満期とする、利率28％（一日複利の満期日払）の新たなノートをライ氏に2015年５月１日付で振出しております。

　なお、GINSMSの買収に係る株式の譲渡は、GINSMSの少数株主の過半数及びカナダのトロント・ベンチャー証券取引所の承認を得ることが条件とされておりましたが、2015年４月14日、当社はGINSMSより当該承認が下りた旨の連絡を受けました。当社は現在株式の登録名義書換手続等を進めております。

(3）6,255千カナダドルのGINSMSの転換社債の取得

　2015年５月１日開催の取締役会において、当社は、新華モバイルをして、One Heartが保有するGINSMSの額面金額6,255千カナダドル（593百万円）の転換社債（満期2015年９月28日）を取得する旨を決議し、同日付で取得しております。その対価として、当社はOne Heartに対して額面金額6,255千カナダドル（593百万円）の新たなノートを同日付で発行しました。One Heartは、同日付で、当社が2015年１月15日に同社に振出した額面金額1,546千カナダドル（147百万円）のノート及び上記ノートを、前項(2)「Lai Man Kon氏に対する第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）」に記載の当社がライ氏に振出した新たなノートに対する担保として提供しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

清 和 監 査 法 人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新華ホールディングス・リミテッドの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。 四半期連結財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。 四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 監査人の結論 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新華ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。 強調事項 １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。 ２．重要な後発事象に記載されているとおり、外国の個人投資家からの借入金の返済日について、利率を変更したうえで平成27年５月31日まで延期している。 ３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年５月１日開催の取締役会決議に基づき、同日付でLai Man Kon氏に対する第三者割当増資を行い、同氏が保有する債権の一部を現物出資として受入れている。 ４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の子会社である新華モバイル・リミテッドは会社の平成27年５月１日開催の取締役会決議に基づき、同日付でOne Heart International Limitedが保有するGINSMS Inc.の転換社債を取得し、新たなアンセキュアード・プロミッサリー・ノートを発行している。 当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上