3674 オークファン 四半期報告書－第9期第2四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は当第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の経営指標等については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間においてグランドデザイン＆カンパニー株式会社を株式取得により子会社化し、同社及びその子会社（グランドデザイン株式会社）を連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは、平成27年３月31日現在では、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年２年27日開催の取締役会において、連結子会社であるグランドデザイン＆カンパニー株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、平成27年４月１日に合併いたしました。詳細は、第４　経理の状況　１.四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、当第１四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

　当社は、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」というミッションを掲げ、「あらゆる商品に関する正確でフェアな情報を提供する企業として、世界における唯一無二の存在となる」というビジョンのもとに、ネットオークション・ショッピングの比較検索サイト「オークファン」をはじめとした情報提供事業を展開しております。

　当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の需要が好調に推移
していることに後押しされ、インターネット利用人口及び接触時間は継続的に増加しております。平成26年12月末
時点の移動系通信の契約数は１億4,739万回線（前期比1.3%増、前年同期比5.6％増）と増加が続いております。

　また、ＭＶＮＯサービスの契約数は892万回線（前期比6.1%増、前年同期比33.2％増）と増加傾向にあります。（出所：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（平成26年度第３四半期（12月末））」）

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は583,564千円、営業利益は78,175千円、経常利益は76,993千円、四半期純利益は178,901千円となりました。

（２）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。

① 資産

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、3,182,313千円となりました。

　流動資産は、1,763,935千円となりました。主な内訳といたしましては、現金及び預金が1,546,124千円、売掛金が164,537千円であります。

　固定資産は1,418,377千円となりました。主な内訳といたしましては、投資有価証券が584,635千円、ソフトウェアが410,443千円であります。

② 負債

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、1,056,951千円となりました。

　主な内訳といたしましては、長期借入金（１年以内を除く）が557,185千円であります。

③ 純資産

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,125,361千円となりました。

　主な内訳といたしましては、資本金が666,583千円、資本剰余金が670,346千円、利益剰余金が753,045千円であります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,546,124千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税引前四半期純利益149,259千円、減価償却費67,222千円、法人税等の支払額84,073千円などにより、営業活動の結果獲得した資金は74,501千円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資有価証券の取得による支出382,529千円、無形固定資産の取得による支出110,470千円などにより、投資活動の結果使用した資金は554,936千円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　連結範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入104,520千円、長期借入金による収入731,625千円などにより、財務活動の結果獲得した資金は881,436千円となりました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

れた株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　343,500株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　105,000株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)新株予約権行使により、当第２四半期連結累計期間において発行済株式総数が72,500株増加しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当社は、第１四半期連結会計期間より、グランドデザイン＆カンパニー株式会社を株式取得により子会社化し、同社及びその子会社（グランドデザイン株式会社）を連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社は、当第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１.連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　２社

連結子会社の名称　グランドデザイン＆カンパニー株式会社

　グランドデザイン株式会社

２.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、グランドデザイン＆カンパニー株式会社は6月30日を決算日としております。

四半期連結財務諸表の作成に当たって、四半期連結決算日現在で実施した仮決算に基づく四半期連結財務諸表を使用しております。

なお、その他の連結子会社の四半期決算日の末日は、四半期連結決算日と一致しております。

３.会計処理基準に関する事項

　（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理　し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につ　いては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を　純額で取り込む方法によっております。

　　②たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　③固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　５年～10年

　工具、器具及び備品　４年～10年

無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　自社利用のソフトウェア　社内における利用可能期間（５年以内）

　のれん　　その効果が発現すると見込まれる期間（５年）

　商標権　　10年

　　④重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ポイント引当金

　会員プロモーションのために付与したポイントの使用に備えるため、将来利用されると見込まれるポイントに対してその費用負担額をポイント引当金として計上しております。

　　⑤その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

　　※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

　当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収合併）

　当社は平成27年２月25日開催の取締役会において、連結子会社であるグランドデザイン＆カンパニー株式会社（以下、「ＧＤＣ社」という。）の当社への吸収合併を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成27年４月１日付でＧＤＣ社を吸収合併いたしました。

（１）取引の概要

１.合併の目的

　当社は、平成26年10月10日付「グランドデザイン＆カンパニー株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」で開示した通り、対象会社の株式を100%取得することを通して、対象会社が持つナショナルクライアントに対するデータドリブンマーケティングのノウハウと、オークファンが持つネットオークション・ショッピングの商品データとを融合させることで、当社のデータベースの質及び量の拡充を図ることで、今後オムニチャネル化する消費者行動の網羅性を高め、大きな「消費」を生み出す大手企業への営業力を強化し、成長戦略加速化の取り組みを行ってまいりました。今回、その融合の効果をより高めるために「デジタルマーケティグ事業」を担う対象会社をオークファンが吸収合併いたしました。

２.合併当事会社の名称及びその事業内容

（存続会社）

名称　　　　株式会社オークファン

事業の内容　情報提供サービス等

（消滅会社）

名称　　　　グランドデザイン＆カンパニー株式会社

事業の内容　デジタルマーケティング事業

３.合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＧＤＣ社は解散いたしました。

本合併は、当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、株主の承認を得ることなく合併いたしました。

４.合併に係る割当の内容

100％子会社との合併であり、合併対価の支払いはありません。

５.企業結合日

平成27年４月１日

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オークファン及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上