4583 カイオム・バイオサイエンス 四半期報告書－第12期第1四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。これに伴い第11期第１四半期連結累計期間（平成26年４月１日から平成26年６月30日まで）と第12期第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）とは対象期間が異なっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、平成27年３月に連結子会社の株式会社リブテック（以下、「リブテック」といいます）の株式を追加取得し、完全子会社化しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生はありません。また、平成27年３月30日付で提出した有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の合併に関する契約）

　当社は、平成27年３月30日開催の取締役会において、当社の100％連結子会社であるリブテックを吸収合併することを決議し、同日合併契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２　事業の状況  ３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。

（１）業績の状況

　当社グループの当第１四半期連結累計期間における事業開発活動の状況としましては、検証的契約締結に向けた完全ヒトADLib®システムの営業活動を実施してまいりました。創薬アライアンス事業においては、中外製薬株式会社及び同社の海外子会社であるChugai Pharmabody Research Pte. Ltd.（以下、「中外製薬グループ」といいます）との契約に基づく研究開発活動に加えて、国内製薬企業並びにアカデミアとの新規抗体作製プロジェクトを開始いたしました。診断薬分野の大手企業である富士レビオ株式会社（以下、「富士レビオ」といいます）との取引におきましては、ADLib®システムの導出に伴うライセンス料を受領しております。加えて、同社においてはADLib®システムから取得した抗体を使用した診断薬キットを販売しており、当社は売上高に応じたロイヤルティ収益を継続して受領しております。

　また、平成27年２月には国家戦略特区・国際戦略総合特区に指定されているキングスカイフロントのナノ医療イノベーションセンター（iCONM）に新研究所を設立することを決議いたしました。同研究所では当社グループのリソースを集約し抗体作製から薬効試験までをワンストップで実施するとともに、他機関とのオープンイノベーションによる創薬力の強化も視野に入れております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は67,551千円（前年同四半期比10,620千円減少）、営業損失は351,496千円（前年同四半期比66,178千円増加）、経常損失は350,052千円（前年同四半期比64,661千円増加）、繰延税金負債が1,535千円減少した結果、四半期純損失は349,299千円（前年同四半期比81,310千円増加）となりました。

　当第１四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりです。

　各セグメント事業の基盤となる技術プラットフォームの研究開発活動の状況につきましては、完全ヒトADLib®システムの改良を続けながら複数の製薬企業等との検証的契約を目指すとともに、医療環境の未充足な稀少疾患を中心にパイプラインの拡充や戦略抗体の創出活動を継続しております。

　また、当第１四半期連結累計期間における研究開発費は223,601千円となりました。なお、当社は創薬基盤技術であるADLib®システムを核として事業を展開しており、全ての保有資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、研究開発費を各報告セグメントへ配分しておりません。

① 創薬アライアンス事業（*）

　中外製薬グループとの研究開発活動の他、オリジナルADLib®システムを用いた創薬アライアンス事業も継続して実施しており、当第１四半期連結累計期間においては製薬企業やアカデミア等との新たなプロジェクトを開始しております。

　以上の結果、当該事業における当第１四半期連結累計期間の売上高は59,915千円（前年同四半期比10,591千円減少）、セグメント利益（売上総利益）は35,710千円（前年同四半期比7,171千円減少）となりました。

　前年同四半期との主な変動要因は、中外製薬グループとの委託研究契約における受注案件の減少によるものであります。

② リード抗体ライセンスアウト事業（*）

　当第１四半期連結累計期間においては、新規治療用抗体のステージアップ・導出に向けた研究活動を継続しております。

　当社のリード抗体である抗セマフォリン３A抗体については、導出パッケージ構築のための疾患モデル動物(*)での薬効試験を実施しております。平成27年３月には連結子会社のリブテックを完全子会社化並びに吸収合併をすることを決議し、薬効試験の実施や導出パッケージの構築における意思決定の迅速化やグループ経営体制の強化を図ってまいります。また、リブテックのパイプラインであるがん幹細胞を標的とした治療用ヒト化抗体LIV-1205についてはグローバルでの導出活動を継続しております。また、同LIV-2008については引き続き非臨床試験を継続してまいります。

　今後も、自社戦略抗体の作製、アカデミアや製薬企業との共同研究を通じたリード抗体の開発を積極的に推進してまいります。

　当該事業につきましては、当第１四半期連結累計期間の売上高及び利益（又は損失）は発生しておりません。

③ 基盤技術ライセンス事業（*）

　オリジナルADLib®システムの技術導出先である富士レビオから、技術導出に伴うライセンス料を受領しております。また同社は“ビタミンD測定用の抗体を含む診断キット（Lumipulse® G25-OH Vitamin D Immunoreaction Cartridges）”を欧州で販売しており、当社は売上高に応じたロイヤルティを継続して受領しております。また、同社では、ADLib®システムを用いた新たな診断キット創出に向けた研究開発活動が継続的に行われております。

　以上の結果、当該事業における当第１四半期連結累計期間の売上高は7,936千円（前年同四半期比28千円減少）、セグメント利益（売上総利益）は7,876千円（前年同四半期比28千円減少）とほぼ横ばいになりました。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は5,363,347千円となり、前連結会計年度末と比較して373,709千円減少いたしました。この主な減少要因は、コマーシャル・ペーパー等の購入並びに販売費及び一般管理費や固定資産の取得による支出等により現金及び預金が2,844,438千円減少し、また、未収消費税等が26,313千円減少したこと等によるものであります。一方、増加要因として、コマーシャル・ペーパー等の購入により有価証券が2,498,063千円増加したこと等があります。

（固定資産）

　当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は517,275千円となり、前連結会計年度末と比較して2,936千円減少いたしました。この主な要因は、減価償却費の計上等によるものであります。

（流動負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は305,436千円となり前連結会計年度末と比較して10,822千円増加いたしました。この主な要因は、前受収益が27,700千円増加した一方で、連結子会社において前受金が16,951千円減少したこと等によるものであります。

（固定負債）

　当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は86,065千円となり、前連結会計年度末と比較して37,120千円減少いたしました。この主な要因は、長期前受収益が35,636千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は5,489,119千円となり、前連結会計年度末と比較して350,347千円減少いたしました。この主な要因は、四半期純損失により利益剰余金が349,299千円減少したこと等によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

＜用語解説＞（50音、アルファベット順）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第７条第２項により、第20条及び第22条第３号については、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当第１四半期連結会計期間からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末の資本剰余金が11,567千円増加しております。

（追加情報）

（共通支配下の取引等）

　当社は、平成27年３月30日開催の取締役会において、当社の100％連結子会社である株式会社リブテックを吸収合併することについて決議し、同日合併契約を締結いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社リブテック

事業の内容　　　　　抗体医薬品の研究開発

（２）企業結合日

平成27年７月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社リブテックを消滅会社とする吸収合併方式

（４）結合後企業の名称

株式会社カイオム・バイオサイエンス（当社）

（５）その他取引の概要に関する事項

グループ内統合により、経営資源の集約、運営の効率化を目的としております。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定であります。

（法人税率の変更等による影響）

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1%に、平成29年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3%となります。

　この税率変更による影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．行政機関からの補助金により、固定資産の取得価額から直接減額された圧縮記帳額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

（株主資本の金額の著しい変動）

　当社は、平成27年３月13日付で、連結子会社である株式会社リブテックの株式を追加取得し、完全子会社化いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が11,567千円増加いたしました。また、新株予約権の権利行使による増加があり、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が4,436,426千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社は、平成27年３月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リブテックの株式の追加取得（完全子会社化）について決議いたしました。同日株式譲渡契約を締結し、株式を取得しております。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称および事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社リブテック

　事業の内容　　　　　抗体医薬品の研究開発

（２）企業結合日

　平成27年３月13日

（３）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

（４）結合後企業の名称

　名称の変更はありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

　当社は、神奈川県川崎市に研究所を新設し、平成27年６月の稼働を予定しておりますが、当該研究所にリブテックを含めた当社グループのリソースを結集し、抗体作製から動物試験までワンストップで行うことで、ライセンスアウトに向けたデータパッケージの早期確立、パイプラインの拡充を目指しております。グループ経営体制の強化、意思決定の迅速化を図るために、同社の完全子会社化を決定いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、平成27年３月31日をみなし取得日とし、共通支配下の取引等として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

　取得原価及びその内訳

　　現金及び預金　200円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（ストックオプション（新株予約権)の発行）

　平成27年４月16日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成27年５月８日に下記のとおり割当てを行っております。

（１）新株予約権の割当を受ける者及び割当てる新株予約権の数

当社従業員57名　675個

（２）新株予約権と引き換えに払い込む金額

無償

（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　67,500株

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり99,800円（１株当たり998円）

（５）新株予約権の行使期間

平成29年５月８日から平成33年５月７日まで

（６）新株予約権の行使の条件

① 本件新株予約権の割当てを受ける者(以下「被付与者」という。)は、当社又は当社の子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合(被付与者が死亡した場合を含む。)には、本件新株予約権を行使することができない。ただし、行使することができることについての当社取締役会の予めの承認を得た場合はこの限りでない。

② 本件新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本件新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ その他の権利行使の条件は、当社と被付与者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（７）新株予約権の譲渡制限

本件新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（重要な契約の終了）

　当社の連結子会社である株式会社リブテックは、株式会社ヤクルト本社との間で、がん幹細胞を標的とした治療用ヒト化抗体LIV-2008に関する独占的オプション契約を締結しておりましたが、株式会社ヤクルト本社より、所定期間（90日間）の経過をもって契約を終了する旨の通知を平成27年４月27日に受領いたしました。

　これによる損益への影響は軽微であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている

株式会社カイオム・バイオサイエンスの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイオム・バイオサイエンス及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上