3655 ブレインパッド 四半期報告書－第12期第3四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　第12期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、アナリティクス事業、ソリューション事業、マーケティングプラットフォーム事業を主たる業務としております。当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、平成27年３月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ミディーから事業の全部を譲り受け、また同社を解散および清算することを決議しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

①経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出や生産が増加する中、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調を維持しております。企業収益も円安による輸出企業の業績改善や内需の持ち直しを追い風として回復傾向を示しており、設備投資も回復が続くことが見込まれ、国内のITサービス市場は堅調な成長を続けております。

　このような中、当社グループは、国内におけるビッグデータの利活用に対する認知度向上を追い風とし、データ分析のリーディングカンパニーとして、データ分析に関連する３事業をワンストップで展開できる強みを活かし、引き続き、積極的な営業活動を推進いたしました。

　当第３四半期連結累計期間においては、売上高は、３事業ともに前年同四半期を上回り、概ね好調に推移いたしました。

　利益面は、営業利益においては、売上高の伸長による利益増に加え、前年同四半期には本社オフィス移転に係る一時的費用の発生があったことから、大きく改善いたしました。経常利益においては、営業外費用に、立ち上げ期にある株式会社Qubitalデータサイエンス（当社の持分法適用関連会社）に係る持分法による投資損失50,733千円の計上があったものの、営業利益同様に改善いたしました。

　一方、本年２月10日付「持分法による投資損失および特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表のとおり、連結子会社および投資有価証券に係る特別損失90,046千円の計上により、当期純利益は大きく減少いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,012,109千円（前年同四半期比10.1％増）、営業利益161,205千円（前年同四半期比43.3％増）、経常利益117,088千円（前年同四半期比25.6％増）、四半期純損失58,133千円（前年同四半期は四半期純利益33,896千円）となりました。

　上記のとおり、第２四半期連結累計期間に続いて四半期純利益が赤字となりましたが、引き続き、ブレインパッド単体において堅調な成長を実現することにより、通期での黒字回復を目指しております。

　また、本年３月17日付「Mynd 株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社は、本年４月１日付にてMynd株式会社を連結子会社化いたしました。Mynd株式会社は、ニュースアプリ「Mynd」（https://mynd.jp/）を開発・提供しているテクノロジー企業であり、今後、当社およびMynd株式会社が保有する技術および事業資産を融合させることにより、IoT（注１）領域、マーケティング領域において重要となる、人工知能、機械学習（注２）、自然言語処理（注３）技術基盤の一層の強化を図り、サービスの拡充と同時に、スマートフォンアプリ、ウェブでのスピード感のある新規サービス開発を推進してまいります。

　一方、これまで新規事業として先行投資を続けてまいりました連結子会社 株式会社ミディーについては、本年３月17日付「連結子会社からの事業譲受けおよび当該子会社の解散に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が株式会社ミディーから事業の全部を譲り受け、同社は解散および清算することといたしました。本件につきましては、本年４月17日付にて事業譲受が完了し、株式会社ミディーは解散および清算の手続きを進めております。

　続きまして、セグメント別の業績は次のとおりです。

（アナリティクス事業）

　アナリティクス事業は、企業の有する大量データを分析するデータマイニングと、その分析結果に基づく企業行動の最適化支援を、幅広い顧客向けに提供している当社グループの主要事業です。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、引き続き、データ分析に係る様々な業種からの受託分析業務が好調に推移し、立ち上げ期にある連結子会社（博湃信息服务（大连）有限公司（中国現地法人）および株式会社ミディー）の費用を吸収し、安定的に収益を確保いたしました。

　この結果、売上高は640,348千円（前年同四半期比6.4％増）、セグメント利益は118,332千円（前年同四半期比37.9％増）となりました。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、顧客企業に対して、データ分析および分析結果に基づくマーケティング活動に必要なソフトウェアのライセンス提供とシステム開発を行っております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、大型案件の受注のあった前年同期には及ばないものの、着実に新規受注を積み重ね、安定的な収益確保に注力いたしました。

　また、導入事例の発表や自社セミナーの開催などを積極的に展開し、業界内で注目が集まっているマーケティングオートメーション（注４）プラットフォームである「Probance Hyper Marketing（プロバンス・ハイパーマーケティング）」をはじめとした、各種製品の拡販に注力いたしました。　この結果、売上高は647,345千円（前年同四半期比0.2％増）、セグメント利益は133,053千円（前年同四半期比26.0％減）となりました。

（マーケティングプラットフォーム事業）

　マーケティングプラットフォーム事業は、当社が着目したデータ分析系のアルゴリズムから独自性の強いソフトウェアを自社開発し、SaaS型（注５）サービスによる顧客企業への提供と、その保守業務等を行っております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、主力サービスである「Rtoaster（アールトースター、レコメンドエンジン搭載プライベートDMP）」において、従来のレコメンドエンジン（注６）としての活用に加え、プライベートDMP（注７）としての導入が進み、好調を牽引しております。

　また、デジタルマーケティング領域での競争優位性をさらに高めていくことを目的に、これまで当社が独自に開発・提供してきた「Rtoaster」「L2Mixer（エルツーミキサー、運用型広告最適化ツール）」などの各種サービスをシームレスに連携させ、より使いやすく効果的な「マーケティング・ソリューション」として提供していくことを発表いたしました。

　この結果、売上高は724,441千円（前年同四半期比24.8％増）、セグメント利益は287,504千円（前年同四半期比39.4％増）となり、連結業績の成長に大きく貢献いたしました。

(注１) 「Internet of Things（モノのインターネット）」の略。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在するさまざまなモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。

(注２) コンピュータが収集した過去のデータの中から導き出した知識やルールを、新たに収集したデータに適用することで、そのデータの意味を認識・分類したり、未来に起きることを判断・予測したりする技術のこと。

(注３) 人間が日常的に使っている言語をコンピュータに処理させる一連の技術であり、人工知能と言語学の一分野。

(注４) マーケティングのプロセスを自動化し、大量の潜在顧客に効率よく１対１のマーケティング活動を行い、見込み顧客を増加させていくツールのこと。

(注５) アプリケーションソフトの機能をインターネットを通じて顧客に提供すること。

(注６) ウェブサイト訪問者のウェブサイト上での行動を自動的に分析し、過去に閲覧・購入した商品と関連性があり、購買意欲をかきたてるような商品を自動的に推奨するツールのこと。

(注７) Data Management Platformの略。広告主・メディア・ECサイトなどが保有するさまざまな大量データを収集・分析し、主にマーケティング用途での利用・活用を可能にするデータ基盤のこと。

②財政状態の分析

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、1,295,698千円となり、前連結会計年度末に比べ284,019千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加311,416千円があった一方で、受取手形及び売掛金の減少25,270千円によるものであります。

また固定資産の残高は、676,670千円となり、前連結会計年度末に比べ148,842千円減少しました。これは主にソフトウェアの増加44,234千円があった一方で、無形固定資産その他の減少66,877千円、のれんの減少61,414千円、有形固定資産の減少47,960千円、投資その他の資産の減少16,824千円によるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ135,177千円増加し、1,972,369千円となりました。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、457,077千円となり、前連結会計年度末に比べ52,748千円減少しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の増加50,356千円、前受収益の増加25,601千円、未払金の増加16,734千円があった一方で、短期借入金の減少100,000千円、未払法人税等の減少39,921千円、未払費用の減少8,942千円によるものであります。

また固定負債の残高は、414,900千円となり、前連結会計年度末に比べ243,797千円増加しました。これは主に長期借入金の増加227,000千円、固定負債その他の増加16,068千円によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ191,048千円増加し、871,977千円となりました。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、1,100,391千円となり、前連結会計年度末に比べ55,871千円減少しました。これは主に利益剰余金の減少58,133千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は55.6％となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、21,939千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日から、本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成26年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社保有の自己株式34株が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年７月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※　債権流動化による売掛債権譲渡残高

（四半期連結損益計算書関係）

※　当第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

（１）減損損失を認識した主な資産

（２）減損損失の認識に至った経緯

　当社子会社である株式会社ミディー（アナリティクス事業）に係るのれん及び同社が保有する一部の固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

（４）資産のグルーピングの方法

　当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

　当社グループは資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により算定しております。なお将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年７月１日　至　平成26年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△359,378千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△377,685千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第３四半期連結累計期間において、株式会社ミディーの株式取得により発生したアナリティクス事業に係るのれん及び同社が保有する一部の固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該事象における減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において69,946千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　上記「固定資産に係る重要な減損損失」に記載した減損損失による、のれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間において51,966千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

当社は、平成27年３月17日開催の取締役会において、Mynd株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日に株式・債権譲渡契約を締結、平成27年４月１日に当該株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　Mynd株式会社

　事業の内容　　　　　Mynd Engineの開発・提供およびMynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など

②企業結合を行った主な理由

　当社は、大量データを使った予測・分析技術、最適化計算技術を基軸に、データサイエンティストによるデータ分析サービスを展開するとともに、プライベートDMP（注１）やレコメンド(推奨)エンジン、運用型広告自動化ツールなどのマーケティングソリューションを自社開発し、幅広いお客様に提供しております。

　一方、Mynd（マインド）株式会社（以下、Mynd）は、ニュースアプリ「Mynd」を開発・提供しているテクノロジー企業です。「Mynd」を支えるエンジン「Mynd Engine（マインド　エンジン）」は、記事を読む、ソーシャルメディアでシェアする・コメントするといったインターネット上の活動から、人間の嗜好を独自のアルゴリズムでベクトル空間に表現し、各人の興味に合わせて情報を効率的に提供するための機械学習（注２）エンジンです。

　Myndが保有する機械学習、自然言語処理（注３）技術は、ブレインパッドの事業資産やサービスとの親和性が高く、このたびの子会社化による統合により、両社が持つ強みを相互に活用でき、より高品質な技術基盤の構築とスピード感のある革新的なサービス展開による事業強化が実現できるものと判断いたしました。

　当社は、Myndの株式取得および連結子会社化により、以下の実現を目指しております。

・Myndの「Mynd Engine」と当社開発の自然言語処理エンジン「Semantic Finder（セマンティックファインダー）」との融合による自然言語処理サービスの一層の向上

・Myndが有する機械学習、深層学習（注４）技術の活用による、今後のIoT領域を含む技術基盤の一層の強化と、レコメンドエンジン搭載プライベートDMP「Rtoaster（アールトースター）」、運用型広告自動化ツール「L2Mixer（エルツーミキサー）」、無料家計簿アプリ「ReceReco（レシレコ）」などの、ブレインパッドのマーケティングソリューション、サービスの機能拡充

・Myndのスマートフォンアプリ、ウェブの開発力を活用した、IoT（注５）領域、マーケティング領域における新規サービスの開発

（注１）プライベートDMP（Data Management Platform）とは、企業が自社の様々なマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤のこと。

（注２）コンピュータが収集した過去のデータの中から導き出した知識やルールを、新たに収集したデータに適用することで、そのデータの意味を認識・分類したり、未来に起きることを判断・予測したりする技術のこと。

（注３）人間が日常的に使っている言語をコンピュータに処理させる一連の技術であり、人工知能と言語学の一分野。

（注４）機械学習の一種であるニューラルネットワークを用いた、人工知能技術の総称。

（注５）「Internet of Things（モノのインターネット）」の略。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。

③企業結合日

　平成27年４月１日（株式取得日）

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤株式取得の相手先の名称

　有限会社TomyK

⑥結合後企業の名称

　結合後の企業名称の変更はありません。

⑦取得した議決権比率

　100％

⑧取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

（２）取得原価の算定等に関する事項

　被取得企業の取得原価及びその内訳

　取得の対価　　　　　100,000千円

　合計　　　　　　　　100,000千円

　※当社は、今回の株式取得と同時に、株式取得の相手先である有限会社TomyKがMynd株式会社に対して有する債権を取得しており、上記の取得価額には、債権の取得価額100,000千円を含んでおります。

　※株式取得および債権取得にあたり、アドバイザリー費用等の付随費用は発生しておりません。

（３）取得資金の調達方法

　自己資金により充当しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレインパッドの平成26年７月１日から平成27年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年７月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ブレインパッド及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上