3436 ＳＵＭＣＯ 四半期報告書－第17期第1四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、当該変更箇所については　　罫で示しております。

(14)上記以外のリスクについて

当社グループは、事業環境の変化等により、以下のような事態が生じる場合、当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼすことがあります。

①事業環境の大幅な変化により事業及び組織の再構築等が必要となる事態が生じる場合。

②退職給付債務に関して、今後当社の年金資産の時価の下落、運用利回りの低下、または退職給付債務を計算する数理計算上の前提条件の大幅な変化が生じる場合。

③経済環境の変化等により、収益が悪化し、または将来の収益の見積りが大幅に変動する等により、会計上の対応が必要となる場合。

④当社グループの事業に必要な人材を確保できない場合。

⑤当社グループの製品の不具合等に起因する争訟やその他の争訟が生じた場合。

⑥内部統制が有効に機能しない事態が生じる場合。

２【経営上の重要な契約等】

（種類株式の処理に関する覚書）

当社は、住友金属工業株式会社（現 新日鐵住金株式会社）、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して第三者割当によるＡ種種類株式を発行すること、及び割当先がＡ種種類株式を引受けることに関する引受契約を、平成24年３月８日付で、割当先３社との間で締結いたしました。当該Ａ種種類株式発行による資金調達の額は450億円であり、平成24年５月11日に払込手続が完了しております。なお、当該Ａ種種類株式の内容は、「第３ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。

また、当社は、種類株式の処理に関する覚書を、平成27年３月３日付で、上記割当先３社との間で締結いたしました。当該種類株式の処理に関する覚書の概要は、「第２ 事業の状況 ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （2）事業上及び財務上の対処すべき課題」及び「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。なお、当該種類株式の処理は、当該種類株式の処理に関する覚書の合意事項に従い、平成27年５月11日に完了いたしました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間のパソコンの世界出荷台数は当初予測より若干弱含みになったものの、半導体メーカーの高水準な稼動により、シリコンウェーハ市場は好調に推移しました。なかでも、ハイエンドスマートフォンや拡大するデータセンター向けの最先端300mmウェーハ需要が伸張しました。また、200mm以下の小口径ウェーハについては、自動車・通信向け需要により堅調に推移しました。

このような環境のもと、当社グループでは、「ＳＵＭＣＯビジョン」の方針に基づき、顧客の高精度化要求や製品の差別化に対応した技術開発により顧客でのプレゼンスを高めるとともに、コスト低減による損益分岐点の改善に努めてまいりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は60,415百万円、営業利益は8,855百万円、経常利益は7,471百万円、四半期純利益は5,148百万円となりました。

なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

前事業年度の有価証券報告書に記載した「対処すべき課題」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本四半期報告書提出日（平成27年５月14日）までの間において、重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　対処すべき課題」の項目番号に対応したものであり、当該変更箇所については　　罫で示しております。

(2）資本増強・資本再構築プランについて

②資本増強・資本再構築プランの内容

当社は、資本増強・資本再構築プラン（以下「本プラン」といいます。）を実施するため、Ａ種種類株主３者との間で、平成27年３月３日付で種類株式の処理に関する覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結いたしました。本覚書に従い、当社は、Ａ種種類株式の処理並びにＡ種種類株主３者による金銭及びＢ種種類株式を対価とするＡ種種類株式に係る取得請求権の行使に伴いＡ種種類株主３者に交付するＢ種種類株式の処理に向けた手続を実行いたしました。本プラン及び本覚書の主な内容は以下のとおりです。

ア）普通株式の希薄化の回避

普通株式の希薄化を回避するため、当社は、下記イ)及びウ)記載の手続に従いＡ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを取得しました。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式にそれぞれ付された普通株式を対価とする取得請求権は、Ａ種種類株主３者により行使されませんでした。これにより、当社が平成24年５月11日に発行しましたＡ種種類株式は、普通株式に転換されることなく、下記イ)及びウ)記載の手続に従い、金銭を最終的な対価としてその全数を取得し、平成27年５月11日付にて消却いたしました。

イ）Ａ種種類株式の取得

（ア）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使①

Ａ種種類株主３者は、当社の既存の分配可能額の範囲内で、平成27年５月11日に、その保有するＡ種種
類株式各150株（合計450株）のうち各50株（合計150株）について、金銭（１株につき１億円及び定款所
定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求
権を行使しました（以下「本行使①」といいます。）。

（イ）金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権の行使②

当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において、当社普通株式の公募増資（以下「本公募増資」といいます。）を行うことを決議しました。

平成27年４月27日に本公募増資612億円の払込みが完了したことにより、当社は、本公募増資の払込期日と同日付にて、本公募増資により増加した資本金及び資本準備金の額のうち600億円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました（かかる資本金及び資本準備金の額の減少を以下「本減資・減準備金」といいます。）。

本減資・減準備金を完了したことにより増加したその他資本剰余金により、当社は、Ａ種種類株式の取得請求に備え、分配可能額を確保しました。Ａ種種類株主３者は、平成27年５月11日に、その保有する全てのＡ種種類株式（本行使①に係るＡ種種類株式150株を除いた残りの300株）について、金銭（１株につき１億円及び定款所定の経過Ａ種配当金相当額）及びＢ種種類株式（Ａ種種類株式１株につき、１株）を対価とする取得請求権を行使しました（以下「本行使②」といいます。）。

ウ）Ｂ種種類株式の取得

（ア）資本準備金の額の減少

当社は、本行使①及び本行使②に際して交付されるＢ種種類株式について、Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発生する当社普通株式の希薄化を回避する目的で、法令上必要となる手続を経て、下記(イ)及び(ウ)に記載の内容で、その全てを会社法上の自己株式取得の方法により取得しました。

また当社は、かかる当社普通株式の希薄化を回避するためのＢ種種類株式の取得に充てる分配可能額を確保することを目的として、平成27年４月14日を効力発生日として、90億円の資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えました。

（イ）本行使①に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式150株を、本行使①が行われる日である平成27年５月11日に、総額30億円（１株につき2,000万円）を対価として取得しました（以下「本自己株式取得①」といいます。）。これにより、本行使①によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式150株は、同日付で、全て当社により取得されており、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

（ウ）本行使②に係るＢ種種類株式の取得

当社は、Ｂ種種類株式300株を、本行使②がなされた平成27年５月11日に、総額60億円（１株につき2,000万円）を対価として取得しました（以下「本自己株式取得②」といいます。）。これにより、本行使②によりＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式300株は、同日付で、全て当社により取得されており、当該Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。

（エ）Ｂ種種類株式の取得に係る取締役会決議

当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において、本プランに従い、Ａ種種類株式の金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権が行使された場合にＡ種種類株主に交付されるＢ種種類株式について、Ｂ種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発生する当社普通株式の希薄化を回避するため、以下のとおり、会社法第157条の規定に基づく自己株式（Ｂ種種類株式）の取得を決議いたしました。

ａ）取得する株式の種類

Ｂ種種類株式

ｂ）取得する株式の総数

本自己株式取得①については150株を上限とし、本自己株式取得②については300株を上限とする。

ｃ）株式１株当たりの取得金額

金2,000万円

ｄ）株式の取得価額の総額

本自己株式取得①については金30億円を上限とし、本自己株式取得②については金60億円を上限とする。

ｅ）株式の取得予定日

本自己株式取得①については平成27年５月11日とし、本自己株式取得②については本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年５月11日のいずれか遅い日とする。

ｆ）取得の条件

上記ｅ）の取得予定日において、当該取得に係る取得する株式の数以上の数のＢ種種類株式が発行されていること

なお、平成27年５月11日において本自己株式取得②に係る取得の条件が満たされたことから、同日付にて本自己株式取得①及び本自己株式取得②をともに上限まで実施し、Ｂ種種類株式合計450株を総額90億円にて取得いたしました。

エ）取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式の消却

本行使①及び本行使②により取得したＡ種種類株式並びに本自己株式取得①及び本自己株式取得②により取得したＢ種種類株式は、平成27年５月11日付で消却いたしました。

(3）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、1,360百万円であり、連結売上高の2.3％であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発の状況に重要な変更はありません。

(4）主要な設備

前連結会計年度末から主要な設備の新設等について重要な変更はありません。

なお、当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において当社普通株式の公募増資（以下「本公募増資」といいます。）を行うことを決議いたしました。本公募増資の手取概算額のうち26,000百万円を当社の設備投資資金に、4,000百万円を当社子会社（SUMCO TECHXIV株式会社）が設備投資資金に充当する投融資資金に充当いたします。

当該設備投資計画の内訳は、次のとおりであります。

（注）１　本公募増資による調達資金の一部をもって当社から投融資を行います。

２　300㎜シリコンウェーハ製造用設備の高精度化対応を目的としており、完成後においても顕著な能力増加は見込んでおりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

① 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

② 取得価額の修正基準及び修正頻度

当初の取得価額は、取得請求権行使可能開始日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社普通
株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）に相当する額となります。但し、当初取得価額が700円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は下限取得価額とします。

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価に相当する額に修正されます。但し、修正後取得価額が下限取得価額を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とします。

③ 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

700円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

64,285,713株

④ 当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

Ａ種種類株式には、強制償還日の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、強制償還日の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額（Ａ種期末配当金の額に、強制償還日において、強制償還日の属する事業年度の初日（同日を含みます。）から強制償還日（同日を含みます。）までの日数を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。）の合計額に相当する額の金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されております。

上記①乃至④の詳細は、下記注３．④乃至⑥をご参照下さい。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

各所有者は、Ａ種種類株式に係る株式対価取得請求権若しくは株式等対価取得請求権又はＢ種種類株式に係る株式対価取得請求権を行使しようとする場合、当該取得請求日の一定期間前までに、当社及び他の所有者に対して書面で通知する必要がある。

③ 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

④ 当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

① 剰余金の配当

（ⅰ）Ａ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、本項において「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下、本項において「普通株主等」という。）及びＢ種種類株式を有する株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（両者を併せて以下、本項において「Ｂ種種類株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(ⅱ)に定める配当年率（以下「優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ａ種期末配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）優先配当年率

優先配当年率は、2.50％とする。

（ⅲ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

（ⅳ）累積条項

ある事業年度においてＡ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＡ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種期末配当金並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して支払う。

② 残余財産の分配

（ⅰ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等及びＢ種種類株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額を加えた額の金銭（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(ⅰ)のほか、残余財産の分配は行わない。

（ⅲ）経過Ａ種配当金相当額

Ａ種種類株式１株当たりの経過Ａ種配当金相当額は、Ａ種期末配当金の額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数を乗じた金額を365で除して得られる額をいう。

③ 議決権

Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

④ 普通株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成27年５月11日（以下「取得請求権行使可能開始日」という。）以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(ⅱ)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、本項において「株式対価取得請求」という。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

（ⅱ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額を乗じて得られる額を、下記(ⅲ)乃至(ⅴ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(ⅱ)においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該株式対価取得請求が効力を生じた日」（以下「株式対価取得請求日」という。）と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。また、株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求権行使可能開始日に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅲ)において「当初取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下、本④において「当初取得価額」という。）とする。但し、当初取得価額が下記(ⅳ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰのない日は含まれない（以下同じ。）。

（ⅳ）取得価額の修正

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、本（ⅳ）において、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が700円（以下、本項において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅳ)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅴ）取得価額の調整

（ア）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を調整する。

Ａ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅴ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

Ｄ．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本Ｄ．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｄ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｅ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本Ｅ．による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（イ）上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ．乃至Ｃ．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

Ｂ．取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ウ）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（エ）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

（オ）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

（ⅵ）取得請求権の行使の条件

株式対価取得請求日前の６ヶ月間に上記(ⅳ)に基づき取得価額が修正された場合には、当該取得請求はできないものとする。

（ⅶ）取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ⅷ）取得請求をしようとするＡ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

（ⅸ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、Ａ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

（ⅹ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

⑤ 金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式等対価取得請求権

Ａ種種類株主は、取得請求権行使可能開始日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭及びＢ種種類株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式等対価取得請求」という。）、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）にＡ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額を乗じて得られる額並びに下記(ⅱ)に定める数のＢ種種類株式（以下「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(ⅰ)においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該株式等対価取得請求が効力を生じた日」（以下「株式等対価取得請求日」という。）と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。但し、当該株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭が、株式等対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を超えるおそれがある場合には、株式等対価取得請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、Ａ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

（ⅱ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に1.0を乗じて得られる数とする。また、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）取得請求受付場所及び取得請求の方法等

上記④(ⅶ)乃至(ⅸ)の規定は、本項による株式等対価取得請求の場合に準用する。

⑥ 金銭を対価とする取得条項

当社は、法令に従い、強制償還日（以下に定義する。）の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本項において「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）に、Ａ種累積未払配当金相当額及び経過Ａ種配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種種類株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。なお、本項においては、上記②(ⅲ)に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「強制償還日」と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。

⑦ 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑧ 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

⑨ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

⑩ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

４．Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

① 剰余金の配当

（ⅰ）Ｂ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「Ｂ種期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、本項において「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、本項において「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、本項において「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下、本項において「普通株主等」という。）と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりの下記②(ⅰ)に定めるＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(ⅱ)に定める配当年率（以下「Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ｂ種期末配当金に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）Ｂ種配当年率

Ｂ種配当年率は、Ｂ種期末配当基準日が属する事業年度中の日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式１株当たりの剰余金の配当の総額をＢ種期末配当基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ20連続取引日（以下、本(ⅱ)において「Ｂ種配当年率算定期間」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られた比率とする。なお、Ｂ種配当年率算定期間中に下記④(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記④(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰのない日は含まれない（以下同じ。）。

（ⅲ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

（ⅳ）非累積条項

ある事業年度においてＢ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＢ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

② 残余財産の分配

（ⅰ）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たり20,000,000円（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

（ⅱ）非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(ⅰ)のほか、残余財産の分配は行わない。

③ 議決権

Ｂ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

④ 普通株式を対価とする取得請求権

（ⅰ）株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(ⅱ)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下、本項において「株式対価取得請求」という。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

（ⅱ）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）を乗じて得られる額を、下記(ⅲ)乃至(ⅴ)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（ⅲ）当初取得価額

取得価額は、当初、平成24年５月11日に先立つ12連続取引日（以下、本(ⅲ)において「当初取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下、本項において「当初取得価額」という。）とする。但し、当初取得価額が下記(ⅳ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅳ）取得価額の修正

取得価額は、Ｂ種種類株式発行日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義される。）に相当する額に修正される（以下、本（ⅳ）において、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、修正後取得価額が200円（以下、本項において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ12連続取引日（以下、本(ⅳ)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記(ⅴ)に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(ⅴ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

（ⅴ）取得価額の調整

（ア）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。但し、下限取得価額については、平成24年５月11日以降、本(ⅴ)に規定する事由が生じた場合に調整する（以下同じ。）。

Ａ．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅴ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

Ｄ．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本Ｄ．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｄ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本Ｅ．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本Ｅ．による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（イ）上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ．乃至Ｃ．のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

Ｂ．取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ウ）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（エ）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ12連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

（オ）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

（ⅵ）取得請求権の行使の条件

株式対価取得請求日前の６ヶ月間に上記(ⅳ)に基づき取得価額が修正された場合には、当該取得請求はできないものとする。

（ⅶ）取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（ⅷ）取得請求をしようとするＢ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＢ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

（ⅸ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅶ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、Ｂ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＢ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

（ⅹ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

⑤ 金銭を対価とする取得条項

当社は、法令に従い、強制償還日（以下に定義する。）の遅くとも60取引日前に公告することにより、平成28年５月11日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本項において「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりのＢ種残余財産分配額（但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整される。）を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＢ種種類株式は、当社の取締役会が決定する。

⑥ 譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑦ 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

⑧ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

⑨ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５．当社は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、「第２ 事業の状況 ２．経営上の重要な契約等」に記載の割当先３社との間で、種類株式の処理に関する覚書を平成27年３月３日付で締結いたしました。当該種類株式の処理に関する覚書の概要は、「第２ 事業の状況 ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （2）事業上及び財務上の対処すべき課題」及び「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。なお、当該種類株式の処理は、当該種類株式の処理に関する覚書の合意事項に従い、平成27年５月11日に完了いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成27年４月14日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

資本準備金減少額　　　　　　　　　△9,000百万円　資本準備金残高　　　　1,500百万円

２．平成27年４月27日を払込期日とする公募増資により新株式を発行すると同時に、増加した資本金及び資本準備金の額の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

発行価格　　　　　　　　　　　１株につき1,886円　発行価額　　 １株につき1,807.40円

発行済株式総数の増加数 （普通株式）33,903,800株　発行済株式総数残高　291,655,989株

資本金増加額　　　　　　　　　　　　　638百万円　資本金残高　　　　　137,245百万円

資本準備金増加額　　　　　　　　　　　638百万円　資本準備金残高　　　　2,138百万円

３．平成27年５月11日をもってＡ種種類株式の全てを取得し、その対価の一部として同数のＢ種種類株式を交付しております。

発行済株式総数の増加数　　（Ｂ種種類株式）450株　発行済株式総数残高　291,656,439株

４．上記３．のＢ種種類株式の全てを交付と同時に取得し、同日をもってＡ種種類株式及びＢ種種類株式の全てを消却しております。

発行済株式総数の減少数　（Ａ種種類株式）△450株

　　　　　　　　　　　　（Ｂ種種類株式）△450株　発行済株式総数残高　291,655,539株

（６）【大株主の状況】

① 新株式発行

当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において当社普通株式の公募増資を行うことを決議し、平成27年４月27日に普通株式33,903,800株を発行いたしました。

② 普通株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）

当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において、新日鐵住金株式会社及び三菱マテリアル株式会社が当社普通株式の売出しを行うことを決議し、平成27年４月28日に新日鐵住金株式会社が所有する当社普通株式のうち16,951,900株及び三菱マテリアル株式会社が所有する当社普通株式のうち16,951,900株について、引受人への受け渡しが完了いたしました。

上記①及び②の結果、当第１四半期会計期間末現在及び本四半期報告書提出日現在における新日鐵住金株式会社並びに三菱マテリアル株式会社による当社株式の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有割合は次のとおりとなります。なお、本四半期報告書提出日現在においても、当社が両社の持分法適用関連会社である点に変更はありません。

③ オーバーアロットメントによる売出し

当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる当社普通株式の売出しを決議いたしました。

また、当社は、同取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しに関連して行われる第三者割当増資を決議しており、平成27年５月25日に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資により2,620,200株を上限として当社普通株式が発行されることがあります。

加えて、平成27年５月25日に、新日鐵住金株式会社が所有する当社普通株式のうち1,310,100株及び三菱マテリアル株式会社が所有する当社普通株式のうち1,310,100株を上限として、引受人に対し追加的な株式の受け渡しが行われることがあります。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、当社名義の株式が46株含まれております。

３．平成27年４月27日を払込期日とする公募増資により発行済株式数が33,903,800株増加しております。

また、平成27年５月11日付で無議決権株式であるＡ種種類株式450株を取得し、同日付で全数を消却したことにより発行済株式数が450株減少しております。

上記株式数は、当該公募増資による株式発行前及び当該Ａ種種類株式の消却前の数値を記載しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付債務見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間を基礎に決定する方法から退職給付の支払見込期間および支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第１四半期連結会計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間の期首の退職給付に係る負債が2,896百万円減少し、利益剰余金が2,896百万円増加しております。なお、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響は軽微であります。

（追加情報）

（法人税等の税率の変更による影響）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の税率の変更が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.3％から、平成28年１月１日以後開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については32.8％に、平成29年１月１日以後開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については32.0％となります。

この結果、当第１四半期連結会計期間末における繰延税金資産は13百万円、繰延税金負債は27百万円減少し、当第１四半期連結累計期間の法人税等は14百万円減少しております。また、再評価に係る繰延税金負債は145百万円減少し、土地再評価差額金は同額増加しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．当社及び連結子会社であるFORMOSA SUMCO TECHNOLOGY CORPORATIONは金融機関からの借入に対し一定の財務制限条項が付されておりますが、借入金額は以下のとおりであります。

※２．当社は運転資金の柔軟な調達を行うため、金融機関とコミットメントライン契約を締結しておりますが、当該契約には、当社の連結及び個別貸借対照表の純資産並びに当社の連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローについて一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されております。

なお、コミットメントライン契約による借入未実行残高は以下のとおりであります。

※３．当社及び一部連結子会社は、シリコンウェーハの主要原材料である多結晶シリコンを調達するため、多結晶シリコンメーカーとの間で長期購入契約を締結しておりますが、当該契約に則りその一部について前渡金を支払っております。

４．当社は多結晶シリコン在庫の増加抑制及び資金調達の多様化を目的とし、多結晶シリコン長期購入契約の一部について、極度額の範囲内で、その長期契約における当社の購入者としての地位を譲渡先に譲渡する契約等（以下、譲渡契約等）を締結しております。

この譲渡契約等では、譲渡先が譲渡契約等により購入した在庫を一定期間内に、当社または第三者へ売却処分できない場合、または当社が一定の財務制限条項に抵触するなどの解除条項に抵触した場合には、当社は残額金（譲渡先に残る在庫相当額）を譲渡先に支払い、同時にその在庫を引き取ることとなります。

なお、譲渡契約等による極度額及び残額金相当額は以下のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

当社グループの事業は「高純度シリコン」のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、上記の潜在株式に該当するＡ種種類株式の全てを平成27年５月11日に取得し、同日に当該自己株式を消却いたしました。Ａ種種類株式の取得及び消却の詳細は、後記「重要な後発事象」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年３月３日開催の取締役会において、事業再生計画後の新たな成長ステージの指針である「新中期経営戦略」、並びに公募増資による当社普通株式の発行、当社種類株式の取得・消却による財務基盤の強化及び成長資金の確保を軸とした「資本増強・資本再構築プラン」（以下「本プラン」といいます。）について決議いたしました。

当社は、本プランに基づき、以下の事項を実施いたしました。

１．資本準備金の額の減少について

当社は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えました。

　減少する資本準備金の額　　　　　　　　　　　　　　10,500,000,000円のうち9,000,000,000円

　効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年４月14日

２．新株式発行、並びに新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について

（１）新株式発行について

当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において当社普通株式の公募増資（以下「本公募増資」といいます。）を行うことを決議し、平成27年４月27日に普通株式33,903,800株を発行いたしました。

　発行した株式数　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,903,800株

　売出価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　63,942,566,800円（１株につき1,886円）

　払込金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,277,728,120円（１株につき1,807.40円）

　増加した資本金　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,638,864,060円（１株につき903.70円）

　増加した資本準備金　　　　　　　　　　　　　　　　30,638,864,060円（１株につき903.70円）

　払込期日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年４月27日

（２）新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について

当社は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、前記「（１）新株式発行について」に記載した本公募増資の払込金額のうち、60,000,000,000円を資本金及び資本準備金の額から減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。

　増加した資本金の額の振替額　　　　　　　　　　　　30,638,864,060円のうち30,000,000,000円

　増加した資本準備金の額の振替額　　　　　　　　　　30,638,864,060円のうち30,000,000,000円

　効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年４月27日

なお、当社は、同取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しに関連して行われる第三者割当増資を決議しており、2,620,200株を上限として、平成27年５月25日に当社普通株式が発行されることがあります。

　割当先　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

　発行する株式数（上限）　　　　　　　　　　　　　　2,620,200株

　払込金額（上限）　　　　　　　　　　　　　　　　　4,735,749,480円（１株につき1,807.40円）

　増加する資本金（上限）　　　　　　　　　　　　　　2,367,874,740円（１株につき903.70円）

　増加する資本準備金（上限）　　　　　　　　　　　　2,367,874,740円（１株につき903.70円）

　申込期日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年５月22日

　払込期日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年５月25日

３．自己株式（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式）の取得について

当社は、会社法第167条の規定に基づき、平成27年５月11日に、発行済Ａ種種類株式の全てを新日鐵住金株式会社、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合より取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき100,897,260.27円（払込金額相当額10,000,000円及び経過Ａ種配当金相当額897,260.27円の合計額）の金銭並びにＡ種種類株式と同数のＢ種種類株式を交付し、さらに、会社法第156条第１項の規定に基づき、Ｂ種種類株式の全てを同日に取得し、その対価としてＢ種種類株式１株につき20,000,000円の金銭を交付いたしました。

（１）Ａ種種類株式の取得

　取得したＡ種種類株式数　　　　　　　　　　　　　450株

　Ａ種種類株式の対価として交付した金銭　　　　　　45,403,767,123円（１株につき100,897,260.27円）

　Ａ種種類株式の対価として交付したＢ種種類株式数　450株

　Ａ種種類株式の取得日　　　　　　　　　　　　　　平成27年５月11日

（２）Ｂ種種類株式の取得

　取得したＢ種種類株式数　　　　　　　　　　　　　450株

　Ｂ種種類株式の対価として交付した金銭　　　　　　9,000,000,000円（１株につき20,000,000円）

　Ｂ種種類株式の取得日　　　　　　　　　　　　　　平成27年５月11日

４．自己株式（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式）の消却について

当社は、平成27年４月２日開催の取締役会において、前記「３．自己株式（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式）の取得について」に記載した自己株式の全てについて消却することを決議し、平成27年５月11日に当該自己株式を会社法第178条の規定に基づき消却させ、その他資本剰余金が同額減少いたしました。

①消却した自己株式数及び処分価額

（ア）Ａ種種類株式　　　　　　　　　　　　　　　450株　　45,403,767,123円

（イ）Ｂ種種類株式　　　　　　　　　　　　　　　450株　　 9,000,000,000円

②消却日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年５月11日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＵＭＣＯの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＵＭＣＯ及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年４月14日に、資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えた。

　会社は、平成27年４月２日開催の取締役会において普通株式の公募増資を決議し、平成27年４月27日に普通株式を発行した。会社は、普通株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えた。なお、同日付の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して行われる第三者割当増資を決議した。

　また、会社は、平成27年５月11日に、発行済Ａ種種類株式の全株を取得し、その対価として金銭並びに取得するＡ種種類株式と同数のＢ種種類株式を交付し、さらにＢ種種類株式の全株を取得し、その対価として金銭を交付した。会社は、同日付で、取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式の全株式について消却を行い、同額のその他資本剰余金を減少した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上