8165 千趣会 四半期報告書－第71期第1四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．第70期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　４．第71期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動ありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績

　当第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日～平成27年３月31日）におけるわが国経済は、政府・日本銀行による経済政策や金融緩和政策の効果により、輸出産業を中心とする企業の業績が改善するなど、景気は緩やかな回復基調が続いております。一方で個人消費環境は依然として厳しく、円安の影響による消費者物価の上昇および実質可処分所得のマイナス基調継続や消費増税後の消費者の節約志向は依然として強く、国内の消費回復は鈍化が続いており、小売業界全体としてはいまだ不透明な状況で推移しております。

　このような経営環境のなか、当社グループは平成30年度を最終年度とする中長期経営計画『Innovate for Smiles 2018』の２年目として、目標達成に向けグループ一丸となって取り組んでおります。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は消費増税後の反動減が続き310億86百万円（前年同期比16.5％減）となりました。

　利益面に関しましては、売上高の減少及び円安による商品原価の増加に伴う仕入原価率の上昇のため営業損失は18億17百万円（前年同期は10億12百万円の営業利益）となりました。

　経常損失は17億19百万円（前年同期は10億59百万円の経常利益）、また四半期純損失は11億64百万円（前年同期は５億46百万円の四半期純利益）となりました。

セグメント別の概況

（通信販売事業）

　カタログ及びインターネットを中心とする通信販売事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は275億58百万円（前年同期比18.0％減）となりました。昨年あった消費増税前の駆け込み需要がなくなったこと、加えて消費増税後の消費マインドの冷え込みが長期化していることにより、売上は昨年よりやや低い水準で推移いたしました。また昨年２月に行ったクロスメディアプロモーションを中止したことに加え、優良会員向け販促施策の変更を今年度より実施いたしましたが奏功しなかったこともあり、施策の移行期である第１四半期に想定以上に購入の後押しが弱まり、売上減少の一因となりました。

　利益面に関しましては、販売費及び一般管理費は削減いたしましたが、円安による仕入原価率の上昇を補えず、営業損失は16億86百万円（前年は８億90百万円の営業利益）となりました。

（ブライダル事業）

　ハウスウェディングを中心としたブライダル事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は、昨年の消費増税前の挙式希望の反動により、23億68百万円（前年同期比10.7％減）となりました。また営業損失は２億16百万円（前年同期は15百万円の営業利益）となりました。

（法人事業）

　法人向けの商品・サービスを提供する法人事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は10億２百万円（前年同期比14.9％増）となりました。また営業利益は１億８百万円（前年同期比15.0％増）となりました。

（その他）

　保険・クレジットなどを主とするサービス事業と保育事業などを行うその他の事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は１億57百万円（前年同期比34.4％増）となりました。また営業損失は22百万円（前年同期は12百万円の営業利益）となりました。

(2) 財政状態

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて５億31百万円増加し、1,013億16百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ18億22百万円減少し、517億31百万円となりました。これは、現金及び預金が８億76百万円、商品及び製品が５億41百万円、その他が２億６百万円それぞれ増加した一方で、受取手形及び売掛金が21億37百万円、未収入金が13億61百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。また、固定資産は有形固定資産が13億80百万円、無形固定資産が２億８百万円、投資その他の資産が７億64百万円それぞれ増加したことにより前連結会計年度末に比べ23億53百万円増加し、495億84百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ19億14百万円減少し、315億56百万円となりました。これは、買掛金が７億27百万円増加した一方で、その他が19億12百万円、未払法人税等が９億３百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ38億85百万円増加し、180億39百万円となりました。これは、社債が４億50百万円減少した一方で、長期借入金が44億57百万円増加したことが主な要因であります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ14億39百万円減少し、517億21百万円となりました。これは、その他有価証券評価差額金が４億94百万円増加した一方で、利益剰余金が16億42百万円、繰延ヘッジ損益が３億55百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。この結果、自己資本比率は51.0％となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　　なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等 は次のとおりであります。

Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　  当社は、株式の大量の買付けであっても、当社の企業価値の向上・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。

　  しかし、株式の大量の買付行為の中には、特定の資産や技術のみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値・株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上・株主の共同の利益に資さないものも少なくありません。

　  当社は、このような不適切な株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業価値最大化に向けた取組みの概要

  　当社グループは、企業価値の向上を実現するため、平成26年１月から平成30年12月までの５年間を計画期間とする新たな中長期経営計画「Innovate for Smiles 2018」を策定いたしました。

    当社グループは、この「中長期経営計画」を着実に実行することが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様のご期待に応えるところであると確信しております。

２．「中長期経営計画」の基本方針

　　当社グループは、今後も成長が期待される通販市場において独自性のある確固たるポジションを築き上げるとともに、企業ビジョン「ウーマン・スマイル・カンパニー」にふさわしい新規事業を積極的に展開してまいります。

中長期経営計画の基本方針として、下記の４つを掲げております。

①通信販売事業

ⅰ．顧客戦略

現在の主要顧客層となっている30代から40代の「妊娠・出産・子育て世代」に加え、働く女性をターゲットにした「キャリア世代」と今後成長が見込まれる「アクティブな50代」に対してアプローチし、顧客を拡大してまいります。

ⅱ．商品戦略

モール型大手ＥＣ企業と差別化していくために、当社独自の「自社オリジナル商品ブランド」の開発を強化いたします。また、企画・製造から小売まで自社でコントロールする「ＳＰＡ（製造小売）型商品」の強化・拡大により、収益性の向上を図ってまいります。

ⅲ．販売チャネル戦略

これまでのカタログを起点としたチャネルミックス戦略から「自社オリジナル商品ブランド」等の商品を起点としたオムニチャネル戦略へと転換し、モバイルやＰＣ及び店舗を含めたあらゆるチャネルを通じてお客様にファンになっていただく仕組みを構築してまいります。

ⅳ．フルフィルメント戦略

ＩＴシステム関連及び物流関連への積極的な投資により、お客様の利便性を高めるとともに業務コストの効率化を進めます。また、お客様の個別のニーズや商品の特性に応じた「個客対応」を強化してまいります。

②ブライダル事業

ハウスウェディングを中心とするブライダル事業を行う子会社の㈱ディアーズ・ブレインを通じた結婚式場への投資を継続し、都市型・郊外型を組み合わせた新規出店・改装により売上を拡大してまいります。また、同時にプロモーションの見直しや商品原価の改善などを行い、収益性の向上を目指してまいります。

③法人事業

ＥＣ市場の拡大に伴う通販関連の「受託業務」を中心に、今後も事業拡大を行ってまいります。また物販業務や広告業務は、専門性を高めることで収益性の向上を目指してまいります。

④新規事業

当社の基幹事業である通販事業とのシナジーが見込まれる事業を中心に、積極的に新規事業を展開してまいります。なかでも、主要顧客である子育て世代との親和性が高い「保育関連事業」については、特に注力してまいります。

３．利益還元方針

　　当社は、経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。

株主の皆様への利益配分の方針として、30％の連結配当性向を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者及び買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。

当社は、平成19年３月29日開催の第62期定時株主総会において、株主の皆様のご承認により、平時の買収防衛策として「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、第63期定時株主総会並びに第66期定時株主総会において、一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「前プラン」といいます。）を継続いたしました。

当社は、前プラン導入後も買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策の在り方につき、検討を進めてまいりました。その結果、平成26年３月28日開催の第69期定時株主総会において、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、前プランを一部改訂し、有効期間を平成28年12月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで継続することを株主の皆様にご承認いただきました（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。）。

Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．の取組み）について

上記Ⅱ．に記載した各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。

従って、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ．の取組み）について

(ア)  本プランが基本方針に沿うものであること

　　  本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。

(イ)  当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　　　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みは、①経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足していること及び平成20年６月30日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも充足していること、②株主総会において、所定の定款変更を行っており、定款の定めに基づき、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続され、かつ、いわゆるサンセット条項が設けられているなど株主の皆様の意思を重視するものであること、③特別委員会を設置していること、④デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことなどから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(4) 研究開発活動

　　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、34百万円であります。

  なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）平成27年５月７日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が4,600,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成27年５月７日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が4,600千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,945百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

      当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(連結の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社プラネットワークは平成27年３月の株式取得に伴い、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

(税金費用の計算)

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

２．財務制限条項

　上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(1)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、少数株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成23年12月期の末日、又は直前の事業年度の末日において貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、少数株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

(2)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される負債の部の合計金額の、当該貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、少数株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額に対する割合を150％以下に維持すること。

(3)各事業年度における損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。

(4)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される当期損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないようにすること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（注）のれんの償却額については、金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険・クレジットを主とするサービス事業などであります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　重要な発生及び変動はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険・クレジットなどを主とするサービス事業、保育事業などであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△０百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な発生及び変動はありません。

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分

当社は、平成27年４月17日開催の当社取締役会において、Ｊ．フロント リテイリング株式会社（以下「ＪＦＲ」という。）との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下、「本第三者割当」という。）を行うことについて決議し、同日、契約を締結いたしました。

上記契約に基づき、平成27年５月７日にＪＦＲに対する本第三者割当が完了いたしました。

なお、本第三者割当と併せて、ＪＦＲは平成27年４月17日付で当社株主５名から当社株式を取得しており、株主からの株式取得及び本第三者割当により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。

Ⅰ．資本業務提携

１．資本業務提携の理由

当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通信販売事業「ベルメゾン」を主力に、30代～50代の女性にむけてオリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱っています。EC事業も平成12年に他社に先駆けて早期に進出し、通信販売のノウハウを長期に蓄積しております。さらに企業価値の向上を実現するため、平成26年度から平成30年度までの５ヵ年を計画期間とする中長期経営計画を平成26年２月に策定し、その中核戦略として、通信販売事業において、30代～50代女性における主要顧客ターゲット毎に最適なPB（プライベートブランド）の開発、PBの認知・拡大を促進させる全販売チャネルを想定したMD（品揃え計画）の実現、そしてPBの効率的かつ効果的な成長を図るSPA型（自社企画での製造小売型の商品開発）モデルへの事業構造変革、及びオムニチャネル（顧客がいつでもどこでも欲しい時に商品を購入できるよう、EC/カタログ/店舗等の販売/流通チャネルを統合していくこと）化を推進しております。

一方、ＪＦＲグループは、百貨店を核に株式会社パルコ、株式会社スタイリングライフ・ホールディングスを含め日本全国の大都市都心に店舗資産をバランス良く保有するとともに、優良な顧客資産を有しております。平成26年度から平成28年度までの３ヵ年を計画期間とする中期経営計画においては、その基本方針として、マルチリテイラーとしての競争力・収益力の抜本的強化に加え、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデル（アーバンドミナント戦略）の構築と、オムニチャネル・リテイリングの推進に取り組んでいます。

今般、業界内競争の熾烈化や、業際を超えた競争激化の進行など、小売業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は、ＪＦＲグループが百貨店経営で培ってきたブランド力、販売サービス力、店舗運営力に加えて、日本全国の大都市にバランスよく立地する店舗資産や優良な顧客に着目しました。

その結果、それぞれが得意とする事業領域（ＪＦＲグループは店舗販売・運営、当社は通販事業）や、顧客基盤（ＪＦＲグループは幅広い年齢層、当社は30代～50代女性とママ層中心）が異なっていることから補完性が高く、業務提携により両社ともに効率的なシェア拡大・事業展開が可能になると考え、昨年10月から協議を重ねてまいりました結果、両社のPB商品の共同展開による販路拡大等の面でシナジー効果が期待できることを確認し、今後業務提携の具体的な内容及び資本提携に基づく資金の具体的な使途について、委員会を設置し両社で協議を進めること、各種業務提携のために当社が必要とする資金をＪＦＲが資本提携により供給することについて合意し、その結果、両社は、ＪＦＲが当社の20％を超える株式を取得する資本業務提携に合意いたしました。

２．業務提携の内容

業務提携の詳細は、以下のとおりです。

① 既存の両社のPB商品の共同展開による販路拡大と商品原価低減

② 顧客の要望に対して十分に対応できていない特定の商品群について、お互いのリソース、ノウハウを活用した相互販売

③ 当社の商品開発力とＪＦＲグループの店舗開発・運営、販売サービスを活用した、新規PB商品の開発と共同展開

④ 当社のEC事業のノウハウとＪＦＲグループが保有する顧客資産やブランド力の活用による、EC事業の売上高・収益拡大

⑤ 当社の通信販売のノウハウやフルフィルメントを活用した、ＪＦＲグループ通信販売事業の業務効率化及びプラットフォーム再構築の検討

⑥ その他、相互のグループ資産、ノウハウを最大限に活用することによる利益創出

⑦ 上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置

３．資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、ＪＦＲに当社の普通株式8,900,000株（所有議決権割合17.06％）を割当てております。また、本第三者割当と併せて、ＪＦＲは2,915,000株（所有議決権割合5.59％）につき、株主から株式を取得しております（株主からの株式取得及び本第三者割当後の所有議決権割合22.65％、発行済株式総数に対する割合22.62％）。

４．資本業務提携先の概要

Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分

１．新株式の発行の概要

２．自己株式の処分の概要

３．募集の目的及び理由

前記「Ⅰ．資本業務提携　１．資本業務提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、ＪＦＲとの業務提携と併せて実施するものであり、当社とＪＦＲグループとの間に協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。

そのため、本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、ＪＦＲとの資本業務提携及び本第三者割当による財務体質の改善により、当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。

４．調達する資金の額、使途

（１）調達資金の額

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に登記費用、アドバイザリー手数料、取引所上場関係費用であります。

（２）調達資金の具体的な使途

上記差引手取概算額7,285百万円につきましては、本業務提携に関連する新規設備投資等に充当いたします。具体的な資金使途として、通信販売事業において、中長期経営計画で掲げておりますオムニチャネル戦略推進に向けたシステム投資に本業務提携に関連する投資資金として当初計画通りの3,000百万円、相互販売に伴う出荷量の増加に対応するための出荷体制・庫内システム等の物流インフラ整備に3,000百万円、残額を新ブランド展開における都市部（東京・大阪等）での旗艦店舗開発、ＪＦＲとの新規PB商品の共同開発・共同仕入の資金に充当する予定です。今後、設置予定の業務提携推進委員会にて具体化し、適時投資を行ってまいります。

２【その他】

 　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社千趣会の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社千趣会及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年４月17日開催の取締役会において、Ｊ．フロント リテイリング株式会社との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を行うことについて決議し、同日、契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上