3672 オルトプラス 四半期報告書－第6期第2四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は平成25年12月15日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．第５期及び第６期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当社は、第１四半期連結会計期間において、AltPlus Korea INC.を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、政府と日銀による積極的な経済政策及び金融政策の推進により、雇用や所得環境の改善傾向が続く中で、原油価格の下落等の要因もあり緩やかな回復基調が引き続き続いております。ソーシャルゲーム業界を取り巻く環境につきましては、携帯電話契約数が、平成27年３月末現在で1億4505万件（注）となるとともに、スマートフォン及びタブレット型端末によるインターネットの利用が引き続き増加していくと見込まれます。

　このような事業環境の下、当社グループは引き続き国内SNSプラットフォーム向けのソーシャルゲーム及び「App Store」「Google Play」向けのネイティブアプリの企画、開発及び運営を継続して行ってまいりました。当第２四半期連結会計期間におきましては、ネイティブアプリを２タイトルリリースした一方で、SNSプラットフォーム向けのソーシャルゲーム５タイトルのサービス提供を終了いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間末における運営タイトル数は、第１四半期連結会計期間末より運営している16タイトルをあわせ、合計18タイトルとなりました。

　ベトナム子会社につきましては、当社ゲームタイトルの開発及び運営だけではなく、他社のサービスや運営の開発業務を開始しており、オフショア開発拠点としての営業活動を進めております。また、第１四半期に設立した韓国子会社ではアジア市場をターゲットとしたネイティブアプリの開発を引き続き進めております。

　運営中のタイトルにつきましては、運営の効率化を進め、売上減少に見合うコスト削減を実施しておりますが、今後リリース予定のネイティブアプリに先行してかかる開発コストが、前四半期に引き続き運営中のタイトルによる利益を上回って推移いたしました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,382,037千円（前年同四半期比5.5％減）、営業損失は391,439千円（前年同四半期は229,062千円の営業利益）、経常損失は388,872千円（前年同四半期は201,370千円の経常利益）、四半期純損失は365,645千円（前年同四半期は88,994千円の四半期純利益）となりました。

（注）一般社団法人電気通信事業者協会公表

　また、カスタマーサポート業務及びテスト業務をワンストップで提供する新たな運用サービスを提供することを目的として、平成27年４月３日付で株式会社SHIFTと合弁契約を締結し、４月６日付で株式会社SHIFTPLUSを設立いたしました。

（２）財政状態の分析

① 資産

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は3,183,536千円となり、前連結会計年度末に比べ141,905千円減少いたしました。流動資産の残高は2,320,603千円（前連結会計年度末比357,929千円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金の減少245,404千円、売掛金の減少43,647千円によるものであります。固定資産は862,932千円（同216,023千円の増加）となりました。これは主に、のれんの増加68,888千円及び差入保証金の増加による投資その他の資産の増加によるものであります。

② 負債

　当第２四半期連結会計期間末における負債は623,735千円となり、前連結会計年度末に比べ154,966千円増加いたしました。流動負債は491,163千円（前連結会計年度末比131,842千円の増加）となりました。これは主に未払金等の増加による流動負債のその他の増加によるものであります。固定負債は132,572千円（同23,124千円の増加）となりました。これは長期借入金の増加41,600千円及び返済18,476千円によるものであります。

③ 純資産

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は2,559,800千円となり、前連結会計年度末に比べ296,871千円減少いたしました。これは主に資本金の増加32,500千円及び資本準備金の増加32,500千円があった一方、四半期純損失の計上365,645千円があったことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ245,404千円減少し、1,528,390千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果使用した資金は250,179千円（前年同四半期は184,232千円の使用）となりました。主な増加要因は売上債権の減少43,882千円、法人税等の支払又は還付40,498千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失388,854千円の計上があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は141,420千円（前年同四半期は71,973千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出32,617千円及び敷金及び差入保証金の支出103,675千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果得られた資金は134,737千円（前年同四半期は839,732千円の獲得）となりました。主な増加要因は短期借入れによる収入80,000千円、長期借入れによる収入80,000千円及び株式の発行による収入65,000千円があったことであり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出92,476千円があったことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成26年11月27日）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成27年９月期から平成29年９月期までのいずれかの期の営業利益が下記（a）から（c）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が８億円以上である場合　行使可能割合： 20％

（b）営業利益が12億円以上である場合　行使可能割合： 50％

（c）営業利益が15億円以上である場合　行使可能割合：100％

②上記①における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当四半期会計期間における当該新株予約権の付与数は1,570個（157,000株）でありますが、退職による権利の喪失等により、当四半期会計期間末における新株予約権の数は1,553個（155,300株）となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成27年４月１日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,000千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立したAltPlus Korea INC.を連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年10月１日　至　平成26年３月31日）

１．配当金支払額

　　２．株主資本の金額の著しい変動

　　　　当社は、平成26年３月27日を払込期日とする公募増資を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期

　　　間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ386,032千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が

　　　1,090,032千円、資本剰余金が1,079,032千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日）

配当金支払額

　　 該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当社は、平成25年11月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オルトプラスの平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オルトプラス及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上