2009 鳥越製粉 四半期報告書－第81期第1四半期(2015/01/01－2015/03/31)

【表紙】

（注）　上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の分析

　当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済財政政策の効果により緩やかな回復の動きがみられましたが、円安による原材料価格の上昇等もあり先行きは依然として不透明な状況で推移しました。

　このような状況の中にあって当社グループは、当期からスタートさせた中期経営計画「アドバンス2017 」に基づく諸施策に取り組み、中長期的な企業価値向上に注力しております。

　当第1四半期連結累計期間の売上高は、販売競争激化の影響により出荷数量が減少したことなどにより、53億9千2百万円(前年同期比1.5%減) となりました。収益面では、電力費、人件費、広告宣伝費等の販売費などが増加したことにより、営業利益は2億1千7百万円(前年同期比31.1%減)、経常利益は2億3千2百万円(前年同期比29.7%減)、四半期純利益は1億2千5百万円(前年同期比33.2%減)となりました。

　単一セグメント内の区分別の状況は次のとおりです。

（食料品）

①製粉については、出荷数量が減少したことにより、売上高は28億6千7百万円(前年同期比0.8%減)となりました。

②食品については、低糖質食品「パンdeスマートシリーズ」の出荷数量は増加しましたが、既存品の出荷数量が減少したことにより、売上高は17億8百万円(前年同期比0.1%減)となりました。

③精麦については、販売競争激化の影響により販売価格が下落し、売上高は7億8千3百万円(前年同期比6.1%減)となりました。

（飼料）

　飼料ついては、販売数量の減少により売上高は1千7百万円(前年同期比19.1%減)となりました。

（その他）

　その他については、売上高は1千5百万円(前年同期比2.2%増)となりました。

(2）財政状態の分析

　当第1四半期連結会計期間末の総資産は408億2千8百万円となり、前連結会計年度末比21億7百万円増加しました。この主な要因は、投資有価証券、原材料及び貯蔵品が増加し、受取手形及び売掛金が減少したことなどによるものです。

　また、負債合計は97億6千4百万円となり、前連結会計年度末比4億7千1百万円増加しました。この主な要因は、支払手形及び買掛金、固定負債その他(繰延税金負債)が増加し、未払法人税等、流動負債その他(未払金)が減少したことなどによるものです。

　純資産合計は310億6千4百万円となり、前連結会計年度末比16億3千6百万円増加しました。この主な要因は、その他有価証券評価差額金が増加したことなどによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、（ⅰ）オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基礎研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組み

１）基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、平成27年2月10日開催の取締役会において、2015年度からの3ヵ年の中期経営計画「アドバンス 2017」を策定し、同日発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の5項目を掲げています。

（ⅰ）既存事業において、競争優位の価値を創造し持続的成長と安定的収益基盤を確立するために構造改革を行う。

（ⅱ）市場創造型のマーケット・チャレンジャーとして、競争力のある新たな価値を創出する。

（ⅲ）次世代の成長基盤を支える事業領域拡大を図る。

（ⅳ）ステークホルダーとの良好な関係を構築し、ＣＳＲ経営を推進する。

（ⅴ）事業環境に適応した柔軟かつ機動的な経営を推進し、強靭な経営体制を構築する。

　当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。

　また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1 名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。

２）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

　当社は、平成27年2月10日開催の取締役会において、平成24年3月29日開催の第77期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記①に記載した基本方針に沿って更新されました。

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

　本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性があります。

　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

　本プランの有効期間は、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会終結後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

　但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。

　また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。

　当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

③　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

　本プランは、前記②２）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。

　また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

１）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

　本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。

２）買収防衛策に関する指針等の要件の充足

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。

３）株主意思の重視

　本プランは、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。

　また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。

　さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

４）独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得

　本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

　また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

５）合理的な客観的要件の設定

　本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

６）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は6千4百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（注）　以上　「第２　事業の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成26年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、自己保有株式2,761,400株です。

２．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

３．「単元未満株式」の中には、自己保有株式77株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　平成26年12月31日現在、当社が実質的に所有している自己保有株式数は2,761,477株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

手形割引高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日）

配当金支払額

当第１四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている鳥越製粉株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年１月１日から平成２７年３月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年１月１日から平成２７年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、鳥越製粉株式会社及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上