| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日） |
| 【会社名】 | カルナバイオサイエンス株式会社 |
| 【英訳名】 | Carna Biosciences, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉野公一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号 |
| 【電話番号】 | 078-302-7039（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 吉野公一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号 |
| 【電話番号】 | 078-302-7039（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 吉野公一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第１四半期連結累計期間 | 第13期第１四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日 | 自 平成26年１月１日至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 168,130 | 334,252 | 611,760 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △111,442 | 97,936 | △607,177 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △111,538 | 94,071 | △846,717 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △83,650 | 109,167 | △814,210 |
| 純資産額 | (千円) | 1,514,212 | 941,075 | 830,227 |
| 総資産額 | (千円) | 1,795,628 | 1,250,132 | 1,221,446 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △13.50 | 11.30 | △102.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 83.8 | 74.7 | 67.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額について、第12期及び同期第１四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。また、第13期第１四半期連結累計期間は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1) 当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
(2) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（重要事象等）
当社グループは、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（重要事象等）が存在しております。
但し、当社グループは、当第１四半期連結累計期間において営業利益を計上しております。なお、当第１四半期連結累計期間においては、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間においては、米国経済が雇用環境の改善等により回復基調で推移するとともに、欧州においても原油価格の下落等から個人消費の改善傾向が示されているものの、新興国においては経済の減速が顕著となる等から先行き不透明な状況で推移しましたが、わが国における経済状況は、原油価格の下落や円安の為替相場が継続していること等により、緩やな景気回復の状況となって現れております。
当社グループが属する製薬業界におきましては、医療制度改革や大型医薬品の特許切れに伴うジェネリック医薬品への代替促進等への対策から、有望な新薬候補パイプラインを保有するバイオベンチャー企業からの導入や、大学等のアカデミアとの連携を深めることで有望な研究テーマを獲得するなど、オープンイノベーションを前提とした研究環境が顕著になっております。さらに、わが国では、医療、医薬分野における研究開発の実用化の推進等を目的とした振興策が打ち出されるなかで、新規医薬品の研究開発における競争力強化が期待されております。
このような状況下、当社グループは、キナーゼ阻害薬の創薬に係る創薬基盤技術の強化を図るなかで、創薬支援事業においては新規顧客の開拓や既存顧客への深耕を通して売上の拡大を目指すとともに、創薬事業においてはキナーゼ阻害薬の創製に係る研究開発、導出交渉等に積極的に取り組んでまいりました。
セグメント別には、創薬支援事業におきましては、小野薬品工業株式会社との大規模委受託契約に基づく受託試験の確実な遂行を図るとともに、新たな大規模キナーゼプロファイリング・スクリーニングサービスの委受託契約の獲得に向けた活動を展開してまいりました。また、欧米地域での売上拡大を目指し、大手製薬企業並びに有力バイオベンチャー企業等への提案営業に引き続き注力してまいりました。また、創薬事業におきましては、がん疾患及び免疫炎症疾患を重点領域として創薬研究を進めており、がん領域ではTNIKキナーゼ阻害薬、CDC7/ASKキナーゼ阻害薬という２つのテーマ、免疫炎症疾患領域ではBTK阻害薬のテーマについて、前臨床試験を進めてまいりました。さらに、これらに続く創薬パイプラインとして、初期創薬段階にあるテーマについても、リード化合物の最適化研究等を順調に実施しており、次世代のパイプライン構築を進めてまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は334,252千円（前年同四半期比98.8％増）、営業利益は98,939千円（前年同四半期は109,110千円の損失）、経常利益97,936千円（前年同四半期は111,442千円の損失）、四半期純利益94,071千円（前年同四半期は111,538千円の損失）となりました。
セグメント別の業績は次の通りです。
①創薬支援事業
キナーゼタンパク質の販売、アッセイ開発、プロファイリング・スクリーニングサービス及びセルベースアッセイサービスの提供等により、創薬支援事業の売上高は334,252千円（前年同四半期比98.8％増）、営業利益は210,080千円（前年同四半期比531.1％増）となりました。売上高及び営業利益の大幅増加は、小野薬品工業株式会社との大規模委受託契約に基づく売上が寄与したものであります。売上高の内訳は、国内売上が251,372千円（前年同四半期比162.7％増）、北米地域は61,645千円（前年同四半期比14.6％増）、欧州地域は16,877千円（前年同四半期比8.4％増）、その他地域は4,357千円（前年同四半期比39.6％増）であります。
②創薬事業
当第１四半期連結累計期間の創薬事業において、売上高の計上はなく（前年同四半期は売上高の計上なし）、営業損失は111,140千円（前年同四半期は142,397千円の損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は1,250,132千円となり、前連結会計年度末と比べて28,685千円増加しました。その内訳は、現金及び預金の減少128,369千円、売掛金の増加165,803千円等によるものであります。
負債は309,056千円となり、前連結会計年度末と比べて82,162千円減少しました。その内訳は、未払金の減少85,797千円、長期借入金の減少9,732千円等によるものであります。
純資産は941,075千円となり、前連結会計年度末と比べて110,848千円増加しました。その内訳は、四半期純利益94,071千円の計上、その他有価証券評価差額金の増加15,145千円等によるものであります。
また、自己資本比率は74.7％（前連結会計年度末は67.2％）となりました。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は82,832千円であります。
また、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント別の研究開発費は以下のとおりであります。
| 創薬事業 | 78,682 | 千円 |
|---|---|---|
| 創薬支援事業 | 4,149 | 千円 |
(4) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク (2) 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（重要事象等）」に記載のとおり、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該重要事象等を解消するために、当社グループは、創薬支援事業においては更に拡販に努めることで売上の上積みを図るとともに、創薬事業においては研究開発をさらに推し進め、新薬候補化合物を製薬企業等に導出することで契約一時金等の収入を獲得してまいります。さらに、研究開発の効率化及び諸経費の節減等により販売費及び一般管理費の圧縮に継続的に取り組んでまいります。
以上により、早期の全社業績の黒字化を達成し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでまいります。
なお、当社グループは、当第１四半期連結累計期間において営業利益を計上しております。また、当社グループは事業活動を継続するための十分な手元資金を保有しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,322,100 | 8,322,100 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | (注）１ |
| 計 | 8,322,100 | 8,322,100 | ― | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年１月１日～平成27年３月31日(注) | 4,000 | 8,322,100 | 1,984 | 2,629,054 | 1,980 | 1,447,210 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式8,321,500 | 83,215 | ― |
| 単元未満株式 | 600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,322,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 83,215 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 626,742 | 498,372 | |||||||||
| 売掛金 | 95,313 | 261,117 | |||||||||
| 商品及び製品 | 93,772 | 95,151 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,167 | 10,303 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 17,261 | 18,313 | |||||||||
| その他 | 66,331 | 41,569 | |||||||||
| 流動資産合計 | 907,589 | 924,827 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 52,505 | 48,039 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,193 | 2,008 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 241,339 | 257,626 | |||||||||
| その他 | 17,818 | 17,630 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 259,157 | 275,257 | |||||||||
| 固定資産合計 | 313,856 | 325,304 | |||||||||
| 資産合計 | 1,221,446 | 1,250,132 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 4,343 | 1,533 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 38,928 | 38,928 | |||||||||
| 未払金 | 107,707 | 21,910 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,073 | 9,871 | |||||||||
| その他 | 37,504 | 50,579 | |||||||||
| 流動負債合計 | 195,558 | 122,823 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 121,948 | 112,216 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 47,458 | 48,166 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,677 | 24,800 | |||||||||
| その他 | 1,575 | 1,050 | |||||||||
| 固定負債合計 | 195,659 | 186,233 | |||||||||
| 負債合計 | 391,218 | 309,056 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,627,070 | 2,629,054 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,445,230 | 1,447,210 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,336,081 | △3,242,010 | |||||||||
| 株主資本合計 | 736,219 | 834,255 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 79,954 | 95,099 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,764 | 4,714 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 84,718 | 99,813 | |||||||||
| 新株予約権 | 9,289 | 7,006 | |||||||||
| 純資産合計 | 830,227 | 941,075 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,221,446 | 1,250,132 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 168,130 | 334,252 | |||||||||
| 売上原価 | 54,828 | 64,823 | |||||||||
| 売上総利益 | 113,302 | 269,429 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 222,412 | 170,489 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △109,110 | 98,939 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 65 | 28 | |||||||||
| 補助金収入 | - | 1,500 | |||||||||
| 受取補償金 | 674 | - | |||||||||
| その他 | 105 | 181 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 844 | 1,709 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 600 | 524 | |||||||||
| 為替差損 | 2,322 | 1,923 | |||||||||
| その他 | 254 | 263 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,177 | 2,712 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △111,442 | 97,936 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 2,282 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 2,282 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △111,442 | 100,219 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 162 | 6,510 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △67 | △362 | |||||||||
| 法人税等合計 | 95 | 6,147 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △111,538 | 94,071 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △111,538 | 94,071 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △111,538 | 94,071 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 28,597 | 15,145 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △709 | △49 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 27,888 | 15,095 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △83,650 | 109,167 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △83,650 | 109,167 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,756千円 | 4,651千円 | |
| のれんの償却額 | 9,077 | ― |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 創薬支援事業 | 創薬事業 | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 168,130 | ― | 168,130 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 168,130 | ― | 168,130 |
| セグメント利益又は損失（△） | 33,287 | △142,397 | △109,110 |
（注）セグメント利益又は損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しており差額はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 創薬支援事業 | 創薬事業 | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 334,252 | ― | 334,252 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 334,252 | ― | 334,252 |
| セグメント利益又は損失（△） | 210,080 | △111,140 | 98,939 |
（注）セグメント利益又は損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しており差額はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △13円50銭 | 11円30銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千円) | △111,538 | 94,071 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △111,538 | 94,071 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,265,000 | 8,321,256 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、平成27年５月11日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
イ 銘柄
カルナバイオサイエンス株式会社第15回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
7,940個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式794,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出価額と同額に決定したものである。なお、株式会社プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年５月11日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値789円/株、株価変動性86.07％、配当利回り０％、無リスク利子率0.133％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額789円/株、満期までの期間５年、行使の条件としての業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の価値を算出している。
（３）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
634,406,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金789円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株 式 数 | × | １株あたり 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成27年５月26日から平成32年５月25日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年12月期または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、連結営業利益（連結財務諸表を作成していない場合は営業利益）を計上した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権は、当該新株予約権者の死亡によって行使条件を欠くものとし、相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の行使は、１個未満について分割して行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員 60名 7,940個
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
CarnaBio USA, Inc. 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
２．新株予約権の行使
当第１四半期連結会計期間終了後、平成27年５月13日までの間に新株予約権の権利行使がありましたが、その概要は以下の通りであります。
(1) 新株予約権の名称 第14回新株予約権
(2) 発行株式の種類及び株式数 普通株式 519,000株
(3) 増加した資本金 246,135千円
(4) 増加した資本剰余金 246,135千円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年５月13日
カルナバイオサイエンス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 上 嘉 之 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 谷 博 史 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているカルナバイオサイエンス株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、カルナバイオサイエンス株式会社及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象（１．新株予約権(有償ストック・オプション)の発行）に記載されているとおり、会社は平成27年５月11日開催の取締役会において新株予約権（有償ストック・オプション）の発行を決議している。
２．重要な後発事象（２．新株予約権の行使）に記載されているとおり、会社は当第１四半期連結会計期間終了後、平成27年５月13日までの間に新株予約権の権利行使を受け、新株の発行を行っている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。