E03438 ＡＣリアルエステイト 四半期報告書－第39期第2四半期(2014/12/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　(注)　１．当社は、平成26年４月１日付で、連結子会社でありました株式会社商研を吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第39期第２四半期累計期間は四半期連結財務諸表を作成しておりません。

　　　　　　これにより、第39期第２四半期累計期間及び第38期は提出会社の経営指標等を記載しております。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事項等）

　当社は、平成24年８月期から平成26年８月期まで３期連続営業損失となっており、また、当第２四半期累計期間におきましても引き続き営業損失が発生しているため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　これらの事象又は状況を解消又は改善すべく、当社では、不採算事業所の撤退、優良店舗の販売強化、残存資源の有効活用及び組織再編の検討等を実施してまいります。また、資金繰りにつきましては、既存取引銀行を中心に取引金融機関と緊密な連絡の上、引き続きご支援いただけるよう、現在協議を進めております。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

　なお、前第２四半期累計期間は四半期財務諸表を作成しておりませんので、業績の状況における前年同期間との比較に関する事項についての記載を行っておりません。

(1）業績の状況

日本経済はアベノミクスの経済対策、成長戦略などを背景に、大企業の業績や高額商品の売上を中心に穏やかな回復基調を辿っているものの、17年振りの消費税の増税の影響もあり、消費者の家計所得の伸び悩み懸念や生活防衛意識から、本格的な個人消費支出にはまだまだ力強さを欠き、当社が属するファッション雑貨小売業界の環境は依然として不透明な厳しい状況が続くものと予想されます。

当第２四半期累計期間につきましては、小売業界全体におきまして、訪日外国人の増加に伴う消費増や、消費の追い風が期待される賃上げや株高による資産効果が一部であったものの、その波及は限られ、消費者の購買意欲が依然低調に推移いたしました。併せて、当社の売上が最も増加する12月度のクリスマス商戦におきまして大寒波による悪天候によりご来客数が鈍り、予想を大幅に下回る結果となりました。これらにより、業績を押し上げるに至りませんでした。

　これらの結果、売上高は1,715百万円となり、営業損失は695百万円、経常損失は713百万円となりました。特別損益及び法人税等を加えまして、四半期純損失は1,202百万円となりました。

(2)財政状態の状況

　当第２四半期会計期間末における総資産は3,651百万円となり、前事業年度末に比べ2,624百万円減少いたしました。これは主に、流動資産においては、現金及び預金が1,670百万円、商品が484百万円それぞれ減少し、固定資産においては、敷金及び保証金が346百万円減少したこと等によるものであります。

　負債合計は3,235百万円となり、前事業年度末に比べ1,427百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が876百万円、資産除去債務が154百万円減少したこと等によるものであります。

　純資産合計は416百万円となり、前事業年度末に比べ1,197百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金1,200百万円の減少によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前事業年度末と比較して1,670百万円減少し、850百万円となりました。
　当第２四半期累計期間における各活動によるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果支出した資金は、872百万円となりました。これは主に、税引前四半期純損失1,184百万円に対し、賃貸借契約解約損46百万円、減損損失102百万円、閉店損失323百万円、商品の減少484百万円、その他流動負債の減少505百万円、その他固定負債の減少140百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は、175百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得62百万円、有形固定資産の売却11百万円、敷金及び保証金の回収227百万円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は、976百万円となりました。これは、短期借入金の減少100百万円、長期借入金の返済876百万円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　　該当事項はありません。

(6) 事業等のリスクに記載した重要事項等への対応策

　　１　事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等）に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。なお、前第２四半期累計期間は四半期財務諸表を作成していないため、前第２四半期累計期間における四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成26年12月１日から平成27年２月28日まで)及び第２四半期累計期間(平成26年９月１日から平成27年２月28日まで)に係る四半期財務諸表について、京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、平成24年８月期から平成26年８月期まで３期連続営業損失となっており、当第２四半期累計期間におきましても引き続き営業損失を計上し、473百万円の特別損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消するため、以下の施策を実施してまいります。

(1)不採算事業所の撤退

　　　　収益構造改善のため、キャッシュ・フロー及び損益状況の改善が僅少かつ、採算の目途が早期に立たない店舗もしくは代替事業が可能な店舗を中心に撤退してまいります。併せて規模縮小に伴い間接部門の削減を実施いたします。

(2)優良店舗の販売強化

　　　　店舗網を優良店舗を中心とした10店舗に絞り、集中的なマーチャンダイジングを実施することで、当該店舗網での収益構造を構築いたします。

　　　　なお、継続予定店舗のうち２店舗は不採算見込みではありますが、撤退違約金による損失が高額であり、営業継続による損失の方が少ないことから、計画的に継続予定とした店舗であります。

(3)残存資源の有効活用

　　　　撤退店舗における在庫処分及び固定資産の売却によって流動資金を確保し、当該資金により負債を圧縮することで借入金の支払利息を削減してまいります。

　　　　また、前述のとおり代替事業が可能な店舗の転用を図ることで収益を増加させてまいります。

(4)組織再編の検討

　　　　前述のような施策を実施することで、当事業年度において一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化を実施することを予定しております。また、当社が当該合理化を実施後により一層企業価値を高めていくためには、アクサス株式会社との提携効果をさらに発揮することが必要であると判断しております。当該提携効果をこれまで以上に発揮するためには、両社が共同持株会社のもとで完全子会社となることが下記４つの理由により最善であるとの考えに至りました。具体的には、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施できるものと考えます。これらの施策によって企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えており、両社で経営統合に向けての協議を実施いたしております。

(5)資金繰り

　　　　資金繰りにつきましては、既存取引銀行を中心に取引金融機関と緊密な連絡の上、引き続きご支援いただけるよう、現在協議を進めております。

当社はすでに上記施策に着手しており、これらを着実に推進することにより、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの施策は実施途上及び実施予定のものであり、今後の経済・金融環境の変化、組織再編行為に係る株主総会決議の結果並びに組織再編のパートナー企業の意思決定・事業状況等によっては、意図した効果が得られない可能性があるため、現時点におきましては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

当社は、従来、商品の評価方法について、主に売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっておりましたが、商品管理システムの変更に伴い、商品について、商品別の原価を把握することが可能になったため、第１四半期会計期間より商品別の移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）に変更いたしました。

当該会計方針の変更は、第１四半期会計期間の期首からの上記システムの変更に伴うものであり、過去の事業年度においては品目別の受払データの記録方法が異なるため、過去に遡及して商品別の移動平均法による単価計算を行うことは実務上不可能であります。このため、この会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首時点において算定することは実務上不可能であり、前事業年度末の商品の帳簿価額を当第２四半期累計期間の期首残高として、期首から将来にわたり移動平均法を適用しております。

これにより、従来の方法に比べて当第２四半期累計期間の営業損失、経常損失、税引前四半期純損失は67,726千円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法は期間定額基準を継続適用し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づいて決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第２四半期累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当第２四半期累計期間の期首の退職給付引当金が1,321千円減少し、利益剰余金が1,321千円増加しております。なお、当第２四半期累計期間の営業損失、経常損失及び税引前四半期純損失に与える影響は軽微であります。

（四半期損益計算書関係）

当第２四半期累計期間（自  平成26年９月１日  至  平成27年２月28日）

※１ 当社の売上高は、クリスマス・年末年始を迎える第２四半期会計期間に需要が高まるため、通常、第２四半期会計期間の売上高が他の四半期会計期間における売上高に比べて高くなる傾向にあります。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）

　　　当社の報告セグメントは、小売事業及び卸売事業でありますが、卸売事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．前第２四半期累計期間は四半期財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．（会計方針の変更）に記載のとおり、第１四半期会計期間より商品の評価方法を売価還元法より移動平均法に変更しております。この変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期累計期間の１株当たり四半期純損失金額は６円60銭減少しております。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年４月14日開催の取締役会において、当社とアクサス株式会社（以下「アクサス」といいます）が、平成28年３月１日を設立日（予定）として、下記のとおり共同株式移転の方法に基づく完全親会社（共同持株会社）の設立（以下「本株式移転」といいます）による経営統合について協議を開始することを決議し、アクサスと基本合意書（以下「本基本合意書」といいます）を締結いたしました。

１．経営統合の背景及び目的

当社は、平成25年４月15日開催の取締役会において、アクサスとの間で当社の事業発展を目的として①商品の相互供給、②物流拠点の相互活用、③店舗出店、④人材交流について積極的な施策を実施することを企図し資本業務提携を締結いたしました。これに基づき、アクサスから当社の基本コンセプトに合致した商品群の供給を受けることで、より一層安定した顧客基盤の確立につながると期待し、また、商品供給にとどまらず、店舗出店戦略においてもアクサスの店舗運営ノウハウを受け入れることで雑貨業界における他社優位性強化を図るため、各施策案の検討を同時期より開始いたしました。

しかしながら、たな卸資産に関して不適切な会計処理が行われていた疑義が発生し、第三者委員会による調査を含むその後の調査で過去５年間にわたり、たな卸資産の架空計上を含む不適切な会計処理がなされていたことが判明し、平成25年12月20日に過去５年間の有価証券報告書等を訂正、その後、再発防止のために東京証券取引所へ改善報告を実施してまいりました。これら一連の対応のために当社リソースの大部分を割かざるを得ない状況が続き、誠に遺憾ながらアクサスとの協業効果についてはその発現が遅延いたしております。

その後、平成28年度の中期経営計画を達成すべく役職員が一丸となり、またアクサスの協力も得ながら、在庫過多の是正、積極的な業態転換、業績改善が見込めない不採算店舗の撤退、マーチャンダイジングの刷新等により更なる企業価値の向上に取り組んでまいりました。小売業界全体におきまして、訪日外国人の増加に伴う消費増や、消費の追い風が期待される賃上げや株高による資産効果が一部であったものの、その波及は限られ、当社が属する業界は依然として厳しい環境であり、消費者の購買意欲が依然低調に推移いたしました。併せて、売上が最も増加する12月度のクリスマス商戦におきまして大寒波による悪天候によりご来客数が鈍り、予想を大幅に下回る結果となり、平成27年８月期の赤字見通しがさらに拡大する状況となっております。

当社といたしましては、不採算事業所の撤退、優良店舗の販売強化及び残存資源の有効活用等、当事業年度において一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化を実施することを予定しております。ここで、当社が当該合理化を実施後により一層企業価値を高めていくためには、アクサスとの提携効果をさらに発揮することが必要であると判断しております。アクサスとの提携効果をこれまで以上に発揮するためには、両社が共同持株会社のもとで完全子会社となることが下記４つの理由により最善であるとの考えに至りました。具体的には、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施できるものと考えます。これらの施策によって企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えております。

２．経営統合する相手会社の名称

３．経営統合の方法

平成27年11月下旬開催予定の当社及びアクサスの定時株主総会において承認を得ることを前提とし、当社及びアクサスを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

４．本株式移転に係る割当ての内容

本株式移転に係る割当ての内容並びにその算定根拠等につきましては、今後実施する第三者算定機関による評価等を踏まえ、今後、両社で協議の上、最終契約（共同株式移転計画を含む）の締結に係る取締役会決議日までに決定する予定です。

５．相手会社の概要

（平成27年３月31日現在）

なお、平成24年８月期につきましては、決算日を３月末日から８月末日に変更したことに伴い、平成24年４月１日から平成24年８月31日における５ヶ月間の業績となります。

６．経営統合の時期

株式移転完全親会社の設立は、平成28年３月１日を予定しております。

７．その他の重要な事項

(1) 株式移転設立完全親会社の概要

株式移転設立完全親会社の役員の構成、組織等につきましては、今後、両社において経営統合に関する協議を行い、最終契約締結までに決定いたします。

(2) 今後のスケジュール

但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない状況等が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社雑貨屋ブルドッグの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの第39期事業年度の第２四半期会計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）及び第２四半期累計期間（平成26年９月１日から平成27年２月28日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社雑貨屋ブルドッグの平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は平成２４年８月期から平成２６年８月期まで３期連続営業損失となっており、当第２四半期累計期間において引き続き営業損失を計上し、473百万円の特別損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。

２．注記事項（会計方針の変更）に記載されているとおり、会社は第１四半期会計期間より、棚卸資産の評価方法を変更している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２７年４月１４日開催の取締役会において、共同株式移転の方法に基づく完全親会社（共同持株会社）の設立による経営統合について協議を開始することを決議し、アクサス株式会社と基本合意書を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上