7730 マニー 四半期報告書－第56期第2四半期(2014/12/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)業績

　当第２四半期連結累計期間における医療機器業界は、先進各国では医療費抑制政策の厳しさが続いているものの先進医療の導入が進み、新興国では人口の増加及び経済発展に伴う医療インフラの整備が進んでいるため、全体としては引き続き市場の拡大を見込んでおります。一方、当社グループを取り巻く環境は、円安の定着化や日本経済の穏やかな回復基調等の明るさは見えるものの、海外経済の下振れ懸念、グローバルレベルでの競争激化、病院のコスト削減を求めたグループ購買化等の影響を受け、依然として厳しい状況で推移しております。

　このような環境下、当社グループにおきましては、為替の円安定着化に加え、需要の拡大が見込まれる新興国市場において、中国の販売拠点 馬尼(北京)貿易有限公司(当社 100％出資)及びベトナムの販売拠点MANI MEDICAL HANOI CO., LTD. (当社 100％出資)を中心に現地マーケティングの強化を図り、ユーザーニーズの把握及び販売網の整備に努めた結果、アジアをはじめとする新興国市場への売上が好調に推移しました。

　一方、生産面について、海外工場におきましては、ベトナムの生産拠点MANI HANOI CO., LTD. (当社 100％出資)は、品質向上と原価低減を実現するため、生産効率の改善及び顧客への直接出荷体制の確立に努めてまいりました。また、ミャンマーの生産拠点MANI YANGON LTD. （MANI HANOI CO., LTD. 100％出資）は、ベトナム生産拠点への一極集中を回避するため、生産能力増強及びISO13485の認証取得の準備を進めてまいりました。さらに、ラオスの生産拠点MANI VIENTIANE SOLE. CO., LTD. (MANI HANOI CO., LTD. 100％出資）は、社員の定着化・品質の安定化に努めてまいりました。国内工場におきましては、新製品の量産準備と並行して、海外生産拠点との連携強化に努めてまいりました。

　開発面については、引き続き「世界一の品質」を実現・維持するための生産技術開発・既存製品改良研究を行うとともに、先進国での売上拡大を目指して継続的に新製品開発を進め、当第２四半期連結累計期間中の新製品として、「血管ナイフ フルディスポタイプ」「セーフティナイフ」「トロカールキット」「０°ナイフ」（サージカル関連製品）、「ステンレスバーハード・ミドルネック」（デンタル関連製品）を発売いたしました。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は 6,131百万円（前年同期比12.0％増）、営業利益は2,058百万円（同5.7％増）、経常利益は 2,111百万円（同2.2％増）、四半期純利益は 1,335百万円（同3.8％増）となりました。

　セグメント別の業績概況は、次のとおりであります。なお、セグメントの売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。

（サージカル関連製品）

　円安効果に加え、品質評価の高い眼科ナイフの輸出が好調に推移したことから、売上高は2,151百万円（前年同
期比 11.2％増）となりました。また、売上高は増加したものの、利益率の低い製品の売上割合が増加したこと等
から、セグメント利益（営業利益）は622百万円（同0.1％増）となりました。

（アイレス針関連製品）

　前連結会計年度は好調に推移した海外大口顧客からの受注が低調であったものの、中国等その他顧客への販売が
好調に推移したことから、売上高は1,836百万円（前年同期比0.1％増）となりました。また、売上高は増加したも
のの、円安による海外生産コストが増加したこと等から、セグメント利益（営業利益）は、843百万円（同8.9％
減）となりました。

（デンタル関連製品）

　円安効果、新興国市場におけるニセブランド品対策の浸透及び中国での販売店戦略の強化により、リーマ・ファイル、ダイヤバーの売上が中国をはじめ新興国で好調に推移したことから、売上高は2,143百万円（前年同期比25.7％増）となりました。また、売上高が増加したことから、セグメント利益（営業利益）は592百万円（同48.0％増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ281百万円増加し、8,627百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,248百万円（前年同期比 12.6％減）となりました。これは主に、税金等調整
前四半期純利益が増加した一方、法人税等の支払額が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、539百万円（前年同期比 47.6％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出及び投資有価証券の取得による支出が減少したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、 430百万円（前年同期比 25.2％増）となりました。これは主に、配当金の支払額が増加したこと等によるものであります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①基本方針の内容

　当社は医療機器メーカーとしての相応の事業規模を有するにいたっており、その事業範囲も、手術用医療機器関連製品の提供、糸メーカーへの手術用縫合針の供給、歯科医療機器関連製品の提供と比較的広い範囲に及び、また、海外での生産を拡大し、輸出比率（売上全体に占める海外売上の割合）も高くなる等、グローバルな業務の展開を行っております。製品の高い品質を通じたエンドユーザーである医師との長期的かつ永続的な信頼関係の維持こそがこうしたオペレーションを支える原点であるだけに、必然的に長期的、グローバルな視野に立った経営が不可欠となります。

　したがって、当社株式買付の提案を受けた場合に、その買付が近視眼的な視野に立っていないか等、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買付者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社の有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社の実情等につき十分に把握する必要があると考えております。

　勿論、当社は、当社支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えており、株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　当社取締役会は、上記に鑑みて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

　また、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっているものの、当社役員等の発行済株式に占める保有割合は低下しております。中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規事業への投資等に伴う資金調達の手段として、又は自己資本の充実のため資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これらを実施する場合には当社役員等の持株比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって持株比率が低下する可能性もあり、また、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。

　こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、対応策として買収防衛策の導入が必要であると判断いたしました。

②不適切な支配の防止のための取組み

　当社は、上述の基本的考え方につき株主の皆様のご承認をいただき、平成19年11月21日開催の定時株主総会において導入した当社株式の大規模買付行為への対応方針を、若干の修正を加えたうえで継続いたしております。
　本対応策は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

　具体的には、当社の発行済株式総数の20％以上となる株式の買付又は公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。一方、当社取締役会は独立性の高い３名以上の社外取締役のみで構成する特別委員会を設置し、特別委員会は外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、株主の皆様への情報開示と代表執行役の提示した代替案の開示、買付者との交渉等を行います。買付者が本対応策の手続を順守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施）を取締役会に勧告し、その勧告を受けた取締役会は、対抗措置発動についての承認を議案とする株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。

　なお、本対応策の詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.mani.co.jp/）の平成25年10月22日付発表分に掲載しております。

③不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．株主意思の反映

　本対応策は、その基本的考え方については、平成25年11月22日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に導入しております。また大規模買付行為を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、特別委員会により対抗措置を発動すべきとの勧告が取締役会に出された場合にも、同様にその勧告により株主総会が招集され、株主の皆様の決議によりはじめて発動が可能となります。

イ．独立性の高い社外者の判断と情報開示

　当社は委員会設置会社であり、当社の執行役を監督する立場にある３名以上の独立性の高い社外取締役のみからなる特別委員会を構成することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

　さらに、特別委員会の判断の透明性を高めるため、大規模買付者から提出された大規模買付意向表明書の概要、大規模買付者の買付内容に対する当社代表執行役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対しすみやかに情報開示を行います。

ウ．本対応策発動のための合理的な客観的要件の設定

　本対応策は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させております。これにより、当社経営陣による恣意的な発動を防止します。

エ．第三者専門家の意見の取得

　特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。

(4)研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、 581百万円であります。
　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、当社が842,544株（持株比率7.09％）を自己株式として保有しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法　第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年９月１日から平成27年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　　　（退職給付に関する会計基準の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第２四半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る負債が91,572千円増加し、利益剰余金が59,178千円減少しております。また、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

　※　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年９月１日　至　平成26年２月28日）

１．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）

１．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年９月１日　至　平成26年２月28日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

株式取得による子会社化

　当社は、平成27年３月18日開催の取締役会において、Schütz Dental GmbH 及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbH（以下、あわせて「Schütz 社」）の全株式を取得し子会社化することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．株式取得の目的

　Schütz社は、1973年設立の歯科修復材のリーディングカンパニーであり、直販体制によりドイツ国内顧客と良好な関係を構築しております。また、当社のデンタル事業にとって補完的な関連性が高く、また引き続き市場の拡大が見込まれる修復材・デジタルワークフローシステム・インプラント等の製造技術を有しており、プレミアムクオリティーを前面に掲げた製品づくりは、当社の経営方針とも合致するものであります。

　今回のSchütz社の買収により、当社グループの新製品開発及び販売体制をより強固なものとすることで、さらなる企業価値の向上が図れるものと判断しております。

２．株式取得の相手先の名称

　Schütz Group GmbH & Co. KG

３．買収する会社の名称、事業内容、規模

（１）Schütz Dental GmbH

　事業内容　　　　　　歯科用器材の販売等（主にドイツ国内への販売）

　売上高　　　　　　　20,987千ユーロ

　資本金の額　　　　　51千ユーロ

（２）GDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbH

　事業内容　　　　　　歯科用材料の開発・製造・販売等（主にOEM、海外への販売）

　売上高　　　　　　　6,475千ユーロ

　資本金の額　　　　　25千ユーロ

４．株式譲渡契約日

　平成27年３月18日

５．株式取得の時期

　平成27年５月（予定）

６．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

（１）Schütz Dental GmbH

　取得する株式数　　　51,300株

　取得後の持分比率　　100.0％

（２）GDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbH

　取得する株式数　　　25,700株

　取得後の持分比率　　100.0％

　なお、取得価額は、取得する相手先であるSchütz Group GmbH & Co. KG との守秘義務契約により非開示としておりますが、第３者機関による企業価値算定結果（EBITDA 倍率等）をもとに当事者間で協議を重ね、算定結果の範囲内で決定しております。

７．支払資金の調達及び支払方法

　自己資金により充当

２【その他】

　(剰余金の配当）

　当社は、平成27年３月17日開催の取締役会において、剰余金の配当を行うことを次のとおり決議いたしました。

　①配当金の総額　　　　　　 　430,421千円

　②１株当たり配当額　  　 　　　　 　39円

　③基準日　　　　　　　　平成27年２月28日

　④効力発生日　　　　　　平成27年５月７日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマニー株式会社の平成26年９月１日から平成27年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年９月１日から平成27年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マニー株式会社及び連結子会社の平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年３月18日開催の取締役会において、Schütz Dental GmbH 及びGDF Gesellschaft für dentale Forschung und Innovationen GmbHの全株式を取得し子会社化することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上