3647 ジー・スリーホールディングス 四半期報告書－第5期第2四半期(2014/12/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４．第５期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は太陽光発電を中心とする環境関連（再生可能エネルギー発電）事業に進出しました。これに伴い、当社の連結子会社が１社増加し、２社となりました。これは、当社グループにおける新たな事業領域の拡大及び再生可能エネルギーの利用促進、環境負担低減への貢献等の観点から、環境関連（再生可能エネルギー発電）事業は事業成長の可能性があること等から判断したものであります。この結果、平成27年２月28日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなり、ビジネスアライアンス事業、コンセプトマーケティングショップ事業及び環境関連事業を営むこととなりました。なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「Ⅱ．当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、デフレ脱却を目指した財政金融政策の効果による円安、株高基調の中、企業業績は改善基調であるものの、消費税増税の駆け込み需要に対する反動等による個人消費の落ち込みが長期化しており、先行き不透明な状況であります。

当社グループを取り巻く環境といたしましては、当社の100％子会社である株式会社SBY（以下、SBY）が展開するビジネスアライアンス事業とコンセプトマーケティングショップ事業は、Ｃ２（13～19歳）及びＦ１（20～34歳）層の女性を主にターゲットとしております。当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくく、かつ流行に敏感な市場であるものの、消費税増税後の反動減からの持ち直しが、予想外に長期化している状況にあります。

このような環境の中、新たな事業領域として平成26年11月４日に株式会社エコ・ボンズを設立し、太陽光発電事業を展開することといたしました。当該事業は再生可能エネルギーの利用促進、環境負担軽減への貢献等の観点から事業成長の可能性があり、当社グループの収益貢献に寄与するものと判断し設立したものでありますが、これらの事業の収益計上が第３四半期以降となる予定であることから、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高は643百万円（前年同四半期比13.4％減）、経常損失は92百万円（前年同四半期は経常利益13百万円）、四半期純損失は65百万円（前年同四半期は四半期純利益１百万円）となりました。なお、当第２四半期連結累計期間においてSBYにおける固定資産除却損２百万円及び原宿店舗閉鎖に伴う減損損失１百万円を特別損失として計上しております。

当第２四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は以下のとおりであります。

（ビジネスアライアンス事業）

ビジネスアライアンス事業におきましては、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、Ｃ２及びＦ１層の女性に向けて事業を展開している企業様を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供しております。

当第２四半期連結累計期間については消費税増税後の反動減からの持ち直しが、予想外に長期化しており、ビジネスアライアンス事業のうちロイヤリティビジネス及び他社商品のプロデュース等が減少したことにより厳しい状況となりましたが、一般社団法人日本記念日協会より２月10日を「二重（ふたえ）の日」として認定を受けることができたことから、芸能人のものまねメイクというメイクの新分野を確立した「ざわちん」を迎え、「SBY SHIBUYA109 店」にて、記念日登録証授与式を行うと共に、つけまつ毛ブランド「Diamond Lash」の新シリーズとして、「キキ＆ララ」の愛称で親しまれ、平成27年に40周年を迎える株式会社サンリオの人気キャラクター、「リトルツインスターズ」とのコラボ商品を平成27年３月に発売する等、新たな消費者を取り込むための施策を進めております。

この結果、ビジネスアライアンス事業の売上高は347百万円(前年同四半期比22.4％減)、セグメント損失（営業損失）は２百万円(前年同四半期はセグメント利益122百万円)となりました。

（コンセプトマーケティングショップ事業）

コンセプトマーケティングショップ事業におきましては、日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝SBY（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。また、SBYではコスメショップ「WoMANiA」を「SBY SHIBUYA109店」、「WoMANiA梅田オーパ店」、「WoMANiA SHIBUYA109 KAGOSHIMA」にて展開しております。なお、当第２四半期連結会計期間末時点における店舗数は直営店５店舗（渋谷、原宿、阿倍野、梅田、鹿児島）、FC店１店舗（町田）となっております。

同事業は単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、SBYから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されております。

なお、同事業の業務提携先であり「TOKYO GIRLS COLLECTION」を企画運営する株式会社F1メディアとはビジネスアライアンス事業を通じて広告、プロモーション事業を行っております。

この結果、コンセプトマーケティングショップ事業の売上高は296百万円(前年同四半期比0.3%増)、セグメント損失(営業損失)は13百万円(前年同四半期はセグメント利益25百万円)となりました。

　（環境関連事業）

環境関連（再生可能エネルギー発電）事業におきましては、太陽光パネル（モジュール等）、太陽光発電システムの施工販売、太陽光発電システム導入のためのコンサルタント業務、太陽光発電事業用地の仕入れ販売等を中心に再生可能エネルギー発電関連を行う事業で、当社グループにおける新たな事業領域を拡大し、成長戦力の核とするべく平成26年11月４日に設立しました株式会社エコ・ボンズにおいて展開しております。当社取締役である奥田泰司、及び川倉歩はこれまでに太陽光発電システムにおける導入コンサルタントを上場企業を主な顧客として手掛けており、両氏の豊富な知識及び人脈を活かすとともに、再生可能エネルギーの利用促進、環境負担低減への貢献等の観点から、太陽光発電事業は事業成長の可能性があり、収益拡大を図るものであります。当社は平成27年３月16日「第三者割当による第８回行使価額固定型新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したとおり、株式会社エコ・ボンズへの事業資金の貸付け（太陽光発電事業用地の取得資金に充当）を行うために、当該新株予約権を発行いたしました。しかしながら、これらの事業の収益計上は、第３四半期以降の予定であります。

この結果、環境関連事業のセグメント損失(営業損失)は７百万円となりました。

なお、第１四半期連結会計期間に株式会社エコ・ボンズを設立し、連結子会社としたことから、新たな報告セグメントとして「環境関連事業」を追加しております。

(2)財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末から115百万円増加し、1,009百万円となりました。これは現金及び預金が67百万円、販売用不動産が200百万円、その他流動資産が103百万円増加する一方、短期貸付金が180百万円減少したことなどによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末から186百万円増加し、591百万円となりました。これは有利子負債が147百万円、前受金が82百万円増加したことなどによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末から70百万円減少し、417百万円となりました。これは利益剰余金が319百万円増加する一方、資本剰余金が384百万円減少したことなどによるものです。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末から69百万円増加し、138百万円となりました。

また、当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前受金の増加額82百万円、売上債権の減少額49百万円等の増加要因と、税金等調整前四半期純損失96百万円、たな卸資産の増加額208百万円等の減少要因により、営業活動による資金の減少は232百万円(前年同四半期は18百万円の資金の増加)となっております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、貸付金の回収による収入183百万円等の増加要因により、投資活動による資金の増加は159百万円(前年同四半期は28百万円の資金の減少)となっております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加額176百万円の増加要因と、長期借入金の返済による支出28百万円等の減少要因により、財務活動による資金の増加は142百万円(前年同四半期は167百万円の資金の増加)となっております。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 （注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成26年12月１日から平成27年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成26年９月１日から平成27年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アーク監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、平成26年11月に新たに設立した株式会社エコ・ボンズを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

  税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に見積実効税率を乗じております。但し、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成25年９月１日　至　平成26年２月28日）

１．配当に関する事項

 該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

 該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）

１．配当に関する事項

 該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成26年11月27日付で、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が37,804千円となっております。なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第２四半期連結累計期間（自　平成25年９月１日　至　平成26年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△124,210千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△124,210千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ．当第２四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失(△)の調整額△58,958千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△58,958千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間に株式会社エコ・ボンズを設立し、連結子会社としたことから、新たな報告セグメントとして「環境関連事業」を追加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「コンセプトマーケティングショップ事業」セグメントにおいて、店舗閉鎖に伴い減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては1,986千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月31日発行の第４～第６回行使価額固定型新株予約権（第三者割当）について、新株予約権者（マッコーリー・バンク・リミテッド）から本新株予約権を取得し、取得する自己新株予約権を消却することを決議し、平成26年10月31日に実行いたしました。

３．当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月30日発行の第７回募集新株予約権（有償ストック・オプション）について、全新株予約権を有償取得し、これを消却することを決議し、平成26年10月16日に実行いたしました。

（重要な後発事象）

新株予約権(第三者割当)の発行に関する件

当社は、平成27年３月16日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年４月１日付で第三者割当による第８回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行し、発行価額全額の払込手続きが完了いたしました。

(1)発行概要

割当日                    平成27年４月１日

発行新株予約権数　        185個(本新株予約権１個につき100,000株)

発行価額　                総額13,142,400円(本新株予約権１個当たり71,040円)

当該発行による潜在株式数　18,500,000株

資金調達の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)

          745,342,400円(差引手取概算額)

           内訳　新株予約権発行による調達額　 13,142,400円

    　           新株予約権行使による調達額　740,000,000円

    　           新株予約権発行にかかる諸費用　7,800,000円

行使価額　                40円

行使期間　                平成27年４月１日から平成29年３月31日

募集又は割当方法　        第三者割当の方法による

割当先　                  エコ・キャピタル合同会社

(2)調達する資金の具体的な使途

具体的な使途　            当社子会社である㈱エコ・ボンズに対する太陽光発電用地取得のための貸付

金額　                    745,342,400円

支出予定時期　            平成27年４月～平成29年３月

(3)割当先の概要

名称　                    エコ・キャピタル合同会社

所在地　                  東京都千代田区内幸町一丁目１番７号

代表者　                  業務執行社員　株式会社フロンティアグループ

      　                  職務執行者　高橋邦雄(税理士)

事業内容　                有価証券の保有・運用・売買並びにその他投資業務

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コネクトホールディングスの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年９月１日から平成27年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コネクトホールディングス及び連結子会社の平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年３月16日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年４月１日付で第三者割当による新株予約権を発行している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上