2809 キユーピー 四半期報告書－第103期第1四半期(2014/12/01－2015/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含めておりません。

３．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

  また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

＜加工食品セグメント＞

　平成26年12月１日をもって当社のパン周り商品販売事業をアヲハタ株式会社に会社分割したことにより当社はアヲハタ株式会社の株式を取得しました。その結果、当第１四半期連結累計期間より、従来、持分法適用の範囲に含めていたアヲハタ株式会社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績

  当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円安や株高が継続する中、雇用環境や所得の改善は進みましたが、個人消費は伸び悩みました。

  食品業界においても、消費者の節約志向が続く中、食の安全・安心に対する話題が多く取り上げられました。

  食品物流業界においては、人手・車両不足による運送コストの上昇などが継続しました。

◇ 当社グループ（当社および連結子会社）の状況

  平成25年度からの３年間を対象とする中期経営計画では、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）にグループが連携して取り組み、企業価値の一層の向上に努めています。

・売上高

  調味料事業やサラダ・惣菜事業、物流システム事業などが好調に推移したことにより、1,355億80百万円と前年同期に比べ41億１百万円（3.1％）の増収となりました。

・利益面

  前年高騰した鶏卵相場の安定やサラダ調味料の伸張、物流システム事業のコスト改善により、営業利益は54億58百万円と前年同期に比べ18億99百万円（53.4％）、経常利益は55億64百万円と前年同期に比べ18億18百万円（48.5％）の増益となりました。

  四半期純利益は、アヲハタ株式会社の連結子会社化による特別利益19億48百万円により、50億84百万円と前年同期に比べ30億32百万円（147.8％）の増益となりました。

◇ セグメント別の状況

調味料

・海外での拡大が進むとともに、国内はマヨネーズが伸張し増収

・積極的な需要喚起で販売促進費は増加も、原資材コストの減少や増収効果により増益

タマゴ

・前年高騰した国内鶏卵相場の安定は減収要因となったが、価格改定効果や中食向け商品の好調により増収

・国内鶏卵相場の安定や価格改定効果、付加価値品へのシフトにより増益

サラダ・惣菜

・宅配ルートなどの新販路への展開や生産体制の強化で、惣菜やカット野菜が伸張し増収

・コスト改善は進んだが、減価償却費の増加やCVS向け米飯の売上減少の影響により減益

加工食品

・販売体制強化によるジャムの伸張や、調理ソースなどの新商品の投入により増収

・増収効果やコスト改善を、アヲハタ株式会社の連結子会社化によるコスト増加が上回り減益

ファインケミカル

・医薬用EPA（イコサペント酸エチル）は伸び悩んだが、通信販売のスキンケア商品やヒアルロン酸の好調で増収

・医薬用EPAの売上減少や通信販売会社の連結子会社化によるコスト増加で減益

物流システム

・既存顧客の受託エリア拡大や新規顧客の獲得などが進み増収

・増収効果に加え、業務の標準化や運送機能の再構築によるコスト改善が進み増益

共通

・食品メーカー向け製造機械の販売は増収だったものの、利益は横ばい

 （２）財政状態

・総資産は、3,589億49百万円と前連結会計年度末に比べ19億55百万円増加

主に「有形固定資産」、「のれん」の増加、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」の減少による

・負債は、1,287億38百万円と前連結会計年度末に比べ78億58百万円減少

主に「支払手形及び買掛金」、「その他」に含まれる未払費用の減少、「短期借入金」の増加による

・純資産は、2,302億11百万円と前連結会計年度末に比べ98億14百万円増加

主に「利益剰余金」、「為替換算調整勘定」、「少数株主持分」の増加による

 （３）キャッシュ・フロー

・現金及び現金同等物の残高は、297億73百万円と前連結会計年度末に比べ150億15百万円減少

各キャッシュ・フローの状況

‐営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益、減価償却費に加え、売上債権、仕入債務、その他に含まれる未払費用の減少、引当金、たな卸資産の増加、法人税等の支払いなどにより61百万円の支出（前年同期は１億22百万円の収入）

‐投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産、有価証券の取得による支出などにより140億73百万円の支出（前年同期は146億88百万円の支出）

‐財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増加、配当金の支払いなどにより12億91百万円の支出（前年同期は10億４百万円の支出）

 （４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

(1）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。

このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。

そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。

(2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

①  当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。

（ア）グループ中期経営計画の策定

当社グループは、企業価値をより高めるために平成25年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。

当中期経営計画においては、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）を定めております。

当中期経営計画を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。

（イ）コーポレート・ガバナンスの整備

  当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。

  当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっております。

②  上記(2）①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記(2）①（ア）および（イ）の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。

(3）本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））

①  当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み

  当社は、平成26年１月24日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成26年２月25日開催の当社第101回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第101回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。

  本対応方針の概要は、以下のとおりです。

(ア）対象となる買付行為

  特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。

(イ）大量買付ルールの内容

  当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。

  また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。

(ウ）大量買付行為がなされた場合の対応方針

ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

  大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。

  もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。

ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合

  大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。

ｃ．対抗措置の手段

  対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。

ｄ．対抗措置発動の停止等について

  当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。

(エ）株主・投資家に与える影響等

ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等

  大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

  大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動にかかる大量買付者等を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

  対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てにかかる割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。

(オ）本対応方針の有効期限

  本対応方針の有効期限は、平成29年２月28日までに開催される第104回定時株主総会の終結の時までとします。

②  上記(3）①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由

(ア）本対応方針が本基本方針に沿うものであること

  本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

  本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。

  また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。

  このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

(イ）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

  上記(1）「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

  さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

(ウ）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

  本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

  また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。

  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

 （５）研究開発活動

  当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、８億54百万円であります。

  なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（注）  「第２  事業の状況」における文章中の金額には、消費税等は含めておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,710株（議決権の数37個）含まれております。

　　　２．アヲハタ㈱が保有する当社株式の全てを、平成27年１月30日に当社が取得したため、当第１四半期報告書提出日現在においてアヲハタ㈱は当社株式を保有しておりません。

②【自己株式等】

（注）アヲハタ㈱が保有する当社株式の全てを、平成27年１月30日に当社が取得したため、当第１四半期報告書提出日現在においてアヲハタ㈱は当社株式を保有しておりません。

２【役員の状況】

 該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）および第１四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務および勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても退職給付の見込支払日までの平均期間に基づく割引率から、退職給付支払ごとの支払見込期間を反映した割引率へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第１四半期連結会計期間の期首において、退職給付債務および勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間の期首の退職給付に係る資産が47百万円減少し、退職給付に係る負債が460百万円増加するとともに、利益剰余金が320百万円減少しております。また、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

  偶発債務

次の会社および従業員の金融機関からの借入金等に対して連帯保証をしております。

保証債務

 （注）エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社の金額は、再保証を行っているため、再保証額を記載しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  平成25年12月１日  至  平成26年２月28日）

    配当金支払額

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  平成26年12月１日  至  平成27年２月28日）

    配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  平成25年12月１日  至  平成26年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  (注)セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

  該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

  該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

  該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  平成26年12月１日  至  平成27年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  (注)セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

  該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

  当第１四半期連結会計期間において、アヲハタ株式会社を連結子会社に加えたことにより「加工食品」セグメントでのれんを1,823百万円計上しております。

（重要な負ののれん発生益）

  該当事項はありません。

（企業結合等関係）

会社分割による連結子会社化

当社とアヲハタ株式会社（以下「アヲハタ」といいます。）は、平成25年12月24日に当社のジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業について、会社分割（以下「本会社分割」といいます。）により、アヲハタを承継会社とする吸収分割契約を締結し、平成26年12月１日にその効力が発生しました。本会社分割により、当社はアヲハタの発行済株式の45.64％を所有することとなり、アヲハタを実質的に支配したため、アヲハタは当社の連結子会社となりました。

１．本会社分割の概要

(1)被取得企業の名称およびその事業の内容

①被取得企業の名称　アヲハタ株式会社

②事業の内容　　　　ジャム類の製造および販売

(2)本会社分割を行った主な理由

アヲハタの生産・販売が一体となった事業体制を構築することで、意思決定の迅速化や独自の販売体制の推進、多様化する顧客ニーズや嗜好の変化を踏まえた迅速な商品開発を可能とし、ひいては当社の加工食品事業全体の市場競争力の向上につなげるためであります。さらにアヲハタを連結子会社化することで、尽きることのない合理化推進などの経営ノウハウのより積極的な相互活用および国内外での両社の販路融合やフルーツ加工における技術の連携強化につながり、当社としては加工食品事業の強化および収益性改善、アヲハタとしてはこれまで以上に当社の経営資源を活用することによる経営基盤強化につながることで、両社の今後のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。

(3)本会社分割の効力発生日

平成26年12月１日

(4)本会社分割の法的形式

当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とする、株式を対価とした吸収分割

(5)本会社分割直前に所有していた議決権比率、本会社分割日に追加取得した議決権比率および取得後の

議決権比率

①本会社分割直前に所有していた議決権比率  36.24％

②本会社分割日に追加取得した議決権比率     9.40％

③取得後の議決権比率                      45.64％

(6)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、会社分割によりアヲハタの議決権の45.64％を所有することとなり、実質的に支配したためであります。

２．四半期連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成26年11月１日から平成27年１月31日まで

３．被取得企業の取得原価の算定等に関する事項

被取得企業の取得原価およびその内訳

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

1,823百万円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．本会社分割日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．実施した会計処理の概要および本会社分割の連結損益に与える影響

本会社分割は、当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とするものでありますが、アヲハタが当社の子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、当社を取得企業とし、アヲハタを被取得企業とする「逆取得」による取得になります。

本会社分割に伴う連結決算上の会計処理により、当第１四半期連結累計期間において、分割対象事業に係る持分変動利益を特別利益として1,118百万円計上しております。

８．分離した事業が含まれていた報告セグメント

加工食品セグメント

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．重要な子会社等の設立

　当社は、平成27年３月24日開催の取締役会において、中華人民共和国に子会社を設立することを決議いたしました。

(1)設立の目的

当社の中国事業の更なる成長に繋げ、新規事業を開拓するため。

(2)設立する会社の概要

①会社の名称 　南通丘比食品有限公司（仮称）

②事業内容 　　食品製造販売

③資本金額 　　約180百万元

(3)設立の時期

平成27年６月（予定）

(4)取得後の出資比率

キユーピー株式会社 　100％（予定）

２．法人税率の変更等による影響

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）および「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日付で公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度に適用される法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率が変更されます。

　なお、変更後の法定実効税率を当第１四半期連結会計期間末に適用した場合、繰延税金資産（固定資産）の純額が57百万円、繰延税金負債（固定負債）の純額が855百万円減少し、法人税等調整額（貸方）が506百万円増加します。

２【その他】

平成27年１月23日開催の取締役会において次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

①配当金の総額                1,746百万円

②１株当たり配当額               11円50銭

③基準日                 平成26年11月30日

④効力発生日             平成27年２月５日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているキユーピー株式会社の平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、キユーピー株式会社及び連結子会社の平成27年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上