E05141 エル・シー・エーホールディングス 四半期報告書－第51期第3四半期(2014/11/21－2015/02/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第50期及び第50期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額が計上されているため記載しておりません。

４．第51期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

①マネジメントコンサルティング事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

②ビジネスパッケージ提供事業

　子会社㈱Interfaceにおいて、新たに不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業に進出しました。

　㈱メディマックスは平成26年12月24日に全保有株式を売却したため、当第３四半期連結会計期間より、連結の範囲から除外しております。

③海外戦略事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(1）当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

(2）提出会社が将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　当社グループには将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。その内容は、当第３四半期連結累計期間において201,176千円の営業損失を計上し、前連結会計年度末より引き続き債務超過となっていること及び税務当局から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けていること等であります。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

・株式譲渡

　当社は、平成26年12月24日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社メディマックスの全株式693株を株式会社ＫＫＫに譲渡することについて決議を行い、同日付けで株式会社ＫＫＫと株式売買契約を締結し、株式譲渡を行いました。

　詳細につきましては、「第４ 経理の状況　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

　当社グループは、当期の業績面については「債務超過の解消」を最重要課題として事業を展開しております。この点については、平成26年７月３日に豊田Ｄ＆Ｃ㈱を割当先とした第三者割当増資を実施したことにより、749,999千円の資本増強を実現することができました。その結果、当連結会計年度において黒字化を実現できれば債務超過は解消できる状況であり、その施策として、子会社㈱Interfaceで新たに不動産事業等に取り組んでまいりました。不動産売買事業については、第一号案件として福岡の物件を販売用不動産として取得しております。不動産事業に関する進捗は以下の通りです。

①第一号案件（福岡物件）について

立退合意書締結済の他の賃借人の立退期限は３月末でしたが、本日現在、最後の賃借人と立ち退きにかかる合意書締結までは至っておらず、当社と賃借人の双方の代理人による話合いを継続している状況です。一方で、賃借人が残ったままで売却可能な先とも交渉を進めております。

②第二号案件（北新宿物件）について

当四半期報告書提出日現在契約締結に至っていないものの、売却予定先と最終調整を行っており、近々契約できる見込みとなっております。

③貸コテージ事業について

地元関係役所と調整の上、自ら旅館業等の各種免許取得やその他の準備の動きを進めており、ゴールデンウィークを目処に営業を開始したいと考えております。

　また、管理面については「特設注意市場銘柄指定の解除の実現」を最重要課題としており、この点については、当第３四半期連結累計期間では、内部管理体制再構築計画に基づく内部管理体制の改善に取り組むと共に、㈱東京証券取引所に提出する「内部管理体制確認書及びその添付書類」の作成に注力し、平成27年２月９日に提出いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は177,713千円（前年同四半期比29.8%減）、営業損失は201,176千円（前年同四半期営業損失203,243千円）、経常損失は380,280千円（前年同四半期経常損失293,798千円）、四半期純損失は330,944千円（前年同四半期は四半期純損失734,663千円）となりました。

  セグメントの業績は次のとおりであります。

① マネジメントコンサルティング事業

当セグメントの中心となる㈱インタープライズ・コンサルティングは、当社グループの創業以来50年間、中核事業としてきた経営コンサルティングサービス事業を承継した企業であり、同社の提供するサービスは、中小企業から大手企業まで幅広い支持を頂いております。従来の業界特化型コンサルティングでは、現在は「ＳＳ＆店舗ビジネス業界」を中心に展開しております。また業界を問わない分野である、経営戦略策定、人事制度構築、理念策定・浸透等のコンサルティングも展開しております。さらに当第３四半期連結累計期間において、新たに宗教法人への人事・IT関連のコンサルティングや上場を目指す企業への財務コンサルティング等の展開も始めております。

以上の結果、売上高120,460千円（前年同四半期比4.1%増）、営業損失108,638千円（前年同四半期営業損失117,721千円）となりました。

② ビジネスパッケージ提供事業

　㈱メディマックスは、テレビを中心とした広告代理店業、タレントマネジメント及びキャスティング、テレビショッピングやＣＭ等の制作事業を展開してまいりましたが、平成26年12月24日付にて保有株式のすべてを売却しました。

　㈱Interfaceでは、前述の通り、不動産事業を展開しております。できる限り早期に実績を創出すべく、取り組んでまいります。

　売上高は53,395千円（前年同四半期比60.2%減）、営業損失91,766千円（前年同四半期営業損失84,845千円）となりました。

③ 海外戦略事業

地球環境開発㈱は、戦略パートナーである㈱エコ・アセットとともに、バイオマス燃料事業を進めてまいりましたが、国内外から多くのバイオマス燃料購入ニーズを頂いているものの、当第３四半期連結会計期間においては、安定的かつ継続的なバイオマス燃料供給の体制を整える事ができず、本格的な事業収益の獲得にはもうしばらく時間を要する状況です。

その結果、売上高3,857千円（前年同四半期比10.2%増）、営業損失772千円（前年同四半期営業損失677千円）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

　該当事項はありません。

 （４）事業のリスク等に記載した重要事象等についての分析及び対応策

　当社グループは、「１　事業等のリスク　(2）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。

　これらの状況の解消に向け、当社グループは、事業収益力の回復及び財務体質の改善のため、新規事業をグループ内に取り込むことにより、収益性向上と企業価値の拡大を進め、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指して参ります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）発行済株式のうち、215,904千株は、現物出資（短期貸付金債権　2,177,064千円、未収債権　524,839千円、土地及び建物　2,663,477千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成26年11月20日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成26年11月21日から平成27年２月20日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年５月21日から平成27年２月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において201,176千円の営業損失、330,944千円の四半期純損失を計上した結果、307,063千円の債務超過となっております。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。その結果当社は、平成26年６月16日開催の取締役会において、新たに不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業（以下、合わせて「不動産事業」といいます）へ参入することを決議致しました。これにより、さらなる収益向上と企業価値の拡大を進め、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

資本増強の面においては、同じく平成26年６月16日開催の取締役会において、払込総額749,999千円の第三者割当による新株式の発行を決議し、平成26年７月３日に払込が完了致しました。

本件増資の主たる目的は、前述の滞納税金や遅延債務の弁済の他に、上記不動産事業への投資にあります。不動産事業の事業基盤を早期に確立し、収益力を強化することで、さらなる債務圧縮による財務体質強化の実現にも繋がると考えております。

また、平成24年７月４日に発行した新株予約権（前連結会計年度末未行使残高16,171千円）は、平成26年６月24日に、1,000個の行使があり15,300千円の払込を受けましたが、残余の予約権104,694個（16,018千円）は、平成26年７月８日をもって、権利不行使のまま行使期間満了により消滅しております。

なお、新規事業の展開については、不動産の売買事業と貸コテージの拡大を予定しておりました。現時点では不動産売買事業については、第一号案件の購入（仕入）は実行済ですが、その売却は予想外の時間がかかり実現できておりません。また、こちらもまだ契約締結には至っておりませんが第２号案件にも取り組んでおります。貸コテージ（別荘）事業については平成27年５月の事業開始に向け、準備を進めております。

今後、できる限り速やかに第一号及び第二号案件の不動産を売却、売上計上を実現すべく努力すると共に、貸コテージ（別荘）事業についても早期に開始したいと考えております。しかしながら、当事業に参入間もない状況であり、今後の計画の達成は、景気や地価、金利等の動向ならびに不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。

当該状況のため、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間より、㈱メディマックスは全保有株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　投資不動産は、根抵当権者が有する債権381,374千円（極度額450,000千円）の物上保証として、担保に供しております。

※２　資産から直接控除した貸倒引当金

　資産の金額から直接控除した貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

※３　資産の差押

未納税金等について差押を受けている資産は以下の通りです。

　その他、当第３四半期連結会計期間において、当社保有の子会社株式（㈱インタープライズ・コンサルティング株式、㈱ＣＯＳＭＯ株式）の一部が当社の未納税金の為、東京都主税局より差押えを受けておりますが、当該資産は連結上全額消去しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年５月21日　至　平成26年２月20日）

過年度決算訂正関連費用は、過年度決算に関連した課徴金及び決算訂正に関連した費用等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年５月21日　至　平成26年２月20日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年５月21日　至　平成27年２月20日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当第３四半期連結累計期間において、第三者割当増資を実施し、また第７回新株予約権の権利行使による払込を受けたことにより、資本金が382,726千円、資本準備金が382,726千円増加しました。また、平成26年11月10日付で減資を行いました。これにより、資本金の額が6,429,787千円減少し、その他資本剰余金が6,429,787千円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が100,000千円、資本剰余金9,484,204千円となりました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成25年５月21日 至平成26年２月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。  

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成26年５月21日 至平成27年２月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の売却）

当社は、平成26年12月24日付で連結子会社である㈱メディマックスの全保有株式を譲渡いたしました。

当該事業分離の状況は、以下の通りであります。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

㈱ＫＫＫ

(2）分離した事業の内容

広告制作及び広告コンサルティングの事業

(3）事業分離を行った理由

㈱メディマックスは、当初、広告事業を主力事業とする同社のマーケティングノウハウと、グループの主力事業であるコンサルティング事業との融合による両社の相互発展を企図して、平成23年12月に当社が100％株式を取得することで、子会社化しました。しかし近年、当社グループでは、主力子会社における大量離職により人員が大幅に減少するなど、経営環境が大きく変化し、当初期待していた事業展開の実現が困難になったことなどから、経営成績的にも悪化の傾向にあった同社を売却することを決定しました。

(4）事業分離日

平成26年12月24日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

19,310千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　㈱メディマックスの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

ビジネスパッケージ提供事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　(1）決算日後の状況

　特記事項はありません。

(2）訴訟

　当社子会社である株式会社インタープライズ・コンサルティングは、株式会社リブ・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表取締役：関厳）、合同会社オートビジネス・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表社員：田下親男）及び当社子会社元取締役ら３名に対し、平成25年８月２日付で東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起した案件について、係争中であります。（損害賠償請求金額1,029,329千円）

　また当社は、当社が平成21年に実施した不動産の現物出資による第三者割当増資（以下、本件増資という。）に係る、平成25年度（判）第33号金融商品取引法違反審判事件（有価証券報告書等虚偽記載）に関してその責任を追及するため、平成26年９月19日付で、代表取締役を含む当時の取締役等６名及び当該不動産の鑑定を担当した不動産鑑定士に対し損害賠償等請求訴訟を提起、その他２名の旧経営陣及び本件増資の出資者に対して損害賠償請求調停を申立てました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成26年５月21日から平成27年５月20日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成26年11月21日から平成27年２月20日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成26年５月21日から平成27年２月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エル・シー・エーホールディングス及び連結子会社の平成27年２月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第3四半期連結累計期間において重要な営業損失、四半期純損失を計上しており債務超過となっている。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び債権者から会社グループ保有の重要な資産の差押を受けている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上