9973 小僧寿し 有価証券報告書－第47期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益金額の△は、損失であります。

３．第43期及び第44期については、潜在株式が存在しないために、また第45期から第47期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益金額の△は、損失であります。

３．第43期及び第44期については、潜在株式が存在しないために、また第45期から第47期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社小僧寿し）、連結子会社２社及び非連結子会社１により構成されており、持ち帰り寿し事業、ラーメン事業の直営による店舗展開と、小僧寿しフランチャイザーとし
て加盟者に対する原材料の供給と経営指導を主たる業務としております。
　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

（１）持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し…株式会社小僧寿しが「小僧寿し」の商標で直営179店舗、また「鉢巻太助」の商標で直営4店舗
を有し、それぞれ持ち帰りによる寿しの販売を行っております。株式会社茶月東日本が「茶
月」の商標で直営36店舗を有し、それぞれ持ち帰りによる寿しの販売を行っております。

立喰寿し………当社が「築地鉢巻太助」の商標で、２店舗の立喰寿し店を経営しております。

ラーメン………株式会社東京小僧寿しが「麺や小僧」の商標で直営６店舗を有し、イートインによるラーメン等の販売を行っております。

（２）寿しＦＣ事業

小僧寿し………当社が「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約を締結し、商標の使用による知名度、信用力の供与及び店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は187店舗であります。

茶月……………株式会社茶月東日本が「茶月」のフランチャイズシステムに基づき加盟者契約を締結し、商標の使用による知名度、信用力の供与及び店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は20店舗であります。

〔事業系統図〕

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（平成26年12月31日現在）

４【関係会社の状況】

（注）１．上記子会社は特定子会社に該当しております。

２．子会社の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

３．株式会社茶月東日本については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．株式会社東京小僧寿しについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員（１ヶ月170時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が19名減少しておりますが、その主な理由は、希望退職の実施及び店舗の閉鎖によるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員（１ヶ月170時間換算）を外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が20名減少しておりますが、その主な理由は、希望退職の実施によるものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

①　業績

当連結会計年度における我が国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動が残るものの、各種経済政策等を背景に全体として緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、円安に伴う実質所得の低下など消費動向は依然として不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、原材料価格の高騰や、業種を超えた企業間競争の激化は加速しており、当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況で推移しております。

このような状況の中で、当社は「赤字体質からの脱却、黒字転換の実現」を事業方針の主題として掲げ、当社の主軸事業である持ち帰り寿し事業の再建を目的とした、不採算店舗の閉店及びオペレーションの見直しによる収益構造の改善を行いました。また一方で、持ち帰り寿し事業とは異なる、収益の柱となる事業を創出するため、ラーメン事業への進出を進めております。

しかしながら、不採算店舗の閉店及びオペレーションの見直しによる収益構造の改善に伴う効果が本格的に寄与するのは次期となる見通しであり、また、店舗数の減少に伴う影響により、売上高は減少しております。一方で、平成26年12月度より開始したラーメン事業についても、事業が軌道化し、その効果が顕在化されるのは次期となる見通しとなっております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は120億68百万円（前年同期比23.1％減）、営業損失は９億23百万円（前年同期は６億14百万円の営業損失）、当期純損失は15億84百万円（前年同期は16億84百万円の当期純損失）となりました。

各セグメントの業績は以下のとおりであります。

②　セグメント別状況

イ）持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、持ち帰り寿し事業及びラーメン事業より構成されております。

持ち帰り寿し事業におきましては、「小僧寿し」「鉢巻太助」「茶月」「神田一番寿司」を展開しております。同事業においては、顧客への「お寿司」の提供方法が多様化される現代において、企業間競争の激化はなお加速しており、その影響の下、１店舗当たりの商圏は狭小しております。かかる状況の中で、恒常的に不採算となっている店舗かつ収益性が改善されない見通しである店舗について、順次撤退を進めております。この実行により、不採算店舗を一掃し、黒字店舗のみを運営する体制へと刷新し、収益体質の改善を進めております。

以上の結果、上記施策の実行による店舗数の減少の影響もあり、売上高は91億５百万円（前年同期比26.4%減）となりました。

ロ）寿しＦＣ事業

寿しＦＣ事業におきましては、小僧寿しフランチャイズチェーン加盟者への経営指導と食材の提供を主たる事業としており、売上高は29億62百万円（前年同期比11.0%減）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ２億19百万円増加し12億57百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の減少は11億76百万円（前期は20億11百万円の減少）となりました。
　これは、税金等調整前当期純損失15億72百万円の減少要因が非資金取引である賃貸借契約解約損の増加額３億21百万円等の増加要因を上回ったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の増加は１億48百万円（前期は６億２百万円の増加）となりました。
　これは、有形固定資産の売却による収入２億47百万円等の増加要因が有形固定資産の取得による支出70百万円等の減少要因を上回ったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は12億47百万円（前期は４億12百万円の増加）となりました。
　これは、株式の発行による収入14億46百万円、長期借入れによる収入３億円等の増加要因が長期借入金の返済
による支出３億75百万円等の減少要因を上回ったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）商品仕入実績

　当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（２）受注状況

該当事項はありません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く環境は今後もいっそう厳しくなっていくものと考えられます。そのような経営環境の変化に留意し、新たな経営体制の下「新陳代謝」を今年度の施策テーマとして掲げ、市場動向にあわせ、既存の事業の枠に捉われず、新業態・新商品・新サービスを打ち出していくとともに、当社の創業理念である顧客満足を実現するため、下記の施策に取り組んでまいります。

①　商品展開

お客様により美味しく、満足感のある商品を提供するため、購買、物流、商品企画、店舗構造の全体最適を実現するための体制を構築いたします。小僧寿しの味の基盤である舎利の品質向上や、季節の食材を織り交ぜた各
月のイベント商品の充実などを図り、お客様のニーズに叶う商品を提供してまいります。

②　新規事業の開発、新規事業への進出

時代と共に移り変わる食のニーズに対応するため、従来の枠に捉われない事業ドメインの構築を進めます。隆盛を極めた過去の成功体験に依存せず、現代のニーズに合致した食の提供を可能とする企業へ転換し、市場動向に合わせ、新規事業の展開を進めてまいります。

③　運営店舗の最適化

現在の経営状況、収益構造に鑑み、赤字の源泉となっている不採算店舗の閉店を進める一方で、新業態としてのラーメン店への業態転換を進めることで、店舗採算性の改善に努めております。また、持ち帰り寿し店舗に関しては、品質改善による商品の訴求力向上、物流コスト構造の見直しによるコストダウン、人件費のコストダウンを見越した商品の集中製造化など、当社が並行展開している施策を元に、収益性が最大化される店舗の最適パッケージ化を進めており、経営状況に合わせ、適宜調整を図りながら同パッケージモデルに準じ、運営する店舗の最適化を進めてまいります。

④　コスト削減

上記の積極的戦略を推進する一方で、コストの削減もこれまで以上に進めてまいります。物流システムにおける受注体制、物流オペレーションの見直し、配送センターの一元管理化に伴う在庫削減を実施し、コストダウ
ンを図ります。また、「小さな本社」を目指し、本社機能の集約化を進めてまいります。

⑤　不適切な支出処理、および不適正な記載に対する再発防止策

当社は、当連結会計年度において発覚した、前代表取締役社長による子会社への貸付金5,000万円や調査費用400万円、並びに人材紹介手数料292万円の不適切な支出処理に関し平成26年６月20日に社内調査委員会から受領した調査報告書、および増資資金の保管状況等について不適正な記載を行っていた事実に関し平成26年９月12日に調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を真摯に受け止め、今後このような事態を起こすことがないように、グループ全体の最優先課題として、コンプライアンス・ガバナンスの強化に努めてまいります。

具体的には、以下の改善対策を実行しております。
イ．稟議システム・決議体の整備、運用の改善
ロ．決済から支出に至るまでの業務フロー変更、チェック機能の強化
ハ．コンプライアンス・リスク体制の整備
ニ．各種規定・取締役会付議基準の変更
ホ．会議体制運用の見直し
ヘ．幹部従業員らと監査役との定期的な情報交換
ト．開示文書の確認体制の改善
チ．増資による調達資金の管理体制構築

４【事業等のリスク】

当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①　衛生管理

当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。

「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。

飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。

食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるというリスクがあります。

②　食材調達

当社グループは外食企業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。

しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。
当社グループでは、在庫水準の見直しや、産地及び取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。

イ）疫病の発生

主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疫病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。

ロ）天候不順・異常気象について

異常気象や冷夏等の天候不順の影響で米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇及び調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。

ハ）資源環境の変化及び国際的な漁獲制限について

異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れることによって、価格の上昇及び調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。

ニ）為替相場

当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料及び生産加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　食品事故

当社グループの店舗において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、業績に影響を受ける可能性があります。

④　労務

当社グループの店舗では主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　減損会計

当社グループは減損会計を適用しており、店舗、本部、事業所において土地、設備等を保有しているため、減損が発生する可能性があります。

⑥　個人情報の漏洩

当社グループは社員、準社員の個人情報及びデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、業績に影響を与える可能性があります。

⑦　ＦＣ加盟者

イ）加盟契約

当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行いロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ロ）債権リスク

「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により発生した債権が回収できなくなることにより損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ハ）訴訟リスク

「訴訟リスク」とは、ＦＣ加盟者との加盟契約上の債務不履行等により訴訟が提訴され、損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降、継続して営業損失を計上しており、また、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下「重要事象等」という）が存在しております。

当社グループでは当該状況を改善するためには、主軸である持ち帰り寿し事業の建て直しが急務であると考えており、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（６）重要事象等に対する対応策」に記載の通り、既存店舗の売上政策とコスト削減を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ってまいります。

　なお、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

５【経営上の重要な契約等】

（１）フランチャイズ契約

（２）サブ・フランチャイズ契約

（３）社員独立フランチャイズ契約

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産、負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、減損会計及び税効果会計等であり、その判断・評価につきましては、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より５億38百万円減少し、36億99百万円となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末より３億69百万円減少し、22億89百万円となりました。これは主に商品が減少したことに起因しております。
（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末より１億68百万円減少し、14億９百万円となりました。これは土地を売却したことによる減少に起因しております。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末より６億２百万円減少し、18億25百万円となりました。これは主に買掛金が減少したことに起因しております。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末より１億54百万円増加し、９億44百万円となりました。これは主に長期未払金が増加したことに起因しております。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末より90百万円減少し、９億29百万円となりました。これは主に増資により資本金及び資本剰余金が15億円増加したものの当期純損失を15億84百万円計上したことに起因しております。

（３）経営成績の分析

①　売上高の状況

当連結会計年度における売上高は120億68百万円（前期比36億26百万円減）となりました。これは主に直営店の売上高が前年比が73.6％となったことに起因しております。

②　売上総利益の状況

当連結会計年度における売上総利益は56億90百万円（前期比23億28百万円減）となりました。これは主に売上高の減少に起因しております。

③　営業損益の状況

当連結会計年度における営業損失は９億23百万円（前期は６億14百万円の営業損失）となりました。これは売上総利益の状況に起因しております。

④　経常損益の状況

当連結会計年度における経常損失は９億96百万円（前期は６億32百万円の経常損失）となりました。これは主に営業損益の状況に起因しております。

⑤　当期純損益の状況

当連結会計年度における当期純損失は15億84百万円（前期は16億84百万円の当期純損失）となりました。これは主に売上高の減少及び賃貸借契約解約損の特別損失３億21百万円があったことに起因しております。

（４）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ２億19百万円増加し12億57百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フロー計算書の概要は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失15億72百万円の減少要因が非資金取引である賃貸借契約解約損の増加額３億21百万円等の増加要因を上回ったため、11億76百万円の減少（前期は20億11百万円の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入２億47百万円等の増加要因が有形固定資産の取得による支出70百万円等の減少要因を上回ったため、１億48百万円の増加（前期は６億２百万円の増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入14億46百万円、長期借入れによる収入３億円等の増加要因が長期借入金の返済による支出３億75百万円等の減少要因を上回ったため、12億47百万円の増加（前期は４億12百万円の増加）となりました。

（５）経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載しております。

（６）重要事象等に対する対応策

「第２　事業の状況　４．事業等のリスク　⑧継続企業の前提に関する重要事象等」に記載した重要事象等に対する対応策は次のとおりです。

当社グループでは当該状況を改善するためには、主軸である持ち帰り寿し事業の建て直しが急務であると考えており、以下の通り既存店舗の売上政策とコスト削減を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ってまいります。

①　商品展開

お客様により美味しく、満足感のある商品を提供するため、購買、物流、商品企画、店舗構造の全体最適を実現するための体制を構築いたします。小僧寿しの味の基盤である舎利の品質向上や、季節の食材を織り交ぜた各月のイベント商品の充実などを図り、お客様のニーズに叶う商品を提供してまいります。

②　新規事業の開発、新規市場への進出

時代と共に移り変わる食のニーズに対応するため、従来の枠に捉われない事業ドメインの構築を進めます。隆盛を極めた過去の成功体験に依存せず、現代のニーズに合致した食の提供を可能とする企業へ転換し、市場動向に合わせ、新規事業の展開を進めてまいります。

③　運営店舗の最適化

現在の経営状況、収益構造に鑑み、赤字の源泉となっている不採算店舗の閉店を進める一方で、新業態としてのラーメン店への業態転換を進めることで、店舗採算性の改善に努めております。また、持ち帰り寿し店舗に関しては、品質改善による商品の訴求力向上、物流コスト構造の見直しによるコストダウン、人件費のコストダウンを見越した商品の集中製造化など、当社が並行展開している施策を元に、収益性が最大化される店舗の最適パッケージ化を進めており、経営状況に合わせ、適宜調整を図りながら同パッケージモデルに準じ、運営する店舗の最適化を進めてまいります。

④　コスト削減

上記の積極的戦略を推進する一方で、コストの削減もこれまで以上に進めてまいります。物流システムにおける受注体制、物流オペレーションの見直し、配送センターの一元管理化に伴う在庫削減を実施し、コストダウンを図ります。

また「小さな本社」を目指し、本社機能の集約化を進めてまいります。

当社グループでは、以上の対応策を実行するとともに、各種コスト削減の施策や、新規事業の創出と展開を進めます。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、販売拠点の拡大や新業態へ転換を目的とした設備投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資の総額は、持ち帰り寿し事業等における97,452千円であります。

また、持ち帰り寿し事業等において次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、出向社員は含まず、臨時雇用者を含んでおります。

３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、次のものがあります。

ａ．提出会社

ｂ．国内子会社

（注）１．年間賃借及びリース料は、不動産賃貸借契約に基づく地代・家賃及びリース契約に基づくリース料であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年11月14日開催の取締役会決議による新株予約権

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数の調整

　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができます。

２．行使価額の調整

割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

（１）当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

（２）当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権証券の発行及び株券の発行

　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。

４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

５．新株予約権行使の効力発生時期

　本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより交付されます。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．有償第三者割当

割当先　日成ビルド工業㈱、㈱ラックランド、㈱ＳＩＧ、リーテイルブランディング㈱

発行価格　　304円

資本組入額　152円

３．有償第三者割当

割当先　㈱夢真メディカルサポート、㈱ユニテックソフト、㈱我喜大笑、㈱アドバンスドキャピタル

発行価格　　246円

資本組入額　123円

４．有償第三者割当

割当先　大西好祐

発行価格　　211円

資本組入額　106円

５．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）の権利行使

発行価格　　 125円

資本組入額　62.5円

６．平成26年３月13日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、重要な変更が生じております。

　当連結会計年度において、経営体制の変更及び中期経営計画の修正検討を踏まえ、本件調達資金の使途について変更を検討した結果、早期に安定的に黒字化を実現できる経営基盤を構築することが最優先事項であり、平成26年３月13日に公表した「平成26年12月期～平成28年12月期中期経営計画（以下、中期計画）」の運用は、現在の当社が取るべき政策と逆行しているとの判断に至っております。

　本件資金調達に関しましては、その目的を、中期計画をスピーディーに実現するための資金と位置づけており、その具体的使途として上記に記載する使途に使用する予定でございましたが、中期計画を取り下げた現状においては、本件資金調達において取得した1,500百万円につきましても、その使途の変更を行う必要がございます。

　しかしながら、当連結会計年度において、当初計画外の使用資金が含まれる状況にありますので、現在までに意思決定がなされ、使用した資金について、その経過をお知らせいたします。

　また、本件調達資金の残金につきましては、平成26年12月19日及び平成27年３月17日に使徒の変更の開示させていただいております。その内容につきましては、下記（変更後）に記載のとおりであります。

　なお、過年度の決算訂正を行い、平成26年10月23日に訂正報告書及び訂正四半期報告書を提出しております。

（変更前）

（変更後）

（当連結会計年度末までに使用した本件調達資金）

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式6,329株は、「個人その他」に63単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった大西好祐は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった有限会社佐藤総合企画は、当事業年度末現在で主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は以下の通りであります。

２【自己株式の取得等の状況】

株式の種類等　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

（２）取締役会決議による取得の状況

該当事項はありません。

（３）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績に鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．松浦秀雄氏は、社外取締役であります。

２．楠原正人、松本幸夫及び藤戸久寿氏は、社外監査役であります。

３．平成27年３月31日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

４．平成27年３月31日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

５．平成26年３月31日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の執行と監査機能の分離に配慮した取締役会を運営し、取締役会における経営判断の適正性、適法性を監視する機能として監査役制度を採用しております。また、監査役３名は社外監査役であり、経営陣の判断に左右されない健全な監査体制は確保できております。

会社の機関としましては、取締役会、監査役会及び経営戦略会議があり、取締役会は重要な経営方針の意思決定機関及び業務執行の監督機関として、監査役会は取締役の業務遂行の監査機関として、経営戦略会議は業務執行機関として、各会の機能を分離することで、責任の明確化と迅速な意思決定を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営管理、経営戦略会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。

当社の業務執行及び監視体制を図で示すと以下のとおりであります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

  内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。

当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、平成26年７月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役および幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております。

ロ．社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役および当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。

ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、社内における内部通報制度を確立しております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役および監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「ＩＴセキュリティポリシー規程」「電算業務管理規程」等により対応します。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。

ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。

ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。

⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。

ロ．子会社において、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。

⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役および使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。

⑧ 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。

ロ．役員・社員および内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長および子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。

ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。

ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人および外部法律事務所などと意見および情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。

ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決済の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。

　リスク管理体制の整備の状況

組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の意志疎通などの充実を図っております。

なお、「リスク」とは、次に掲げる業務の遂行を阻害する要因及び当社の業務に係る損失の危険を言います。

① コンプライアンスに関するもの

② 財務報告に関するもの

③ 情報システムに関するもの

④ 衛生管理に関するもの

⑤ 食材調達に関するもの

⑥ 食品事故に関するもの

⑦ 労務管理に関するもの

⑧ 個人情報に関するもの

⑨ 債権管理に関するもの

⑩ 訴訟に関するもの

などのリスクがありますが、これらのリスク管理を規程に定めて、各部門において事項が発生しないような管理体制の整備を行っております。

　なお、コンプライアンス体制について、当社は、従業員等（役員、社員、契約社員、パート、アルバイト、退職者等）（以下同じ）がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、当社がどういう考え方で業務遂行をしているかをまとめ、「行動憲章」及び「行動基準」を定めるとともに、「企業倫理に関する諸規程集」の策定並びに冊子を作成配付し、「社内教育」ツールとして活用させて、体制の整備、従業員等のコンプライアンス意識向上に取り組んでおります。また、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等のリスクを最小限に留めるとともに業務継続を迅速に行うために必要な体制作りを行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年16回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営戦略会議は、代表取締役と、取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。

また、常勤監査役と内部監査室は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。

③　会計監査の状況

当社は、当事業年度において東陽監査法人との契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金野栄太郎、中里直記及び安達則嗣の３名であります。また、当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士８名であります。

当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりです。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは相互連携しております。取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　　1,160 千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

②　その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

③　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

④　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成24年９月21日内閣府令第61号)附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称

株式会社茶月東日本

株式会社東京小僧寿し

（２）非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称

KOZO SUSHI AMERICA, INC.

(非連結子会社について、連結の範囲から除いた理由)

同社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数

　　該当事項はありません。

（持分法を適用しない会社について適用から除いた理由）

非連結子会社であるKOZO SUSHI AMERICA, INC. は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から見て持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）

貯蔵品

最終仕入原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～20年

工具、器具及び備品　　３～20年

ロ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

ハ　長期前払費用

定額法

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

ハ　店舗等閉鎖損失引当金

　店舗等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗等閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金及び撤去等に係る諸経費の損失見込額を計上しております。

ニ　訴訟損失引当金

　係争中の訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づき合理的に見込まれる訴訟損失負担額を計上しております。

（４）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金及び満期日又は、償還日等の定めのない容易に換金可能であり、かつ価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

１．連結貸借対照表

（１）前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「店舗等閉鎖損失引当金」は、負債及び純資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借計算書において、「流動負債」の「その他」に表示していた197,557千円は、「店舗等閉鎖損失引当金」9,960千円、「その他」187,597千円として組み替えております。

２．連結損益計算書

（１）前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた7,620千円は、「新株予約権戻入益」4,114千円、「その他」3,506千円として組み替えております。

（２）前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」及び「早期割増退職金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「固定資産除却損」に表示していた64,301千円及び「早期割増退職金」に表示していた208,089千円は、「その他」として組み替えております。

３．連結キャッシュ・フロー計算書

（１）前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「店舗等閉鎖損失引当金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「早期割増退職金」及び「固定資産除却損」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「早期割増退職金」に表示していた208,089千円、「固定資産除却損」に表示していた64,301千円及び「その他」に表示していた△60,617千円は、「店舗等閉鎖損失引当金の増減額」△7,334千円、「その他」219,108千円として組み替えております。

（２）前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「早期割増退職金の支払額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他の支出」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「早期割増退職金の支払額」に表示していた△208,089千円は、「その他の支出」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　割賦払いによる所有権留保資産

割賦払いにより購入しているため、所有権が留保されている資産及び未払金残高は次のとおりであります。

所有権が留保されている資産

未払金残高

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（２）減損損失の認識に至った経緯

長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失1,166,439千円を特別損失に計上しました。

その内訳は、建物及び構築物482,607千円、機械装置及び運搬具412千円、工具、器具及び備品90,514千円、リース資産21,702千円、土地170,873千円、無形固定資産25,910千円、のれん348,426千円及び長期前払費用及びその他資産25,992千円であります。

（３）資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。また、一定のエリアごとに複数店舗を管理する「エリア」（エリアが管理する各店舗に食材を供給するフレッシュセンターを含む）及び複数エリアに対して食材を供給する「フレッシュセンター」については共用資産としております。

（４）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資により新株式を発行したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による当社第３回新株予約権の権利行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

４　重要な非資金取引の内容

（１）新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（２）新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１)リース資産の内容

イ　有形固定資産

主として、宅配用バイク、自動車及び寿し握り機等であります。

ロ　無形固定資産

ソフトウエアであります。

（２）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

②　未経過リース料期末残高相当額等

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

④　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主にライツ・オファリング）を調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を外部より調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり償還日は最長４年であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（※）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を、リース債務には１年内返済予定のリース債務を、長期未払金には１年内支払予定の長期未払金をそれぞれ含んでおります。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（※）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を、リース債務には１年内返済予定のリース債務を、長期未払金には１年内支払予定の長期未払金をそれぞれ含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）敷金及び保証金

　将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値によって算定しております。

（４）破産債権等に準ずる債権

　破産債権等に準ずる債権の時価については、回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（５）長期借入金、（６）リース債務、（７）長期未払金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。

３．金銭債権等の連結決算日後の償還予定額

　　　前連結会計年度（平成25年12月31日）

※　破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。

　　　当連結会計年度（平成26年12月31日）

※　破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　連結附属明細表の「借入金等明細表」をご参照ください。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。また、当社及び国内連結子会社は、外食産業ジェフ厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金制度は退職給付会計に関する実務指針第33項の例外処理を行う制度であります。

２．退職給付債務に関する事項

退職給付債務はありません。

３．退職給付費用に関する事項

４．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

外食産業ジェフ厚生年金基金に関する事項は次のとおりであります。

（１）制度全体の積立状況に関する事項

（２）制度全体に占める当社の掛金拠出割合

（３）補足説明

　　上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（前連結会計年度417百万円、当連結会計年度266百万円）及び不足額（前連結会計年度6,209百万円、当連結会計年度11,849百万円）であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプション等の内容、規模及びその活動状況

（１）ストック・オプション等の内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

　①　ストック・オプション等の数

　②　単価情報

（３）ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成26年ストック・オプション等についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した技法　　　　　多変量数値解析法

②　主な基礎数値及び見積方法

（４）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度末（平成25年12月31日）

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

当連結会計年度末（平成26年12月31日）

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から４年から41年と見積り、割引率は0.6％から2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　資産除去債務の見積りの変更

　当連結会計年度において、発生すると見込まれる原状回復費用の見積額が変更になったことに伴い、増加額36,259千円を資産除去債務に加算しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　賃貸等不動産の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　賃貸等不動産の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「持ち帰り寿し事業等」、「寿しＦＣ事業」の２つを報告セグメントとしております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△611,412千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．セグメント損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△599,807千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。

２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日  至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日  至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

取引条件および取引条件の決定方針等

（注）１．資金の借入の金利については、市場実勢価格を勘案し、都度交渉の上決定しております。
２．取引金額および期末残高には消費税等は含まれておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）関係会社株式の売却価額の算定は、第三者による価額評価を勘案の上決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）