| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2015年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第９期(自 2014年１月１日 至 2014年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エコ・アセット |
| 【英訳名】 | Eco Asset Incorporated |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 柳生 直人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山一丁目10番４号 |
| 【電話番号】 | 03-5771-6288 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理統括部長 杉村 雅通 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山一丁目10番４号 |
| 【電話番号】 | 03-5771-6288 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理統括部長 杉村 雅通 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
（注）１ 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 第５期を除き、売上高には消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 自己資本利益率については、第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５ 株価収益率については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２ 【沿革】
当社は2006年６月、東京都港区北青山において温室効果ガス削減プロジェクトに係るコンサルティング業務を事業目的として創業し、2007年４月に本社を東京都港区南青山に移転いたしました。
当社設立以後の経緯は次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2006年６月 | 東京都港区に温室効果ガス削減に関するコンサルティング業務を目的として、当社（資本金1,000 千円、東京都港区北青山）を設立。 |
| 2007年４月 | 本社を東京都港区南青山１丁目10番４号南青山ＮＫビル６階に移転。 |
| 2007年９月 | 中国貴州省にて当社の第１号案件である水力発電プロジェクトに係る温室効果ガス削減プロジェクトに参加。（本プロジェクトによる予定温室効果ガス削減量は年91,396 CO2eトンであります。） |
| 2008年２月 | 小規模水力発電事業に特化した温室効果ガス削減プロジェクトの発掘・開発と排出権の購入を事業目的に地球環境開発株式会社（資本金 6,280 千円、東京都港区南青山１丁目10番４号南青山ＮＫビル６階）を設立。 |
| 2008年５月 | 当社における第１号案件である水力発電プロジェクトの国連承認。（本プロジェクトによる予定温室効果ガス削減量は年91,396 CO2eトンであります。） |
| 2008年６月 | 2008年６月10日開催の取締役会により、株式１株を２株とする株式分割。2008年６月27日開催の第２回定時株主総会において決算期を３月31日から12月31日に変更。 |
| 2009年４月 | 国連による当社に対し初めての排出権の発行。（ 当社における第１号案件である水力発電プロジェクトを起源とする排出権で、温室効果ガス削減量実績は 42,247 CO2eトンであります。） |
| 2009年９月 | 中国河北省にて工場排熱の有効利用に係る当社の第１号案件であるプロジェクトに参加。（本プロジェクトはセメント工場における排熱を有効利用するプロジェクトで、予定温室効果ガス削減量は年21,889 CO2eトンであります。） |
| 2009年12月 | 中国雲南省において当社にて最大規模である水力発電プロジェクトに参加。(本プロジェクトによる予定温室効果ガス削減量は年649,177 CO2eトンであります。）中国河北省にて地域の家庭暖房に係る当社における第１号案件に参加。(本プロジェクトは地域の家庭暖房に係るシステムと設備を集中化することによりエネルギー効率改善を達成しております。本プロジェクトによる予定温室効果ガス削減量は年66,237 CO2eトンであります。） |
| 2011年８月 | 小規模水力発電事業に特化した温室効果ガス削減プロジェクトの発掘・開発と排出権の購入を事業目的に設立した地球環境開発株式会社の売却。中国雲南省において当社の最大規模である水力発電プロジェクトの国連承認。 |
| 2011年11月 | 中国河北省にて工場排熱の有効利用に係る当社の第１号案件であるプロジェクトの国連承認。 |
(注) １．上記のプロジェクト情報は、当社が実施する主要なプロジェクトの経緯を記載しております。
２．予定温室効果ガス削減数量は、国連に提出したプロジェクト設計書記載の数量です。
なお、プロジェクト設計書記載の数量につきましては国連のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。
①中国貴州省における当社の第１号案件である水力発電プロジェクト
http://cdm.unfccc.int/Projects/DB/TUEV-SUED1198260140.22/view
②中国河北省における工場排熱の有効利用に係る当社の第１号案件であるプロジェクト
http://cdm.unfccc.int/Projects/DB/ERM-CVS1306508193.75/view
③中国雲南省における当社にて最大規模である水力発電プロジェクト
http://cdm.unfccc.int/Projects/DB/DNV-CUK1316077305.69/view
３ 【事業の内容】
１.当社事業の概要
当社は、地球温暖化の防止と地球環境の保全に貢献するため、温室効果ガス削減を目的とする排出権事業および再生可能エネルギーであるバイオマス燃料仲介事業を主たる事業としております。
各事業の概要は以下のとおりであります。
（１）排出権事業
当社は、1992年に国連にて採択された「国連気候変動枠組条約」(注)１に従い1997年に締結された「京都議定書」(注)２及びこの議定書にて柔軟措置として定められた「京都メカニズム」(注)３に基づき、発展途上国にてクリーン開発メカニズム（以下「CDM」（”Clean Development Mechanism”）という。）(注)４として実施される温室効果ガス削減プロジェクトの発掘やこれにより組成されるクレジット（以下「CER」（”Certified Emission Reduction”）という。）(注)５に関連した事業を行っております。具体的な内容は以下のとおりです。
① 当社は、発展途上国（中国）において、CDMに基づく温室効果ガス削減プロジェクトの発掘とそれによるプロジェクトを実施しております。
② 温室効果ガスプロジェクトの実施により達成した温室効果ガス削減数量に相当するクレジットを排出権として組成し、組成された排出権を発展途上国（中国）より調達しております。
③ 発展途上国（中国）において組成された排出権を商品化し先進国企業に販売しております。先進国における当社顧客は、排出権をクレジットとして自国の温室効果ガス削減目標の達成に充当しております。
本事業の系統図は次のとおりであります。
（注）１：国連気候変動枠組条約
1992年、国連において大気中の温室効果ガスの削減を目的とする「国連気候変動枠組条約」を採択し、地球温暖化対策に世界全体で取り組むことに合意しました。同条約に従い、気候変動枠組条約締約国会議 (以下「COP」という。)は、1995年以後毎年開催されております。
（注）２：京都議定書
1997年、京都で開催された気候変動枠組条約第３回締約国会議（COP-3）において京都議定書が締結され、先進国は京都議定書における第１約束期間（2008年１月１日から2012年12月31日までの５年間）において法的拘束力のある温室効果ガス削減に合意しました。
具体的には、温室効果ガス削減に関して、2008年から2012年までの５年間で、1990年度比「日本：６％削減、米国：７％削減、欧州連合：８％削減」という内容であります。ただし、米国は、京都議定書を批准せずに京都議定書から離脱しております。
（注）３：京都メカニズム
京都議定書において、先進国が約束した温室効果ガス削減量義務達成のための柔軟措置として「京都メカニズム」が定められており、先進国（京都議定書締約国）が海外において実施したプロジェクトを起源とする温室効果ガスの削減量をクレジットとして自国の削減量に充当して計算でき、約束した削減数量達成目標に換算できます。
京都メカニズムに関する具体的な運用ルールは、モロッコのマラケシュで開催されたCOP-7 で合意（以下「マラケシュ合意書」という。）されております。
（注）４：CDM
京都メカニズムにおける柔軟措置のひとつにCDMがあります。
具体的には、先進国（京都議定書締約国）と発展途上国とが共同で温室効果ガス削減プロジェクトを発展途上国に於いて実施し、プロジェクトを起源とする温室効果ガス削減量を先進国がクレジットとして取得し自国の削減量に充当できる仕組みであります。
京都議定書と京都メカニズムにより定義された発展途上国における温室効果ガス削減のプロジェクトをCDMプロジェクトといいます。
CDMプロジェクトを構成する企業は、２種類あります。発展途上国において事業本体を実施する（CDMプロジェクト本体の建設や運用）事業主体企業と、先進国企業としてCDMプロジェクトに参加するCDM参加企業がこれに該当します。両企業が共同して温室効果ガス削減に貢献することになります。当社は、先進国企業としてCDMプロジェクトに参加しております。
（注）５：CER
国連はCDMにより達成した温室効果ガス削減数量に相当するクレジットをCER（認証排出削減量）として発行し、先進国はそのクレジットを温室効果ガス削減量の目標達成に充当することができます。
一般的に、このクレジットを「排出権」と総称されております。
（２）バイオマス燃料仲介事業
現在中国では、急激な経済成長に伴い、そのエネルギー消費の多くを石炭に依存してきたため、深刻な環境問題に直面しております。中国政府は再生可能エネルギーを国家戦略産業と位置付け、石炭から再生可能エネルギー（バイオマス燃料）等への転換を奨励しております。それにより、今後はバイオマス燃料の需要が大きく拡大すると予想されます。
当社は、このような中国市場の見通しを踏まえ、フィリピン及びインドネシアなどの発展途上国企業と協業して、石炭代替商品として現地で生産されるココナッツ・チップ及びパーム・チップをバイオマス燃料とする商品開発を行い、中国市場に販売いたします。
本事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
2014年12月31日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
|---|---|---|---|
| ２ | 45 | 6.2 | 7,080,000 |
2014年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| 排出権事業 | ０ |
| バイオマス燃料仲介事業 | ０ |
| 全社（共通） | ２ |
| 合計 | ２ |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．当事業年度及び前事業年度においては、臨時雇用従業員（契約社員、パートタイマー、アルバイト等）は当社には在籍・就業しておりませんので、従業員数は正規雇用従業員数であります。
（２）労働組合の状況
当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
（１）業績
当事業年度（自 2014年１月１日 至 2014年12月31日）における世界経済は、米国経済が下支えとなり緩やかな回復が続いておりましたが、年後半の原油価格の大幅な下落を受けたロシア経済の減速から、ロシアとの経済的な結びつきが強い欧州の景気にも減速感が強まったことなどで、世界経済の先行き不透明感が高まっております。
① 排出権市場の現状について
当社の事業に重要な影響を及ぼす事項として、第20回国連気候変動枠組条約締約国会議（COP20）が2014年12月1日から14日まで開催されました。COP20では、すべての国が共通ルールに基づいて温暖化ガスの削減目標を定める方針で一致したものの、依然先進国と途上国との対立が残り、具体的な内容までは詰められない結果となりました。2015年末に最終合意を目指す2020年以降の新たな枠組みづくりも難航が予想されます。
当社の主要な商品である国連認証排出削減量（CER）取引とその主要な市場である欧州排出権市場は、欧州連合域内経済の低迷に起因する慢性的な排出枠の供給過剰から厳しい状況が続いております。
欧州連合（欧州排出権取引制度）は、CERについて、欧州連合域内において流通適格なCERを限定し、その供給を制限しておりますが、欧州市場における排出枠価格及びCER価格は以下の通り依然低迷を続け、その効果は現れておりません。
なお、CER未発行のCDMプロジェクトについては、国連で定められた規則により、そのクレジット開始期間を変更することが認められております。当社CDMプロジェクトについては、すべてCER未発行であり、今後必要に応じてクレジット開始期間を2013年1月1日に変更し、欧州市場にて流通適格なCERとする計画であります。
（単位：ユーロ／1CO2eトンあたり）
| 2011年12月末 | 2012年６月末 | 2012年12月末 | 2013年６月末 | 2013年12月末 | 2014年６月末 | 2014年12月末 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 排出枠価格 | 6.97 | 8.20 | 6.45 | 4.18 | 4.83 | 5.83 | 7.34 |
| CER価格 | 4.21 | 4.17 | 0.14 | 0.50 | 0.34 | 0.16 | 0.49 |
当社CDMプロジェクトの稼働状況は以下のとおりです。
2014年12月31日現在
| プロジェクト数 | 年間予定排出権量 (CO2eトン) | |
|---|---|---|
| 国連承認済 | 18プロジェクト | 1,443,034 |
| 国連申請中 | ― | ― |
| 有効化審査中 | ― | ― |
| 合計 | 18プロジェクト | 1,443,034 |
② 新規事業について
当社は、CDMプロジェクトの開発とCDMプロジェクトを起源とするCERの売買取引を目的に創業いたしましたが、前述の通りCERの市況は長期間にわたり厳しい状況であります。このような事業環境の中、安定した経営基盤を構築すべくバイオマス燃料仲介事業を新規事業としてその事業開発を進めております。具体的には、現在中国においては大気汚染の改善のために石炭使用抑制令が出され、石炭の代替としてバイオマス燃料の需要が拡大する方向です。このような中国市場の見通しを踏まえて、当社はフィリピン及びその他の東南アジアの企業と協業して、バイオマス燃料として現地で生産されるココナッツ・チップ等の商品開発を行い、中国市場向けに販売いたします。
なお、2014年12月末までにフィリピンの企業及びインドネシアの企業と協業し、中国の企業に向けココナッツ・チップとパーム・チップの試験出荷を行いました。試験出荷の目的は、実証燃焼試験及び物流業務（船積み、通関を含む総合的な物流業務）に関する問題点の把握、解決であります。2015年より、具体的な販売契約の成約と販路拡大を目指します。
（２）当事業年度の実績
当事業年度における売上高はございませんでした。営業損益につきましては、245,195千円の損失と前年同期と比べ150,534千円（159.0%）損失が増加、経常損益は、247,076千円の損失と前年同期と比べ150,062千円（154.6%）損失が増加、当期純損益は、247,366千円の損失と前年同期と比べ151,997千円（159.3%）損失が増加しました。
当事業年度における営業損失が増加した主な理由は、中間会計期間において仕掛品に係る評価損として159,208千円の損失が売上原価に計上されたことであります。当該評価損計上の理由は、CERの市場価格が当社CERの発行に要する費用を下回る価格まで下落するとともに、市況の回復の見通しが立たなかったためであります。この結果、当事業年度末において92,572千円の債務超過となりました。
（３）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末より25,570千円減少し、8,117千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により減少した資金は、89,280千円（前年同期比44,177千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純損失247,076千円、及びたな卸資産の減少額159,208千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金及び使用した資金はありません。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、63,770千円（前年同期比559千円の減少）となりました。これは主に、借入金によるものであります。
２ 【生産、受注及び販売の状況】
(１) 生産実績
当社は生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(２) 仕入実績
当事業年度における仕入実績はありません。
(３) 受注実績
当社は受注活動を行っていないため、受注残高はありません。
(４) 販売実績
当事業年度における販売実績はありません。
（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【対処すべき課題】
当事業年度における当社の事業環境は、「第２ 事業の状況 １業績等の概要（１）業績及び（２）当事業年度の実績」に記載のとおり厳しい状況でありました。そのような状況を解消すべく当社は以下の項目を課題として対処してまいります。
① 引き続き人員採用の凍結及びその他の費用を含む、徹底した経費削減を行ってまいります。
② 再生可能エネルギーの一つであるバイオマス燃料取引の仲介による新たな収益基盤の構築により、安定した売上の確保、収益性の改善を図り、早期に営業利益黒字化の達成に努めてまいります。そのために当社は、バイオマス燃料の主要な原材料であるココナッツ・チップとパーム・チップの商品化に注力し、その世界有数の原産地国であるフィリピン及びインドネシアの企業と協業して、その供給元を確保いたします。
また、販売先である中国においては、現在大気汚染の改善のために石炭使用抑制令が出され、石炭の代替としてバイオマス燃料の需要が拡大する方向です。当社は、CDMによって培った中国国内における人脈を活用して、ユーザーの開拓とその販売ルートの確保を図ってまいります。
③ 2014年10月から12月末を目処に予定しておりました75百万円相当の資金調達につきましては、12月末までに総額63百万円の借入金による資金調達を実施し、2015年１月に７百万円、同年２月に５百万円、同年３月に３百万円の借入れを行いました。また、今後の安定的な事業資金を確保するため、さらに30百万円相当の資金調達を関係者と協議しております。
④ 当社は、当事業年度末において債務超過の状態であり、債務超過解消に向けて上記② に記載の新規事業による収益基盤の構築とともに安定的な財務基盤の確立に向け、割当増資を含む資金調達に努めてまいります。
４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）新規事業に関する原材料調達リスクについて
当社は、安定した経営基盤を構築すべくバイオマス燃料仲介事業を新規事業としてその事業開発を進めておりますが、バイオマス燃料の主要な原材料であるココナッツ・チップとパーム・チップの供給元は、フィリピン及びインドネシアなどの発展途上国企業であります。複数の供給元の開拓を進め安定供給に努めますが、天候、品質、供給能力の問題から調達が困難となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（２）当社の事業体制に関する影響
① 社歴の浅い事に係る影響
当社は、2006年６月に設立された会社であるため、社歴が浅く当社の期間業績比較を行うための十分な財務数値を得ることができません。当社の過年度の営業成績は、今後の当社の売上高、利益等の成長率を判断する材料としては慎重に検討される必要があります。
② 特定人物への依存についての影響
当社の代表取締役社長である柳生直人は、当社の事業に係る人脈等を有し、経営方針、事業戦略を決定しております。当社においては既に、取締役会及び経営会議、役員、幹部社員との情報の共有と権限の委譲が進められ、同氏に依存しない経営体制を確立しておりますが、何らかの理由により同氏が突然、業務執行の継続が困難となる事態が生じた場合には、一時的に当社の事業展開及びその業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることに係る影響
当社は2014年12月31日現在、取締役３名、監査役３名、従業員２名と小規模な組織であるため、業務を特定の個人に依存している場合があります。そのため、現在在籍する役職員の当社の業務遂行への貢献度は大きいものと認識しており、これらの在籍する役職員が社外に流出した場合、当社の事業運営及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（３）税務上の繰越欠損金について
当社は、税務上の繰越欠損金が生じていることから、法人税等の税負担が軽減されております。2014年12月末時点の当該繰越欠損金は776,057千円でありますが、将来において当該繰越欠損金が解消された場合には、通常の税率に基づく法人税等が発生することとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
（４）配当政策について
当社は、第２期以降において毎期当期純損失を計上していることから、現状では配当を実施しておりません。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を実現すべく検討してまいります。
（５）重要な訴訟事件等に関するリスクについて
当社は、法令遵守に努めておりますが、事業活動に関して重要な訴訟等が提起され、当社に不利な判断がなされた場合、当社の財政状態並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、重要な訴訟は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（２）その他」に記載のとおりであります。
（６）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況
当社の現状としては、当事業年度におきましてもCER価格の低迷及び業績の不振が続いております。具体的には、前事業年度において、営業損失94,661千円、当期純損失95,368千円を計上し、当事業年度においても、営業損失245,195千円、当期純損失247,366千円を計上いたしました。その結果、当事業年度末において92,572千円の債務超過の状態となっております。また、営業キャッシュ・フローも、前事業年度において△45,103千円、当事業年度において△89,280千円と大幅なマイナスとなっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
なお、当該状況を解消するための対応策については、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（５）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策について」に記載しております。
５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2014年９月12日、2015年２月24日及び2015年３月25日開催の取締役会において、株式会社プロダクツキャピタルからの資金の借入について決議し、借入を実行いたしました。この詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、仮定あるいは条件の変化により実際の結果と異なる可能性があります。当社の財務諸表に大きな影響を及ぼす可能性がある重要な会計方針の適用における見積りには以下のようなものが考えられます。
① 当社が開発するCDMプロジェクトにおいてその開発に要した外注費等のコストを費用計上せず、棚卸資産の仕掛品の勘定に計上しております。具体的には、CDMプロジェクトの開発に要する費用として、PDD作成費用、DOEによる有効審査費用、プロジェクトを国連に申請する場合のプロジェクト登録費用がこれに該当します。
② 仕掛品に計上された開発費用は、各プロジェクトからCERが発行されその売上が認識される場合、CERの発生に該当する期間に按分した合理的な基準で売上原価に振替えられます。
③ 進捗中のCDMプロジェクトに係る仕掛品に計上されたCDMプロジェクトの開発費用に関しては、随時経営会議においてプロジェクトの進捗と将来性の検討を行い、国連へのプロジェクトの承認達成が困難と判断される場合は、該当するプロジェクトに係る仕掛品に計上された費用を全額売上原価に振り替えております。
④ CDMプロジェクトの国連承認取得後、国連に対しCER発行を申請する際、CERの発行に要したコストは費用計上せず棚卸資産の仕掛品の勘定に計上しております。具体的には、CERの発行に要する費用としてDOEによる排出量認証報告書の作成費用、国連における排出権の発行費用がこれに該当します。CERが発行され売上が認識される場合、該当する仕掛品は売上原価に振替えられます。
（２）財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ183,128千円減少し、23,410千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少（前年同期比25,570千円減）、仕掛品の減少（前年同期比159,208千円減）によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産につきましての増減はありませんでした。
（流動負債）
当事業年度における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ60,638千円増加し、118,084千円となりました。
（純資産）
当事業年度における純資産につきましては、前事業年度末に比べ243,766千円減少し、92,572千円の債務超過となりました。これは主に、利益剰余金の減少（前年同期比247,366千円減）によるものであります。
（３）経営成績の分析
（売上高）
当事業年度における売上高はございませんでした。
（売上原価）
当事業年度における売上原価につきましては、159,208千円となりました。これは、すべて仕掛品に係る評価損によるものであります。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当事業年度における販売費及び一般管理費につきましては、85,987千円となり前事業年度と比べて14,059千円の減少となりました。これは主に、人件費の減少分であります。
この結果、営業損失は、245,195千円となりました。
（営業外損益、経常損益及び当期純損益）
当事業年度における営業外費用は、主として支払利息1,517千円によるものであります。
この結果、経常損失は247,076千円となり、当期純損失は247,366千円となりました。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （３）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
（５）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策について
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク （6）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は、業績の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営基盤を構築するため、当該状況を解消すべく、以下の対策を講じてまいります。
① 引き続き人員採用の凍結及びその他の費用を含む、徹底した経費削減を行ってまいります。
② 再生可能エネルギーの一つであるバイオマス燃料取引の仲介による新たな収益基盤の構築により、安定した売上の確保、収益性の改善を図り、早期に営業利益黒字化の達成に努めてまいります。そのために当社は、バイオマス燃料の主要な原材料であるココナッツ・チップとパーム・チップの商品化に注力し、その世界有数の原産地国であるフィリピン、インドネシア及びその他東南アジアの企業と協業して、その供給元を確保いたします。
また、販売先である中国においては、現在大気汚染の改善のために石炭使用抑制令が出され、石炭の代替としてバイオマス燃料の需要が拡大する方向です。当社は、CDMによって培った中国国内における人脈を活用して、ユーザーの開拓とその販売ルートの確保を図ってまいります。
③ 2014年10月から12月末を目処に予定しておりました75百万円相当の資金調達につきましては、2014年12月末までに総額63百万円の借入金による資金調達を実施し、2015年１月に７百万円、同年２月に５百万円、同年３月に３百万円の借入れを行いました。また、今後の安定的な事業資金を確保するため、さらに30百万円相当の資金調達を関係者と協議しております。
当社は、当事業年度末において債務超過の状態であり、債務超過解消に向けて上記② に記載の新規事業による収益基盤の構築とともに安定的な財務基盤の確立に向け、割当増資を含む資金調達に努めてまいります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 400,000 |
| 計 | 400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2014年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2015年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 97,035 | 97,035 | 非上場 | 譲渡による当社株式の全部又は一部の取得については当社取締役会の事前承認を得る旨を定款に定めております。なお、単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 97,035 | 97,035 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権 2007年３月２日臨時株主総会決議（2007年４月２日取締役会決議）
| 事業年度末現在（2014年12月31日） | 提出日の前月末現在（2015年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 2,500（注１、２） | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注１、２、４） | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 5,000（注３、４） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2007年５月１日～2017年４月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,000資本組入額 2,500（注４） | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注５） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当該新株予約権を第三者へ譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数の数は、退職により権利を喪失した者の個数及び株数は除外しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株数は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割等を行った場合は、以下なお書き以下の調整を行うものとする。なお、当社が株式分割及び時価（ただし、当社の株式公開前においては、時価をその時点における調整前行使価額に読み替えるものとし、以下同様とする。）を下回る価額での新株を発行又は自己株式を処分するときは、（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の算式により株式を調整し、調整により生ずる１株に満たない端数は切り捨てとします。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分するときは（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げとします。
また、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を処分する自己株式数」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
４．2008年６月30日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の行使の条件
①対象者が当社及び資本関係等関連会社の取締役及び従業員である場合、自己都合によりその地位を辞任及び退職した場合には、新株予約権を行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
第２回新株予約権 2007年３月２日臨時株主総会決議（2007年10月９日取締役会決議）
| 事業年度末現在（2014年12月31日） | 提出日の前月末現在（2015年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 750（注１、２） | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,500（注１、２、４） | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 5,000（注３、４） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2007年11月１日～2017年３月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,000資本組入額 2,500（注４） | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注５） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当該新株予約権を第三者へ譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数の数は、退職により権利を喪失した者の個数及び株数は除外しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株数は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割等を行った場合は、以下なお書き以下の調整を行うものとします。
なお、当社が株式分割及び時価（ただし、当社の株式公開前においては、時価をその時点における調整前行使価額に読み替えるものとし、以下同様とする。）を下回る価額での新株を発行又は自己株式を処分するときは、（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の算式により株式を調整し、調整により生ずる１株に満たない端数は切り捨てとします。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分するときは（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げとします。
また、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
４．2008年６月30日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の行使の条件
①対象者が当社及び資本関係等関連会社の取締役及び従業員である場合、自己都合によりその地位を辞任及び退職した場合には、新株予約権を行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
第５回新株予約権 2009年３月27日臨時株主総会決議（2009年５月８日取締役会決議）
| 事業年度末現在（2014年12月31日） | 提出日の前月末現在（2015年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 300（注１、２） | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 300（注１、２） | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 13,207（注３、４） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年５月９日～2019年５月８日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 13,207（注４）資本組入額 6,604 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注５) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当該新株予約権を第三者へ譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数の数は、退職により権利を喪失した者の個数及び株数は除外しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割等を行った場合は、以下なお書き以下の調整を行うものとします。
なお、当社が株式分割及び時価（ただし、当社の株式公開前においては、時価をその時点における調整前行使価額に読み替えるものとし、以下同様とする。）を下回る価額での新株を発行又は自己株式を処分するときは、（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の算式により株式を調整し、調整により生ずる１株に満たない端数は切り捨てとします。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分するときは（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げとします。
また、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
４．第６期（2011年12月期）、第７期（2012年12月期）、第８期（2013年12月期）及び第９期（2014年12月期）において、時価（調整前行使価額）を下回る価額で新株を発行したため、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の価格を記載しております。
５．新株予約権の行使の条件
①対象者が当社の従業員である場合、自己都合によりその地位を辞任及び退職した場合には、新株予約権を行使できない。ただし、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
第６回新株予約権 2011年12月９日臨時株主総会決議（2012年９月19日取締役会決議）
| 事業年度末現在（2014年12月31日） | 提出日の前月末現在（2015年２月28日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 1,725（注１、２） | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,725（注１、２） | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 10,000（注３） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年９月20日～2021年11月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 10,000資本組入額 5,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注４) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当該新株予約権を第三者へ譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数の数は、退職により権利を喪失した者の個数及び株数は除外しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割等を行った場合は、以下なお書き以下の調整を行うものとします。
なお、当社が株式分割及び時価（ただし、当社の株式公開前においては、時価をその時点における調整前行使価額に読み替えるものとし、以下同様とする。）を下回る価額での新株を発行又は自己株式を処分するときは、（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の算式により株式を調整し、調整により生ずる１株に満たない端数は切り捨てとします。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分するときは（新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く）、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げとします。
また、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
４．新株予約権の行使の条件
①対象者が当社の従業員である場合、自己都合によりその地位を辞任及び退職した場合には、新株予約権を行使できない。ただし、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。
（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010年６月30日 （注１） | 400 | 58,720 | 5,000 | 286,900 | 5,000 | 285,900 |
| 2011年１月19日 （注２） | 9,391 | 68,111 | 46,955 | 333,855 | 46,955 | 332,855 |
| 2011年２月28日 （注３） | 7,130 | 75,241 | 35,650 | 369,505 | 35,650 | 368,505 |
| 2011年３月31日 （注４） | 300 | 75,541 | 1,500 | 371,005 | 1,500 | 370,005 |
| 2011年４月28日 （注５） | 700 | 76,241 | 3,500 | 374,505 | 3,500 | 373,505 |
| 2011年５月31日 （注６） | 3,119 | 79,360 | 15,595 | 390,100 | 15,595 | 389,100 |
| 2011年６月10日 （注７） | 2,900 | 82,260 | 14,500 | 404,600 | 14,500 | 403,600 |
| 2011年６月30日 （注８） | 850 | 83,110 | 4,250 | 408,850 | 4,250 | 407,850 |
| 2011年７月８日 （注９） | 1,000 | 84,110 | 5,000 | 413,850 | 5,000 | 412,850 |
| 2011年７月29日 （注10） | 1,850 | 85,960 | 9,250 | 423,100 | 9,250 | 422,100 |
| 2011年８月31日 （注11） | 1,000 | 86,960 | 5,000 | 428,100 | 5,000 | 427,100 |
| 2011年９月９日 （注12） | 700 | 87,660 | 3,500 | 431,600 | 3,500 | 430,600 |
| 2011年９月16日 （注13） | 700 | 88,360 | 3,500 | 435,100 | 3,500 | 434,100 |
| 2011年11月30日 （注14） | 300 | 88,660 | 1,500 | 436,600 | 1,500 | 435,600 |
| 2012年５月10日 （注15） | 3,500 | 92,160 | 21,000 | 457,600 | 21,000 | 456,600 |
| 2013年４月12日 （注16） | 500 | 92,660 | 3,000 | 460,600 | 3,000 | 459,600 |
| 2013年５月4日 （注17） | 750 | 93,410 | 4,500 | 465,100 | 4,500 | 464,100 |
| 2013年９月18日 （注18） | 125 | 93,535 | 750 | 465,850 | 750 | 464,850 |
| 2013年12月16日 （注19） | 2,000 | 95,535 | 12,000 | 477,850 | 12,000 | 476,850 |
| 2013年12月26日 （注20） | 1,200 | 96,735 | 7,200 | 485,050 | 7,200 | 484,050 |
| 2014年2月14日 （注21） | 300 | 97,035 | 1,800 | 486,850 | 1,800 | 485,850 |
(注１) 有償第三者割当、発行価格25,000円、資本組入額12,500円 割当先 個人２名
(注２) 有償株主割当、 発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 三菱UFJキャピタル２号投資事業有限責任組合、エヌ・ブイ・シー・シー五号投資事業有限責任組合、同志社ベンチャー１号投資事業有限責任組合、東京NVCC投資事業有限責任組合、個人13名
(注３) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 東京NVCC投資事業有限責任組合、エヌ・ブイ・シー・シー五号投資事業有限責任組合、同志社ベンチャー1号投資事業有限責任組合、株式会社EMKM、株式会社バリュークリエイト、個人６名
(注４) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 個人２名
(注５) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 個人１名
(注６) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 サンエイト・S２投資事業組合、個人２名
(注７) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 株式会社ビジネスアドバイザーズ、個人４名
(注８) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 個人６名
(注９) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 個人１名
(注10) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 サンエイト１号投資事業組合、三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合、個人１名
(注11) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 個人２名
(注12) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 エヌ・ブイ・シー・シー五号投資事業有限責任組合、同志社ベンチャー１号投資事業有限責任組合
(注13) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 株式会社ナレッジ・キャピタル、個人５名
(注14) 有償第三者割当、発行価格10,000円、資本組入額 5,000円 割当先 個人３名
(注15) 有償第三者割当、発行価格12,000円、資本組入額 6,000円 割当先 DOUBLE FOCUS PTE.LTD.
（注16） 有償第三者割当、発行価格12,000円、資本組入額 6,000円 割当先 個人１名
（注17） 有償第三者割当、発行価格12,000円、資本組入額 6,000円 割当先 個人１名
（注18） 有償第三者割当、発行価格12,000円、資本組入額 6,000円 割当先 個人１名
（注19） 有償第三者割当、発行価格12,000円、資本組入額 6,000円 割当先 個人１名
（注20） 有償第三者割当、発行価格12,000円、資本組入額 6,000円 割当先 個人４名
（注21） 有償第三者割当、発行価格12,000円、資本組入額 6,000円 割当先 個人２名
（６）【所有者別状況】
2014年12月31日現在
（７）【大株主の状況】
2014年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(数) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 松村 博吉 | 東京都渋谷区 | 9,500 | 9.79 |
| 青木 康次 | 東京都町田市 | 8,467 | 8.73 |
| 柳生 直人 | 東京都世田谷区 | 5,610 | 5.78 |
| 三菱UFJキャピタル2号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋一丁目７番17号 | 5,532 | 5.70 |
| 西澤 憲史郎 | 東京都渋谷区 | 4,700 | 4.84 |
| 株式会社御室工房 | 東京都港区虎ノ門一丁目15番７号 | 4,265 | 4.40 |
| 中根 俊彦 | 千葉県千葉市美浜区 | 3,520 | 3.63 |
| 株式会社ＭＫＭコンサルティング | 東京都千代田区霞が関3-6-14三久ビル5階 | 3,500 | 3.61 |
| サンエイト・K投資事業組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目15番７号 | 3,400 | 3.50 |
| 角田 貴子 | 東京都中央区 | 2,680 | 2.76 |
| 合計 | ― | 51,174 | 52.74 |
(注) 当事業年度の中間会計期間末において主要株主であった松村博吉氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなく
なりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2014年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株 97,035 | 97,035 | 譲渡による当社株式の全部又は一部の取得については当社取締役会の事前承認を得る旨を定款に定めております。なお、単元株制度は採用しておりません。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 97,035 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 97,035 | ― |
②【自己株式等】
2014年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき発行した新株予約権を発行する方法であります。
制度の内容は次のとおりであります。
第１回新株予約権（2007年４月２日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2007年４月２日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ４名 （注）１当社監査役（非常勤） １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況 第１回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １.提出日現在におきましては、対象者は権利の行使及び退職により３名に減少しております。
第２回新株予約権（2007年10月９日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2007年10月９日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ４名 （注）１外部の第三者 ４名（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況 第２回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １.提出日現在におきましては、対象者は権利の行使及び退職等により３名に減少しております。
２.提出日現在におきましては、対象者は権利の行使により１名に減少しております。
第５回新株予約権（2009年５月８日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2009年５月８日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員３名（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況 第５回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １.提出日現在におきましては、対象者は退職等により２名に減少しております。
第６回新株予約権（2012年９月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2012年９月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ４名当社従業員３名（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況 第６回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
(注) １.提出日現在におきましては、対象者は退職等により２名に減少しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、今後の事業展開と事業拡大に備えた内部留保の充実に努める観点から現状では配当を実施しておりません。また配当は、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
しかしながら当事業年度においても当期純損失を計上する結果となったため、前事業年度に引き続き、無配とさせていただきます。
４ 【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
(注) １. 取締役小林健伸は、社外取締役であります。
２. 監査役石橋省三、鈴木逸郎及び西田忠己は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、2013年12月期に係る定時株主総会終結の時から2015年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 取締役小林健伸の任期は、2014年12月期に係る定時株主総会終結の時から2015年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役石橋省三の任期は、2011年12月期に係る定時株主総会終結の時から2015年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 監査役西田忠己及び鈴木逸郎の任期は、2014年12月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行ってまいる方針であります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
（ア）会社機関の基本説明
当社の取締役会は４名の取締役（社外取締役１名含む）で構成され、原則月１回の定例取締役会を開催し重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
当社の監査役会は３名の監査役（常勤１名、非常勤２名）で構成され、監査役は取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
なお、当社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会に付議する課題、その他重要な経営課題の協議の場として、取締役、幹部社員、監査役により構成する経営会議を原則月１回開催しております。より透明性の高い場所で協議し、広く情報を共有し、会社方針を全社に徹底し、リスクを未然に防止することを目的としております。
給与委員会は年次の人事評価と給与・昇給を決定する時期に開催しております。ただし、必要ある場合は、臨時給与委員会を開催しております。給与委員会における審議事項は以下のとおりであります。
― 年次における人事評価に関する事項
― 年次における人員の移動・配属に関する事項
― 年次における給与・賞与・昇給・減給に関する事項
― 社員の懲戒に関する事項
当社における社員の人事考課、給与、賞与、懲戒等に係る事項を、より透明性の高い場所で協議し、恣意的な判断を未然に防止することを目的としております。
（イ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
（ウ）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築すべく整備を進めております。また、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定し運用の徹底を図っております。
（エ）会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツとは監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 吉村孝郎
指定有限責任社員・業務執行社員 髙木政秋
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ３名
（オ）社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役小林健伸は、当社の資金借入先である㈱プロダクツキャピタルの代表取締役であり、当社における同社からの当期末日現在の借入金残高は63百万円であります。なお、同氏は、当社株式を保有しており、本有価証券報告書提出日現在の保有数は以下のとおりです。
社外取締役 小林健伸 普通株式 1,500株
社外監査役石橋省三は、当社株式を保有しておりますが、当社との間に重要な取引関係その他利害関係はございません。本有価証券報告書提出日現在の保有数は以下のとおりです。
社外監査役 石橋省三 普通株式 1,600株
社外監査役鈴木逸郎は、当社株式を保有しておりますが、当社との間に重要な取引関係その他利害関係はございません。本有価証券報告書提出日現在の保有数は以下のとおりです。
社外監査役 鈴木逸郎 普通株式 100株
社外監査役西田忠己は、当社株式を保有しておりますが、当社との間に重要な取引関係その他利害関係はございません。本有価証券報告書提出日現在の保有数は以下のとおりです。
社外監査役 西田忠己 普通株式 800株
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連する様々なリスクを適切に管理することと捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部署内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、各部署責任者、取締役、又は取締役会において検討、承認をしております。
また、リスク発生時には、各部署責任者を通して取締役及び代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動するとしております。
なお、当社は、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべく個人情報保護規程を定めており、各社員に対しては、個人情報保護規程の運用を徹底するとともに、パソコン及び電子メール利用細則、サーバ・ネットワーク運用細則を制定し情報アクセス権を制限するとともに、本リスクを適切に管理しております。
④ 役員報酬の内容
（ア）当事業年度における当社の取締役び社外監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
（イ）役員の報酬等の額又はその選定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役・監査役の報酬は、役員報酬規程に基づき決定しております。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2014年１月１日から2014年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応するため、財務・会計専門誌を定期購読するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
【売上原価明細書】
（脚注）
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2013年１月１日 至 2013年12月31日)
当事業年度(自 2014年１月１日 至 2014年12月31日)
④【キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社の主要な商品である国連認証排出削減量（CER）取引とその主要な市場である欧州排出権市場は、欧州連合域内経済の低迷に起因する慢性的な排出枠の供給過剰から、依然厳しい状況が続いております。このような状況の中、当社は、当事業年度において、売上高は無く、営業損失245,195千円、当期純損失247,366千円を計上いたしました。その結果、当事業年度において92,572千円の債務超過の状態となっております。また、営業キャッシュ・フローも、前事業年度において△45,103千円、当事業年度において△89,280千円と大幅なマイナスとなっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく以下の対策を講じてまいります。
(1) 経費削減
引き続き人員採用の凍結及びその他の費用を含む、徹底した経費削減を行ってまいります。
(2) 新規事業による収益基盤の構築
再生可能エネルギーの一つであるバイオマス燃料取引の仲介による新たな収益基盤の構築により、安定した売上の確保、収益性の改善を図り、早期に営業利益黒字化の達成に努めてまいります。そのために当社は、バイオマス燃料の主要な原材料であるココナッツ・チップとパーム・チップの商品化に注力し、その世界有数の原産地国であるフィリピン、インドネシア及びその他東南アジアの企業と協業して、その供給元を確保いたします。
また、販売先である中国においては、現在大気汚染の改善のために石炭使用抑制令が出され、石炭の代替としてバイオマス燃料の需要が拡大する方向です。当社は、CDMによって培った中国国内における人脈を活用して、ユーザーの開拓とその販売ルートの確保を図ってまいります。
(3) 資金調達
2014年10月から12月末を目処に予定しておりました75百万円相当の資金調達につきましては、2014年12月末までに総額63百万円の借入金による資金調達を実施し、2015年１月に７百万円、同年２月に５百万円、同年３月に３百万円の借入れを行いました。また、今後の安定的な事業資金を確保するため、さらに30百万円相当の資金調達を関係者と協議し、債務超過の早期解消に努めてまいります。
当社の厳しい状況を解消すべく、上記に記載する対策を講じておりますが、以下の重要な不確実性が存在しております。
① 当社業績及び資金繰りの改善を図るうえで重要な要素となる売上高の確保については、今後のCER価格の回復に依拠しており、その市場価格回復の見通しについては、重要な不確実性を残しております
② また、新規事業として、バイオマス燃料の一種であるココナッツ・チップ等を原産地であるフィリピン、インドネシア及びその他東南アジアから調達し、中国の顧客に再生可能エネルギーとして供給する仲介事業を2015年度上半期中に開始する予定でありますが、その取引の実現可能性については、未だ重要な不確実性を残しております。
③ 前述した不確実性に備え、追加として30百万円相当の資金調達を予定しております。当社は、資金調達について関係者と協議を進めておりますが、現状は未だ関係者との合意が得られている状況ではありません。
よって現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性の存在が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
（重要な会計方針）
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年
工具、器具及び備品 ３年～５年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支払時に全額費用として処理しております。 ４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等特定の債権もないため貸倒引当金は計上しておりません。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
なお、当事業年度においては支給見込額がないため、賞与引当金は計上しておりません。 ６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
おおよその割合
販売費 ７％ 17％
一般管理費 93％ 83％
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 92,160 | 4,575 | ― | 96,735 |
| 合計 | 92,160 | 4,575 | ― | 96,735 |
（変動事由の概要）
１.当事業年度における発行済株式数の増加 4,575株は、第三者割当増資によるものであります。
当事業年度（自 2014年１月１日 至 2014年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 96,735 | 300 | ― | 97,035 |
| 合計 | 96,735 | 300 | ― | 97,035 |
（変動事由の概要）
１.当事業年度における発行済株式数の増加 300株は、第三者割当増資によるものであります。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2013年１月１日 至 2013年12月31日) | 当事業年度 (自 2014年１月１日 至 2014年12月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 33,687 千円 | 8,117 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 33,687 千円 | 8,117 千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
外貨建て預金については、為替の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
リスクは限定的でありますが、当社は与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財政状態等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスク軽減を図る体制としております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社では、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、手元流動性についての早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、重要性が乏しいと判断したものについては記載を省略しております。
前事業年度(2013年12月31日)
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （１） 現金及び預金 | 33,687 | 33,687 | － |
| 資産計 | 33,687 | 33,687 | － |
| （１） 買掛金 | 17,332 | 17,332 | － |
| （２） 短期借入金 | 25,000 | 25,000 | － |
| （３） 株主、役員又は従業員 からの短期借入金 | 9,780 | 9,780 | － |
| （４） 未払法人税等 | 1,365 | 1,365 | － |
| 負債計 | 53,477 | 53,477 | － |
当事業年度(2014年12月31日)
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （１） 現金及び預金 | 8,117 | 8,117 | － |
| 資産計 | 8,117 | 8,117 | － |
| （１） 買掛金 | 17,510 | 17,510 | － |
| （２） 短期借入金 | 88,000 | 88,000 | － |
| （３） 株主、役員又は従業員 からの短期借入金 | 7,000 | 7,000 | － |
| （４） 未払法人税等 | 1,315 | 1,315 | － |
| 負債計 | 113,825 | 113,825 | － |
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）短期借入金、（３） 株主、役員又は従業員からの短期借入金、（４）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
（注３）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
| 2007年第１回 新株予約権 | 2007年第２回 新株予約権 | 2009年第５回 新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2007年４月２日 | 2007年10月９日 | 2009年５月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名当社監査役 １名 | 当社取締役 ４名外部の第三者 ４名 | 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 3,700 (注１) | 普通株式 1,300 (注１) | 普通株式 500（注１） |
| 付与日 | 2007年４月30日 | 2007年10月31日 | 2009年５月８日 |
| 権利確定条件 | （注２） | （注２） | （注２） |
| 対象勤務期間 | （注３） | （注３） | （注３） |
| 権利行使期間 | 2007年５月１日～2017年４月30日 | 2007年11月１日～2017年３月31日 | 2009年５月９日～2019年５月８日 |
| 2012年第６回 新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2012年９月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名当社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 2,000（注１） |
| 付与日 | 2012年９月19日 |
| 権利確定条件 | （注２） |
| 対象勤務期間 | （注３） |
| 権利行使期間 | 2014年９月20日～2021年11月10日 |
(注) １.株式数に換算して記載しております。
２.新株予約権の割当を受けたものは、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、社外協力者、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
その他条件については、株主総会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めてあります。
３.対象勤務期間の定めはありません。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2014年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2007年第１回 新株予約権 | 2007年第２回 新株予約権 | 2009年第５回 新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 株式分割による増加 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 5,000 | 1,500 | 300 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 株式分割による増加 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 5,000 | 1,500 | 300 |
| 2012年第６回 新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前（株） | |
| 前事業年度末 | 1,725 |
| 付与 | ― |
| 株式分割による増加 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | 1,725 |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後（株） | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | 1,725 |
| 株式分割による増加 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 1,725 |
② 単価情報
| 2007年第１回 新株予約権 | 2007年第２回 新株予約権 | 2009年第５回 新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 5,000（注１） | 5,000（注１） | 13,207（注２） |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― |
| 2012年第６回 新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格（円） | 10,000 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― |
(注) １.第３期事業年度（2008年12月期）の株式分割（１：２）に伴い、第１回及び第２回新株予約権の権利行使価格が調整されております。
２.第６期、第７期、第８期及び第９期事業年度において、時価（調整前行使価額）を下回る価額で新株を発行したため、第５回の新株予約権の権利行使価格が調整されております。
２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
公正な評価単価の見積方法は、当社が未公開企業であるため、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単価当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 ― 円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(2013年12月31日) | 当事業年度(2014年12月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産（流動） | ||
| 仕掛品 | 11,772千円 | 74,009千円 |
| 未払事業税 | 408千円 | 365千円 |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 12,181千円 | 74,374千円 |
| 評価性引当額 | △12,181千円 | △74,374千円 |
| 繰延税金資産（流動）合計 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産(流動)の純額 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産（固定） | ||
| 繰越欠損金 | 272,306千円 | 276,586千円 |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 272,306千円 | 276,586千円 |
| 評価性引当額 | △272,306千円 | △276,586千円 |
| 繰延税金資産（固定）合計 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産(固定)の純額 | －千円 | －千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(2013年12月31日) | 当事業年度(2014年12月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | △38.0％ | △38.0％ |
| （調整） | ||
| 評価性引当額の増減 | 37.8％ | 28.3％ |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1％ | 0.1％ |
| 住民税均等割 | 0.3％ | 0.1％ |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | － | 9.4％ |
| その他 | 0.1％ | 0.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.3％ | 0.2％ |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
なお、当社は繰延税金資産及び繰延税金負債の計上がないため、税率変更による影響はございません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社のセグメントについては、事業の種類別に構成されており、「排出権事業」及び「バイオマス燃料仲介事業」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「排出権事業」は、主に「京都議定書」及びその柔軟措置として定められた「京都メカニズム」に基づき、発展途上国においてＣＤＭにより温室効果ガスプロジェクトの発掘を行い、組成された排出権を先進国企業に販売しております。
「バイオマス燃料仲介事業」は、フィリピン及びその他の東南アジアの企業と協業して、バイオマス燃料として現地で生産されるココナッツ・チップ等の商品開発を行い、中国市場向けに販売いたします。
（３）報告セグメントの変更に関する事項
当事業年度より、組織体制の変更を行い「コンサルタント事業」を廃止し、新規事業であるバイオマス燃料仲介事業の開始に伴い、報告セグメントを「排出権事業」及び「コンサルタント事業」から、「排出権事業」及び「バイオマス燃料仲介事業」の区分に変更しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日） （単位：千円）
（注）報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
当事業年度（自 2014年１月１日 至 2014年12月31日） （単位：千円）
（注）報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
| （１）売上高 | （単位：千円） | ||
|---|---|---|---|
| 日本 | 欧州 | アジア | 合計 |
| 11,912 | 49,763 | 1,546 | 63,222 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Conoco Phillips(U.K.)Limited | 49,763 | 排出権事業 |
| 電源開発株式会社 | 10,669 | コンサルタント事業 |
当事業年度（自 2014年１月１日 至 2014年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
該当事項はありません。
（２）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2014年１月１日 至 2014年12月31日）
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2014年１月１日 至 2014年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
（重要な後発事象）
多額な資金の借入
(1) 当社は、2014年９月12日開催の取締役会において、総額35,000千円の資金の借入について決議し、同年12月期中
に28,000千円、2015年１月29日に以下のとおり7,000千円の借入を実行いたしました。
資金使途： 運転資金
借入先の名称： 株式会社プロダクツキャピタル
借入金額： 7,000千円
利率： 年5.00％
返済条件： 期限一括返済
借入実行日： 2015年１月29日
返済期日： 2015年９月30日
担保提供又は保証内容： 無担保、無保証
(2) 当社は、2015年２月24日開催の取締役会において、5,000千円の資金の借入について決議し、同年２月27日に
以下のとおり5,000千円の借入を実行いたしました。
資金使途： 運転資金
借入先の名称： 株式会社プロダクツキャピタル
借入金額： 5,000千円
利率： 年5.00％
返済条件： 期限一括返済
借入実行日： 2015年２月27日
返済期日： 2015年９月30日
担保提供又は保証内容： 無担保、無保証
(3) 当社は、2015年３月25日開催の取締役会において、3,000千円の資金の借入について決議し、同年３月30日に
以下のとおり3,000千円の借入を実行いたしました。
資金使途： 運転資金
借入先の名称： 株式会社プロダクツキャピタル
借入金額： 3,000千円
利率： 年5.00％
返済条件： 期限一括返済
借入実行日： 2015年３月30日
返済期日： 2016年３月30日
担保提供又は保証内容： 無担保、無保証
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高（千円） | 当期増加額（千円） | 当期減少額（千円） | 当期末残高（千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額（千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 265 | － | － | 265 | 264 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 1,896 | － | － | 1,896 | 1,896 | － | 0 |
| 有形固定資産計 | 2,161 | － | － | 2,161 | 2,161 | － | 0 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 378 | － | － | 378 | 378 | － | 0 |
| 無形固定資産計 | 378 | － | － | 378 | 378 | － | 0 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率（％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 25,000 | 88,000 | 4.1 | － |
（注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
a 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 8,117 |
| 合計 | 8,117 |
b 仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 排出権発行に係るCDM開発費費用 | 5,546 |
| 排出権発行に係る有効化審査費用 | 2,705 |
| 排出権発行に係る国連登録費用 | 4,202 |
| 合計 | 12,454 |
c 預け金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| ジョーンズ・デイ法律事務所 | 2,000 |
| 合計 | 2,000 |
d 敷金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 事務所敷金 | 2,102 |
| 合計 | 2,102 |
① 負債の部
a 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Xinjiang Heneng Hydropower Co.,Ltd | 14,995 |
| Beijing Haohua Rivers International | 2,514 |
| 合計 | 17,510 |
b 短期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 地球環境開発株式会社 | 25,000 |
| 株式会社プロダクツキャピタル | 63,000 |
| 合計 | 88,000 |
c 株主、役員又は従業員からの短期借入金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 柳生直人 | 7,000 |
| 合計 | 7,000 |
d 未払費用
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 社会保険料 | 833 |
| 借入利息 | 410 |
| 弁護士報酬 | 964 |
| その他 | 97 |
| 合計 | 2,305 |
e 未払法人税等
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 未払住民税 | 290 |
| 未払事業税 | 1,025 |
| 合計 | 1,315 |
f 預り金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 源泉所得税 | 918 |
| 社会保険料 | 412 |
| 住民税 | 179 |
| 合計 | 1,510 |
（３）【その他】
重要な係争事件等
当社の取引先であるSichuan Meigu River Hydropower Development Co.,Ltd.（以下、「同社」という。）は、当社に対し2014年９月５日付で、排出権購入契約に従い発行済である139,537CERトンの売買取引について、1,144,203.40ユーロの支払いを請求する仲裁手続の申立てを行いました。
① 当社が受けた仲裁申立ての概要
a 仲裁手続の申立てが行われた機関及び年月日
仲裁手続の申立てが行われた機関： International Chamber of Commerce(ICC)
仲裁の申立てが行われた年月日： 2014年９月５日
b 仲裁手続の申立てを行った相手
商号： Sichuan Meigu River Hydropower Development Co.,Ltd.
所在国及び所在地： 中国 四川省
代表者： Dongping Zhou
c 申立ての内容及び損害賠償請求額
申立ての内容： 排出権売買取引代金の支払い
請求額： EUR 1,144,203.40
② 当社の認識と今後の見通し
当社は、本件請求の趣旨の原因である当該排出権売買取引の存在を認めておりません。
具体的には、当該売買取引の証左となる排出権の受渡しが存在しておらず、本件請求の根拠が存在していないと主張しております。併せて、合意された契約停止条件に従い、当社は既に排出権購入契約を解約しており、当社による契約不履行も存在していないことを主張しております。よって、当社といたしましては、仲裁手続を通して当社の主張が正当であること、並びに本件請求は同社による不当な請求行為であることを主張してまいります。
なお、当該仲裁に関する見通しは不明であり、当社の業績への影響につきましても不明であります。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 株券の種類 | 普通株式 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 |
| １単元の株式数 | ― |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | 無料 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 官報による公告とします。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の発行する全部又は一部の株式は、定款で会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、当該株式の譲渡又は取得については当社取締役会の事前承認を要します。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第８期(自 2013年１月１日 至 2013年12月31日) 2014年３月27日関東財務局長に提出
（２）半期報告書
（第９期中）(自 2014年１月１日 至 2014年６月30日) 2014年９月29日関東財務局長に提出
（３）臨時報告書 2014年11月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
２０１５年３月３０日
株式会社 エコ・アセット
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 印 業 務 執 行 社員
指定有限責任社員 公認会計士 髙 木 政 秋 印 業 務 執 行 社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エコ・アセットの２０１４年１月１日から２０１４年１２月３１日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
意見不表明の根拠
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度に続き、当事業年度においても、営業損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローの大幅なマイナスを計上し、債務超過の状態となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、資金調達の前提となるバイオマス燃料仲介事業の進捗は極めて不透明な状況にあり、当該新規事業の事業化及び資金調達に関しては構想段階にあるため、具体的な計画は提示されなかった。
したがって、当監査法人は、経営者が進めている対応策についての監査証拠等、継続企業の前提として財務諸表を作成することに関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
意見不表明
当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、当該財務諸表に対して意見を表明しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。