2389 デジタルホールディングス 有価証券報告書－第21期(2014/01/01－2014/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３　第19期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

この適用により、第19期の連結貸借対照表日後に行った株式分割は、第18期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第17期、第20期及び第21期の平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３　第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は平成24年12月31日現在の株主に対し平成25年１月１日付をもって、普通株式１株につき200株の割合で株式分割しております。第19期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しており、創業20周年の記念配当2,000円を含んでおります。

５　第19期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

この適用により、第19期の貸借対照表日後に行った株式分割は、第18期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６　第20期の１株当たり配当額については、東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う記念配当15円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末において、株式会社オプトと連結子会社16社により構成されており、インターネット広告販売及び広告制作、ウェブサイト開発、SEOサービス、ｅマーケティングを支援する各種ソリューションの提供を主とした「広告・ソリューション事業」、インターネット広告効果測定システムやサイト内解析システム等の提供を主とした「データベース事業」、WEB・IT分野を中心とした教育事業の提供を主とした「ソーシャル＆コンシューマ事業」、海外におけるインターネット広告販売、情報収集、投資先支援を主とした「海外事業」、インターネット関連ベンチャー企業への投資等を行う「投資育成事業」を行っております。

　当社グループの系統図を表すと、以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３　「議決権の所有割合又は被所有割合」の欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　クロスフィニティ株式会社及びOPT America, Inc.は、特定子会社であります。

５　有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当社グループの主要事業領域の一つであるインターネット広告の国内市場は、景気回復の影響もあり、スマートフォンやタブレット端末をはじめとしたスマートデバイスや、動画広告の台頭に加えて、検索連動広告に代表される運用型広告や、リアルタイムで広告掲載の入札を行うターゲティング広告などが引き続き高い成長を遂げました。これらの結果、平成26年には１兆519億円にまで拡大し、テレビ広告に次ぐ市場として継続的に成長しております。（株式会社電通発表）

　また、当社グループの注力分野でもあり積極投資を行っている動画関連分野やオムニチャネル等の新分野についても市場成長が急速に顕在化しつつあり、当連結会計年度におきましては「投資の年」と位置付け、積極的に投資を行ってまいりました。

　このような状況の下、当社グループの当連結会計年度における売上高は66,984百万円（前連結会計年度比0.9％減）となり、営業利益4,471百万円（前連結会計年度比243.9％増）、経常利益4,067百万円（前連結会計年度比268.1％増）、当期純利益1,092百万円（前連結会計年度比79.0％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

＜広告・ソリューション事業＞

当事業においては、インターネット広告販売及び広告制作、ウェブサイト開発、SEOソリューションサービス、マーケティングを支援する各種ソリューションの提供、オムニチャネルの開発販売を行っております。株式会社クラシファイドがYahoo!不動産新築及び中古物件情報のクラシファイド広告、ソウルドアウト株式会社が中堅・ベンチャー企業向けにインターネット広告の取り扱いを行っております。また、クロスフィニティ株式会社がSEOソリューションサービス及びメディアコンサルティングサービス、株式会社エスワンオーインタラクティブが広告主向けにインターネットマーケティングの戦略的運用を支援するトレーディングデスクを提供しております。

第１四半期連結会計期間より、動画配信プラットフォームを提供するスキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社、オムニチャネルソリューションを提供する株式会社コネクトム（新規設立）、及び検索連動型広告を運用する株式会社サーチライフを連結の範囲に含め、第２四半期連結会計期間より、インターネット関連業務全般を手掛ける株式会社ライトアップ及びWEBマーケティングコンサル、コミュニケーションメディア事業を展開する株式会社デジミホの株式を取得したことにより連結の範囲に含めております。また第３四半期連結会計期間より、スマートデバイスのネイティブ広告を開発・提供する株式会社グルーバー（新規設立）を連結の範囲に含めております。

当連結会計年度においては、株式会社エスワンオーインタラクティブ、スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社及び単体におけるソーシャル広告、動画広告を筆頭に、アドネットワーク広告やアフィリエイト広告が好調に推移いたしました。また、当社オリジナル商品の拡販に向け、引き続き積極的な人員投資及び開発投資を行いました。

一方で事業拡大に向け先行投資を行った子会社において、投資コストを補う業績をあげることができず、当事業の売上高は56,564百万円（前連結会計年度比3.2％減）、営業利益79百万円（前連結会計年度比88.7％減）となりました。

＜データベース事業＞

当事業においては、単体でインターネット広告の効果測定システムやサイト内解析システムなどのラインナップを備える「ADPLAN（アドプラン）」シリーズの開発販売を行っております。また、株式会社Platform IDがオーディエンスターゲティング広告配信ツール「Xrost（クロスト）」シリーズの開発販売を行っております。

当連結会計年度においては、株式会社Platform IDのXrostシリーズの追加開発投資を第１四半期連結会計期間より引き続き積極的に行ってまいりましたが、開発及び販売コストを補うには至らず、当事業の売上高は2,106百万円（前連結会計年度比32.8％減）、営業損失９百万円（前連結会計年度は453百万円の営業利益）となりました。

＜ソーシャル＆コンシューマ事業＞

当事業においては、株式会社モバイルファクトリーがゲームアプリの企画開発・販売及び着メロ、占いなどのモバイルコンテンツの提供、株式会社コンテンツワンがWebアプリケーション系に特化した開発、コンサルティング、育成事業、株式会社マルチメディアスクール・ウェーヴがIT-Web系に特化した技術者育成事業を行ってまいりました。

当事業の売上高は2,382百万円（前連結会計年度比0.7％増）、営業利益152百万円（前連結会計年度比420.6％増）となりました。

＜海外事業＞

当事業においては、韓国のeMFORCE Inc.がインターネット広告サービスの提供、OPT America,Inc.が米国展開及び情報収集、台湾のglocom,Inc.がインターネット広告の運用事業等を行ってまいりました。

当事業の売上高は1,750百万円（前連結会計年度比49.8％減）、営業損失119百万円（前連結会計年度は165百万円の営業損失）となりました。

＜投資育成事業＞

当事業においては、単体において当社グループの知見や人的ネットワークを活用して投資先を発掘するとともに、当社グループの経営資源を活用しながら投資先の成長支援を積極的に行っております。

当連結会計年度においては、引き続き注力分野として新規投資先の開拓及び投資実行を行ってまいりました。

以上の結果、当事業の売上高は4,859百万円（前連結会計年度比711.0％増）、営業利益4,375百万円（前連結会計年度は273百万円の営業利益）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローがプラスになったことにより、前連結会計年度末（10,539百万円）に比べ1,046百万円増加し、当連結会計年度末には11,585百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は4,026百万円（前年同期は609百万円）となりました。これは主に、仕入債務が574百万円増加したこと及び税金等調整前当期純利益3,070百万円の計上、減価償却費693百万円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は6,183百万円（前年同期は3,433百万円）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入が3,379百万円発生したものの、投資有価証券の取得による支出が3,447百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が2,130百万円、有価証券の取得による支出が1,997百万円、定期預金の預入による支出が1,241百万円、無形固定資産の取得による支出が859百万円発生したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は3,666百万円（前年同期は839百万円の減少）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が2,930百万円、配当金の支払による支出が686百万円、長期借入金の返済による支出が682百万円発生したものの、長期借入れによる収入が8,020百万円発生したこと等によるものであります。

なお、キャッシュ・フロー指標の推移については、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　実際の仕入額によっております。なお、投資育成事業については当連結会計年度に実行した投資額によっております。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３【対処すべき課題】

(1）対処すべき課題

　当社グループは、以下の点を主な経営課題と捉えております。

①　マーケティングノウハウのさらなる向上

②　当社グループ自社商品による収益性の向上・独自性の明確化

③　データベース事業の規模拡大

④　顧客営業力の強化

⑤　メディアとの関係性の強化

⑥　ガバナンスとスピードを両立できるグループ経営管理体制の構築

⑦　生産性向上のためのITインフラ整備

⑧　社員教育の強化

(2）株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、平成18年11月16日の取締役会決議により、大規模買付行為（特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買取行為。いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）に対する方針及び買収防衛策（以下「本施策」といいます。）として、いわゆる「事前警告型防衛策」を導入し、平成27年３月27日の第21回定時株主総会にて、平成28年３月31日を有効期限とした継続の決議をしております。

　当社は株式を公開している、いわゆる上場企業である以上、当社株式の自由な売買がなされることは至極当然であるとの認識のもと、もし当社株式に対して、大規模買付行為を行う特定株主グループが出現したとしても、その大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、株主の皆様が当社株式の売却を行うか否かを判断するにあたっては、十分な情報が株主の皆様に提供されることが極めて重要であり、もし十分な情報提供がなされない場合には、株主の皆様の利益を大きく毀損する恐れがあると考えております。

　従いまして、当社といたしましては、株主の皆様の適切な判断に資するため、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、また、当社経営評価委員会への諮問を行い、勧告を受けて当社取締役会としての意見を形成したのちにそれらを開示し、さらに、必要に応じて株主意思を確認の上、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することが、当社として当然の責務であると考えております。

　また、当社は顧客のインターネット上でのマーケティング活動を支援する事業（広告・ソリューション事業分野、データベース事業分野、ソーシャル＆コンシューマ事業分野、海外事業分野及び投資育成事業分野）を展開しております。

　当社の経営はこの各事業特性を前提とした経営のノウハウ、並びにインターネットやマーケティングに関する知識・経験を有する従業員、取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの理解が当社の企業価値の維持・向上には不可欠であると考えております。

　このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価・検討するに際しては、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営について株主の皆様から委任を受けており、当社の事業特性を充分理解している当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠と考えております。

　以上の考え方に基づき、当社としては、大規模買付行為における一定のルールを策定いたしました。かかるルールに則り、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、適宜、当社経営評価委員会の勧告とあわせて、これを評価・検討して取締役会としての意見をまとめて公表することとし、さらに、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主の皆様の共同の利益を著しく損なう場合等には、必要に応じて株主意思を確認の上、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることができるものといたします。

　一般に、大規模買付行為に対する当社の対応によっては、本施策のような施策が現経営陣の保身に利用され、また、不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害も指摘されているところでありますが、本施策は、あくまで株主の皆様が自由な意思決定を行うための前提として必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、かかる弊害は生じないものと考えております。

　なお、平成27年４月１日以降の本施策につきましては、平成27年３月27日開催の第21回定時株主総会での承認により継続が決定しております。

（注）：「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

①　業界及び競合について

　インターネット広告は、インターネット利用者数の増加やスマートフォンの普及に伴い、広告媒体として急速に拡大してまいりました。今後の市場規模の拡大については、景気の動向や広告主の広告戦略の動向に左右されるため、当社グループにおける業績もこれらの要因に影響を受け、当社グループが想定しない業績の変動が生ずる可能性があります。

　また、当社グループが提供するサービスは複数の競合会社が存在しており、参入障壁の低い業界であります。

　このため、当社グループは広告媒体毎に実行動（資料請求数、購買者数など）ベースで広告効果が定量的に把握できるマーケティング支援システム「ADPLAN（アドプラン）」の機能を更に向上・拡充させることで差別化を図っております。しかしながら、当社グループの考える差別化要素が必ずしも市場で評価されるとは限らないことや、競争力のある新たな競合の出現により、価格競争の激化や競争力の低下を招き、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

②　特定の取引先への依存について

　当社グループは、ヤフー株式会社の提供するYahoo！Japan（広告媒体）、スポンサードサーチサービス（リスティング広告）、Yahoo！不動産新築物件情報等を仕入れ、顧客に販売しており、全売上高に占める同社商材の売上高の割合は、平成26年12月期で30％強となっております。同社商材の販売比率が高い理由は、広告主が広告効果の高い広告媒体に出稿する傾向があり、当社グループとしても同社のような大手媒体社と積極的に取引を行うことが広告主の業績向上に貢献すると判断しているためであります。今後も広告主の要望に応じて、同社等の大手媒体社と積極的に取引を行いたいと考えておりますが、取引条件の変更等により、広告枠やサービスの仕入ができなくなった場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があり、当社グループは自社媒体を通じて、資料請求者データ等の個人情報収集を行っております。当社グループでは、登録者の承諾があった場合に限り、これらの情報を登録者自身が選んだ特定の企業に提供しております。

　現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められた場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④　業容の急拡大に伴う内部管理体制の充実について

　当社グループは業容の拡大に伴い従業員数が増加しており、下記⑨で記載するとおり、子会社及び関連会社の管理と連結財務諸表の作成が必要であります。

　当社グループは、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、体制の整備が業容の拡大に追いつかない場合には、当社グループの業務に影響を与える可能性があります。

⑤　人材の確保及び教育・育成について

　当社グループは競争優位性を確保する上で、人材を重要な経営資源として捉えており、優秀な人材の確保及び教育・育成を重要な課題と認識しております。人材採用と教育・育成には、有効と考えうる施策を講じておりますが、人材市場環境の変化等により、必要な人材の確保や教育・育成が想定どおり進展しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　業務遂行について

　当社グループが業務を遂行するにあたり、その進捗を阻害するリスク要因を特定し、対策を講じるよう努めておりますが、役員及び従業員による不正行為、不適切な行為、事務処理のミス、労務管理上の問題、広告主との間のトラブル等が発生し、適切な対処ができなかった場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損なうこと等により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　システムダウン及び情報セキュリティについて

　当社グループは、インターネットを利用したサービスを提供しているため、自然災害や事故等によりインターネット網が切断された場合には、当社グループのサービスが提供不能となる可能性があります。また、予期しない急激なアクセス増による一時的な過負荷によるサーバーのダウン、当社グループや取引先のハードウェアやソフトウェアの欠陥等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。顧客への広告戦略の総合的な提案の重要な一端を担っている広告効果測定機能、サイト内解析機能等を備えた「ADPLAN（アドプラン）」シリーズ及びオーディエンスターゲティング広告配信「Xrost（クロスト）」シリーズの運用に上記のトラブル等が発生し、機能が十分に生かせないような事態が発生した場合には、当社グループの競争力が低下し、業績の低下に繋がる可能性があります。また、コンピューターウィルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役員及び従業員の過誤等による社内インフラの停止、重要なデータの消去または、不正流出等の事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社グループサービスへの信頼が失墜する可能性があります。

⑧　取引先の選定及び与信について

　当社グループは、取引先の選定にあたって事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測しえない何らかの事情により取引先の与信が低下し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　グループ経営について

　当社グループは、平成17年12月期中間期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。子会社及び関連会社を含め、当社グループ事業とシナジー効果が期待できる企業への投融資を行っております。当該子会社、関連会社の事業状況の悪化により、株式の減損、支援費用発生等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　Ｍ＆Ａについて

　当社グループが事業展開するインターネット業界は、関連技術及びビジネスモデル等が急速に変化しております。当社グループとしては、新規事業の開始または既存事業の拡充と比べ、時間短縮等を図る手段としてＭ＆Ａは有効な手段であると認識しております。また、平成25年度より開始した投資育成事業においてもＭ＆Ａは必要不可欠であり、今後も必要に応じて実施してまいります。Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューディリジェンスを行うことにより、極力リスクを回避するように努めております。しかしながら、Ｍ＆Ａ後、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画通りに事業を展開することができず、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑪　海外事業について

　当社グループは、韓国、米国及び台湾等に子会社を有しております。海外事業は、当社グループの将来の成長投資と位置づけており、今後も適宜海外事業を展開してまいりますが、各国特有の商習慣、政府規制、競合環境等の潜在的リスクに対応できない場合には事業の推進が困難となり、投資を回収できず当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑫　金融市場の影響について

　当社グループは、海外子会社・関連会社、海外投資ファンド、上場有価証券等を保有しており、為替や株式等金融市場の影響を受けます。金融市場の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　新株予約権について

　当社は新株予約権を発行しており、同新株予約権による潜在株式数は平成26年12月末現在で1,478,100株あり、発行済株式総数の4.9％ を占めております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

⑭　資金運用について

　当社グループは、常に余裕を持った資金繰りを行うことができるよう資金調達や運用状況の分析を行っておりますが、資金調達と資金運用の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出等により資金繰りが困難になる、あるいは著しく高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。このような場合、資金調達コストの上昇が当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮　インターネット等による風評被害について

　ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成26年７月25日の取締役会における決議に基づき下記のとおり金銭消費貸借契約を締結しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の合計は、26,839百万円となり、前連結会計年度末（32,430百万円）と比較して5,591百万円減少いたしました。これは、主に「有価証券」が1,997百万円増加したものの、「営業投資有価証券」が7,557百万円減少したこと等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の合計は、12,596百万円となり、前連結会計年度末（7,225百万円）と比較して5,371百万円増加いたしました。これは、主に「投資有価証券」が3,407百万円、「のれん」が2,113百万円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の合計は、14,193百万円となり、前連結会計年度末（13,898百万円）と比較して294百万円増加いたしました。これは、主に「繰延税金負債」が3,142百万円減少したものの、「未払法人税等」が1,005百万円、「１年内返済予定の長期借入金」が874百万円、「支払手形及び買掛金」が739百万円、「その他（流動負債）」が622百万円、「賞与引当金」が174百万円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の合計は、7,539百万円となり、前連結会計年度末（591百万円）と比較して6,947百万円増加いたしました。これは、主に「長期借入金」が6,950百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の合計は、17,703百万円となり、前連結会計年度末（25,166百万円）と比較して7,462百万円減少いたしました。これは、主に「利益剰余金」が418百万円、「為替換算調整勘定」が386百万円増加したものの、「その他有価証券評価差額金」が4,930百万円、「少数株主持分」が429百万円減少し、「自己株式」が2,930百万円増加したことで、純資産が減少したこと等によるものであります。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度における業績は、売上高66,984百万円（前連結会計年度比0.9％減）、営業利益4,471百万円（前連結会計年度比243.9％増）、経常利益4,067百万円（前連結会計年度比268.1％増）、当期純利益1,092百万円（前連結会計年度比79.0％増）となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における資金の残高は11,585百万円となり、前連結会計年度末（10,539百万円）より1,046百万円増加いたしました。これは営業活動により獲得した資金が4,026百万円（前年同期は609百万円）と前連結会計年度より増加したことに加え、投資活動により使用した資金が6,183百万円（前年同期は3,433百万円）となったこと及び財務活動により獲得した資金が3,666百万円（前年同期は839百万円の使用）となったことによるものであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローについては、仕入債務が574百万円増加したこと及び税金等調整前当期純利益3,070百万円の計上、減価償却費693百万円の計上等によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローについては、定期預金の払戻による収入が3,379百万円発生したものの、投資有価証券の取得による支出が3,447百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が2,130百万円、有価証券の取得による支出が1,997百万円、定期預金の預入による支出が1,241百万円、無形固定資産取得による支出が859百万円発生したこと等によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、自己株式の取得による支出が2,930百万円、配当金の支払による支出が686百万円、長期借入金の返済による支出が682百万円発生したものの、長期借入れによる収入が8,020百万円発生したこと等によるものであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業には、景気の変動等によるインターネット広告市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「４　事業等のリスク」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は3,630,275千円であり、事業の種類別セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1）広告・ソリューション事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社の株式の取得によるのれんの計上、並びに提出会社におけるコンピュータ（サーバ）及び開発用ソフトウェアを中心に2,926,384千円の設備投資を行っております。

(2）データベース事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社におけるコンピュータ（サーバ）及び開発用ソフトウェアを中心に538,338千円の設備投資を行っております。

(3）ソーシャル＆コンシューマ事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社における開発用ソフトウェアを中心に138,938千円の設備投資を行っております。

(4）海外事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社における社内インフラ整備にかかるソフトウェアを中心に25,189千円の設備投資を行っております。

(5）投資育成事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社における社内インフラ整備にかかるソフトウェアを中心に1,423千円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　平成26年12月31日現在における、主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

４　従業員数は、就業員数であり、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備は次のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１　上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

４　従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備はありません。

(3）在外子会社

（注）１　上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

４　従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

　　　された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

（平成17年４月27日発行　第３回－１新株予約権）

（注）１　新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後において、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権等の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権等（その権利行使により発行される株式の発行価額が、時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて払込金額は調整されるものとする。

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権の目的たる株式数及び払込金額の調整を行う。

２　平成17年５月20日開催の取締役会決議により、平成17年８月19日付で１株を４株に分割いたしました。これにより、新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額は2,431,252円から607,813円に、資本組入額は1,215,626円から303,907円にそれぞれ調整されております。

３　平成24年11月27日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で１株を200株に分割いたしました。これにより、新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額は607,813円から3,040円に、資本組入額は303,907円から1,520円にそれぞれ調整されております。

（平成17年10月28日発行　第３回－２新株予約権）

（注）１　新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後において、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権等の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権等（その権利行使により発行される株式の発行価額が、時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて払込金額は調整されるものとする。

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権の目的たる株式数及び払込金額の調整を行う。

２　平成24年11月27日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で１株を200株に分割いたしました。これにより、新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額は462,735円から2,314円に、資本組入額は231,368円から1,157円にそれぞれ調整されております。

（平成18年４月12日発行　第５回－１新株予約権）

（注）１　新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後において、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分（新株予約権等の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権等（その権利行使により発行される株式の発行価額が、時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて払込金額は調整されるものとする。

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権の目的たる株式数及び払込金額の調整を行う。

２　平成24年11月27日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で１株を200株に分割いたしました。これにより、新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額は713,000円から3,565円に、資本組入額は356,500円から1,783円にそれぞれ調整されております。

（平成25年３月４日発行　第８回新株予約権）

（注）１　(1）普通株式について、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額を次の算式より調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（このうち、終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（ただし、会社の普通株式が他の金融商品取引所に上場された場合には、上場されている金融商品取引所のうち、当該期間における会社の株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と取締役会が判断する主たる金融商品取引所）における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

④　会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行

    される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式

    １株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成24年11月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で、株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は29,726,222株増加しております。

３　平成25年３月28日開催の当社第19回定時株主総会にて、「資本準備金」を「その他資本剰余金」へ振替える決議を行い実行したことによる減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

２　自己株式41,400単元は「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか自己株式は4,140,000株（13.8％）あります。

　　　２　前事業年度末現在主要株主であったカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社は、その保有する全ての

          所有普通株式について、当社が平成26年２月25日から平成26年３月25日までを公開買付期間として実施した

          当社普通株式に対する公開買付けに応募があり、その大部分を買い受けることとなったため、主要株主に該

          当しないこととなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び会社法第236条及び第238条並びに第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の状況

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数につきましては、新株予約権割当契約締結後の従業員の権利行使や退職等による権利の喪失により、58,400株となっております。

２　新株予約権の目的となる株式の数につきましては、新株予約権割当契約締結後の従業員の権利行使や退職等による権利の喪失により、47,600株となっております。

３　新株予約権の目的となる株式の数につきましては、新株予約権割当契約締結後の従業員の権利行使や退職等による権利の喪失により、1,224,700株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定による取得。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

　当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策の一つとして考えており、中長期での企業価
値の向上を中心に、財務体質や新規投資への資金ニーズ、業界動向、世界情勢などを総括的に勘案し、連結配当性
向30％を目標とし、安定的な配当実施を重視してまいります。

　なお平成27年３月20日開催の取締役会において、平成27年12月期より、のれん償却前連結当期純利益に対する配当性向30％を目標に、安定的な配当実施を重視する方針に変更いたしました。

(2）当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

　当期の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(3）当期の配当決定にあたっての考え方

　当期の配当は、通期での連結利益計画の進捗等を勘案し、１株当たり配当金を13円とすることといたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(4）内部留保資金の使途

　内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのソフトウェア投資及び人員の拡充並びに将来の新規事業の展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成25年９月30日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年10月１日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．当社は平成24年11月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割しております。

３. ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

（注）１　取締役の任期は平成26年12月期にかかる定時株主総会終結時から平成27年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。

２　監査役 石崎信明氏、監査役 呉雅俊氏及び監査役 山上俊夫氏は社外監査役であります。

３　監査役 石崎信明氏、監査役 呉雅俊氏の任期は平成23年12月期にかかる定時株主総会終結時から平成27年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。

４　監査役 山上俊夫氏の任期は平成25年12月期にかかる定時株主総会終結時から平成29年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。

５　当社では、急速な業容の拡大や経営課題の高速化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は石橋宜忠、野内敦、岩切隆吉、覺正純司、吉田康祐、八田浩、金澤大輔、工藤正通、近藤祐介の９名です。

６　代表取締役社長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数も含んでおります。

７　取締役 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数も含んでおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、経営の効率性及び透明性を向上させ、コンプライアンス重視の経営を実施するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、企業価値の極大化を目指してまいります。

　コーポレート・ガバナンスの充実には、何より経営陣の意識が重要であると認識しており、経営陣自らが規律ある行動を行うことで、良質なる企業文化が構築されるよう努めております。

１．企業統治の体制

　当社の取締役会は、平成27年３月30日現在において取締役５名から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項は全て取締役会で協議・決定しております。

　取締役会のほか、平成18年１月より、急速な業容の拡大や経営課題の高度化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、この執行役員等で構成される経営会議を月２回実施しております。

　また、当社は監査役及び監査役会制度を採用しております。監査役会は、平成27年３月30日現在において監査役３名から構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、監査役全員が社外監査役であります。

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

①　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　管理部門を管掌する役員が中心となって管理業務を所管する部門とともに研修、マニュアルの作成・配布を行うことなどにより、取締役及び役職員に対しコンプライアンスの知識を高めるとともに、尊重する意識の醸成を図っております。

②　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、重要な意思決定及び報告に関して、「文書管理規程」に基づき文書の作成、保存、管理及び廃棄を行い、社内情報を適切に保存・管理し、監査役が求めた場合、閲覧可能な状態としております。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会において「リスク管理基本方針」を制定し、管理部門を管掌する役員が中心となって役職者によって構成されるリスク管理事務局を運営し、リスク管理を行っております。リスク管理事務局は、適宜リスク管理の状況を経営会議及び取締役会へ報告しております。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化するとともに、業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにすることとしております。各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図っております。

⑤　会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ会社を統制する業務を遂行する担当役員は、グループ会社の業務の適正を推進・管理しております。また、グループ会社の管理業務を所管する部門は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適正に構築し、運用することを図っております。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

　監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。

⑦　前号使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重しております。

⑧　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項を発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと認めた事項が生じたときは、直ちに監査役に報告することとしております。

⑨　その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

⑩　財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

⑪　反社会的勢力排除に向けた体制

　取締役会で制定された「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するにあたって必要な事項が定められた当社の規程及び規則において、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます。）との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。

　また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

（リスク管理体制に関する基本的な考え方及びその整備状況）

　当社は、リスク及び危機管理責任者のCEO及びリスク管理事務局とリスク所管部門が連携し、リスク管理体制の強化・促進に努めております。

　具体的な方法として、リスク管理規程に従い、リスク管理事務局が各種リスクを選定した上で、リスク所管部門が各種リスクに対応したマニュアル又はガイドライン等を整備し、リスク管理事務局は適宜その対応状況を確認するとともに、当社役員に対してリスクの管理状況を報告する体制を整備しております。

また、危機管理規程において、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。

２．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室の従業員４名によって内部監査を行っています。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制担当部門に通知し、改善を促しております。

　当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、社外監査役３名から構成されております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

　また、当社は、常勤監査役を中心として内部監査室と連携し、監査を実施しております。なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。

３．社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

イ．社外監査役との関係

　当社の社外監査役は４名であります（平成27年３月30日時点）。

　社外監査役石崎信明氏は、中小企業診断士の資格を有する経営コンサルタントとして、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役呉雅俊氏は、上場企業での財務及び経理業務、取締役の経験があり、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　その他、各社外取締役及び社外監査役との間には特別の利害関係はございません。

ロ．社外監査役の独立性に関する考え方

　当社は、社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外監査役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。

　また当社は、平成25年３月に条件を満たす社外監査役３名（石崎信明氏、呉雅俊氏、山上俊夫氏）を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

　独立役員３名は、当社取締役会において議決権を有しておりませんが、取締役会に毎回出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。

　今後は、取締役会での議決権を有する社外取締役から独立役員の選出も検討してまいります。

４．会計監査の状況

①　業務を執行した公認会計士の氏名等

②　会計監査業務にかかわる補助者の構成

公認会計士８名　その他15名

５．取締役の定数

　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。

７．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております

８．社外監査役との責任限定契約

　当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める最低責任限度額を上限として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外監査役３名と締結しております。

９．社外監査役との関係

　社外監査役石崎信明氏は当社株式を19,600株、社外監査役呉雅俊氏は当社株式を15,200株保有しております。上記以外に関しましては、社外監査役３名について、当社との特別な利害関係はありません。

10．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

11．中間配当

　当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

12．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。

13．役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．　事業年度末現在の人数は、取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査役４名（うち、社外監査役４名）であります。

　　　２．　社外取締役１名及び社外監査役１名については、無報酬であるため人員に含まれておりません。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬額は、平成18年３月30日開催の株主総会の決議による報酬限度額内（取締役の報酬限度額は年額200,000千円、監査役の報酬限度額は年額30,000千円になります。なお、取締役の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません）において決定しております。

14．株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

15銘柄　　361,131千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）株式会社ジャックスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）株式会社ジャックスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」の欄（　）内は、当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。

ニ　当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務の委託によるものであります。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務の委託によるものであります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）及び事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　　　16社

連結子会社の名称

ソウルドアウト株式会社
クロスフィニティ株式会社
株式会社クラシファイド
株式会社エスワンオーインタラクティブ

株式会社サーチライフ

スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社

株式会社コネクトム

株式会社ライトアップ

株式会社デジミホ

株式会社グルーバー
株式会社Platform ID
株式会社Consumer first
株式会社マルチメディアスクール・ウェーヴ
OPT America,Inc.
eMFORCE Inc.
glocom,Inc.

　スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社については、新たに株式を取得したため連結の範囲に含めております。また、株式会社コネクトム及び株式会社グルーバーについては、新たに設立したため連結の範囲に含めております。

　株式会社サーチライフについては、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

　株式会社ライトアップ及び株式会社デジミホについては、株式を追加取得したため連結の範囲に含めております。

　株式会社モバイルファクトリーについては、当該会社の意思決定機関を支配する要件を満たさないこととなったため、連結の範囲から除外し持分法適用関連会社に含めております。株式会社コンテンツワンについては、保有株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。なお、これらについては、持分比率の減少時までの損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書のみを連結しております。 （2）主要な非連結子会社名

香港歐芙特有限公司

Demand Side Science株式会社

OPT SEA Pte.,Ltd.（旧　MCN Asia Holdings,Pte.Ltd.）

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数　5社

OPT SEA Pte.,Ltd.（旧　MCN Asia Holdings,Pte.Ltd.）

株式会社TAGGY

Chai Communication Co.,LTD.

株式会社ジェネレイト

株式会社モバイルファクトリー

　株式会社ジェネレイトについては、新たに設立したため持分法適用の範囲に含めております。株式会社モバイルファクトリーについては、当該会社の意思決定機関を支配する要件を満たさないこととなったため、連結の範囲から除外し持分法適用会社に含めております。

（2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社等の名称

非連結子会社

香港歐芙特有限公司

Demand Side Science株式会社

関連会社

株式会社アスコエパートナーズ

シャトルロックジャパン株式会社

PAP Group Corp.

レッドフォックス株式会社

株式会社ジモティー

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

（3）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用非連結子会社は、決算日が連結決算日と異なりますが、当該事業年度に関わる、財務諸表を使用しております。

　持分法適用関連会社のうち、株式会社TAGGY及び株式会社ジェネレイトの決算日は３月31日のため、連結決算日現在で実施した仮決算による財務諸表を使用しております。

　なお、その他の持分法適用関連会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社ライトアップの決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

子会社及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

投資事業有限責任組合等への出資

　入手可能な直近の決算書に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法によっております。

(ロ）たな卸資産

商品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　   ３～22年

工具、器具及び備品　　 ２～20年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、自社利用ソフトウェアについては、社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上の残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法によっております。 

（3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払に備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。 

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 （5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 （6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、合理的な年数で規則的に償却しております。 

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期投資からなっております。

 （8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持
分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変
更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものであります。

(2）適用予定日

平成28年12月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めてに表示しておりました「1年内返済予定の長期借入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた33,336千円は「1年内返済予定の長期借入金」として組替えております。

　前連結会計年度において、「固定負債」に表示しておりました「退職給付引当金」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）を当連結会計年度末より適用したことに伴い、「退職給付に係る負債」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、比較情報について表示の組替えを行っておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた22,228千円は、「新株予約権戻入益」として組替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産売却損」は明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行い、当連結会計年度では「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「固定資産売却損」に表示していた27,297千円は、「その他」として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「退職給付引当金の増減額」は、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）を当連結会計年度末より適用したことに伴い、「退職給付に係る負債の増減額」として表示しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、比較情報について表示の組替えを行っておりません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産

(2）上記に対応する債務

※２　たな卸資産の内訳

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の総額

※２　固定資産除却損の主な内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の主な内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産については、事業からの撤退を決定又は撤退したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は全て零円としております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産については、事業からの撤退を決定又は撤退したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は全て零円としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は平成25年１月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加29,764,622株は、株式分割による増加29,726,222株及び新株予約権の権利行使による増加38,400株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加437,800株は、株式分割による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）　平成24年11月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加66,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加3,700,000株は、取締役会決議に基づく取得による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得に伴う支出（純額）及び収入（純額）との関係は次のとおりであります。

スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社

株式会社ライトアップ

株式会社デジミホ

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

株式会社ホットリンク

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

株式会社コンテンツワン

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

　主として、本社におけるコンピューター（サーバ）及び事務所設備（工具、器具及び備品）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については安定性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。

　当社グループは、専門部署を通じ投資目的の有価証券を運用する、投資育成事業を行っております。なおデリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。外貨建ての営業債権は、為替リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券、及び当社グループの業務上関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　当社グループが保有する営業投資有価証券及び上記以外の投資有価証券は、主に株式及び組合等出資金等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらのうち上場株式については、市場価額の変動リスクに晒されております。また、未上場株式等については、未上場企業が、上場企業に比べ、収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されることから、経済環境等の影響を受けやすいため、以下のリスクが存在します。

a.　投資によってはキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はありません。

b.　投資によってはキャピタルロスが発生する可能性があります。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

　借入金及び長期借入金は、運転資金等に必要な資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規定に従い営業債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を実施しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券、営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、財務担当部署において適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります（重要性の乏しいものは省略しております）。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券・営業投資有価証券及び投資有価証券

　これらの時価については、原則として株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格または元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

負債

(1）支払手及び買掛金、（2）短期借入金

　これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券・営業投資有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注３）　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年12月31日）

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注４）　短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　　　　前連結会計年度（平成25年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　　当連結会計年度（平成26年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）満期保有目的の債券（連結貸借対照表計上額250,000千円）については、市場価格がなく時価を把握す　　　ることが極めて困難と認められることから、上表の「満期保有目的の債券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）満期保有目的の債券（連結貸借対照表計上額250,000千円）については、市場価格がなく時価を把握す　　　ることが極めて困難と認められることから、上表の「満期保有目的の債券」には含めておりません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額2,500,061千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,971,492千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には、含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

４．保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当連結会計年度に当社にて投資育成事業を開始し、投資目的の有価証券の取得及び売却等を営業取引として行うことになったため、連結貸借対照表上、投資育成目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上しております。

　また、株式会社ホットリンクについては、当連結会計年度に同社の株式を譲渡し、連結の範囲から除外したため、残存分についてその保有目的を見直した結果、所有目的を投資育成事業目的に変更し、営業投資有価証券に振り替えております。

　これらの変更により、営業投資有価証券が9,142,620千円増加しております。

　また、従来関連会社株式として保有していたTradeSafe株式会社の株式を、その他有価証券（連結貸借対照表計上額 20,758百万円）に変更しております。これは、当該株式に対する当社持分比率が低下したことによるものであります。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　重要な保有目的の変更はございません。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券121,194千円（その他有価証券の株式26,097千円、その他有価証券の出資1,999千円、非連結子会社株式及び関連会社株式93,097千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券676,939千円（営業投資有価証券131,023千円、その他有価証券の株式192,087千円、非連結子会社株式及び関連会社株式353,828千円）の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　　　　　前事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。なお、当社及び一部の連結子会社については、退職給付制度はありません。

２．退職給付債務に関する事項

　なお、一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

　なお、一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

　　　　　当事業年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。なお、当社及び一部の連結子会社については、退職給付制度はありません。

２．確定給付制度

　(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

ａ．提出会社

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３.　ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション等の内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション等の数は、平成17年８月19日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成25年１月１日付株式分割(株式１株につき200株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

（注）１．平成17年８月19日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成25年１月１日付株式分割（株式１株につき200株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第２回－１新株予約権及び第７回－１新株予約権は、権利行使期間満了により失効しております。

②　単価情報

（注）１．上記に掲載された権利行使価格は、平成17年８月19日付株式分割（株式１株につき４株）及び平成25年１月１日付株式分割（株式１株につき200株）による権利行使価格の調整を行っております。

２．第２回－１新株予約権及び第７回－１新株予約権は権利行使期間満了により失効しております。

４．　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　繰延税金資産の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から35.6％となります。この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社

事業の内容　　　　　デジタルコンテンツ配信プラットフォームの提供事業

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、今後市場の急拡大が見込まれる『動画広告分野』に重点的に社内リソースや資金を投下し、ノウハウや市場シェアの獲得に向け注力しております。

このような状況の中、既に動画広告のノウハウを保有し、動画配信プラットフォーム事業を展開するスキルアップ・ビデオテクノロジーズ社の株式を取得（子会社化）することにより、当社及びスキルアップ・ビデオテクノロジーズ社双方にとって企業価値の最大化に繋がるものと考え、スキルアップ・ビデオテクノロジーズ社の株式を取得することといたしました。

（3）企業結合日

平成26年２月18日

（4）企業結合の法的形式

金銭による株式の取得

（5）結合後企業の名称

名称の変更はありません。

（6）取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率　　　―％

企業結合日に追加取得した議決権比率　87.5％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　87.5％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が金銭を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる、被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第１四半期会計期間末としているため、当第１四半期連結累計期間に係る被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

2,012,184千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及その算出方法

概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１.　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　当社は、市場の類似性を考慮して報告セグメントを区分しており、「広告・ソリューション事業」「データベース事業」「ソーシャル＆コンシューマ事業」「海外事業」及び「投資育成事業」の５つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は概ね市場実勢価格に基づいております。

３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額3,733千円は、セグメント間取引の消去によるものであります。

(2）セグメント資産の調整額7,240,469千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産7,361,492千円が含まれております。

全社資産は、主に現金及び預金であります。

(3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額697千円は、各報告セグメントに配分しておりません。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△8,044千円は、セグメント間取引の消去によるものであります。

(2）セグメント資産の調整額9,973,544千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産9,952,768千円が含まれております。

全社資産は、主に現金及び預金であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１.　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３.　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１.　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３.　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注１）取引金額には消費税等は含まれておりません。

（注２）取引金額については、市場価格等を勘案したうえで決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

（注１）取引金額には消費税等は含まれておりません。

（注２）取引金額については、市場価格等を勘案したうえで決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）