3663 セルシス 有価証券報告書－第3期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社は平成24年４月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、平成24年４月２日設立の日から平成24年12月31日までの９か月間の決算となっております。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社は平成24年４月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、平成24年４月２日設立の日から平成24年12月31日までの９か月間の決算となっております。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社を共同持株会社とする「アートスパークホールディングスグループ」は、連結子会社である株式会社セルシス（以下、「セルシス」）、株式会社エイチアイ（以下、「エイチアイ」）、及び連結孫会社である株式会社エイチアイ関西（以下、「エイチアイ関西」）、株式会社U'eyes Design（以下、「U'eyes Design」）の４事業会社で構成され、当社、連結子会社２社、連結孫会社２社、持分法適用関連会社１社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。

(1) コンテンツソリューション事業

携帯電話利用者にコンテンツを配信するコンテンツプロバイダーもしくは通信キャリアに対して、セルシスが開発した総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾を行い、当該ビューアを使用したコンテンツ売上に対する一定料率のロイヤリティを受け取っております。本事業ではこの他、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するためのオーサリングソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用データサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。
　また、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供による業務受託活動も行っております。

(2) クリエイターサポート事業

ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」やイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」を始め、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ及びアニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」、イラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」は、主に、PC流通業者及び小売業者を通して販売しております。　

また、本事業では、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」を運営しております。

(3) UI/UX事業

UI/UX事業とは、ユーザーと機器並びにソフトウェアとの間で接点となり、相互がやり取りをするための一連の要素であるUIと、機器やソフトウェアを通じて得られる楽しさや気持ちよさ等の体験であるUXとを一体として考え、デザインとソリューション提供から実装開発までをトータルで行う事業です。
　エイチアイが開発した、「MascotCapsule UI Framework」、「Higlyph」等のグラフィクス関連ソフトウェア製品を、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。　

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。

(4) アプリケーション事業

UI/UX事業で培ったグラフィクス関連技術をサービス・コンテンツ領域に提供しております。ゲームコンテンツ、サービス・コンテンツをコンテンツプロバイダーや携帯電話事業者から受託開発として請け負い、開発費を得る他、サービス・コンテンツからのロイヤリティ収入、運用収入等を得ております。
　通信キャリアやサービス事業者、ゲーム開発会社等に対して、サービス運営や受託開発を行うアプリケーション事業では、事業構造改革の一環として事業規模の縮小を進めております。

以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。

　※持分法適用関連会社であるガラット㈱は、重要性がないため事業系統図への記載を省略しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

２．㈱セルシスと㈱エイチアイは、特定子会社であります。

３．㈱セルシスにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「コンテンツソリューション事業」及び「クリエイターサポート事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。また、㈱エイチアイにつきましても、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「UI/UX事業」及び「アプリケーション事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期の経営成績　

携帯端末市場の中心がスマートフォンへと急速に移行していく中で、当社グループは積極的に事業構造改革を進めており、コスト削減と利益率の向上を目指す一方で、戦略投資事業における投資の成果であるクリエイターサポート事業の強化及びUI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業の市場拡大を進めております。　　

当連結会計年度においては、各事業セグメントにおいて、継続的に販売活動の強化を推進するとともに、前連結会計年度に実施した事業構造改革の成果による人件費の圧縮や減価償却費の軽減が、売上原価及び販売管理費の圧縮に貢献しております。これらの施策の結果、クリエイターサポート事業が黒字化いたしました。

また、UI/UX事業における関西地域の事業基盤の拡大を目的とした株式会社エイチアイ関西を孫会社化、「デザインエンジニアリング」の推進強化を目的とした株式会社U'eyes Designを孫会社化等、M&Aを活用した積極的な事業拡大施策を展開した結果、UI/UX事業の赤字幅が大幅に縮小しております。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は3,826,206千円（前年同期比3.8％増）、営業利益は99,713千円（前連結会計年度は69,093千円の営業損失）となりました。

また、経常損益につきましては、支払利息11,280千円を計上したこと等により、93,621千円の経常利益（前年同期は68,222千円の経常損失）となりました。純損益につきましては、株式会社エイチアイ関西の取得による負ののれん発生益13,849千円の計上や投資有価証券評価損27,903千円の計上等により、59,958千円の当期純利益（前年同期比40.1％増）となりました。

事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。

＜コンテンツソリューション事業＞　　

コンテンツソリューション事業の中心である携帯電話市場におきましては、平成26年12月末で国内携帯電話加入契約数が１億4,505万台（前年比6.2％増）となっております。（社団法人電気通信事業者協会発表「携帯電話・PHS契約数」より）また、平成26年12月末における国内のスマートフォン契約数の占める割合は、フィーチャーフォンとスマートフォンの合計契約件数の52.3％と過半数を超える等、スマートフォンの普及が拡大しております。（株式会社MM総研発表より）　

このような経営環境の中、電子書籍ビューア「BS Reader for Browser」がソフトバンクモバイル株式会社の提供するスマートフォン向け総合電子書籍サービス「スマートブックストア」に採用、「LINEマンガ」PC向けウェブブラウザ版に当社子会社株式会社セルシスと株式会社メディアドゥが共同で提供するブラウザビューアソリューションが採用され、また、同ビューアをiPhone・iPad向け最新OSの「iOS8」に対応させる等、総合電子書籍ビューア「BS Reader」の拡充に努めてまいりました。なお、「BS Reader for Browser」が利用されている電子書籍配信サービス数は、平成26年12月末では920サービス超となっております。

以上の結果、コンテンツソリューション事業の売上高は、1,117,640千円（前年同期比12.9％減）となり、営業利益は22,262千円（前年同期比81.3％減）となりました。

＜クリエイターサポート事業＞　

当連結会計年度では、ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」のフランス語版、スペイン語版の販売を開始し、パリで開催のJapan Expoに出展した他、KADOKAWA Contents Academy株式会社の海外コンテンツスクール事業においてペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT EX」が教材として採用される等、海外市場の開拓を推進しております。また、スマートフォン向けソーシャルお絵かきアプリ「kakooyo!」を公開、指だけで快適に描ける描画機能を持ち、複数人でキャンバスを共有して描くことをはじめ、ライブ配信やチャットコミュニケーションが可能になっております。スマートフォン、タブレットの普及に伴い、クリエイターの増加と作品発表の場の拡充を目指し、創作のすそ野を広げる活動を推進してまいります。　　　　

なお、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」においては、平成26年12月末時点の登録者数は47万人となっております。

以上の結果、売上高は751,159千円（前年同期比17.9％増）、営業利益は10,377千円（前年同期は93,549千円の営業損失）となりました。

＜UI/UX事業＞　

当連結会計年度では、「デザインエンジニアリング」をテーマに、自動車関連分野を中心として、組込みUIノウハウを集約した次世代UIオーサリングツールである「exbeans UI Conductor（エックスビーンズ ユーアイ コンダクター）」の販売に注力すると共に、受託開発案件の受注活動を強化してまいりました。その結果顧客基盤の拡大が進み、受注状況は堅調に推移しております。また、既存製品である「MascotCapsule UI Framework」の車載機向け販売が好調であり、ロイヤリティ収入が増加いたしました。費用面では開発プロセスの管理強化等の施策によって外注費を中心とした製造原価の削減を進めております。　　

また、今後の事業拡大に向けて、関西方面での顧客対応を強化する目的で株式会社エイチアイ関西を平成26年２月に孫会社化し、「デザインエンジニアリング」の活動を強化しその推進を加速させる目的で、株式会社U'eyes Designを平成26年４月に孫会社化いたしました。

以上の結果、売上高は1,874,790千円（前年同期比25.9%増）、営業損益は8,402千円の営業損失（前年同期は188,315千円の営業損失）となり赤字幅は大幅に縮小いたしました。

＜アプリケーション事業＞

アプリケーション事業につきましては、前連結会計年度より事業の縮小を進めております。新規の事業活動は行っておらず、継続中のサービス運用業務の手数料収入を収益計上しております。

以上の結果、売上高は126,624千円（前年同期比57.7%減）、営業利益は42,102千円（前年同期比50.0%増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ74,580千円減少し、1,013,710千円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、672,554千円（前連結会計年度は358,484千円の獲得）となりました。これは主として、売上債権の増加額243,604千円や負ののれん発生益13,849千円の計上等があったものの、税金等調整前当期純利益77,574千円の計上や減価償却費の計上574,714千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、508,476千円（前連結会計年度は163,135千円の使用）となりました。これは主として、定期預金の払戻による収入165,844千円等があったものの、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出783,084千円、有形固定資産の取得による支出32,218千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、238,659千円（前連結会計年度は48,473千円の使用）となりました。これは主として、短期借入れによる収入426,000千円等があったものの、短期借入金の返済による支出429,682千円や長期借入金の返済による支出240,304千円等があったことによるものであります。　

この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、1,013,710千円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　金額は、当期製造費用によっております。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　金額は、仕入価格によっております。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　調整額△44,009千円は、主に内部取引の消去によるものであります。

３ 【対処すべき課題】

　　当社グループが対処すべき課題と対処の方法は次のとおりであります。

　(1) グループ経営体制の確立とガバナンスの強化　

当社グループは、中長期の経営目標を達成するための経営資源配分の選択と集中をグループ全体で円滑に運営するために、グループ経営体制の確立とガバナンス体制を強化する必要があります。そのために、当社取締役とグループ各社の取締役を中心とした「グループ戦略会議」を設け、経営と業務執行のガバナンスを強化してまいります。

　(2) 投資の選択と集中の強化　

当社グループの事業セグメントにおいて、新たな事業の柱の育成と成長を目指す「戦略投資事業」においては、投資から資金回収までの期間が長期となることから、投資の選択と集中をより強化していく必要があります。そのために、収益と投資や運営コストとの関連をより客観的にモニタリングするため、事業別の資金獲得能力を基準とした評価を行い、「グループ戦略会議」にて投資の選択と集中を実施してまいります。

　(3) グループ経営における経営の効率化　

当社グループの事業セグメントにおいて、収益力強化事業及び間接部門を中心として、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。

また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 業績の変動について

当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期や、当社グループ製品を搭載したデバイスの発売時期、受託開発業務の検収の時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、発注者である携帯電話事業者、コンテンツプロバイダー等の経営方針や開発スケジュール等に影響を受ける為、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社の子会社は顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の確保及び育成について

当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。その為、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画どおりに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 出資等による業務提携について

当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券111,991千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。

また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムトラブルによるリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新規ソフトウェア開発投資について

当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　株式の取得による子会社化　

１．当社の完全子会社である株式会社エイチアイは、平成26年２月19日開催の同社取締役会において、株式会社エイチアイ関西の第三者割当増資引受及び株式の取得並びに子会社化（議決権比率91.7％）について決議し、株式引受及び株式譲渡契約を締結いたしました。なお、平成26年２月28日に株式の取得を完了しております。

２．当社の完全子会社である株式会社エイチアイは、平成26年４月11日開催の同社取締役会において、株式会社U'eyes Designの第三者割当増資を引き受け、子会社化（議決権割合60.6％）することを決議し、平成26年４月15日に株式の取得を完了しております。

上記の株式の取得による子会社化の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「デジタル“ものづくり”」の応援と支援を経営理念に掲げ、デジタルによるコンテンツの制作と利用が一般に普及する社会において、重要なポジションを担い続けられるよう、当社グループの強みであるグラフィクス関連技術とサービス開発の相乗効果を最大限に活かした事業活動を行うことにより、企業価値の向上と社会貢献に努めてまいります。　

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業においては、描画エンジンに関する機能開発、ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO」シリーズのアプリケーションへの追加開発を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、20,407千円となりました。

(2) UI/UX事業

UI/UX事業における主な研究開発テーマとして、グラフィクス関連の先端技術研究及び自動車分野向けの新規技術開発を行いました。その結果当該事業に係る研究開発費は24,132千円となりました。

上記の結果、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、44,539千円となりました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積り計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。　

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて319,269千円増加し3,969,974千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が236,786千円、投資有価証券が91,631千円減少した一方で、受取手形及び売掛金が328,069千円、ソフトウエア仮勘定やのれん等の無形固定資産が323,336千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて242,680千円増加し1,607,172千円となりました。この主な要因は、買掛金が42,918千円、賞与引当金が83,656千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて76,589千円増加し2,362,802千円となりました。この主な要因は、利益剰余金が59,282千円、少数株主持分が10,410千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、58.4％となりました。

(3) 経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績は、「１業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。

しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、中長期の目標を実現するため、各事業セグメントを戦略投資事業と収益力強化事業のいずれかに位置づけることにより、中長期的施策と短期的施策について選択と集中を行い、経営資源の戦略的運用を推進してまいります。　

　　・戦略投資事業　

クリエイターサポート事業及びUI/UX事業を戦略投資事業と位置づけており、デジタルコンテンツ市場における将来に渡っての競合優位性の獲得と顧客満足向上のために、株式会社セルシスのグラフィクスアプリケーション関連技術と株式会社エイチアイの3D関連技術を融合した先進的なソフトウェア製品やサービスの開発と実用化を推進し、新たな事業の柱の育成と成長を目指してまいります。　

　　・収益力強化事業　

コンテンツソリューション事業及びクリエイターサポート事業における対事業者ビジネスの一部をコンテンツ制作ソリューション提供による収益と位置づけ、収益力強化事業としております。収益力強化事業においては、戦略投資の成果を活かして広範な事業ニーズに応えるために、事業環境変化リスクに対応したソリューション及びサービス内容の改善や運営の効率化を図り、安定した収益基盤の獲得を最優先として事業運営を行ってまいります。また、株式会社セルシスと株式会社エイチアイ双方の商材や営業チャネルを利用したクロスセールスやソリューションメニューの多様化により顧客満足度を高め、経営統合の成果を獲得してまいります。

中長期の展望といたしましては、グラフィクス処理関連のグループ共通エンジンの研究開発を推進し、実用化を目指すとともに、新エンジンでの「デジタル“ものづくり”」ソフトウェア群を順次リリースしてまいります。また、デジタル制作用アプリケーションの利用者層の拡大及び事業者向けソリューション取引の拡販とビジネスモデルの増強を図ってまいります。続いて、継続的な研究開発によりソフトウェア製品のラインナップを拡充し、利用者・取引先の拡大普及をグローバルに展開してまいります。また、当社グループのソフトウェア技術と市場シェアを拡大し、新しいデジタルコンテンツ市場の創造と醸成のためのソリューションを強化してまいります。　

これらの戦略の結果、戦略投資を成長ドライバとして収益力強化を行い、３年後において70億円規模の収益獲得を目指してまいります。　

(6)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「１業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、総額31,101千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
　コンテンツソリューション事業では3,522千円、クリエイターサポート事業では3,681千円、UI/UX事業では23,816千円、アプリケーション事業では81千円であります。その主なものは、PC、サーバー等の購入であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成26年12月31日現在

(2) 国内子会社

平成26年12月31日現在

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成27年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①アートスパークホールディングス株式会社第３回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成17年10月21日取締役会決議に基づく発行）

(注) １.　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

②アートスパークホールディングス株式会社第４回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成18年７月28日取締役会決議に基づく発行）

(注) １.　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金800円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

③アートスパークホールディングス株式会社第５回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成19年11月22日取締役会決議に基づく発行）

(注) １.　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,396円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

④アートスパークホールディングス株式会社第６回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成22年11月12日取締役会決議に基づく発行）

(注) １.　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２.  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤アートスパークホールディングス株式会社第８回新株予約権

（株式会社エイチアイによる平成18年３月16日取締役会決議に基づく発行）

(注) １.　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は105株とする。

２.  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。

なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

②  当社が時価（ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。

③　当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。

３.  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥アートスパークホールディングス株式会社第９回新株予約権

（提出会社による平成25年６月27日取締役会決議に基づく発行）

(注) １.　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２.　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。　　

　　また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。

４.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　　② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年４月２日付で株式会社セルシス及び株式会社エイチアイの共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　発行価格の総額　　　　640千円

　　　　資本組入額の総額　　　320千円

　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　発行価格の総額　　　5,675千円

　　　　資本組入額の総額　　2,837千円

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(注)自己株式1,885株は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が85株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①アートスパークホールディングス第３回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第３回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

②アートスパークホールディングス第４回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第４回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

③アートスパークホールディングス第５回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第５回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

④アートスパークホールディングス第６回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第６回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑤アートスパークホールディングス第８回新株予約権の内容

(注) １．株式会社エイチアイの第４回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社エイチアイの第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑥アートスパークホールディングス第９回新株予約権の内容

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。

平成26年12月期につきましては、市場ニーズに応える新製品の開発や更なる成長のための研究開発等の投資を実施する目的で、無配とさせていただき、内部留保の充実を優先いたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

２．当社は平成24年４月２日に設立し上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後９か月間の株価であり、またそれ以前の計数はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役の大澤孝及び小高正裕の両氏は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成26年３月28日開催の定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、当社の設立日である平成24年４月２日から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図る為に、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。

①  企業統治の体制

　イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　　

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。

取締役会は取締役６名及び監査役３名で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、後記のグループ戦略会議を経て上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　

当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。　

また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役会を構成する監査役３名のうち、社外監査役２名を選任しております。社外監査役の２名は、多数の企業の経営指導を行う等の経験と高い見識を有する者及び企業経営に精通した公認会計士の有資格者であります。経営監視機能という点では、これら専門的な見地から社外監査役による監査を受けており、随時意見の聴取等を行っております。従いまして、社外取締役を選任していないものの、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると判断しているため現状の体制を採用しております。　

なお、当社では、子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催しております。グループ戦略会議では、両社の事業報告等の事業進捗のモニタリングやセグメント別の事業評価等の事業ポートフォリオ管理等を議論し、当社グループの事業や管理に関する協議を行っており、かかる協議を経て、当社グループ全体にとって重要な事項については取締役会に上程を行い、そうでない事項についてはグループ戦略会議で意思決定を行う等、当社取締役会での意思決定を行う前段階での当社グループの意思決定機関となっております。

　ロ　内部統制システムの整備の状況　

当社では子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催する等のグループ内における適切な業務報告と情報の共有を行っております。　

　ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社では損失の危機を最小限に留めるための管理体制の整備を行っております。

　ニ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

「イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のとおり、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的でグループ戦略会議を設置しております。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。

さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連係を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

　イ　社外取締役及び社外監査役の員数　

社外監査役は２名であります。社外取締役は選任しておりません。

　ロ　社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係　

社外監査役である大澤孝氏及び小高正裕氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

　ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割　

社外監査役大澤孝氏は、これまで培ってきた、多数の企業の経営指導等の経験による見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
　また、当社は、社外監査役の大澤孝及び小高正裕の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　ニ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容　

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。

ホ  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は上記②に記載のとおりであります。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい最大保有会社である株式会社エイチアイの株式の保有状況については以下のとおりです。

（株式会社エイチアイ）

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        　 ５銘柄

貸借対照表計上額の合計額    36,975千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　提出会社については、以下のとおりであります。

ニ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ホ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ヘ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。　

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 継続監査年数 指定有限責任社員 業務執行社員 小野 淳史 新日本有限責任監査法人 (注) 石井 広幸

(注) 継続関与年数は、７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他10名であります。

⑦  責任限定契約の内容

イ  当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。

a　取締役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

b　監査役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。　

ロ  社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　社外監査役の責任限定契約

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定められております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。　

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である株式会社エイチアイは、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務調査業務を委託し、対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については監査日数等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、これに基づき適正に連結財務諸表等を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の企業会計の基準、ディスクロージャー制度及び国際会計基準等に関する調査研究に関する情報を適宜入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年１月１日　至 平成26年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　4社

連結子会社の名称

㈱セルシス、㈱エイチアイ、㈱エイチアイ関西、㈱U'eyes Design

　当連結会計年度において、㈱エイチアイが㈱エイチアイ関西の株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。
　また、当連結会計年度において、㈱エイチアイが㈱U'eyes Designの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称

HI CORPORATION America,Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　　　　1社

持分法を適用した関連会社の名称

ガラット㈱

　当連結会計年度において、㈱クラウズの株式について、当社グループが保有する同社株式の一部売却により、持分比率が低下したため、持分法適用範囲から除外しております。　

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

HI CORPORATION America,Inc.

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

　当連結会計年度において、㈱エイチアイ関西、㈱U'eyes Designは決算日を12月31日に変更し、連結決算日が同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間は、㈱エイチアイ関西が９か月、㈱U'eyes Designが６か月となっております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

ａ  子会社株式

移動平均法による原価法

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ取引

時価法

ハ　たな卸資産

製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　創立費については、５年で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　返品調整引当金

　将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

ニ　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社グループの一部において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

　ａ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

　ｂ  その他の契約

完成基準

ロ　ビューア利用売上の計上基準

　ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づき見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

　原則として５年間の均等償却を行っております。

(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(11) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において表示しておりました「退職給付引当金」は「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）の適用に伴い、当連結会計年度より、「退職給付に係る負債」として表示しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っており、表示の組替えは行っておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「特許権償却」、「商標権償却」及び「創立費償却」は、それぞれ営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた8,412千円は、「特許権償却」2,886千円、「商標権償却」2,218千円、「創立費償却」2,435千円、「その他」871千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分にしたがってグルーピングを行っております。

当連結会計年度は、UI/UX事業において、exbeansPrototypingの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなると見込まれることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（28,174千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分にしたがってグルーピングを行っております。

当連結会計年度は、UI/UX事業において、UI設計ツールの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなると見込まれることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,871千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　　普通株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　　995株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　　普通株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　　615株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社エイチアイ関西を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社エイチアイ関西株式の取得価額と株式会社エイチアイ関西取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに株式会社U'eyes designを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社U'eyes design株式の取得価額と株式会社U'eyes design取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

リース物件に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、平成35年８月に最終の返済日となります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしておりました。なお、期末日において残高はありません。

当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建の営業債権・債務については、回収・支払期間が３か月以内の短期のものがほとんどであるため、先物為替予約等によるヘッジは行っておりません。借入金のうち一部については、資金調達に係る金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を行っておりました。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

負  債

(1) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

(注４)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年12月31日)

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額50,177千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

　非上場株式等（連結貸借対照表計上額45,329千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券の株式について11,721千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、その他有価証券の株式について27,903千円減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(平成25年12月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．当社子会社の株式会社セルシスは確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　（1）退職給付債務に関する事項

　　(注)　当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　（2）退職給付費用に関する事項

　　(注)　当社は簡便法を採用しているため、退職給付費用はすべて勤務費用としております。

　（3）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社は簡便法の退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を採用しているため、基礎率等について記載しておりません。

２．当社子会社の株式会社エイチアイは、複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準注解」注12に定める処理を行っております。前連結会計年度における同基金への要拠出額は、16,339千円（従業員拠出分を除く）であります。

　(1）制度全体の積立状況に関する事項

　(2）制度全体に占める当社グループの加入人員割合

0.19％（平成25年３月31日現在）

　(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、資産評価調整加算額△9,623,273千円、別途積立金3,329,843千円、当年度不足金13,412,115千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は20年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの負担割合とは一致しません。

　当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の一部の連結子会社は、複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準注解」注12に定める処理を行っております。

また、当社の一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 16,874 千円

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、16,261千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況（平成25年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの加入人員割合

0.14%（平成26年３月31日現在）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の当連結会計年度における主な要因は、繰越不足額10,082,271千円、当年度剰余金26,903,764千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は20年の元利均等償却であります。
　なお、上記(2)の割合は当社グループの負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

アートスパークホールディングス株式会社の第１回から第６回までのストック・オプションは、株式会社セルシスが、第７回ストック・オプションから第８回ストック・オプションは、株式会社エイチアイが付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である平成24年４月２日に付与したものであります。

(注) １　アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２　株式会社セルシスによるものです。

３　新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役または従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。

４　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社と協力関係にあることを要する。

５　新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役または従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。

６　対象勤務期間の定めはありません。

(注) １　アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２　株式会社エイチアイによるものです。

３　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。

４　新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注) １　提出会社によるものです。

２　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。

３　対象勤務期間の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成26年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) １　株式会社セルシスによるものです。

　　 ２　株式会社エイチアイによるものです。

３　提出会社によるものです。

②  単価情報

(注) １　株式会社セルシスによるものです。

２　株式会社エイチアイによるものです。

３　提出会社によるものです。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。なお、当該税率変更に伴う影響はありません。

(企業結合等関係)

１．株式会社エイチアイ関西の株式取得　

(1)企業結合の概要　

　①被取得企業名称及び事業の内容　

　　被取得企業名称　　株式会社エイチアイ関西　

　　事業の内容　　　　移動体通信関連のソフトウエア開発業務　

　②企業結合を行った理由　　

　　UI/UX事業における関西地区の事業規模拡大の拠点とするためであります。

　③企業結合日　　

　　平成26年２月28日

　④企業結合の法的形式　

　　第三者割当増資引受及び株式の取得

　⑤企業結合後の名称

　　名称変更はありません

　⑥取得した議決権比率　　

　　株式取得直前に所有していた議決権比率　　0.0％　

　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　 　91.7％

　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠　

　　当社子会社株式会社エイチアイが、現金を対価として株式会社エイチアイ関西の株式を取得したためであります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間　

 　平成26年４月１日から平成26年12月31日まで

(3)被取得企業の取得原価及びその内訳　

(4)負ののれんの発生益の金額及び発生原因

　①負ののれんの発生益の金額　

　　13,849千円

　②発生原因

　　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）
　当該企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．株式会社U'eyes Designの株式取得　　

(1)企業結合の概要　

　①被取得企業名称及び事業の内容　

　　被取得企業名称　　株式会社U'eyes Design

　　事業の内容　　　　機器・装置・システムの企画、開発、設計、デザイン及びコンサルタント業務

　②企業結合を行った理由　　

　　UI/UX事業における、顧客の問題解決、利用品質向上及び「デザインエンジニアリング」の活動推進のためであります。

　③企業結合日　　

　　平成26年４月15日

　④企業結合の法的形式　

　　第三者割当増資引受

　⑤企業結合後の名称

　　名称変更はありません

　⑥取得した議決権比率　　

　　株式取得直前に所有していた議決権比率　　0.0％　

　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　 　60.6％

　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠　

　　当社子会社株式会社エイチアイが、現金を対価として株式会社U'eyes Designの株式を取得したためであります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間　

　 平成26年７月１日から平成26年12月31日まで

(3)被取得企業の取得原価及びその内訳　

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①発生したのれんの金額

　　125,778千円

　②発生原因

　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　③償却方法及び償却期間　

　　５年間にわたる均等償却

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）
　当該企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、償却額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業別セグメントから構成されており、株式会社セルシスに帰属する「コンテンツソリューション事業」、「クリエイターサポート事業」、株式会社エイチアイに帰属する「UI/UX事業」、「アプリケーション事業」の４つを報告セグメントとしております。　

「コンテンツソリューション事業」は、携帯電話利用者にコンテンツを配信するコンテンツプロバイダーもしくは通信キャリアに対して、株式会社セルシスが開発した総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾を行い、当該ビューアを使用したコンテンツ売上に対する一定料率のロイヤリティを受け取っております。本事業ではこの他、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するためのオーサリングソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。

「クリエイターサポート事業」は、ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」やイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」を始め、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ及びアニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の企画から開発まで、株式会社セルシス社内で行っております。ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」、イラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」は、主に、PC流通業者及び小売業者を通して販売しております。　

また、本事業では、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」を運営しております。　　

「UI/UX事業」は、株式会社エイチアイが開発した、「MascotCapsule UI Framework」、「Higlyph」等のグラフィクス関連ソフトウェア製品を、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。　

「アプリケーション事業」は、UI/UX事業で培ったグラフィクス関連技術をサービス・コンテンツ領域に提供しております。ゲームコンテンツ、サービス・コンテンツをコンテンツプロバイダーや携帯電話事業者から受託開発として請け負い、開発費を得る他、サービス・コンテンツからのロイヤリティ収入、運用収入等を得ております。　 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

     (１) セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額65,553千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理にかかる費用であります。

     (２) セグメント資産の調整額118,957千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

     (３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△8,511千円は、主にセグメント間の取引消去にかかるものであります。

 ２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

     (１) セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額33,373千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理にかかる費用であります。

     (２) セグメント資産の調整額77,177千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

     (３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△32,580千円は、主にセグメント間の取引消去にかかるものであります。

 ２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成26年１月１日  至  平成26年12月31日)

　当連結会計年度において、当社の連結子会社株式会社エイチアイが、株式会社エイチアイ関西の株式を取得し子会社化したことに伴い、UI/UX事業において負ののれん発生益13,849千円を特別利益に計上しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)

  当事業年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法　 ２．固定資産の減価償却の方法

　有形固定資産

定率法によっております。 ３．繰延資産の処理方法

　創立費については、５年で均等償却しております。 ４．引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。　 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　 

（単体開示の簡素化に伴い、注記要件が変更されたものに係る表示方法の変更）

　　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。なお、当該税率変更に伴う影響はありません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．株式移転の効力発生日の前日である平成24年４月１日において、旧 株式会社セルシス、旧 株式会社エイチアイの株式を特別口座で所有されていた場合、株式移転前の各社の株主名簿管理人が特別口座の口座管理機関となっております。
・株式会社セルシスの株式を所有していた株主　・・・・　東京証券代行株式会社
・株式会社エイチアイの株式を所有していた株主　・・・　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　 ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができ
ません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第２期(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)  平成26年３月31日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成26年３月31日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第３期第１四半期(自　平成26年１月１日　至　平成26年３月31日)  平成26年５月９日関東財務局長に提出

第３期第２四半期(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)  平成26年８月８日関東財務局長に提出

第３期第３四半期(自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日)  平成26年11月７日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成26年４月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月27日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 淳 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 広 幸 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アートスパークホールディングス株式会社の平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アートスパークホールディングス株式会社が平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月27日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 淳 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 広 幸 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社の平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。