3195 ジェネレーションパス 有価証券報告書－第13期(2014/01/01－2014/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．当社は、第11期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第11期については潜在株式が存在しないため、第12期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第11期及び第12期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．第11期、第12期及び第13期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

６．平成25年３月31日付で株式１株につき1,000株の分割を、平成26年６月２日付で株式１株につき５株の分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第９期から第11期については潜在株式が存在しないため、第12期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第９期、第10期、第11期及び第12期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．平成25年３月31日付で株式１株につき1,000株の分割を、平成26年６月２日付で株式１株につき５株の分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第９期及び第10期の財務諸表については、監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を超えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。

当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブルの計2社で構成されており、インターネット上の店舗(ECサイト)で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、システム受託開発や映像制作を行う「その他事業」を展開しております。

当社グループは「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

(1) ECマーケティング事業

「EC事業」は当社及び子会社である株式会社トリプルダブルが行っており、「ECサポート事業」は当社が行っております。

① EC事業

当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(3) 当社グループの特徴について」をご参照）

また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、家電、食品、日用品、その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。

店舗については「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、合計35店舗(平成26年12月31日時点)を展開しております。

当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は継続的に増加しており、平成26年12月31日時点で95万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。

また、95万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。

※1  マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗

数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。

※2  PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。

Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)

※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配

　送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。

② ECサポート事業

当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。

(2) その他事業

その他事業は、子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウェアの受託開発及びシステム開発事業と当社が行う思い出事業であります。

①ソフトウェアの受託開発及びシステム開発事業

ソフトウェアの受託開発及びシステム開発事業は子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。

②思い出事業

思い出事業は、親から子、祖父母から孫へなどに、言葉では伝えきれない個人の歴史が詰まった思い出の写真や映像を物語仕立てに編集・映像制作し、DVD等のメディアにする事業であります。

(3) 当社グループの特徴について

① EPOについて

EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の一つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。

EPOのサイクルは、以下4つの機能から構成されています。

1. 収集・分析

各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。

2. 集客

「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。

3. 実行(販売)

「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。

4. 検証

「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。

そして、このEPOサイクルを実現するためには4つの基礎能力が必要となります。

①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」
②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」
③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」
④上記3点を管理する「システム開発力とデータ分析力」

これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを95万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。なお、当社グループでは月間667万ページビュー(※5)(平成26年12月現在)となっております。

※4  SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者

数を増加させることを目的とした広告手法。

※5　ページビュー(PV)………………………………「リコメン堂」が閲覧された総回数。

② システムインフラについて

95万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、平成25年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。全35店舗の大量の受注及び350社を超えるメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。

また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。

なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、平成26年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部及びシステムチームに所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が７名増加しております。主な理由は、事業規模の拡大による業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部及びシステムチームに所属しているものであります。

５．最近１年間において従業員数が７名増加しております。主な理由は、事業規模の拡大による業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府における金融政策、経済政策を背景に企業収益や雇用情勢が改善される傾向にあるものの、急激な円安を背景とした生活関連商品などの物価が上昇し、実質所得が落ち込む中で消費マインドは足踏み状態にあり、依然として厳しい環境が続いております。

このような状況の中、当社グループは「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しております。運用する店舗については「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、日用品、家電、食料品、スポーツ等と多ジャンルかつ複数モールにまたがり、平成26年12月31日現在で35店舗となっております。当連結会計年度においては当社グループは、消費増税や、天候不順、急激な円安による仕入価額の上昇等の影響を、販売価額に転嫁することなく、商品取扱高の増加に取り組んでまいりました。

上記の結果、当連結会計年度の売上高は4,413百万円(前年同期比20.3％増)となりました。損益面ではECマーケティング事業の順調な売上の増加に伴い、営業利益は93百万円(前年同期比19.7％増)、経常利益は93百万円(前年同期比12.1％増)、当期純利益は57百万円(前年同期比11.3％増)となりました。

当社グループは、ECマーケティング事業を報告セグメントとしておりますが、ECマーケティング事業以外のセグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べて19百万円増加し、88百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は171百万円(前連結会計年度は144百万円の使用)となりました。税金等調整前当期純利益の計上が93百万円ありましたが、売上債権の増加が118百万円、たな卸資産の増加が184百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は８百万円（前連結会計年度は０百万円の獲得）となりました。これは、無形固定資産の取得による支出が６百万円発生したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は199百万円(前連結会計年度は130百万円の獲得)となりました。これは、短期借入金の減少が100百万円ありましたが、東京証券取引所マザーズ上場に伴う株式の発行による収入が305百万円あったこと等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当社グループはECマーケティング事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、仕入実績につきましては、ECマーケティング事業について記載しております。

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．生産については、該当実績がないため、記載しておりません。当社グループ主要事業に係る仕入実績を記載しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、ECマーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごと及び商品のジャンルごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

販売の相手先は主に一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上を占める取引先はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

①　利益面の課題

主力商品であるインテリア製品においては、主としてドロップシッピング形式（お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより、配送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ以下同様）での運営を行っているため、在庫を保有する一般的な大手インテリア企業の粗利益率に比べ低くなっております。当社グループは消費者に価格転嫁することなくこの課題を解決するために、販売計画に基づき、売れ筋商品については在庫を保有する方針とし、一括仕入れを行うことで粗利益率の向上を図っております。

②　顧客サービス面の課題

当社グループはドロップシッピングが基本的な取引形態の為、メーカーや卸売事業者の在庫を適時に把握することが困難であり、キャンセルによる失注が一定数発生するといった課題があります。この解決の為に、メーカー等と直接システム結合を行える在庫管理システムの構築をスタートさせました。これにより受注後の在庫無しによるキャンセルが大幅に減少し売上増加に寄与することが見込まれています。

③　配送サービス面の課題

実際の商品がメーカーや卸売事業者にあるため、配送に関してのきめ細かい工夫、効率的な梱包、独自のサービスの提供が困難であり、配送コストの削減が課題となります。この課題を解決する方法として、売れ筋商品を当社グループにて一括して管理できる提携倉庫の管理を強化する予定です。これにより、複数の異なった企業が提供する商品も一括で配送できることとなり、配送コストの削減と、一度に商品を受け取れるという顧客利便性の双方が実現できる形となります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ビジネスモデルのリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売していることから、インターネット環境の進化により、EC市場などのインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えています。仮に新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①EC市場における競争について

当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、今後もEC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②商品の安全性について

当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱っておりません。

また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。

しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③インターネットモールにかかる影響について

当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、一つのECモールに依存しない運営体制の構築に務めておりますが、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④季節変動について

当社グループは、夏季休暇が含まれる8月～9月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。

このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤物流業務の外部委託について

当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに埼玉県三郷市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。したがって、当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥運送会社との取引関係について

当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。当社グループとしては、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めておりますが、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦需要予測に基づく仕入れについて

当社グループは、基本的には在庫を持たずマーケティングに特化した事業運営を行っておりますが、在庫切れなどによる販売機会のロスの回避、配送早期化に伴う顧客サービスの向上、一括仕入れによる原価率の低減を図るために、一部の売れ筋商品につき過去の販売実績やその商品自体の需要予測に基づき仕入れを行い、在庫を保有しております。

また、今後は販売機会のロスの更なる低下を目的として在庫保有水準を一定程度引き上げる方針であり、そのため自社倉庫を保有することを計画しております。実際に販売実績の多い商品を中心に保有する方針に変更はないものの、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

⑧返品について

当社グループの事業は、通信販売という販売形態でありますが、お客様に対する販売において、不良品などのやむを得ない場合を除いて基本的に返品を受け付けておりません。しかし売れ筋商品に対する不具合の発覚等によりこれらの返品が多数発生した場合には、返品の処理、代替商品の配送等に伴う追加的な費用が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨カントリーリスクと為替変動について

当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やインドネシア等において生産されております。したがって当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩システム障害について

当社グループの事業は、Webサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪個人情報の取り扱いについて

当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を取得し、情報管理体制の整備強化に努めております。しかしながら当該施策に関わらず、当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっており、当社グループでは、それらの技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、積極的な対応に努めております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬法的規制等について

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬事法」等の法令による規制を受けております。当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①代表者への依存について

代表取締役社長岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。

また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

①資金使途について

当社グループは、公募増資による調達資金を、システムの開発、改良、増強のための開発要員の人件費及び事業展開を推進するべくユニークユーザー数の増加等を図るための広告宣伝費に充当する予定であります。

当社グループの事業環境及び市場のニーズを考慮すると、当社グループは現時点においてこれら資金充当先が適切であると考えておりますが、想定通りの投資効果があげられない可能性があります。

②配当政策について

当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、当社グループ役員、従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。本書提出日現在におけるストック・オプションの目的となる株式の数は18,300株であり、潜在株式比率は発行済株式総数1,705,010株の1.07％となっております。これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、1,139百万円となり、前連結会計年度末に比べ368百万円の増加となりました。

流動資産は1,066百万円となり、前連結会計年度末に比べ303百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、売掛金が118百万円、商品が184百万円とそれぞれ増加したことによるものであります。

固定資産は、72百万円となり、前連結会計年度末に比べ65百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、ソフトウエアが５百万円増加し、敷金及び保証金が60百万円増加したことによるものであります。

（負債）

負債は、537百万円となり、前連結会計年度末に比べ５百万円の増加となりました。

流動負債は、535百万円となり、前連結会計年度末に比べ５百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、短期借入金が100百万円、前受金が39百万円減少した一方で、買掛金が63百万円、未払金が76百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産は、601百万円となり、前連結会計年度末に比べ363百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、東京証券取引所マザーズ上場に伴う公募増資等による資本金の増加152百万円、資本準備金の増加152百万円、及び当期純利益の計上57百万円によるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は4,413百万円(前年同期比20.3％増)となりました。

事業のセグメント別にみると、ECマーケティング事業については、主力商品であるインテリア製品から食材まで商品領域の拡大を進め、商品数も95万点と向上したこと等により4,395百万円(前年同期比20.8％増)となりました。また、その他事業については、18百万円(前年同期比41.2％減)となっております。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、上記の諸要因により、1,269百万円(前年同期比22.6％増)となり、売上総利益率は28.76％(前年同期は28.22％)となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、出店等により販売費及び一般管理費が増加したことにより93百万円(前年同期比19.7％増)となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、雇用に関する補助金等による営業外収益が９百万円、為替差損等による営業外費用が10百万円となったことにより、93百万円(前年同期比12.1％増)となりました。

（当期純利益）

当連結会計年度における当期純利益は、これらの結果により、57百万円(前年同期比11.3％増)となりました。

(4) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通しについて

当社グループの業績は、外的要因として①EC市場の環境変化、②競合との競争の激化、③技術革新、④法的規制の変化、⑤自然災害、⑥経済状況の影響を受ける可能性があります。近年世界的な不況下にあっても、当社グループの業績はEC市場の伸長に伴い堅調に推移しております。

また、内部要因としては①新サービスの開発、②優秀な人材の確保や人材育成、③内部管理体制、④システム障害等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がありますが、組織体制の整備及び内部統制制度の強化によりこれらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。

当社グループとしては、これらの状況を踏まえて当社グループが強固な経営基盤を構築するため、財務体質の改善と生産性・品質の向上とともにコスト競争力の強化を図り、事業環境の変化に適応した収益の確保に努めていく所存であります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループは、ECモール上でのマーケティングを行うことを事業としており、データ収集のために幅広い商品群を扱うことから、主としてドロップシッピング形式での運営を行っています。これにより利益面では、在庫を保有する他の一般的な大手企業の粗利益率に比べ低くなっており、また在庫管理面では仕入先に在庫があるため適時に正確な在庫把握が困難となり、注文後に在庫が無いことによる失注が一定数発生しています。当社グループはこのような課題を解決するために、収集したマーケティングデータに基づき、売れ筋商品については在庫保有を増加させるとともに、メーカー等と直接システム結合を行える在庫管理システムの構築をスタートさせています。また、将来の配送コストの効率化、在庫保有額の増加をコントロールするべく自社倉庫の保有も視野に入れ物流を含めた最適化を図っていく所存であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備の取得、除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４． その他の主な内容は、ソフトウエア7,676千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成27年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年11月29日臨時株主総会決議

(注) １．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整により生ずる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(旧商法に基づく転換社債の転換または新株引受権証券に係る新株引受権もしくは旧商法に定める新株引受権の行使、または新株予約権の行使の場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．平成26年６月２日付で、株式１株につき５株の分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当

２．株式分割 １株を1,000株に分割

３．有償第三者割当

４．株式分割 １株を５株に分割

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,200円

引受価額　　1,104円

資本組入額　　552円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,104円

資本組入額　　552円

割当先　　　　野村證券株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

（注）　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　　　32,300株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

平成25年11月29日開催の臨時株主総会決議による新株予約権

(注)退職による権利喪失により、本報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社の監査役１名、当社の従業員数22名、子会社の取締役１名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

当社株式は、平成26年９月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

当社株式は、平成26年９月24日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １．監査役　次廣　秀成　及び　監査役　内山　和久　は、社外監査役であります。

２．任期は、平成26年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、平成26年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

以下体制の概要説明であります。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役４名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。

・監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

・経営会議

当社では、各週で、取締役、常勤監査役、各チームリーダーとともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

②　リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。

当会議には、取締役、常勤監査役、各チームリーダー（リーダーが出席できない場合はチーフ）とともに必要に応じて顧問弁護士を加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

③　内部監査、監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

内部監査担当（３名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。

また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

なお、内部監査担当及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、上記のように監査役（３名のうち２名が社外監査役）と監査役会による実効性のある経営監視機能を有していることから、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。

社外監査役　次廣　秀成は、過去証券会社に勤務していたこともあり会社のコーポレートガバナンスに深い造詣を有する者であり、株式会社アジアビジネスコンサルティングの代表取締役であります。当社の企業統治の実行性確保のために必要な意見を呈しております。当社と株式会社アジアビジネスコンサルティングとの間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　内山　和久は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制の構築に関する業務に精通しており、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。

当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役は、取締役会において、リスク・コンプライアンス、業務の適正を確保するための体制、財務報告に係る内部統制の整備状況等において報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、監査役会において、常勤監査役による監査状況、会計監査の状況等について報告を受け、専門的な観点から助言や提言を行っております。

以上のとおり、社外監査役を選任することで、経営の監視・監督に必要な体制が整備されているものと考えております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。

ロ．役員ごとの報酬等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬額は、平成25年３月29日開催の第11期定時株主総会において取締役の報酬額を年額200百万円以内、また、平成26年６月２日開催の臨時株主総会において監査役の報酬額を年額20百万円以内と決議しております。

役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。

⑥　株式保有状況

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑪　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

　指定有限責任社員　業務執行社員　尾関　純

　指定有限責任社員　業務執行社員　土肥　真

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　4名

　その他　　6名

⑬　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当制度

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年１月１日から平成26年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、会計に関する専門機関が実施する各種セミナーへ参加、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修へ参加するほか、会計監査人との緻密な連携による情報共有等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　1社

連結子会社名

株式会社トリプルダブル

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数等及びこれらのうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない理由

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

（ロ）無形固定資産

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた122千円は、「敷金及び保証金」122千円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動負債」の「前受金」に表示していた45,654千円は、「その他」53,469千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前連結会計年度は２行）と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式総数285,345株の増加理由は下記のとおりです。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式総数1,419,388株の増加理由は下記のとおりです。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については、銀行借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

外貨預金は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資その他の資産である敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金や未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛金の一部には、外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。借入金は流動性リスクに晒されており、主に営業取引に係る資金の調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に従い、管理本部・システムオペレーションチームが決済種別ごとの状況についての情報を共有し、決済種別ごとに期日及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資その他の資産である敷金及び保証金については契約時に保有会社の与信管理を行い、定期的に保有会社の与信状況の確認を行っております。

②資金調達に関わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理本部が随時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

前連結会計年度(平成25年12月31日)

(※)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成26年12月31日)

(※)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金　（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（3）買掛金　（4）短期借入金　（5）未払金　（6）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注3）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

（注4）短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年12月31日)

当連結会計年度(平成26年12月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１.　　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度において、付与日時点で未公開企業であったため、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であることから、費用計上額はありません。

２.　　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成26年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年６月２日付で株式１株につき５株の分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定後の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（平成25年12月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当連結会計年度（平成26年12月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年９月23日付けで資本金が増加したことにより当連結会計年度より中小企業者等の法人税率の特例が適用されないことになりました。また、「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する連結会計年度以後において解消が見込まれる一時差異については、37.11％から35.64％に変更されております。

この税率の変更による影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

当社グループは、ECマーケティング事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

当社グループは、ECマーケティング事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

1．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であり、ECマーケティング事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦の所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

3．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

　1．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であり、ECマーケティング事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

2．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦の所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

3．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。 当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。　　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、平成25年３月31日付けで株式１株につき株式1,000株の割合で株式分割を、平成26年６月２日付けで株式１株につき株式５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　（注）１．当社は、平成26年９月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．平成26年６月２日付で株式１株につき５株の分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び１株当たり四半期純損失金額（△）を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【映像事業売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

２　原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当事業年度(自　平成26年１月１日　至　平成26年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

（ロ）無形固定資産

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（単体簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）　

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略し　　　　ております。

（貸借対照表）

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた122千円は、「敷金及び保証金」122千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

前事業年度において、（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しておりました「役員報酬」「賞与」「法定福利費」「賃借料」及び「支払手数料」は、科目を記載すべき数値基準が、販売費及び一般管理費総額の100分の５を超える場合から、100分の10を超える場合に緩和されたため、当事業年度は記載を省略しております。

この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記において、「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しておりました「決済手数料」82,653千円は表示を省略しております。

なお、当該変更は財務諸表等規則第85条第2項に基づくものであります。

(貸借対照表関係)

※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は２行）と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（平成25年12月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当事業年度（平成26年12月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成26年９月23日付けで資本金が増加したことにより当事業年度より中小企業者等の法人税率の特例が適用されないことになりました。また、「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。

これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債に使用する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度以後において解消が見込まれる一時差異については、37.11％から35.64％に変更されております。

この税率の変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成26年８月18日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成26年９月２日及び平成26年９月11日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第13期第３四半期（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）　平成26年11月14日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成27年３月30日

株式会社ジェネレーションパス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 尾 関 純 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 土 肥 真 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェネレーションパスの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェネレーションパス及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェネレーションパスの平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジェネレーションパスが平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年３月30日

株式会社ジェネレーションパス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 尾 関 純 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 土 肥 真 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェネレーションパスの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェネレーションパスの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。